6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

第一篇：6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试

行）

股转系统公告(2013)3号

第一章总则

第一条 为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等规定，制定本细则。

第二条 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

第三条 挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条 挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第六条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第八条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。第九条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第十条 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

第二章定期报告

第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。第十二条 挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第十三条 挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第十四条 挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十五条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一)定期报告全文、摘要（如有）；(二)审计报告（如适用）；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十六条 年度报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：

（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）经审计的期末净资产为负值。

第十七条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

第十九条 本细则第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

第二十条 挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第三章临时报告

第一节临时报告的一般规定

第二十一条 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第二十三条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十四条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十五条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。

第二节董事会、监事会和股东大会决议

第二十六条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十七条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十八条 挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十九条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

第三节关联交易

第三十一条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三十二条 挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第三十三条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十六条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节其他重大事件

第三十七条 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十八条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第四十一条 实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十二条 限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十三条 在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

第四十四条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十五条 全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第四章监管措施和违规处分

第四十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。

第五章释义

第四十八条 本细则下列用语具有如下含义：

（一）披露：指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

（二）重大事件：指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（八）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

（十一）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

（十四）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第六章附则

第四十九条 本细则由全国股份转让系统公司负责解释。第五十条 本细则自发布之日起施行。

第二篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日

第三篇：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 第一部分 要求披露的文件

第一章 公开转让说明书及推荐报告 1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告 1-3 法律意见书 1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 定向发行情况报告书（如有）

1-7 中国证监会核准文件（适用股东超过200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告

2-2 向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告

2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议

2-4 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议 2-5 企业法人营业执照

2-6 股东名册及股东身份证明文件 2-7 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-8 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告（不适用股东超过200人）

2-9 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（不适用股东超过200人）2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供；不适用股东超过200人）2-11 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）

2-12 证券简称及证券代码申请书（适用股东超过200人）2-13 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（适用股东超过200人）2-14 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有；适用股东超过200人）第三章 主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议（适用股东超过200人）3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表 3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件（适用股东超过200人）

3-8 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途；适用股东超过200人）第四章 其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第四篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则

附件1

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

终止挂牌实施细则（征求意见稿）

第一章总则

第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。

第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章主动终止挂牌

第一节主动终止挂牌的情形

第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（三）挂牌公司股东大会决议解散；

（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

第二节主动终止挂牌的程序

第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。

股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情 况，以及异议股东的主要意见。

挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。

第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：

（一）终止挂牌的书面申请；

（二）终止挂牌事项的董事会决议；

（三）终止挂牌事项的股东大会决议；

（四）主办券商审查意见；

（五）法律意见书；

（六）全国股转公司要求的其他文件。

主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的 期限。

第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

第三章强制终止挂牌

第一节强制终止挂牌的情形

第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌：

（一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露报告或者半报告并自期满之日起两个月内仍未披露报告或半报告；

（二）【信息披露不可信】最近两个的财务会计报告均 被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；

（三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；

（四）【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；

（五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；

（六）【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：

1．最近两个的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；

2．最近两个的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；

3．连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

（七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；

（八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（九）【强制解散】被依法强制解散；

（十）【宣告破产】被法院宣告破产；

（十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

第二节强制终止挂牌的程序

第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定：

（一）挂牌公司未在法定期限内披露报告或者半报告的，在法定期限届满的次一转让日；

（二）挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在披露报告的当日；

（三）挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日；

（四）挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的，在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日；

（五）挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分，在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日；

（六）挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的，在披露报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的，在主办券商披露意见的当日；

（七）挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的，在召开或理应召开股东大会的当日；

（八）挂牌公司无主办券商持续督导的当日；

（九）挂牌公司收到强制解散决定文件，或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日；

（十）全国股转公司规定的其他时点。

第十五条 【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：

（一）公司股票可能被终止挂牌的情形；

（二）公司股票可能被终止挂牌的风险提示，包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等；

（三）公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施；

（四）公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第十六条 【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让：

（一）挂牌公司出现本细则第十三条第（一）项情形的，全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（二）挂牌公司出现本细则第十三条第（二）项、第（六）项情形的，在挂牌公司披露报告，或在主办券商披露意见的次一转让日；

（三）挂牌公司出现本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日；

（四）挂牌公司出现本细则第十三条第（七）项情形的，在 规定期限届满后次一转让日；

（五）挂牌公司出现本细则第十三条第（八）项情形的，在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（六）挂牌公司出现本细则第十三条第（九）项、第（十）项情形的，在挂牌公司被注销的次一转让日。

第十七条【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。

全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定，可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料，挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料，此期间不计入作出决定的期限。

第十八条 【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）公司/主办券商的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十九条 【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。第二十条【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的，全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书，或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定：

（一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定；

（三）全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。

第四章投资者权益保护

第二十一条 【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

第二十二条 【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

第二十三条 【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投 票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。

第二十四条 【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

第五章监管措施和违规处分

第二十五条 【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。

第二十六条【违规处分】主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司应当在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。

主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。

第二十七条【违规处分】本细则第二十五条、第二十六条所述违规行为依法应当由中国证监会进行查处的，全国股转公司应当向中国证监会提出查处意见。

第六章附则

第二十八条【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。

第二十九条 【登记存管】股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。

第三十条 【两网退市】两网公司及退市公司的股票终止挂牌事宜另行规定。

第三十一条 【解释权】本细则由全国股转公司负责解释。第三十二条 【施行日期】本细则自发布之日起施行。

第五篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行介绍

全国中小企业股份转让系统挂牌公司

股票发行详解

一、什么是定向发行

新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。

根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，该办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述两种情形的定向发行必须经中国证监会核准。

在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。挂牌公司向全国股份转让系统公司履行事后备案程序。

二、定向发行对象——特定对象

（一）特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

1、公司股东；

2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

注：公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。

（二）合格投资者认定

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。

金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。

自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

三、现有股东优先认购权

挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。

四、定价方式

（一）直接定价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及等多种因素，并与发行对象沟通后直接确定发行价格。如公司已采取做市方式进行股份转让，也会参考公司股票交易价格。

（二）询价方式

挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，确定发行的价格区间。如公司已采取做市方式进行股票转让，也会参考公司股票交易价格。也有案例（如：行悦信息）是直接根据董事会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定价格下限，根据董事会召开当日市场交易最高价确定价格上限。

采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。

在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。

五、定向发行限售安排及自愿锁定承诺

发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。

六、储价发行

储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于定向发行需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。

挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。

七、以非现金资产认购股份的特别规定

发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。以非现金资产认购股份的特别规定如下：

（一）以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。

（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。

（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。

（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

八、股票发行流程

（一）董事会与股东大会决议

挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。

1、挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：（1）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。

已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。

（3）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。

（4）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。

2、挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。

根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》，对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：

（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；

（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。

（二）发行与认购

1、发行方式

（1）董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。

挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。

依据上述规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。

2、披露认购公告

挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。

本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：

（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。

3、认购与缴款

发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。

（三）验资

认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。

（四）提交文件

挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口报送相关文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。

（五）材料审查

全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 将通过电子邮件向主办券商发送问题清单。

主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至。

全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。

（六）出具股份登记函

全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。

（七）披露相关公告并办理股份登记

公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。

公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。

挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。

（八）公开转让

完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。

九、信息披露

挂牌公司应注意的信息披露规定：

（一）挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

（二）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。

（三）挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。

（四）挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。

（五）挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。