全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

第一篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司董事会秘书资格考试大纲

全国股转公司

目 录

第一章 全国股转系统市场定位.............................................................................................4

第一节 全国股转系统的性质.........................................................................................4 第二节 挂牌公司监管基本架构.....................................................................................4 第二章 公司治理.....................................................................................................................4

第一节 公司章程.............................................................................................................4 第二节 股东大会.............................................................................................................4 第三节 董事会.................................................................................................................5 第四节 监事会.................................................................................................................5 第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务.....................................................5 第三章 信息披露.....................................................................................................................6

第一节 一般性规定.........................................................................................................6 第二节 定期报告.............................................................................................................6 第三节 临时报告.............................................................................................................6 第四章 股票交易.....................................................................................................................7

第一节 转让的一般规定.................................................................................................7 第二节 转让方式.............................................................................................................7 第三节 转让行为监管.....................................................................................................8 第五章 股票发行.....................................................................................................................9

第一节 发行要求.............................................................................................................9 第二节 发行对象...........................................................................................................10 第三节 发行程序...........................................................................................................10 第四节 申请文件...........................................................................................................10 第五节 信息披露...........................................................................................................11 第六章 收购...........................................................................................................................11 第一节 收购制度概述...................................................................................................11 第二节 权益披露...........................................................................................................11 第三节 控制权变动.......................................................................................................11 第四节 要约收购...........................................................................................................12 第七章 重大资产重组...........................................................................................................12 第一节 重大资产重组概述...........................................................................................12 第二节 重大资产重组的信息管理...............................................................................12 第三节 重大资产重组的程序.......................................................................................12 第八章 日常业务...................................................................................................................13 第一节 限售与解限售...................................................................................................13 第二节 暂停与恢复转让...............................................................................................13 第三节 权益分派...........................................................................................................13 第九章 证券登记...................................................................................................................14 第一节 中国结算网站用户注册及登录.......................................................................14 第二节 股份初始登记...................................................................................................14 第三节 新增股份登记...................................................................................................14 第四节 股份解除限售、限售登记...............................................................................15 第五节 证券权益分派...................................................................................................15 第六节 持有人名册查询及退出登记...........................................................................16 第七节 投资者相关业务...............................................................................................16 第十章 监管措施与违规处分...............................................................................................17 第一节 自律监管措施和纪律处分概述.......................................................................17 第二节 自律监管种类及实施程序...............................................................................17 第三节 纪律处分种类及实施程序...............................................................................17 第十一章 市场分层...............................................................................................................18 第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序...................................................18 第二节 分层标准...........................................................................................................18 第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出...................................................18 附录 法律法规及全国股转系统业务规则...........................................................................19 第一章 全国股转系统市场定位 第一节 全国股转系统的性质

掌握全国股转系统的性质、服务对象，市场的主要功能；熟悉全国股转系统与沪深交易所、区域性股权市场的主要区别；了解2014年以来国务院有关文件中对全国股转系统的表述。

第二节 挂牌公司监管基本架构

掌握挂牌公司监管制度体系的几个层次；了解挂牌公司行政监管与自律监管并行的监管架构；了解中国证监会、派出机构以及全国股转公司的主要监管职责。

第二章 公司治理 第一节 公司章程

重点掌握《公司法》规定的公司章程强制记载事项和任意记载事项，重点掌握《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的相关要求；熟悉股东大会的表决要求；熟悉公司章程对哪些主体具有约束力；了解股东大会或董事会召集程序、表决方式或决议内容违反公司章程的，股东的救济途径。

第二节 股东大会

重点掌握股东大会的性质和职权的具体内容，年度股东大会和临 时股东大会的通知时间要求，应召开临时股东大会的情形；掌握股东大会临时提案的主体和时间要求，累积投票制的概念和意义；熟悉股东大会的召集与主持要求，需要特别决议通过的事项，股东大会的列席规则。

第三节 董事会

重点掌握董事会的性质和职权的具体内容，股东大会与董事会职权的区别，定期会议和临时会议的通知时间要求；掌握董事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则，董事缺席时的委托要求，关于经理和监事列席董事会的规定；熟悉董事长的职权范围；了解职工董事产生的形式。

第四节 监事会

重点掌握监事会的性质和职权的具体内容；掌握监事会的组成人数、召集与主持要求、出席表决规则；熟悉监事的任职限制；了解股东代表和职工代表监事的产生形式。

第五节 董事、监事和高级管理人员的资格与义务

重点掌握不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形；掌握董事、监事和高级管理人员勤勉义务和忠实义务的具体内容；熟悉董事、监事和高级管理人员的聘任与解聘程序；了解董事、监事和高级管理人员的兼职限制。

第三章 信息披露 第一节 一般性规定

重点掌握信息披露的原则；掌握各市场主体关于信息披露的责任和信息披露的流程和时间要求；熟悉信息披露系统的相关规定；了解豁免披露的相关规定。

第二节 定期报告

重点掌握定期报告的内容与格式要求；掌握定期报告披露的时间要求，定期报告披露的流程，定期报告应执行的审议程序；了解定期报告披露前挂牌公司应向主办券商提交的文件，定期报告被出具非标意见应履行的程序和提交的文件，定期报告关于会计师事务所的相关规定。

第三节 临时报告

掌握临时报告披露的流程、临时报告的首次披露义务的发生时点，董事会、监事会、股东大会的披露要求，关联交易的披露要求，其他重大事项的披露要求；熟悉与信息披露相关用语的概念；了解关于信息披露监管措施和违规处分的相关规定。

第四章 股票交易 第一节 转让的一般规定

掌握股票转让方式的种类和相关要求；了解公司变更转让方式的要求；掌握股票转让时间的相关规定；了解转让参与人的定义。

掌握投资者开立证券账户的规定和流程；掌握股票申报数量、计价单位、申报价格等相关规定；掌握全国股转公司转让系统信息管理和发布相关规定；了解投资者开立证券账户后的权利和职责。

重点掌握一致行动人的定义；重点掌握权益变动信息披露的相关规定；掌握持股比例变动的计算方法。

了解主办券商之间、主办券商和客户之间发生转让纠纷，相关主办券商应采取的措施；了解转让费用收取方式的相关规定。

掌握股票权益分配相关规定以及除权除息参考价的计算；掌握除权除息日挂牌公司股票简称的变更方式；了解投资者转托管的相关规定；了解全国股转系统股票的挂牌、摘牌、暂停与恢复转让相关规定。

第二节 转让方式

掌握股票转让方式选择及变更的公司内部决策要求和信息披露要求；熟悉拟采用协议转让方式的股票挂牌时所需提交的材料；熟悉拟采用做市转让方式的股票挂牌时应当具备的条件，以及挂牌时所需提交的材料；了解做市库存股票相关登记要求。

掌握挂牌公司申请股票由协议转让方式变更为做市转让方式应 当符合的条件；掌握挂牌公司申请股票由做市转让方式变更为协议转让方式应当符合的条件；熟悉转让方式变更时所需提交的材料。

了解因何种原因导致挂牌股票做市商不足2家时，股票将暂停转让，以及发生该情形时挂牌公司相关公告要求；了解前述暂停转让股票恢复转让的条件。

掌握投资者的委托方式；掌握全国股转系统接受限价申报和做市申报的时间以及申报撮合时间；了解做市商报价义务以及做市商豁免双向报价的特殊情况。

掌握做市转让方式的成交原则；熟悉做市商开展做市业务相关要求；熟悉做市商加入和退出为挂牌公司做市的相关要求；了解全国股转系统对做市商证券账户以及库存股的具体要求。

掌握协议转让方式下投资者的委托方式；掌握定价委托与成交确认委托的具体内容及二者之间的区别；了解全国股转系统接受主办券商申报的时间。

掌握定价申报和成交确认申报成交、成交确认申报和成交确认申报成交这2种成交方式的成交原则；掌握协议转让方式股票开盘价、收盘价的确定方式；掌握协议转让方式的即时行情内容和其它公开信息；熟悉转让日的成交确认时间。

第三节 转让行为监管

掌握全国股转公司对股票转让的重点监控事项；掌握异常转让行为及股票价量异常情形相关规定；熟悉全国股转公司针对异常转让行 为可采取的自律监管措施；了解全国股转公司重点监控的做市商行为。

重点掌握全国股转公司在发行股票价格异常波动、股票转让行为异常、做市商涉嫌违法违规的情形时，可以采取的监管措施；掌握全国股转公司采取不同监管措施的相关规定；了解转让异常情形和全国股转公司在转让异常情况下可以采取的措施。

重点掌握股票异常波动相关规定，掌握披露异常波动公告的相关要求；熟悉需由全国股转公司公告的投资者买卖情形及公告内容。了解做市商应当向全国股转公司提交报告、说明情况的情形。

掌握禁止利用内幕信息从事证券交易活动的相关规定；掌握内幕信息知情人和内幕信息相关规定；掌握市场操纵相关规定。熟悉违反法律规定，存在内幕交易、操纵市场、违规买卖证券等行为所应承担的相关法律责任。

第五章 股票发行 第一节 发行要求

重点掌握股东人数超200人的计算标准，募集资金专户管理和相关核查的要求，认购协议中业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款的监管要求；掌握现有股东优先认购权的保障问题，募集资金使用的负面清单制度，以非现金资产认购股份的特别规定；熟悉现有股东的认定标准，其他具有金融属性的企业股票发行的监管要求，股份支付的概念、适用情形和相关账务处理；了解由证监会核准的发行 和由全国股转系统自律管理的发行的区别，与发行相关的常见违法违规行为。

第二节 发行对象

重点掌握核心员工的认定程序；掌握发行对象的基本分类，对于持股平台、员工持股计划参与定向发行的监管政策；熟悉对于股份代持的监管政策；了解单次发行新增股东的人数限制。

第三节 发行程序

重点掌握董事会和股东大会的回避表决制度，需经证监会核准的发行的认购公告的特殊披露要求，认购专户及三方监管的相关监管要求；掌握董事会决议、股东大会决议应当明确的主要内容，股票发行方案重大调整的认定标准，董事会确定具体发行对象和未确定具体发行对象的发行程序方面的区别，认购公告的披露时间及披露内容要求，连续发行的相关监管要求，终止发行股票发行的业务流程；了解股票发行的一般流程，验资的相关规定；

第四节 申请文件

重点掌握申请人最近2年及1期的财务报告及其审计报告的具体要求；熟悉需经证监会核准的定向发行的申请文件的基本类型、主要内容、格式要求等，需经全国股转公司备案审查的股票发行的备案文件的基本类型、主要内容、格式要求等。

第五节 信息披露

重点掌握募集资金用途必要性和可行性分析的监管要求，发行情况报告书、主办券商合法合规意见、法律意见书、新增股份挂牌并公开转让公告的信息披露要求；掌握股票发行方案的必备内容；熟悉董事会决议公告、股东大会决议公告、认购公告的信息披露要求，定向发行说明书、主办券商推荐工作报告、法律意见书的信息披露要求。

第六章 收购 第一节 收购制度概述

掌握收购人收购公众公司应当满足的条件(包括正向要求和否定性条件),掌握被收购公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在收购活动中的义务和责任，了解关于独立财务顾问执业的相关要求，了解关于公众公司收购违法违规的相关责任。

第二节 权益披露

重点掌握权益披露的触发条件及信息披露和暂停交易要求，熟悉因行政划转、变更、继承、赠与等特殊原因发生股份变动的权益披露要求。

第三节 控制权变动

重点掌握控制权变动的概念和信息披露要求，重点掌握关于协议收购过渡期的监管要求，掌握对于公众公司控股股东、实际控制人及 公众公司董事会的特殊信息披露要求。

第四节 要约收购

掌握要约收购的概念和触发条件，掌握公众公司董事会在要约收购中的特殊义务，熟悉要约收购的信息披露、支付方式、履约保证安排等监管要求，了解关于初始要约、竞争要约、要约期限、要约变更及预受股东股份处理的监管要求。

第七章 重大资产重组 第一节 重大资产重组概述

重点掌握重大资产重组的概念及触发标准，掌握各类资产在不同情况下计算资产重组比例的具体方法和标准，掌握实施重大资产重组需满足的条件，熟悉独立财务顾问的聘任要求和重组中的信息保密要求，了解重大资产重组违规行为的法律责任。

第二节 重大资产重组的信息管理

掌握重组交易进程备忘录的制作要求，掌握应当申请暂停转让的具体情形，掌握内幕信息知情人报备的具体流程及要求，掌握公司股票存在异常转让时的相关监管要求。

第三节 重大资产重组的程序

重点掌握申请暂停转让的具体操作要求，重点掌握重大资产重组 首次信息披露的相关要求，掌握关于股东大会审议重组事项的特殊要求，掌握重大资产重组需报中国证监会核准及报股转系统备案的条件和申报要求，掌握重组实施情况报告书及中介机构相关意见的披露要求，掌握重组涉及发行股份时的限售要求，了解独立财务顾问的后续督导要求。

第八章 日常业务 第一节 限售与解限售

重点掌握控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员限售和解限售的计算方法和申请时点；掌握限售、解限售业务的办理流程及申请材料；熟悉自愿限售业务的申请材料和相关规定。

第二节 暂停与恢复转让

重点掌握可申请暂停转让的条件，以及对应各种条件的申请时点、流程、信息披露和相关文件要求；掌握申请恢复转让的条件、申请时点、流程和相关文件要求；熟悉延期恢复转让和紧急申请暂停与恢复转让的相关规定。

第三节 权益分派

重点掌握权益分派业务的办理流程和信息披露要求；掌握权益分派业务的财务数据基准日的相关规定；熟悉权益分派方案的审议程序。

第九章 证券登记

第一节 中国结算网站用户注册及登录

掌握中国结算官方网站用户的注册流程、登录方法及注意事项；掌握u-key的具体使用方法及补办流程；掌握“中国结算安全助手”的使用方法，能够使用“中国结算安全助手”及浏览器兼容性设置处理u-key使用中的基本问题；掌握使用u-key修改和更新公司注册信息和经办人注册信息的方法；掌握增值税专用发票信息的填写途径和要求；掌握《中国结算北京分公司发行人业务指南》的查阅方法；了解中国结算网站业务办理平台基本功能。

第二节 股份初始登记

掌握股份初始登记业务办理流程及注意事项；掌握股份初始登记业务的申请材料；掌握股份初始登记业务开始审核的前提条件；掌握证券账户名称、证券账户号码、股东性质、股份性质和托管单元的基本含义，股东性质、股份性质和托管单元分类和确定原则；重点掌握业务申报的具体填报方法；掌握挂牌前股票取得时间的确定原则；掌握初始登记业务收费标准和方式；掌握登记结果的查看及下载方式；掌握初始登记中涉及外籍股东和国有股东的特殊要求；了解初始登记业务的办理周期。

第三节 新增股份登记

掌握新增股份登记业务办理流程及注意事项；掌握新增股份登记 业务的申请材料；掌握新增股份登记业务开始审核的前提条件；掌握新增股份登记中涉及外籍股东的特殊要求；了解验资报告的主要内容；掌握新增股份登记业务收费标准和方式；掌握业务申报的具体填报方法；掌握新增股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解新增股份登记业务办理周期。

第四节 股份解除限售、限售登记

掌握股份解除限售和限售登记业务的办理流程及注意事项；掌握股份解除限售和限售登记业务的申请材料；掌握股份解除限售和限售登记业务开始审核的前提条件；掌握股份解除限售过程中股东变更托管单元的特殊要求；掌握业务申报的具体填报方法；掌握解除限售和限售前后股份性质的变化；掌握解除限售股份在全国股转系统公开转让的提示性公告中可转让日的确定方法和提示性公告的发布时点；了解股份解除限售和限售登记业务办理周期。

第五节 证券权益分派

掌握利润分配的财务数据基准日、股权登记日、除权除息日的含义；掌握制定权益分派方案的方法及注意事项；掌握权益分派业务的办理流程和注意事项；掌握业务申报的具体填报方法；掌握权益分派实施公告的披露时点；掌握权益分派相关款项的支付时间及注意事项；掌握股息红利差别化征税政策的具体内容；掌握缴纳股息红利差 别化税款的方式。

第六节 持有人名册查询及退出登记

熟悉中国结算《证券持有人名册服务指引》的规定；掌握股权登记日的含义；掌握名册的种类及下发方式；掌握名册查询业务的办理流程及注意事项；掌握名册查询业务的申请材料；掌握持股5%以上股东股份变动提醒业务的办理流程和注意事项；了解名册查询业务的收费标准和收费方式；掌握股份退出登记业务办理流程及注意事项；掌握退出登记业务的申请材料。

第七节 投资者相关业务

掌握证券账户的含义；掌握证券账户的分类；掌握证券账户的使用和管理规则；掌握证券账户信息变更业务的流程和材料要求；掌握证券账户开立和使用阶段实名制的相关规则；重点掌握证券查询与股份名册查询的区别；掌握办理证券查询业务的条件；掌握投资者证券查询的内容；掌握证券查询业务的申请材料；重点掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的流程；掌握投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）所需要材料；了解投资者办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）的途径；了解发生债务人不履行到期债务或者当事人约定的实现质权情形的处置方式；熟悉办理证券质押登记、解除质押登记（含部分解除质押登记）收费标准和方式。重点掌握转让股份数量的 信息披露要求以及进行信息披露的时点；了解证券非交易过户的适用范围；掌握证券非交易过户办理途径和流程；熟悉办理证券非交易过户业务所需材料及注意事项；熟悉办理证券非交易过户的收费标准和方式；了解法人资格丧失所涉非交易过户的申请材料中，经公证的清算报告需要公证的事项。

第十章 监管措施与违规处分 第一节 自律监管措施和纪律处分概述

自律监管和行政监管的区别；全国股转公司自律监管手段；回避规定；从轻从重情节；被监管主体的披露义务；自律监管纪律处分的复核程序。

第二节 自律监管种类及实施程序

掌握自律监管措施的种类以及典型自律监管措施，包括约见谈话、要求提交书面承诺、提交警示函、责令改正，要求掌握各种类措施的义务要求；被实施自律监管措施的后果，以及自律监管决定书。

第三节 纪律处分种类及实施程序

掌握对各违规主体可采取的纪律处分种类以及典型纪律处分的义务要求；被实施纪律处分的后果；发送纪律处分意向书以及纪律处分程序要求。

第十一章 市场分层

第一节 市场分层的理念、目的、原则及操作程序

了解市场分层的目的、理念和原则，挂牌公司分层后的层级划分和层级调整具体操作过程。

第二节 分层标准

重点掌握挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准和5条共同分层标准；掌握《分层办法》中净利润、年均复合增长率、最近有成交的60个做市转让日、最近12个月、最近60个可转让日、股东权益、合格投资者、申请挂牌同时发行股票等概念的具体内涵；掌握申请挂牌公司进入创新层的3套差异化分层标准及5条共同分层标准。

第三节 分层维持标准及创新层挂牌公司强制调出

重点掌握挂牌公司分层后的3套差异化维持标准和5条共同维持标准；掌握创新层挂牌公司强制调出的4类规定情形。附录 法律法规及全国股转系统业务规则

全国股转公司根据以下法律法规、部门规章以及业务规则划定考试范围，并进行考试命题。

综合类：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法（试行）》等；

信息披露：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》、《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（一）——利润分配与公积金转增股本》、《挂牌公司信息披露及会计业务问答

（二）发行费用的核算》等；

股票交易：《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》等；

股票发行：《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）》；《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》、《挂牌公司股票发行常见问题解答

（二）——连续发行》、《挂牌公司股票发行常见问题解答

（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》等；

并购重组：《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》、《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号：非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》、《挂牌公司并购重组业务问答

（一）》、《挂牌公司并购重组业务问答(二)》等；

日常业务：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌 公司权益分派业务指南（试行）》等；

登记结算业务：《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券登记规则》、《中国结算北京分公司证券发行人业务指南》、《中国结算北京分公司投资者业务指南》、《证券持有人名册服务指引》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户业务指南》、《中国证券登记结算有限责任公司特殊机构及产品证券账户业务指南》等。

第二篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管理办法(试行)

附件

全国中小企业股份转让系统挂牌公司 董事会秘书任职及资格管理办法

（试行）

第一条为加强挂牌公司董事会秘书管理，完善公司治理，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》（以下简称《分层管理办法》）等规定，制定本办法。

第二条本办法适用于全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌公司及申请挂牌公司的董事会秘书任职及资格管理。挂牌公司及申请挂牌公司设立董事会秘书的应当遵守本办法的规定。

第三条董事会秘书应当遵守法律法规、部门规章、业务规则、公司章程和本办法的规定，忠实勤勉地履行职责。

第四条全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）依据《业务规则》、《分层管理办法》及本办法规范挂牌公司董事会秘书的任职管理，开展挂牌公司董事会秘书的资格管理工作。全国股转公司可以委托有关单位依据《业务规则》及本办法组织挂牌公司董事会秘书的培训及考试工作。

第五条董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人。董事会秘书对挂牌公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责挂牌公司信息披露事务，协调挂牌公司信息披露工作，组织制定挂牌公司信息披露事务管理制度，督促挂牌公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。

负责挂牌公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；

（二）负责挂牌公司股东大会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东大会、董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（三）负责挂牌公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调挂牌公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问询；

（五）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺。在知悉挂牌公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向主办券商或者全国股转公司报告；

（六）《公司法》、《证券法》、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。

第六条挂牌公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理，并应当在《公司章程》中明确相应工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利条件。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向主办券商或全国股转公司报告。

第七条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百四十六条规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的；

（四）挂牌公司现任监事；

（五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第八条除本办法第七条规定的情形外，有下列情形之一的人士，不得担任创新层挂牌公司董事会秘书：

（一）未取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书，或者董事会秘书资格证书被吊销后未重新取得的；

（二）最近12个月存在《分层管理办法》第十二条第（三）项所列情形的；

（三）全国股转公司认定不适合担任创新层挂牌公司董事会秘书的其他情形。

第九条挂牌公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个转让日内发布公告，并向全国股转公司报备。公告应包括但不限于以下内容：

（一）董事会秘书符合本办法任职资格的说明；

（二）董事会秘书学历和工作履历说明；

（三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

第十条董事会秘书被解聘或者辞职时，挂牌公司应当在两个转让日内发布公告并向全国股转公司报备。

挂牌公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

第十一条董事会秘书有下列情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本办法第七条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）违反法律法规、部门规章、业务规则、公司章程，给挂牌公司或者股东造成重大损失的。

第十二条除本办法第十一条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现本办法第八条所规定情形之一的，挂牌公司应当自该事实发生之日起一个月内解聘。

第十三条挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并及时公告，同时向全国股转公司报备。在指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

基础层挂牌公司如在在原任董事会秘书离职后决定暂不设董事会秘书的，应当指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统公司报备。

第十四条通过全国股转公司组织的董事会秘书资格考试的人士，可取得全国股转公司颁发的董事会秘书资格证书。

第十五条拟参加董事会秘书资格考试的相关人员应由挂牌公司（含申请挂牌公司）董事会进行推荐。有下列情形之一的人士不得推荐参加资格考试：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）董事会秘书资格证书被吊销且未满一年的；

（三）与挂牌公司无劳务关系的；

（四）全国股转公司认定的其他情形。第十六条全国股转公司通过官方网站（www.xiexiebang.com）公布考试通知、考试范围、备考材料、考试方式、考试题型、考试结果等相关事项。

第十七条参加资格考试的人员应严格遵守考试纪律，被全国股转公司认定存在舞弊、扰乱考场秩序等严重违反考试纪律情形的，将被取消当次考试成绩，并在两年内不得参加资格考试；被全国股转公司认定存在代考行为的，将取消代考者及被代考者的当次考试成绩，且终身不得参加资格考试。

第十八条已通过资格考试的人员应当参加全国股转公司组织的后续培训。

后续培训采取课时制。挂牌公司董事会秘书应当于通过资格考试后每年参加不少于8个课时的后续培训；其他人员应当于通过资格考试后每年参加不少于4个课时的后续培训。

通过资格考试的人员被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚的，应当在处罚后6个月内至少参加8个课时的后续培训。

第十九条通过资格考试的人员有以下情形之一的，全国股转公司可以吊销其董事会秘书资格证书：

（一）本办法第七条第（一）、（二）、（三）项所规定情形之一的；

（二）未按规定完成后续培训课时的；

（三）全国股转公司认定的其他情形。第二十条除本办法第十九条规定的情形外，创新层挂牌公司董事会秘书出现第八条第（二）项规定情形的，全国股转公司吊销其董事会秘书资格证书。

第二十一条全国股转公司根据《业务规则》的规定对以下行为采取自律监管措施：

（一）明知相关人员不符合条件仍然推荐其参加考试；

（二）明知相关人员不符合条件仍然任命其为董事会秘书；

（三）对董事会秘书履职行为进行不当妨碍、严重阻挠和无故解聘，并导致违法违规，损害投资者利益等后果的；

（四）全国股转公司认定的其他行为。第二十二条本办法由全国股转公司负责解释。第二十三条本办法自发布之日起实施。

第三篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日

第四篇：全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录

全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件目录 第一部分 要求披露的文件

第一章 公开转让说明书及推荐报告 1-1 公开转让说明书（申报稿）1-2 财务报表及审计报告 1-3 法律意见书 1-4 公司章程

1-5 主办券商推荐报告

1-6 定向发行情况报告书（如有）

1-7 中国证监会核准文件（适用股东超过200人）第二部分 不要求披露的文件 第二章 申请挂牌公司相关文件

2-1 向全国股份转让系统公司提交的申请股票在全国股份转让系统挂牌及定向发行（如有）的报告

2-2 向中国证监会提交的申请股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的报告

2-3 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的董事会决议

2-4 有关股票在全国股份转让系统公开转让及定向发行（如有）的股东大会决议 2-5 企业法人营业执照

2-6 股东名册及股东身份证明文件 2-7 董事、监事、高级管理人员名单及持股情况 2-8 申请挂牌公司设立时和最近两年及一期的资产评估报告（不适用股东超过200人）

2-9 申请挂牌公司最近两年原始财务报表与申报财务报表存在差异时，需要提供差异比较表（不适用股东超过200人）2-10 全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司登记的证明文件（挂牌前提供；不适用股东超过200人）2-11 申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（挂牌前提供）

2-12 证券简称及证券代码申请书（适用股东超过200人）2-13 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件（适用股东超过200人）2-14 中国证监会核准后至申请挂牌前新增重大事项的说明文件（如有；适用股东超过200人）第三章 主办券商相关文件

3-1 主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议（适用股东超过200人）3-2 尽职调查报告 3-3 尽职调查工作文件

3-3-1 尽职调查工作底稿目录、相关工作记录和经归纳整理后的尽职调查工作表 3-3-2 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件 3-3-3 历次验资报告

3-3-4 对持续经营有重大影响的业务合同 3-4 内核意见

3-4-1 内核机构成员审核工作底稿 3-4-2 内核会议记录

3-4-3 对内核会议反馈意见的回复

3-4-4 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-5 主办券商推荐挂牌内部核查表及主办券商对申请挂牌公司风险评估表

3-6 主办券商自律说明书

3-7 主办券商业务备案函复印件（加盖机构公章并说明用途）及项目小组成员任职资格说明文件（适用股东超过200人）

3-8 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途；适用股东超过200人）第四章 其他相关文件

4-1 申请挂牌公司全体董事、主办券商及相关中介机构对申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书

4-2 相关中介机构对纳入公开转让说明书等文件中由其出具的专业报告或意见无异议的函

4-3 申请挂牌公司、主办券商对电子文件与书面文件保持一致的声明

4-4 律师、注册会计师及所在机构的相关执业证书复印件（加盖机构公章并说明用途）

4-5 国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务主管部门出具的外资股确认文件

第五篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则

附件1

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票

终止挂牌实施细则（征求意见稿）

第一章总则

第一条【制定目的和依据】为了明确挂牌公司股票终止挂牌的情形和程序，建立常态化、市场化的退出机制，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条【适用范围】本细则规定的终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

第三条【从业操守】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，主办券商等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得泄露相关内幕信息、从事内幕交易和操纵股票转让价格。

第四条【披露义务】挂牌公司、主办券商及其他相关信息披露义务人必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二章主动终止挂牌

第一节主动终止挂牌的情形

第五条【主动终止挂牌条件】挂牌公司出现下列情形之一的，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌：

（一）挂牌公司股东大会决定主动申请终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌；

（二）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（三）挂牌公司股东大会决议解散；

（四）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销。

第二节主动终止挂牌的程序

第六条 【决策程序】挂牌公司出现本细则第五条规定情形的，挂牌公司董事会、股东大会应当对终止挂牌事项作出决议。

股东大会关于终止挂牌的事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七条 【信息披露】挂牌公司应当分别在董事会和股东大会对终止挂牌作出决议之日起两个转让日内披露董事会和股东大会决议公告。挂牌公司应当在股东大会决议公告中披露表决情 况，以及异议股东的主要意见。

挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露关于终止挂牌事项的临时公告，说明终止挂牌的原因、异议股东保护措施等情况。

第八条【停复牌申请】挂牌公司应当申请其股票自股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。主动终止挂牌决议未获股东大会审议通过的，应当申请其股票自披露股东大会决议公告的次一转让日恢复转让。

第九条【提交申请】挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股东大会决议通过后的十个转让日内向全国股转公司报送以下文件：

（一）终止挂牌的书面申请；

（二）终止挂牌事项的董事会决议；

（三）终止挂牌事项的股东大会决议；

（四）主办券商审查意见；

（五）法律意见书；

（六）全国股转公司要求的其他文件。

主办券商和律师应当就挂牌公司主动终止挂牌是否符合规定的情形、是否履行了法定程序和信息披露义务、是否对异议股东作出安排等事项发表明确意见。

第十条 【我司决定】全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。

挂牌公司提交的申请材料不符合要求的，全国股转公司可以要求挂牌公司更正、补充相关材料，此期间不计入作出决定的 期限。

第十一条 【信息披露】挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十二条 【终止挂牌生效】全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。

第三章强制终止挂牌

第一节强制终止挂牌的情形

第十三条 挂牌公司出现下列情形之一的，全国股转公司按规定终止其股票挂牌：

（一）【未能披露定期报告】未在法定期限内披露报告或者半报告并自期满之日起两个月内仍未披露报告或半报告；

（二）【信息披露不可信】最近两个的财务会计报告均 被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；

（三）【重大违法】受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；

（四）【欺诈挂牌】 因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；

（五）【多次违法违规】最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；

（六）【持续经营能力存疑】存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项，且有下列情形之一的：

1．最近两个的财务会计报告均不能以持续经营为编制假设；

2．最近两个的财务会计报告均被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性的意见；

3．连续两年被主办券商出具了持续经营能力存在不确定性的意见。

（七）【公司治理不健全-参照挂牌条件】不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；

（八）【无主办券商督导】与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（九）【强制解散】被依法强制解散；

（十）【宣告破产】被法院宣告破产；

（十一）【兜底条款】全国股转公司规定的其他强制终止挂牌情形。

第二节强制终止挂牌的程序

第十四条 【提示公告披露时点】挂牌公司及主办券商应当在以下时点首次发布公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告，之后每十个转让日发布一次，直至情形消除或全国股转公司作出挂牌公司股票终止挂牌的决定：

（一）挂牌公司未在法定期限内披露报告或者半报告的，在法定期限届满的次一转让日；

（二）挂牌公司财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的，在披露报告的当日；

（三）挂牌公司披露因涉嫌重大违法被中国证监会立案稽查公告的当日；

（四）挂牌公司涉嫌欺诈挂牌的，在收到全国股转公司纪律处分意向书的当日；

（五）挂牌公司最近三十六个月内受到全国股转公司两次纪律处分，在披露收到全国股转公司纪律处分处罚决定公告的当日；

（六）挂牌公司财务会计报告不能以持续经营为编制假设或被注册会计师出具持续经营能力存在不确定性意见的，在披露报告的当日。挂牌公司被其主办券商出具持续经营能力存在不确定性意见的，在主办券商披露意见的当日；

（七）挂牌公司不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议的，在召开或理应召开股东大会的当日；

（八）挂牌公司无主办券商持续督导的当日；

（九）挂牌公司收到强制解散决定文件，或者收到法院受理破产申请的裁定文件的当日；

（十）全国股转公司规定的其他时点。

第十五条 【提示公告披露内容】公司股票可能被终止挂牌的风险提示公告应当包括以下内容：

（一）公司股票可能被终止挂牌的情形；

（二）公司股票可能被终止挂牌的风险提示，包括但不限于可能被终止挂牌的时间、影响因素等；

（三）公司为消除终止挂牌风险已经和将要采取的措施；

（四）公司/主办券商接受投资者咨询的联系人和联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第十六条 【暂停转让】全国股转公司在以下时点对出现本细则强制终止挂牌情形的挂牌公司股票实施暂停转让：

（一）挂牌公司出现本细则第十三条第（一）项情形的，全国股转公司在法定披露期限届满后次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自两个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（二）挂牌公司出现本细则第十三条第（二）项、第（六）项情形的，在挂牌公司披露报告，或在主办券商披露意见的次一转让日；

（三）挂牌公司出现本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项情形的，在中国证监会或全国股转公司作出决定的次一转让日；

（四）挂牌公司出现本细则第十三条第（七）项情形的，在 规定期限届满后次一转让日；

（五）挂牌公司出现本细则第十三条第（八）项情形的，在解除持续督导协议的次一转让日对其股票实施暂停转让一天，并自三个月期满后次一转让日对其股票再次实施暂停转让；

（六）挂牌公司出现本细则第十三条第（九）项、第（十）项情形的，在挂牌公司被注销的次一转让日。

第十七条【我司决定】全国股转公司在挂牌公司出现本细则第十三条所列情形之日起的二十个转让日内，作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定。

全国股转公司为作出挂牌公司股票是否终止挂牌的决定，可以要求挂牌公司、主办券商等证券服务机构提供相关材料，挂牌公司、主办券商等证券服务机构应当在全国股转公司规定的时间内提供有关材料，此期间不计入作出决定的期限。

第十八条 【信息披露】挂牌公司及其主办券商应当在全国股转公司作出终止挂牌决定后的两个转让日内发布终止挂牌的风险提示公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止挂牌生效日期；

（二）终止挂牌决定的主要内容；

（三）终止挂牌后相关安排、股东诉求及相关安排；

（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；

（五）公司/主办券商的联系人、联系方式；

（六）全国股转公司要求的其他内容。

第十九条 【终止挂牌生效】挂牌公司股票终止挂牌在全国股转公司作出终止挂牌决定后的第三个转让日生效。第二十条【恢复正常转让】公司因触及本细则第十三条第（三）项、第（四）项、第（五）项规定情形被强制终止挂牌后出现下列情形之一的，全国股转公司将在收到中国证监会、公安机关、人民检察院或人民法院相关决定或裁判文书，或者在作出撤销纪律处分决定之日起的十个转让日内作出撤销原终止其股票挂牌的决定：

（一）中国证监会行政处罚决定被依法撤销，且中国证监会不能以重大违法为由重新对公司作出行政处罚决定，或者因对违规行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更；

（二）公安机关决定不予立案或者撤销案件，人民检察院作出不起诉决定，人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以重大违法为由依法对公司作出行政处罚决定；

（三）全国股转公司纪律处分决定被依法撤销。

第四章投资者权益保护

第二十一条 【股东保护】主动申请终止挂牌的挂牌公司应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东的保护措施作出相关安排。

第二十二条 【股东补偿】股票被强制终止挂牌的挂牌公司及相关责任主体应当对股东的诉求作出安排并披露。挂牌公司或者挂牌公司的控股股东、实际控制人，以及挂牌公司的主办券商可以设立专门基金，对股东进行补偿。

第二十三条 【网络投票】挂牌公司股东大会可通过网络投 票等方式，为股东参与审议、表决股票终止挂牌事项提供便利。

第二十四条 【主办券商职责】主办券商应当督促挂牌公司及时披露终止挂牌相关公告，协助挂牌公司对主动终止挂牌时的异议股东，或者对强制终止挂牌时的股东作出妥善安排。

第五章监管措施和违规处分

第二十五条 【违规处分】挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他信息披露义务人，主办券商及其他证券服务机构，违反本细则及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》等有关规定采取相应的监管措施及纪律处分。

第二十六条【违规处分】主动申请终止挂牌的挂牌公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事和高级管理人员存在涉嫌信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，全国股转公司应当在作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定前依法对上述涉嫌违规行为进行查处。

主办券商等中介机构在挂牌公司挂牌期间如存在履职未勤勉尽责的，其责任不因挂牌公司股票被终止挂牌而免除，全国股转公司应当依法对其进行查处。

第二十七条【违规处分】本细则第二十五条、第二十六条所述违规行为依法应当由中国证监会进行查处的，全国股转公司应当向中国证监会提出查处意见。

第六章附则

第二十八条【再次挂牌】终止挂牌的公司自其股票终止挂牌生效之日起满三年后，可以再次申请挂牌。

第二十九条 【登记存管】股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中国结算集中登记存管。

第三十条 【两网退市】两网公司及退市公司的股票终止挂牌事宜另行规定。

第三十一条 【解释权】本细则由全国股转公司负责解释。第三十二条 【施行日期】本细则自发布之日起施行。