2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

第一篇：2.全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

管理暂行办法

第一章 总则

第一条 为加强对全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）的管理，明确其职权与责任，维护股票挂牌转让及相关活动的正常秩序，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。

第二条 全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

第三条 股票在全国股份转让系统挂牌的公司（以下简称挂牌公司）为非上市公众公司，股东人数可以超过200人，接受中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的统一监督管理。

第四条 全国股份转让系统公司负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。

第五条 全国股份转让系统公司应当坚持公益优先的原则，维护公开、公平、公正的市场环境，保证全国股份转让系统的正常运行，为全国股份转让系统各参与人提供优质、高效、低成本的金融服务。

第六条 全国股份转让系统的股票挂牌转让及相关活动，必须遵守法律、行政法规和各项规章规定，禁止欺诈、内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

第七条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为。

第二章 全国股份转让系统公司的职能

第八条 全国股份转让系统公司的职能包括：

（一）建立、维护和完善股票转让相关技术系统和设施；

（二）制定和修改全国股份转让系统业务规则；

（三）接受并审查股票挂牌及其他相关业务申请，安排符合条件的公司股票挂牌；

（四）组织、监督股票转让及相关活动；

（五）对主办券商等全国股份转让系统参与人进行监管；

（六）对挂牌公司及其他信息披露义务人进行监管；

（七）管理和公布全国股份转让系统相关信息；

（八）中国证监会批准的其他职能。

第九条 全国股份转让系统公司应当就股票挂牌、股票转让、主办券商管理、挂牌公司管理、投资者适当性管理等依法制定基本业务规则。

全国股份转让系统公司制定与修改基本业务规则，应当经中国证监会批准。制定与修改其他业务规则，应当报中国证监会备案。

第十条 全国股份转让系统挂牌新的证券品种或采用新的转让方式，应当报中国证监会批准。

第十一条 全国股份转让系统公司应当为组织公平的股票转让提供保障，公布股票转让即时行情。未经全国股份转让系统公司许可，任何单位和个人不得发布、使用或传播股票转让即时行情。

第十二条 全国股份转让系统公司收取的资金和费用应当符合有关主管部门的规定，并优先用于维护和完善相关技术系统和设施。

— — 2 全国股份转让系统公司应当制定专项财务管理规则，并报中国证监会备案。第十三条 全国股份转让系统公司应当从其收取的费用中提取一定比例的金额设立风险基金。风险基金提取和使用的具体办法，由中国证监会另行制定。

第十四条 全国股份转让系统的登记结算业务由中国证券登记结算有限责任公司负责。全国股份转让系统公司应当与其签订业务协议，并报中国证监会备案。

第三章 全国股份转让系统公司的组织结构

第十五条 全国股份转让系统公司应当按照《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，制定公司章程，明确股东会、董事会、监事会和经理层之间的职责划分，建立健全内部组织机构，完善公司治理。

全国股份转让系统公司章程的制定和修改，应当经中国证监会批准。第十六条 全国股份转让系统公司的股东应当具备法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件，股东持股比例应当符合中国证监会的有关规定。

全国股份转让系统公司新增股东或原股东转让所持股份的，应当报中国证监会批准。

第十七条 全国股份转让系统公司董事会、监事会的组成及议事规则应当符合有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并报中国证监会备案。

第十八条 全国股份转让系统公司董事长、副董事长、监事会主席及高级管理人员由中国证监会提名，任免程序和任期遵守《公司法》和全国股份转让系统公司章程的有关规定。

前款所述高级管理人员的范围，由全国股份转让系统公司章程规定。第十九条 全国股份转让系统公司应当根据需要设立专门委员会。各专门委员会的组成及议事规则报中国证监会备案。

第四章 全国股份转让系统公司的自律监管

第二十条 全国股份转让系统实行主办券商制度。在全国股份转让系统从事主办券商业务的证券公司称为主办券商。

主办券商业务包括推荐股份公司股票挂牌，对挂牌公司进行持续督导，代理投资者买卖挂牌公司股票，为股票转让提供做市服务及其他全国股份转让系统公司规定的业务。

第二十一条 全国股份转让系统公司依法对股份公司股票挂牌、定向发行等申请及主办券商推荐文件进行审查，出具审查意见。

全国股份转让系统公司应当与符合条件的股份公司签署挂牌协议，确定双方的权利义务关系。

第二十二条 全国股份转让系统公司应当督促申请股票挂牌的股份公司、挂牌公司及其他信息披露义务人，依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十三条 挂牌公司应当符合全国股份转让系统持续挂牌条件，不符合持续挂牌条件的，全国股份转让系统公司应当及时作出股票暂停或终止挂牌的决定，及时公告，并报中国证监会备案。

第二十四条 挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式。

第二十五条 全国股份转让系统实行投资者适当性管理制度。参与股票转让的投资者应当具备一定的证券投资经验和相应的风险识别和承担能力，了解熟悉相关业务规则。

第二十六条 因突发性事件而影响股票转让的正常进行时，全国股份转让系 — — 4 统公司可以采取技术性停牌措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护股票转让的正常秩序，可以决定临时停市。

全国股份转让系统公司采取技术性停牌或者决定临时停市，应当及时报告中国证监会。

第二十七条 全国股份转让系统公司应当建立市场监控制度及相应技术系统，配备专门市场监察人员，依法对股票转让实行监控，及时发现、及时制止内幕交易、市场操纵等异常转让行为。

对违反法律法规及业务规则的，全国股份转让系统公司应当及时采取自律监管措施，并视情节轻重或根据监管要求，及时向中国证监会报告。

第二十八条 全国股份转让系统公司应当督促主办券商、律师事务所、会计师事务所等为挂牌转让等相关业务提供服务的证券服务机构和人员，诚实守信、勤勉尽责，严格履行法定职责，遵守法律法规和行业规范，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

第二十九条 全国股份转让系统公司发现相关当事人违反法律法规及业务规则的，可以依法采取自律监管措施，并报中国证监会备案。依法应当由中国证监会进行查处的，全国股份转让系统公司应当向中国证监会提出查处建议。

第五章

监督管理

第三十条 全国股份转让系统公司应当向中国证监会报告股东会、董事会、监事会、总经理办公会议和其他重要会议的会议纪要，全国股份转让系统运行情况，全国股份转让系统公司自律监管职责履行情况、日常工作动态以及中国证监会要求报告的其他信息。

全国股份转让系统公司的其他报告义务，比照执行证券交易所管理有关规定。

— 5 — 第三十一条 中国证监会有权要求全国股份转让系统公司对其章程和业务规则进行修改。

第三十二条 中国证监会依法对全国股份转让系统公司进行监管，开展定期、不定期的现场检查，并对其履职和运营情况进行评估和考核。

全国股份转让系统公司及相关人员违反本办法规定，在监管工作中不履行职责，或者不履行本办法规定的有关义务，中国证监会比照证券交易所管理有关规定进行查处。

第六章

附 则

第三十三条 全国股份转让系统公司为其他证券品种提供挂牌转让服务的，比照本办法执行。

第三十四条 在证券公司代办股份转让系统的原STAQ、NET系统挂牌公司和退市公司及其股份转让相关活动，由全国股份转让系统公司负责监督管理。第三十五条 本办法公布之日起施行。

— — 6

第二篇：全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法

第一条 为规范原证券公司代办股份转让系统挂牌的STAQ、NET系统公司（以下简称“两网公司”）、退市公司（包括本暂行办法发布后新挂牌的退市公司）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）转让及相关活动，根据有关法律法规，制定本暂行办法。

第二条 两网公司和退市公司（以下简称“公司”）股票可以在全国股份转让系统进行转让。本暂行办法发布后依法完成退市手续的公司，按照有关规定确定推荐公司股票挂牌的主办券商，公司股东办理股票确权登记后，其股票可以在全国股份转让系统进行挂牌转让。

第三条 公司股东必须按照有关规定重新履行股份确权、登记和托管手续后方可进行转让。推荐公司股票挂牌的主办券商负责到中国结算办理有关退出证券交易所市场股份登记及进入全国股份转让系统登记结算事宜。

主办券商相互委托股份确权的相关事项由全国股份转让系统公司另行规定。

第四条 中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）为公司股票转让提供登记、存管、结算等服务。

第五条 公司及推荐公司股票挂牌的主办券商应当至少在一种中国证监会指定的信息披露媒体及全国股份转让系统指定信息披露平台（.cn或www.xiexiebang.com）上发布股份确权公告，股份确权公告中应说明公司股票终止上市的情况，通知投资者办理股份确权登记手续、时间安排以及股票开始转让的时间。

第六条 持有公司流通股的股东可到任一主办券商办理股份重新确权、登记和托管手续；持有公司非流通股或限售股的股东须到推荐公司股票挂牌的主办券商办理重新确权、登记和托管手续。

公司股东办理重新确权、登记和托管手续应向相关主办券商提交下列材料：

（一）个人投资者

1、本人身份证；

2、原挂牌交易场所的股票账户卡（如有）；

3、证券账户卡；

4、《非上市公司股票转让股票登记托管申请表》。

委托他人代办的，还须提供代办人身份证。

（二）机构投资者

1、法人营业执照或注册登记证书（副本）；

2、原挂牌交易场所的股票账户卡（如有）；

3、证券账户卡；

4、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书；

5、法定代表人和经办人身份证；

6、《非上市公司股票转让股票登记托管申请表》。

第七条 有下列情形之一的，还须提交以下相关材料或办理相关手续：

（一）机构投资者因企业已注销、被吊销营业执照或歇业，而无法提供企业法人营业执照的，需出具以下材料：

1、发证机关出具的关于法人已破产或注销的证明；

2、原持有人的股东与现持有人签署的转让协议；

3、法院裁决书、清算组或管理人、上级主管单位文件、证明。

（二）机构投资者原法人已变更名称、合并、分立、兼并、重组的，须提供发证机关出具的名称变更相关证明，和变更名称后的法人或相关承接法人承诺承担原法人债权债务的证明文

件。

（三）实际出资的投资者无法提供股票持有人的身份证明原件、原挂牌交易场所股票账户卡原件等，需提供以下证明材料之一方可办理确权、登记和托管手续：

1、原挂牌交易场所的托管券商出具出资证明，证明其为实际出资人，并承诺承担由此而引起的任何法律责任；

2、股票持有人与实际出资人之间签订的股权转让协议，股票持有人需声明该股份属实际出资人，并承诺承担因转让引起的任何法律责任。该协议书需经公证处公证；

3、法院裁决书；

4、公司要求提供的其它材料。

第八条 在股东重新履行股份确权手续后，主办券商应向股票持有人出具股票确认书。

第九条 公司已确认的可进行转让的股票应当登记在中国结算。

第十条 推荐公司股票挂牌的主办券商办理公司股票登记应当向中国结算提交下列材料：

（一）全国股份转让系统公司关于委托股份登记托管的函；

（二）主办券商与退市公司、副主办券商签订的《推荐恢复上市、委托股票转让协议书》，或证券交易所指定主办券商为退市公司提供股票转让服务的文件；

（三）中国结算要求的其他材料。

第十一条 经确权、登记和托管的股票可以由主办券商向中国结算办理股票存管后开始转让。未经确权的股票，由推荐公司股票挂牌的主办券商按照前述规定及中国结算的有关规定，继续进行确权、登记和托管工作。经确权、登记、托管的股票可以由主办券商向中国结算办理股票存管后开始转让。

第十二条 公司退市前已签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》的，由推荐公司股票挂牌的主办券商办理退市公司股票在全国股份转让系统挂牌手续；截至交易所作出终止上市决定时仍未签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》、由证券交易所指定主办券商的，由指定推荐公司股票挂牌的主办券商办理退市公司股票在全国股份转让系统挂牌手续。

推荐公司股票挂牌的主办券商办理挂牌手续应严格按照下列程序和时间要求：

（一）在证券交易所公告股票终止上市决定、退市整理期届满或接到交易所指定通知后的5个转让日内，向中国结算取得相关资料，刊登“股份确权公告”；

（二）在20个转让日内开始为投资者办理股份确权手续；

（三）在40个转让日内到中国结算办理公司股票重新登记手续，并在全国股份转让系统指定信息披露平台刊登“股票转让公告”；

（四）第45个转让日公司股票开始在全国股份转让系统转让。

推荐公司股票挂牌的主办券商在办理退市公司股票挂牌过程中，如果退市公司对证券交易所退市决定提起行政复议或诉讼，在中国证监会受理其行政复议申请或法院受理其行政诉讼申请后，主办券商应暂停其股票进入全国股份转让系统挂牌工作，并根据行政复议和诉讼结果决定是否恢复其股票的挂牌工作；如果退市公司提出终止办理股票挂牌，在获得其所在地省级人民政府批准后，主办券商应停止办理其股票挂牌。

第十三条 退市公司股票开始在全国股份转让系统转让后，全国股份转让系统公司将向退市公司所在地省级人民政府通报相关情况。

第十四条 投资者参与公司股票转让，应当委托主办券商办理，并到主办券商或其所属营业部阅读《风险揭示书》，主办券商应向投资者充分揭示公司股票转让的各类风险，投资者应在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》，并签订委托协议。委托协议应列明投资者接受并遵守本暂行办法。

主办券商对投资者在公司股票转让时出现的违规行为，应当依据委托协议，及时提出警示，并按双方约定采取必要措施。

第十五条 公司流通股份以集合竞价方式成交，非流通股份（或限售股）可以办理协议转让。协议转让或投资者因司法裁决、继承等特殊原因需办理股票过户的，需依照全国股份转让系统公司和中国结算相关规定办理。

第十六条 主办券商接受投资者委托办理公司股票转让业务，投资者申报指令以集合竞价方式撮合成交。

主办券商不得自营所推荐公司的股票。

第十七条 公司股票转让的转让日为每周一至周五，转让委托申报时间为上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；全国股份转让系统分别于转让日的10:30、11:30、14:00揭示一次可能的成交价格，最后一个小时即14:00后每十分钟揭示一次可能的成交价格，最后十分钟即14:50后每分钟揭示一次可能的成交价格。在转让日下午15：00进行集中撮合成交。

转让期间遇法定节假日或其它特殊情况，暂停转让服务业务。

第十八条 全国股份转让系统公司根据公司不同情况，实行区别对待，分类转让：

（一）规范履行信息披露义务、股东权益为正值或净利润为正值、最近财务报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让五次（每星期一、二、三、四、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“5”。

（二）股东权益和净利润均为负值，或最近财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的公司，其股票每周转让三次（每星期一、三、五各转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“3”。

（三）未与推荐公司股票挂牌的主办券商签订《推荐恢复上市、股票转让协议书》，或不履行基本信息披露义务的，其股票每周转让一次（每星期五转让一次），其股票简称最后一个字符为阿拉伯数字“1”。

上述股东权益为正值是指最近会计经审计的股东权益扣除注册会计师不予确认的部分后为正值；净利润为正值是指最近会计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为正值。第十九条 股票转让以“手”为单位，一手为100股。申报买入股票，数量应当为一手的整数倍。不足一手的股票，只能一次性申报卖出。

第二十条 转让股票“每股价格”的最小变动单位：A股为人民币0.01元，B股为0.001美元。

第二十一条 股票转让价格实行涨跌幅限制，涨跌幅比例限制为前一转让日转让价格的5％。第二十二条 投资者委托主办券商进行公司股票转让可采用柜台委托、电话委托、互联网委托等委托方式。

第二十三条 投资者应根据上一转让日的股票价格，在涨跌幅限制范围内进行委托。

第二十四条 主办券商在公司股票转让业务中可以接受投资者的限价委托，但不得接受全权委托。

限价委托是指投资者限定价格，要求主办券商营业部以限价或低于限价买入股票、以限价或高于限价卖出股票的委托。

投资者委托当日有效。

第二十五条 投资者委托卖出的股票必须是其证券账户上实有的股票，不得进行融券。第二十六条 投资者委托买入股票必须以其资金账户上实有的资金支付，不得进行融资。第二十七条 主办券商应妥善保管投资者的委托记录和凭证，保存期不少于20年。

第二十八条 转让日申报时间内接受的所有转让申报采用一次性集中竞价方式撮合成交。第二十九条 集合竞价确定转让价格的原则依次是:

（一）可实现最大成交量；

（二）高于该价格的买入申报与低于该价格的卖出申报全部成交；

（三）与该价格相同的买方或卖方至少有一方全部成交。

两个以上价格符合上述条件的，取在该价格以上的买入申报累计数量与在该价格以下的卖出申报累计数量之差最小的价格为成交价；买卖申报累计数量之差仍存在相等情况的，开盘集合竞价时取最接近即时行情显示的前收盘价为成交价，盘中、收盘集合竞价时取最接近最近成交价的价格为成交价。

集合竞价的所有申报以同一价格成交。

第三十条 经集中撮合后，转让即告成立。

第三十一条 集合竞价结束后，通过通信系统将转让数据即时发送至主办券商，内容包括:主办券商专用交易单元号、合同序号、投资者证券账户卡号、股票代码、转让数量、转让价格等。

第三十二条 公司股票转让的价格信息通过通信系统传送至主办券商所属营业部，主办券商必须在营业场所单独发布。

公司股票转让不设指数。

第三十三条 转让日当天的价格信息发布内容为:股票代码和名称，上一转让日转让价格和数量，当日转让价格和数量。

第三十四条 中国结算根据全国股份转让系统发送的转让成交数据完成与主办券商之间的股份与资金的清算交收，并将清算交收结果数据发送主办券商，主办券商再据此完成与投资者之间的股份与资金的清算交收。

第三十五条 公司派发红利的，可自行派发或委托中国结算办理；派发红股或公积金转增股本的，应委托中国结算办理。

委托中国结算办理上述业务时，应提交股东大会决议、分配方案公告及其他所需资料。第三十六条 投资者委托股票转让和非转让过户（挂失除外），应当按规定交纳相关税费。第三十七条 公司或推荐公司股票挂牌的主办券商应当按照《两网公司及退市公司信息披露暂行办法》的规定，在全国股份转让系统指定信息披露平台进行信息披露。

第三十八条 公司出现以下情形之一的，全国股份转让系统公司或推荐公司股票挂牌的主办券商报经全国股份转让系统公司同意后可以对其股票暂停转让，直至导致暂停转让的原因消除后恢复转让：

（一）公司违反《推荐恢复上市、股票转让协议书》；

（二）公司发生影响股票转让的其他重大事件。

第三十九条 出现下列情形之一的，公司或推荐公司股票挂牌的主办券商应当公告并终止股票转让，按照中国结算的规定办理退出登记：

（一）公司获准上市、重新上市或被收购；

（二）公司解散、依法被撤销、破产；

（三）全国股份转让系统公司规定的其他情形。

第四十条 股票转让参与人违反本暂行办法规定的，全国股份转让系统公司可以依据《全国中小企业股份转让系统业务规则》采取相应的自律监管措施和纪律处分。

第四十一条 本暂行办法由全国股份转让系统公司负责解释。

第三篇：四、全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知(全国中小企业股份转让系统有限责任公司)

全国中小企业股份转让系统申请材料接收须知（全国中小企业股份转让系统有限责任公司）

各申请人：为方便各申请人办理业务申请事项，我司在公司南门一层设立接收服务窗口，设专职人员负责材料接收工作。请各位申请人按照以下须知要求到接收服务大厅办理业务：

一、提出申请前，请及时了解、熟悉《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让有限责任公司管理暂行办法》等中国证监会部门规章及我司公布的各项业务规则中关于业务申请项目的有关规定，具体情况可登陆我司网站进行查阅。

二、如对我司公示内容有疑问，可向相关业务部门或接收服务窗口进行咨询。

三、接收服务大厅是我司对外接收材料的窗口，统一负责材料接收、法定文件发送等工作。目前我司仅接收现场报送材料，不接收以邮寄、传真等非现场方式提交的材料。

四、报送申请材料和领取公文时，请出具单位介绍信、身份证（附身份证复印件）等身份证明文件。如受他人委托报送申请材料和领取公文时，应提交相关授权委托书及受托人身份证明文件。

五、报送申请材料时，首先应对照各项业务申请材料目录核查材料的齐备性。

六、申请材料接收后，我司接收服务窗口将为申请人开具《申请材料接收确认单》，并于当日将所接收申请材料移交相关部门。

七、根据要求应当提供申报材料原件而不能提供的，应提供复2印件，并由申请人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。申请人在每次报送书面原件的同时，应按我司要求报送相应份数的复印件和标准电子文件。电子文件应以光盘形式提交。

八、申请材料应统一编制目录，按目录标明页码，并以A4 纸打印、硬壳文件夹装订。申请文件章节之间应有明显的分隔标识。报送材料首页应列明公司经办人员和有关中介机构的姓名（或名称）和联系电话。文件夹立面应注明公司名称和所办事项。

九、申请书应当以公司红头文件印制，由公司法定代表人签发。

十、中介机构出具的专项报告，应附有签字律师、会计师、评估师及其所在机构的证券从业资格证书复印件，该复印件须由该机构盖章确认并说明用途。法律意见书应由律师事务所负责人和两名经办律师签字。

十一、我司接收服务窗口工作时间为每个交易日的上午8：30-11：30，下午1：30-5：00。

十二、接收服务窗口咨询电话：010-63889513。

接收服务窗口地址：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦南门一层

全国中小企业股份转让系统

2013年3月19日

第四篇：全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》

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第五篇：全国中小企业股份转让系统业务规则

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”因此，符合条件的境内外资企业可以申请新三板挂牌。

所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。

新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：

一、公司设立和变更需要审批

主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。

外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:

1、合营企业注册资本的增加、减少;

2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;

3、外资企业变更为内资企业。

主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。

二、投资领域应合规

在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。

三、外汇管理应合规

外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。具体审查包括：

1、外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户。

2、有下列情形的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：

(1)外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;(2)外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;(3)外方出资者减少出资的;(4)国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。

3、外方出资者以实物出资的，应当获取企业进口货物报关单据，检查实物是否来源于境外。

4、着重审查外方出资的验资报告。验资过程中，验资的注册会计师应当向外汇局核准的外资企业资本金账户的开户银行的函证。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查;注册会计师还应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

对于中国投资者以境外特殊目的公司返程投资，需要审查其是否适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该特殊目的公司的设立是否符合我国外汇管理部门的监管规定。

四、特殊的公司治理机构

与内资的有限责任公司不同，有限责任公司形式的中外合资企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业董事会的组成、董事名额的分配是合营企业合同主要内容之一。

中外合作经营企业不设股东会，设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

以上两点是我们在新三板业务中审查外资企业和曾经是外资企业的内资企业必须注意的，因其涉及到外资企业重大决策的程序合法性。

五、中外合作经营企业的特殊性

中外合作经营企业不同与其他外资企业的地方主要有两点：

1、中外合作者可以在合作经营企业合同中约定合作期满时合作经营企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

2、中外合作经营企业的各方投资者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作经营企业和曾是中外合作经营企业的内资企业，如果其历史上存在上述情况，券商和律师应当对其合规性进行审查。

六、外资企业的知识产权

对于外资企业仍在使用的来自外方股东的知识产权应审查其合法性、有效性和所有权;审查其所有权或使用权是否受到限制，外资企业是否需要对使用该知识产权向外方股东支付使用费用，或使用该知识产权的前提是否是必须使用外方股东掌握的与该知识产权有技术上下游关系知识产权;该知识产权是否受中国法律保护。

七、外资企业曾享受的税收优惠是否合规

根据股转公司的反馈意见，券商和律师至少要从以下两个方面来审查外资企业曾享受的税收优惠：

1、外资企业曾经享受的税收优惠是否符合国家法律、法规、规章的规定。

2、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。我国关于外商投资企业的税收优惠政策主要源于1991年7月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》。2008年1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》被废止，2008年2月27日国家税务总局发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

以上法律规定是我们审查外资企业曾享受的税收优惠的法律依据。

八、劳动用工

外企企业聘用的外籍员工应当符合《外国人在中国就业管理规定》外资企业聘用外国人须为该外国人申请就业许可，经获准并取得《中华人民共和国外国人就业许可证书》(以下简称许可证书)后方可聘用。

在中国就业的外国人应持职业签证入境(有互免签证协议的，按协议办理)，入境后取得《外国人就业证》(以下简称就业证)和外国人居留证件，方可在中国境内就业。

未取得居留证件的外国人(即持F、L、C、G字签证者)、在中国留学、实习的外国人及持职业签证外国人的随行家属不得在中国就业。

注：本文参考了股转公司对申请挂牌公司的反馈意见和相关的律师补充法律意见书。