全国中小企业股份转让系统处罚情况及典型案例分析

第一篇：全国中小企业股份转让系统处罚情况及典型案例分析

全国中小企业股份转让系统处罚情况及典型案例

全国股转公司处罚基本情况

2015年，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）共对44家挂牌公司、35名挂牌公司董监高、1193个投资者账户(1238次)、31家主办券商(35次)、2家做市商、1家会计师事务所采取了自律监管措施，累计1351次；对1家挂牌公司、1名挂牌公司董监高实施了纪律处分；对未按期披露年报的1家公司实施摘牌。及时向证监会移交涉嫌内幕交易、市场操纵、大股东违规减持等涉嫌违法违规的案件27件。2016年始至2016年2月26日，全国股转公司对3家挂牌公司、1家挂牌公司董监高、5家主办券商、3家做市商、3家中介机构、采取了自律监管措施。

2016年1月27日，全国股转公司官方网站及官方微信连续发布三篇监管文章。称：如果说，新三板市场扩大至全国初期，挂牌公司的违规行为多数是“无知犯错”，那么，时至今日，各类市场主体的诸多违法违规行为已带有明显的“主观故意”，作为监管者应当高度警惕，更应当果断处理、绝不姑息。而且，加强监管已经是全国股转系统的一项日常性工作，是常态化的制度安排。全国股转公司对市场违法违规行为的态度坚决、明确，即坚持“零容忍”，一旦发现，坚决处理、绝不手软。新三板市场已经开启了严格监管模式。

全国股转公司处罚典型案例

一、挂牌公司违规案例

（一）、“中试电力”违规案例

湖北中试电力科技股份有限公司（简称“中试电力”，证券代码430291）因存在股票发行、公司治理、信息披露等方面的多项违规情形，全国股转公司根据业务规则，对该公司及其控股股东、实际控制人、董事长兼总经理操立军实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

1、违规事实

经查实，中试电力存在的违规行为主要有以下五项：（1）股票发行完毕后逾期备案。中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转公司提交备案材料，违反了全国股转公司相关业务规则。

（2）中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转公司相关业务规则及该公司章程。

（3）违规向非关联方个人提供借款。2013年度中试电力向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序,违反了《中华人民共和国公司法》第一百四十八条第三款及全国股转公司相关业务规则。

（4）违规贷款。2013年11月，中试电力与武汉东湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订1800万元的流动资金借款合同，未按照公司章程的规定提交股东大会审议，且未在发生时及时履行信息披露义务，违反了全国股转公司相关业务规则。

（5）中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷，违反了全国股转公司相关业务规则。

2、监管措施

（1）中试电力原董事、董事会秘书刘敏作为信息披露直接负责人，未能恪尽职守、履行勤勉义务，对中试力信息披露违规行为负有重要责任，对其采取约见谈话的监管措施。

（2）中试电力的 主办券商齐鲁证券未能尽责履行持续督导义务，未能督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，对其采取约见谈话的监管措施。

3、小结

诚实守信，规范运作，严格履行信息披露义务是对挂牌公司的基本要求，任何挂牌公司不要试图挑战法律法规和自律规则的底线。对于挂牌存在的违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处分，违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。中国证监会将根据《非上市公众公司监管办法》规定，采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。涉嫌违法犯罪的，立案调查或者移送司法机关。

（二）、“可来博”违规案例

2014年，北京中科可来博电子科技股份有限公司（简称“可来博”，证券代码430134）因披露的临时公告和2013年度报告存在多项违规情形，为严肃市场纪律，督促和警示市场主体高度重视信息披露工作，全国股转公司根据业务规则，对该公司及其董事长、董事会秘书及时任财务总监实施了通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。同时，对相关人员及中介机构采取了相应的监管措施。

1、违规事实

（1）经查实，可来博存在以下违规行为：

1.2013年年度股东大会结束后未进行信息披露，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十九条的规定；

2．2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第二十一条的规定； 3.2013年年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致。因此，可来博2013年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告的行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十二条，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四条、第十三条的规定。

（2）经查实，可来博的主办券商东方花旗存在以下违规行为：

1.东方花旗作为可来搏的主办券商未对可来博披露临时公告的董事会公章进行核查；

2.东方花旗在可来博未提交会计师事务所正式出具的审计报告的情况下为其进行信息披露，对于该行为未及时向全国股转公司报告或发布风险警示公告;作为可来博的主办券商，东方花旗未能尽职履行持续督导义务，未能督导可来博诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理，违反了全国股转公司《业务规则》第5.7条和《信息披露细则》第十条的规定。

（3）经查实，为可来博出具审计报告的中审亚太会计师事务所存在以下违规行为： 对于可来博年报中使用未经会计师事务所盖章、注册会计师签字的审计报告的情况，中审亚太在明知的情况下，一方面可以采取与主办券商或全国股转公司及时沟通的积极措施，另一方面也可以积极向有关主管部门报告，但其在年报披露结束超过两个多月后才向全国股转公司进行举报，没有做到勤勉尽责和诚实守信，违反了全国股转公司《业务规则》第1.7条的规定。

2、监管措施

（1）对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施；

（2）对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施；（3）对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施；

（4）对为可来博出具审计报告的中审亚太会计师实务所采取约见谈话的监管措施。

3、小结

挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

会计师事务所等证券服务机构在全国股转公司从事相关业务，应严格履行法定职责，遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信，并对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。对于信息披露违规行为，全国股转公司将视情节轻重，实施自律监管措施和纪律处分；违反证券市场相关法律、法规和监管规定的，将依法移送中国证监会处理。中国证监会将根据《非上市公众公司监管办法》规定，采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。涉嫌违法犯罪的，立案调查或者移送司法机关。

二、挂牌公司常出现的违规问题汇总

（一）、信息披露违规

1、关联方事宜披露不完整。如蓝天环保。蓝天环保总经理潘忠为公司控股股东，在蓝天环保申请挂牌时，同时担任金大地新能源（天津）集团有限公司（简称“金大地”）总裁，由于未如实提供个人兼职信息，导致金大地未被认定为蓝天环保关联方，且挂牌后蓝天环保与金大地发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序，且未披露。

2、控股股东、实际控制人、董事长或总经理被司法机构要求协助调查信息未及时披露。如泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月被检察机关要求协助调查，2014年1月27日曹典军因涉嫌滥用职权罪、行贿罪被检察机关采取逮捕强制措施。自上述事件发生至2014年4月16日期间，公司未履行信息披露义务。

3、公司控股股东或实际控制人违规占用公司资金未信息披露。如泰谷生物。泰谷生物控股股东、实际控制人、董事长或总经理曹典军违规占用公司资金，自资金占用行为发生至2014年4月28日期间，公司未履行信息披露义务。

4、未按照规定披露半年度报告、年度报告。如中试电力等4家公司，未能按照有关规定披露2014年半年度报告。聚利科技等19家未能按照有关规定披露2015年半年度报告。可来博等22家未能按照有关规定披露2014年年度报告。

5、未及时披露公司涉及的诉讼纠纷。如中试电力未及时披露与汉口银行股份有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司之间存在票据追索权纠纷。

6、未披露年度股东大会情况。如可来博2013年年度股东大会结束后未进行信息披露。

7、年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。如可来博2013年年报披露使用未经会计师事务所正式出具的审计报告。

8、年报信息披露不完整。如中试电力。在2014年年报披露期间，湖北中试电力科技股份有限公司年报遗漏审计报告正文和附注，遗漏董监高及核心员工情况，遗漏公司治理及内部控制，遗漏管理层讨论与分析大部分内容，定期报告披露存在重大遗漏。巨灵信息等19家挂牌公司2014年年报遗漏财务报表附注，定期报告披露存在重大遗漏，9、未在规定时间内披露季度报告。如挂牌公司一季报应在当年4月30日前披露完毕。2015年7月，大树智能、中润油和盖特佳等3家公司披露了2015年第一季度财务报告。

（二）控股股东违规占用公司资金

如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曹典军于2013年12月向公司借款1031.63万元，用于偿还个人贷款。

（三）相关事项未履行相关决策程序

如蓝天环保与关联方发生委托采购、资金借款事宜，上述交易没有经过公司内部有效决策程序。中试电力2013年度向两名非关联方个人提供借款事项程序未履行审议程序；2013年11月，与武汉东湖新技术开发区生产力促进中心和国家开发银行股份有限公司签订1800万元的流动资金借款合同，未按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（四）违规使用募集资金

如七色珠光和贵州森瑞2家挂牌公司在向全国股转公司提交股票发行备案材料前就使用了募集资金。

（五）未及时履行备案手续

如中试电力2013年11月28日公告了股票发行方案，2013年12月26日完成验资，而后逾期近半年向全国股转公司提交备案材料。

（六）股东大会程序违规

如中试电力审议股票发行的股东大会通知时间距股东大会召开日不满十五日，违反了全国股转公司相关业务规则及该公司章程。

按照相关规定，主办券商推荐股份公司股票进入新三板挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议；并且还规定了持续督导的内容，包括信息披露、规范运作、信守承诺与公司治理机制等。例如，信息披露是券商对挂牌公司持续督导的内容之一，券商应持续督导挂牌公司建立健全信息披露事务管理制度，事前审查与事后核对信息披露文件，对发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，要求挂牌公司更正、补充或向全国股转公司报告。一旦券商疏于督导，未能及时发现挂牌公司的财务舞弊，未能及时督促挂牌公司披露重大信息，未能及时向全国股转公司报告并发布风险揭示公告，既会给投资者造成损失，也会令券商声誉受损。对于以上可能存在的公司违规问题，主办券商在持续督导过程中应当勤勉尽责并及时要求挂牌公司整改。

三、做市商违规案例

（一）英大证券违规案例

1、违规事实

2015年11月27日，英大证券在为明利仓储(831963)提供做市服务的过程中，因交易员误操作、做市报价系统前端控制指标未设置等原因，造成相关股票成交价格出现瞬间上涨501.88%的情形，导致三板做市指数(899002)瞬间上涨108.65点，振幅达7.35%。上述报价异常变动事件，严重干扰了市场正常的交易秩序，违反了全国股转公司相关规定。针对上述事件，全国股转公司成立检查组，联合深圳证监局对英大证券做市业务相关情况实施了现场检查；同时，调阅了英大证券交易对手方的相关资料。经查，英大证券做市部门人员配置不足，做市报价系统前端控制功能不完善，做市制度执行不到位，是出现报价异常变动事件的主要原因。

2、监管措施

2016年1月，全国股转公司就此前出现的报价异常变动事件对英大证券采取了出具警示函的自律监管措施，要求其对照规则认真梳理与做市业务开展有关的业务流程与风险控制制度，增加人员配备，完善系统功能，杜绝类似事件再次发生。

（二）国泰君安违规案例

1、违规事实

2015年12月31日14：50，为执行本部门“卖出做市股票、减少做市业务当年浮盈”的交易策略，国泰君安做市业务部对圆融科技、凌志软件、福昕软件、中兴通科、卡联科技、搜才人力、智通建设、许继智能、梓橦宫、粤林股份、青雨传媒、首都在线、伊赛牛肉、中喜生态、ST复娱、蓝天环保等16只股票以明显低于最近成交价的价格进行了主动卖出申报，造成上述股票尾盘价格大幅波动。其中，圆融科技、凌志软件等13只股票当日收盘价跌幅超过10%，跌幅最大的达19.93%。

2、监管措施

（1）全国股转公司认定，上述行为严重影响了多只股票的正常转让价格，扰乱了正常市场秩序，市场影响恶劣。全国股转公司对国泰君安证券及其场外市场部总经理助理兼做市业务部负责人王仕宏公开谴责，同时给予其场外市场部总经理陈扬、做市业务部做市交易总监李仲凯通报批评。

（2）2016年1月29日，全国股转公司发布公告，自2月29日至5月29日期间，暂停受理以国泰君安证券作为做市商的拟挂牌股票采取做市转让方式申请、变更股票转让方式为做市转让方式申请、后续加入做市申请；同时，已受理的上述业务中止审查。

3、小结

对于国泰君安异常报价事件，全国股转公司的措辞可以称的上是“极为严厉”，不仅对三位当事人点名批评，还直接敦促国泰君安证券加强内部合规检查。同时又发布评论称，执纪问责没有“化外之地”。该事具体的反映了三个问题，一是做市商对个股的定价权监管问题，对13家个股随意砸盘这一行为明显不是“无知犯错”。二是券商自营部门与做市部门之间监督问题，处罚的三个人属于新三板业务的不同部门，这明显与公司内部合规有关。三是多家券商联合做市会导致做市商对于挂牌公司股票的定价具有十分强的决定权。

对于操纵股价和做市商不作为等现象，监管者多次告诫市场。为了留住优质企业，打造独立的全国性证券市场，新三板必须为优秀的企业提供更好的交易制度环境，而这一切的前提是新三板能够掌控风险和落实监管。

四、新三板做市监管及做市商内部控制有待加强

新三板于2014年8月引入做市商，是国内股票市场对做市制度的首次尝试。新三板定位于为创新创业型中小微企业服务，这类企业业绩不确定性较大，普通投资者对其缺乏专业判断，导致市场交易不活跃。希望通过做市商双向报价能增强市场流动性和发现价格。做市商一方面能够为交易不活跃的股票提供一定流动性，另一方面能够为风险性较高的初创型中小企业提供市场估值的专业化引导。自正式推出做市转让以来，市场整体交投活跃度明显提升，做市转让也成为新三板的主流交易方式。虽然做市转让已经成为新三板的主流交易方式，但是也面临诸多问题，包括做市力量投入不足、做市商之间缺乏竞争性，特别是许多做市商以自营的方式运作，折价拿到库存股后高位抛出，并没有真正发挥组织交易的功能。这表明做市商执业水平仍亟待提升，做市商制度也有待完善。

2015年11月，股转公司机构业务部总监吴疆在新闻发布会上表示，做市商管理制度在证监会对券商管理体系中是全新的概念，正在探索的过程中。解决当前问题的核心是把做市商业务纳入整个证监会对券商的管理之内。股转公司正在推进一系列研究工作，包括对做市商的评价指标体系。因此，新三板需要不断完善做市商制度，用制度的力量让做市商规范履职、勤勉尽责。

作为一项制度创新，做市商制度在交易定价和流动性提供方面发挥着越来越重要的作用，成效来之不易，更需倍加珍惜。当前挂牌企业对做市的需求也日益提升，这既为做市商的发展打开了广阔空间，也对做市商提出了新要求。做市商自身也应该加强内控建设，完善自身的制度流程。在人员配备、系统研发以及硬件设施上加强投入，不断提高专业能力和资质水平，实现做市业务的高效、有序运行。

第二篇：全国中小企业股份转让系统业务规则

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”因此，符合条件的境内外资企业可以申请新三板挂牌。

所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。

新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：

一、公司设立和变更需要审批

主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。

外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:

1、合营企业注册资本的增加、减少;

2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;

3、外资企业变更为内资企业。

主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。

二、投资领域应合规

在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。

三、外汇管理应合规

外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。具体审查包括：

1、外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户。

2、有下列情形的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：

(1)外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;(2)外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;(3)外方出资者减少出资的;(4)国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。

3、外方出资者以实物出资的，应当获取企业进口货物报关单据，检查实物是否来源于境外。

4、着重审查外方出资的验资报告。验资过程中，验资的注册会计师应当向外汇局核准的外资企业资本金账户的开户银行的函证。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查;注册会计师还应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

对于中国投资者以境外特殊目的公司返程投资，需要审查其是否适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该特殊目的公司的设立是否符合我国外汇管理部门的监管规定。

四、特殊的公司治理机构

与内资的有限责任公司不同，有限责任公司形式的中外合资企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业董事会的组成、董事名额的分配是合营企业合同主要内容之一。

中外合作经营企业不设股东会，设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

以上两点是我们在新三板业务中审查外资企业和曾经是外资企业的内资企业必须注意的，因其涉及到外资企业重大决策的程序合法性。

五、中外合作经营企业的特殊性

中外合作经营企业不同与其他外资企业的地方主要有两点：

1、中外合作者可以在合作经营企业合同中约定合作期满时合作经营企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

2、中外合作经营企业的各方投资者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作经营企业和曾是中外合作经营企业的内资企业，如果其历史上存在上述情况，券商和律师应当对其合规性进行审查。

六、外资企业的知识产权

对于外资企业仍在使用的来自外方股东的知识产权应审查其合法性、有效性和所有权;审查其所有权或使用权是否受到限制，外资企业是否需要对使用该知识产权向外方股东支付使用费用，或使用该知识产权的前提是否是必须使用外方股东掌握的与该知识产权有技术上下游关系知识产权;该知识产权是否受中国法律保护。

七、外资企业曾享受的税收优惠是否合规

根据股转公司的反馈意见，券商和律师至少要从以下两个方面来审查外资企业曾享受的税收优惠：

1、外资企业曾经享受的税收优惠是否符合国家法律、法规、规章的规定。

2、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。我国关于外商投资企业的税收优惠政策主要源于1991年7月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》。2008年1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》被废止，2008年2月27日国家税务总局发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

以上法律规定是我们审查外资企业曾享受的税收优惠的法律依据。

八、劳动用工

外企企业聘用的外籍员工应当符合《外国人在中国就业管理规定》外资企业聘用外国人须为该外国人申请就业许可，经获准并取得《中华人民共和国外国人就业许可证书》(以下简称许可证书)后方可聘用。

在中国就业的外国人应持职业签证入境(有互免签证协议的，按协议办理)，入境后取得《外国人就业证》(以下简称就业证)和外国人居留证件，方可在中国境内就业。

未取得居留证件的外国人(即持F、L、C、G字签证者)、在中国留学、实习的外国人及持职业签证外国人的随行家属不得在中国就业。

注：本文参考了股转公司对申请挂牌公司的反馈意见和相关的律师补充法律意见书。

第三篇：全国中小企业股份转让系统财务顾问协议

XXX制造有限公司

与

XXX证券股份有限公司

关于XXX制造有限公司

股份制改造暨全国中小企业股份转让

系统挂牌

之 财务顾问协议

201X年X月

甲 方：XXX制造有限公司 法定代表人： 住 所：

乙 方：XXX证券股份有限公司 法定代表人：XXX 住 所：XXX

鉴于：

1、甲方系一家在中国境内依法注册成立、有效存续、具有独立主体资格的企业法人，并依法领取《企业法人营业执照》。

2、甲方拟进行股份制改造，改制后设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统(简称“全国股份转让系统”)挂牌转让。

3、乙方系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国证券 业协会核准具有证券从业资格的金融机构，己取得股票主承销、发行上市保荐资格及股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。

4、为确保甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作按照有关法律、法规的规定进行，甲方拟聘任乙方作为其股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问，以协助甲方完成全国股份转让系统挂牌事宜。

依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问事宜，达成以下协议:

第一条 委托事项

甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌提

供财务顾问服务，乙方接受此委托，按照本协议条款和中国证监会、中国证券业协 会的相关规定向甲方提供与本协议目的相关的服务。在甲方所在园区纳入试点且甲 方符合挂牌条件的情形下，甲乙双方将签署正式的《推荐挂牌并持续督导协议》。

第二条 乙方的权利

乙方有权根据本协议享有以下权利:

1、依法对甲方及其关联方进行尽职调查、审慎核查，对甲方提供的资料进行 独立判断。

2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方及时通报相关的信 息。

3、指派工作人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的 召开议程或会议议题发表独立的专业意见。

4、乙方对甲方聘请的与本协议相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意 见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

5、按照本协议第七条的约定向甲方收取财务顾问费用。

6、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。

第三条 乙方的义务

1、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本 协议;本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束;乙方保证按照本协议的规定全 面、及时履行本协议。

2、向甲方就与其股份制改造及股份转让事宜相关的法律法规和有关政策提供 及时、优质的财务顾问服务。

3、在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供改制设立股份有限公司及在 全国股份转让系统挂牌的建议及方案。

4、考察甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的

内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议。

5、对甲方法人治理结构的建立以及其成立后的股份有限公司的规范运作提出 建议。

6、协助甲方完成召开股份有限公司的创立大会和首届董事会会议以及其他与 改制设立股份有限公司有关的工作。

7、组织并主持召开由有关中介机构及相关各方参加的协调会，并通过协调会 讨论、确定甲方的全国股转系统挂牌总体方案、工作时间表及其他相关事宜。

8、协助甲方与甲方聘请的律师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股 份转让系统挂牌过程中涉及的法律问题。

9、审查甲方及与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的资 产状况和财务状况，并对其中与股份制改造及全国股份转让系统挂牌要求不相符合 的部分向甲方提出整改意见或建议，同时协助甲方与甲方聘请的会计师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的财务问题。1}}遵守由中介机构协调会讨论确定的工作时间表，项目组将在企业完成股改 且符合挂牌要求的情形后三个月内向公司报请内核，通过公司内核后即正式申报材 料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因导致时间拖延的，乙方不负责任。

11、与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成有关甲方本次股份制改 造及全国股份转让系统挂牌的各项工作。若因乙方在工作中的重大失误导致甲方工 作被延误的，乙方应承担违约责任并赔偿因此而给甲方造成的经济损失。

1、为本协议所述之财务顾问事项，乙方应向甲方指派专项负责的业务经办人 员常驻企业辅导企业准备材料;在乙方所指派的经办人员经甲方认可后，为保证各 项工作的延续性和稳定性，任何一方拟变更相关经办人员的，需与对方充分协商。

1、协助甲方制作的文件以及为履行本协议目的出具的文件符合法律的要求。

14、乙方保证没有正在进行的会对其履行本协议产生影响的诉讼、仲栽或者其 他法律程序、政府程序。

15、除非法律或行政法规的强制命令，将严格保守接触到的甲方商业秘密。

16、经甲乙双方书面同意并确认的其他服务内容。第四条甲方的权利

甲方有权根据本协议享有以下权利:

1、获得乙方根据本协议规定提供的财务顾问工作。

2、及时获悉乙方履行财务顾问职责发表的意见。

3、在乙方履行财务顾问职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方 式提出异议。

4、在乙方提出与财务顾问工作无关的要求时，以书面方式提出异议。

5、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。”

第五条 甲方的义务

1、甲方应及时向乙方提供本次财务顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实、完整和准确。该等文件资料包括但不限于:(1)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业依 法成立并依法从事所属业务的法律文件;(2)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 内部管理架构情况;(3)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 内部行政管理制度及人事管理制度;(4)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的 资本运作体系、内部财务管理制度及内部控制制度;(5)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的重大合 同;(6)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业所

拥有的资产情况及有关资产的权属证明文件;(7)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表;(8)甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业作 为一方的重大诉讼、仲裁情况;(9)乙方认为需要甲方提供的其他文件、资料。

2、甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。

3、甲方对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，应予以充分重 视，并积极进行配合和整改，以利干各项工作的顺利开展和进行。

4、甲方应依照本协议的相关约定，按时、足额向乙方支付有关费用和报酬。

第六条 协议的有效期

乙方为甲方提供本协议规定的财务顾问服务的有效期，自本协议生效之日起两 年内有效，两年后若甲方未完成挂牌工作将视条件按照本协议必备条款续签本协议。

第七条 财务顾问费用及支付

1、双方同意，甲方因乙方提供本次财务顾问服务而向乙方支付财务顾问费用 共计人民币玖拾万元整(￥900, 000汇入乙方指定的下列银行帐户: 收款人:XXX证券股份有限公司

帐号:XXX

开户行:XXX

2、在中国全国中小企业股份转让系统有限责任公司正常收受材料时，具体支付 方式如下:（1）甲方于签订本协议后七日内向乙方支付预付款人民币拾万万元整(￥100,000)。

(2)甲方完成股份制改造后七日内向乙方支付财务顾问费人民币贰拾万元(￥100,000)。

(3)甲方干乙方完成现场尽职调查并报送公司内核通过后后七日内向乙方支 付人民币拾万元整(￥100,000)(4)甲方于挂牌申请材料报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并 收到其出具的受理通知书后七日内向乙方支付财务顾问服务费人民币拾万元整(￥100,000)。

(5)甲方收到中国证监会出具的核准文件后七日内向乙方支付财务顾问费人 民币叁拾万元整(￥300,000)。

(6)在甲方正式挂牌后七日内向乙方支付人民币贰拾万元整(￥200,000)。

3、甲方在准备行业分析报告的过程中，除涉及企业自身生产经营等相关数据 之外，如需向社会其他机构购买任何数据，费用由甲乙双方协商解决。

4、自本协议生效之日起，乙方为甲方开展工作、制作有关材料所发生的交通 费、食宿费等费用由甲方安排并以报销方式承担费用，乙方需提供相应凭证。住宿 限不高干三星级标准的酒店，餐饮标准为工作餐，交通限飞机经济舱、硬卧及动车。

第八条 保密

1、除根据有关法律、法规、司法机关要求，双方不得以任何形式向与本次工 作无关的任何第三方披露与本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌有关的任 何信息。

2、乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第 三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必 要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息，且乙方不得 有损甲方商誉或其他利益的任何行为。

3、上述保密义务在本协议有效期内以及本协议终止后两年内有效。任何一方 违反保密义务给对方造成损失的，须负责给予对方赔偿因此造成的直接经济损失。

第九条 协议变更、终止

(一)双方协商一致，可以书面形式变更财务顾问协议的内容。

(二)甲乙双方在签订本协议后，发生以下情形之一的，本协议终止，乙方无须 退还按本协议已收取的财务顾问费用，且双方互不追究对方的违约责任:

1、在尽职调查期间，发现甲方存在导致其不符合挂牌要求的情形且该情形无 法克服，乙方项目人员向甲方出具书面情况说明;

2、在尽职调查完成之后，由于甲方的原因，甲方项目不能通过乙方内核小组 的审核，导致乙方不能向协会推荐;

3、甲方的挂牌申请未获中国证监会批准。

第十条 违约责任

1、本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议 项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违 约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。

2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免 除。

3、若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关损 失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。

第十一条 争议的解决

1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起 六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权将争议提交北京市仲裁委员会，按照提交仲栽时该会现行有效的仲裁规则进行仲栽，仲裁裁决是终局的，对甲乙双

方均有约束力。

2、除双方有争议的部分外，双方应继续履行双方所认可的本协议其它部分。

3、如果甲方同任何第三方因本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌事 宜产生任何纠纷或造成任何损失，乙方不承担任何责任。

第十二条 生效

本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后正式生效。第十三条 通知

1、本协议终止前的任何时候，如果出现可能使各方在本条所做出的声明、保证 或承诺变得不真实或不准确的情况时，有关各方应立即通知其他各方，并应按照其 他各方的合理要求采取措施予以补救或公布该事实。

2、本协议项下的所有通知应以书面形式或用传真发出，传真发出的三天内以

特快专递送达原件，并按以下地址送达;任何通知一经送达即行生效。(1)甲 方：XXX制造有限公司

办公地址：

联 系 人：

电 话：

传 真：

(2)乙 方:XXX证券股份有限公司

办公地址:XXX

联 系 人:XXX

电话:XXX-XXX

传真:XXX-XXX

第十四条 其他

1、本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补

充协议，并由双方签署后生效。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议 具有同等法律效力。

2、本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。

3、如果甲方有向特定对象发行股票或公开发行股票等事项，在同等条件下，甲方优先聘请乙方为其推荐挂牌主办券商、股票发行的保荐机构、主承销商或其他 专项财务顾问。有关协议由双方另行签定。

4、本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。(本页以下无正文)

(本页无正文，为《双制造有限公司与XXX证券股份有限公司关于XX制造有限公 司股份制改造暨全国股份转让系统挂牌之财务顾问协议》的签字盖章页)

甲方：XXX有限公司(盖章)法定代表人:(授权代表人):

乙方:XXX证券股份有限公司(盖章)法定代表人:

(授权代表人):

年 月 日

年 月 日

第四篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日

第五篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

简易操作指引

一、挂牌企业原始股东（只能买卖自身挂牌股票）需提供材料（适用于已经挂牌或确定将要挂牌的企业，无明确信息企业可成功挂牌的，只为其开通深A帐户，需临柜办理）：

1、身份证明文件；

2、深A股东卡；

3、股东证明文件（可以先开通特转A，查到股份后，打印持仓作为股东证明，再开通报价委托功能并签署协议。持仓无法查询的，需提供中登公司提供的证券持有人名册）；

4、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

5、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

6、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“增值”——“适当性管理”——“客户风险业务开通”，增加“报价委托业务权限开通”。

二、满足适当性要求的客户（可以买卖所有新三板股票）

（一）投资者要求（1）自然人

同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者

下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

（二）合格投资者证明文件及开户流程（1）自然人

1、本人身份证明原件；

2、本人名下申请前一交易日日终客户交易结算资金和股票、基金、债券、券商集合理财产品等证券类资产市值证明文件，信用证券账户资产除外；

证券类资产市值证明文件可采用打印客户对账单形式，加盖其他券商公章的对账单可用于投资者资产的证明，对账单包括当日打印资产对账单（目前柜台系统只能打印当日资产情况），和在金管家系统查询上一日对账单作为资产证明。

3、提供加盖“证券存管业务专用章”的历史成交流水记录，或登录中国证券登记结算有限公司投资者首次交易日期查询网站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全国股份转让相关系统，查询其投资经验，打印查询结果并加盖营业部“证券委托代理业务开户专用章”确认的《投资者首次交易日期查询结果》，证明其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日至申请日已满两年；或提供具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件。

（2）机构投资者

机构投资者法定代表人（或授权代理人、执行事务合伙人或负责人）须前往开户营业部办理业务。需提供：

（一）经有效年检的营业执照副本原件和加盖公章的复印件；

（二）法人还需提供法定代表人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、法定代表人身份证明复印件和签字并加盖公章的法定代表人授权委托书）；

（三）合伙企业还需提供合伙协议原件和加盖公章的复印件，执行事务合伙人或负责人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、执行事务合伙人或负责人身份证明复印件和签字并加盖公章的执行事务合伙人或负责人授权委托书）。合伙企业实缴出资总额，依据会计师事务所为其出具的上一或距申请日期不超过六个月的月度审计报告认定；无审计报告的合伙企业，需提供实缴出资确认书、银行缴款凭证等实缴出资证明文件。

（3）其他开户资料（机构或自然人）

1、深A股东卡；

2、填写《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者风险承受能力调查问卷》（区分机构投资者和自然人投资者），成绩在24分以上；

3、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

4、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

5、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“证券”——“股份转让适当性管理”——“股份转让协议登记”，开通交易权限。

如系统出现“客户风险等级不匹配”等提示，请点选“是”；如出现“客户未做风险测评”提示，在柜台系统下列菜单中填写风险测评调查问卷：“增值”——“适当性管理”——“客户问卷调查”。

三、交易方法

投资者交易权限开通后，可以直接登录公司最新核新网上交易系统，通过“股票报价转让”选项进行委托交易。投资者可通过公司交易客户端或全国中小企业股份转让系统http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查询成交信息和报价明细。过渡期委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为 3 万股以上。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01 元，交易方式为：

（1）有明确成交对手：选择“成交确认买入”（或“成交确认卖出”），双方做反方向下单，约定编号在0-1000000自选，交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、买入数量与卖出数量、约定编号、对方席位号等均保持一致，广发证券席位号：721100。

图1 成交确认买入

图2 成交确认卖出

（2）无明确成交对手：选择定价卖出或买入，自动生成约定编号，由对手方进行成交确认申报（对手方不确定），交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、约定编号、对方席位号等均保持一致。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

图3 定价买入

图4 定价卖出

（3）全国股份转让系统股票转让的交收日为 T＋1 日（T 日为股票转让日），最终交收时点为 16：00，T+2日资金可用、可取。

四、交易收费

投资者买卖挂牌公司股票，应按照规定交纳相关税费，中国登记结算有限公司和全国股份转让系统对投资者股票公开转让过程中收费如下：

1、经手费现按股票转让成交金额的0.5‰双边收取；

2、股份过户费按成交金额的0.0025%双边收取；

3、监管费和印花税暂不征收；

4、账户相关业务按深市A 股账户收费标准（结算费按成交金额的0.1‰双边收取，暂免收取）；

5、暂时不收取股东减持所得税。

五、不同券商开户及股份托管

投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份，买入股份托管在交易单元所对应的托管单元（可凭股东证明、合格投资者证明文件等在多家券商开户）。

投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份，如需通过其他交易单元卖出股份，应当办理股份转托管，转托管手续通过转出的主办券商办理。（办理特转A转托管手续）。