全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

第一篇：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

（试行)

第一章总则

第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，以下简称《业务规则》，制定本规定。

第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。

第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）

第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。

第二章机构与人员

第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。

第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：

(一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；

(二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。

第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；

(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;

(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

(四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；

(五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第二节内核机构与人员

第十条主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

(一）项目小组是否己按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

(二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；

(三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；(四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。第十一条主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。第十二条内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一。

第十三条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。内核机构成员应具备下列条件之一：

(一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

(二）具有五年以上投资银行领域从业经历；(三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

第十四条主办券商应将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章尽职调查

第十五条项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。第十六条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第十七条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。

第十八条项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。

第十九条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。

第二十条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。

第二十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺己参加尽职调查工作并对其负责。

第二十二条主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

第四章内核

第二十三条主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。

第二十四条主办券商内核机构应针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：

(一)整理内核意见；(二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；(三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；

(四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司质询。

第二十五条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：(一)担任该项目小组成员的；

(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

(四）其他可能影响公正履行职责的情形。第二十六条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十七条内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。

第二十八条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。

第二十九条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员，不得超过应出席成员的三分之一o

第三十条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。

第三十一条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。第三十二条主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。

第五章推荐挂牌规程

第三十三条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

(一)主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

(二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

(三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

(四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。

第三十四条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。

第三十五条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：(一）尽职调查情况；

(二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件；

(三）内核程序及内核意见；(四）推荐意见；

(五）提醒投资者注意事项；

(六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。第三十六条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作。

第三十七条主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：

(一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；

(二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；

(三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；

(四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。第三十八条主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持续督导

第三十九条主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

第四十条主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第四十一条主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。主办券商在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。

第四十二条主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。解除持续督导协议后，挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议，报全国股份转让系统公司备案。

第四十三条承接督导事项的主办券商应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任。原主办券商在履行督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因主办券商的更换而免除。

第七章监管措施和违规处理

第四十四条全国股份转让系统公司可以对主办券商及其相关人员从事推荐业务的情况进行现场和非现场检查，主办券商及其相关人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。

第四十五条全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员从事推荐业务进行持续管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。

第四十六条主办券商及其从业人员违反本细定，全国股份转让系统公司依据《业务规则》全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》对其采取监管措施或进行自律处分。

第八章附则第四十七条本规定所称“至少”、“以上”含本数。第四十八条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。第四十九条本规定自发布之日起施行。

第二篇：7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试

行）

第一章总则

第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。

第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。

第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。

第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。

第二章机构与人员

第一节项目小组与人员

第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。

第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。

行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：

（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；

（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。

第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；

（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；

（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第二节内核机构与人员

第十条主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；

（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；

（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

第十一条主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。

第十二条内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一。

第十三条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。

内核机构成员应具备下列条件之一：

（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；

（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；

（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。第十四条主办券商应将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。

第三章尽职调查

第十五条项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。

第十六条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。

第十九条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。

项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。

第二十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。

第二十二条主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。

第四章内核

（一）整理内核意见；

（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

（三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；

（四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司质询。第二十五条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：

（一）担任该项目小组成员的；

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；

（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；

（四）其他可能影响公正履行职责的情形。

第二十六条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。

审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。

第二十八条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。第二十九条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。

第三十一条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。

第三十二条主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。

第五章推荐挂牌规程

第三十三条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：

（一）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；

（三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；

（四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。第三十四条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。

第三十五条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：

（一）尽职调查情况；

（二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件；

（三）内核程序及内核意见；

（四）推荐意见；

（五）提醒投资者注意事项；

（六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。

第三十六条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作。

第三十七条主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：

（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；

（二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；

（三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；

（四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。

第三十八条主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。

第六章持续督导

第三十九条主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

第四十条主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。

第四十一条主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。

主办券商在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。

第四十二条主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。

解除持续督导协议后，挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议，报全国股份转让系统公司备案并公告。

第七章监管措施和违规处理

第四十六条主办券商及其从业人员违反本规定，全国股份转让系统公司依据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》对其采取监管措施或进行自律处分。

第八章附则

第四十七条本规定所称“至少”、“以上”含本数。第四十八条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。第四十九条本规定自发布之日起施行。

第三篇：全国中小企业股份转让系统业务规则

《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.1条规定：“股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制。”因此，符合条件的境内外资企业可以申请新三板挂牌。

所谓外资企业全称为外商投资企业，是指依据中国法律设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业。外资企业在新三板挂牌，应当首先适用《公司法》，法律对外资企业另有规定的，应当适用外资企业有关法律规定。本文依据外资企业法律的特殊规定来分析新三板企业中外资问题，包括以外资企业身份新三板挂牌和曾经具有外资企业身份的内资企业的新三板挂牌。

新三板挂牌中的外资审查主要涉及以下问题：

一、公司设立和变更需要审批

主办券商和律师应当对外资企业设立的合规性进行审查。目前，大多数内资的有限责任公司和股份公司的设立无需审批，但是外资企业的设立必须经过审批，取得外商投资企业批准证书方能设立。需要审批的事项，包括中外合资企业、中外合作企业的中外各方间的合资合同、合作合同和公司章程，外商独资企业的章程。如果合同或章程未经外商投资管理部门批准，即使该外资企业取得了营业执照，仍应当判定该外资企业属于违法设立。

外资企业设立后，凡是涉及合同和章程内容的变更事项均需经外商投资管理部门批准，否则该变更属于无效行为。主要包括:

1、合营企业注册资本的增加、减少;

2、合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的;

3、外资企业变更为内资企业。

主办券商和律师应就外资企业的历次股权转让包括内资变更为外资企业，或由外资企业变更为内资企业，审查其变更程序是否符合当时外商投资管理部门制定的规章及规范文件的规定并发表意见。

二、投资领域应合规

在审查外资企业是否符合新三板挂牌条件时，要依据国家对于外资企业投资领域的有关管理规定——《外商投资产业指导目录(2015年修订)》对该企业的主营业务进行审查，该目录中列出了国家鼓励、限制和禁止设立合营企业的行业。

三、外汇管理应合规

外资企业的外汇来源及使用，应当符合国家外汇规定。具体审查包括：

1、外方出资者以外币出资的，应当检查外商投资企业的外汇登记证，以确定外币是否汇入经国家外汇管理局各分支局、外汇管理部(以下简称“外汇局”)核准的资本金账户。

2、有下列情形的，应当检查企业提供的“国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件”原件，以确定其行为是否与外汇局核准的相一致：

(1)外方出资者以其来源于中国境内举办的其他外商投资企业净利润和因清算、股权转让、先行收回投资、减资等所得的货币资金在境内再投资的;(2)外商投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润、已登记外债和应付股利转增资本的;(3)外方出资者减少出资的;(4)国家规定的其他出资方式须经外汇局核准的。

3、外方出资者以实物出资的，应当获取企业进口货物报关单据，检查实物是否来源于境外。

4、着重审查外方出资的验资报告。验资过程中，验资的注册会计师应当向外汇局核准的外资企业资本金账户的开户银行的函证。注册会计师应当在收到外方出资情况询证函回函后，以注明外资外汇登记编号的回函作为出具验资报告的依据，并将其复印件交企业留存备查;注册会计师还应当向企业注册地外汇局发出外方出资情况询证函，并根据外方出资者的出资方式附送银行询证函回函、资本项目外汇业务核准件及进口货物报关单等文件的复印件，以询证上述文件内容的真实性、合规性。

对于中国投资者以境外特殊目的公司返程投资，需要审查其是否适用《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，该特殊目的公司的设立是否符合我国外汇管理部门的监管规定。

四、特殊的公司治理机构

与内资的有限责任公司不同，有限责任公司形式的中外合资企业不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。合营企业董事会的组成、董事名额的分配是合营企业合同主要内容之一。

中外合作经营企业不设股东会，设董事会或者联合管理委员会。董事会或者联合管理委员会是合作企业的权力机构，按照合作企业章程的规定，决定合作企业的重大问题。

以上两点是我们在新三板业务中审查外资企业和曾经是外资企业的内资企业必须注意的，因其涉及到外资企业重大决策的程序合法性。

五、中外合作经营企业的特殊性

中外合作经营企业不同与其他外资企业的地方主要有两点：

1、中外合作者可以在合作经营企业合同中约定合作期满时合作经营企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。

2、中外合作经营企业的各方投资者可以采用分配利润、分配产品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。

中外合作经营企业和曾是中外合作经营企业的内资企业，如果其历史上存在上述情况，券商和律师应当对其合规性进行审查。

六、外资企业的知识产权

对于外资企业仍在使用的来自外方股东的知识产权应审查其合法性、有效性和所有权;审查其所有权或使用权是否受到限制，外资企业是否需要对使用该知识产权向外方股东支付使用费用，或使用该知识产权的前提是否是必须使用外方股东掌握的与该知识产权有技术上下游关系知识产权;该知识产权是否受中国法律保护。

七、外资企业曾享受的税收优惠是否合规

根据股转公司的反馈意见，券商和律师至少要从以下两个方面来审查外资企业曾享受的税收优惠：

1、外资企业曾经享受的税收优惠是否符合国家法律、法规、规章的规定。

2、在公司由外资转为内资的情况下是否涉及税收优惠补缴问题。我国关于外商投资企业的税收优惠政策主要源于1991年7月1日实施的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》。2008年1月 1日《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》生效后，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》和《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》被废止，2008年2月27日国家税务总局发布《关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》(国税发[2008]23号)规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前(包括在优惠过渡期内)已经享受的定期减免税税款。”

《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条第一款规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”

以上法律规定是我们审查外资企业曾享受的税收优惠的法律依据。

八、劳动用工

外企企业聘用的外籍员工应当符合《外国人在中国就业管理规定》外资企业聘用外国人须为该外国人申请就业许可，经获准并取得《中华人民共和国外国人就业许可证书》(以下简称许可证书)后方可聘用。

在中国就业的外国人应持职业签证入境(有互免签证协议的，按协议办理)，入境后取得《外国人就业证》(以下简称就业证)和外国人居留证件，方可在中国境内就业。

未取得居留证件的外国人(即持F、L、C、G字签证者)、在中国留学、实习的外国人及持职业签证外国人的随行家属不得在中国就业。

注：本文参考了股转公司对申请挂牌公司的反馈意见和相关的律师补充法律意见书。

第四篇：全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南

全国中小企业股份转让系统主办券商

第五篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

简易操作指引

一、挂牌企业原始股东（只能买卖自身挂牌股票）需提供材料（适用于已经挂牌或确定将要挂牌的企业，无明确信息企业可成功挂牌的，只为其开通深A帐户，需临柜办理）：

1、身份证明文件；

2、深A股东卡；

3、股东证明文件（可以先开通特转A，查到股份后，打印持仓作为股东证明，再开通报价委托功能并签署协议。持仓无法查询的，需提供中登公司提供的证券持有人名册）；

4、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

5、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

6、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“增值”——“适当性管理”——“客户风险业务开通”，增加“报价委托业务权限开通”。

二、满足适当性要求的客户（可以买卖所有新三板股票）

（一）投资者要求（1）自然人

同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者

下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。

（二）合格投资者证明文件及开户流程（1）自然人

1、本人身份证明原件；

2、本人名下申请前一交易日日终客户交易结算资金和股票、基金、债券、券商集合理财产品等证券类资产市值证明文件，信用证券账户资产除外；

证券类资产市值证明文件可采用打印客户对账单形式，加盖其他券商公章的对账单可用于投资者资产的证明，对账单包括当日打印资产对账单（目前柜台系统只能打印当日资产情况），和在金管家系统查询上一日对账单作为资产证明。

3、提供加盖“证券存管业务专用章”的历史成交流水记录，或登录中国证券登记结算有限公司投资者首次交易日期查询网站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全国股份转让相关系统，查询其投资经验，打印查询结果并加盖营业部“证券委托代理业务开户专用章”确认的《投资者首次交易日期查询结果》，证明其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日至申请日已满两年；或提供具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件。

（2）机构投资者

机构投资者法定代表人（或授权代理人、执行事务合伙人或负责人）须前往开户营业部办理业务。需提供：

（一）经有效年检的营业执照副本原件和加盖公章的复印件；

（二）法人还需提供法定代表人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、法定代表人身份证明复印件和签字并加盖公章的法定代表人授权委托书）；

（三）合伙企业还需提供合伙协议原件和加盖公章的复印件，执行事务合伙人或负责人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、执行事务合伙人或负责人身份证明复印件和签字并加盖公章的执行事务合伙人或负责人授权委托书）。合伙企业实缴出资总额，依据会计师事务所为其出具的上一或距申请日期不超过六个月的月度审计报告认定；无审计报告的合伙企业，需提供实缴出资确认书、银行缴款凭证等实缴出资证明文件。

（3）其他开户资料（机构或自然人）

1、深A股东卡；

2、填写《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者风险承受能力调查问卷》（区分机构投资者和自然人投资者），成绩在24分以上；

3、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；

4、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；

5、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；

开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“证券”——“股份转让适当性管理”——“股份转让协议登记”，开通交易权限。

如系统出现“客户风险等级不匹配”等提示，请点选“是”；如出现“客户未做风险测评”提示，在柜台系统下列菜单中填写风险测评调查问卷：“增值”——“适当性管理”——“客户问卷调查”。

三、交易方法

投资者交易权限开通后，可以直接登录公司最新核新网上交易系统，通过“股票报价转让”选项进行委托交易。投资者可通过公司交易客户端或全国中小企业股份转让系统http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查询成交信息和报价明细。过渡期委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为 3 万股以上。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01 元，交易方式为：

（1）有明确成交对手：选择“成交确认买入”（或“成交确认卖出”），双方做反方向下单，约定编号在0-1000000自选，交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、买入数量与卖出数量、约定编号、对方席位号等均保持一致，广发证券席位号：721100。

图1 成交确认买入

图2 成交确认卖出

（2）无明确成交对手：选择定价卖出或买入，自动生成约定编号，由对手方进行成交确认申报（对手方不确定），交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、约定编号、对方席位号等均保持一致。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

图3 定价买入

图4 定价卖出

（3）全国股份转让系统股票转让的交收日为 T＋1 日（T 日为股票转让日），最终交收时点为 16：00，T+2日资金可用、可取。

四、交易收费

投资者买卖挂牌公司股票，应按照规定交纳相关税费，中国登记结算有限公司和全国股份转让系统对投资者股票公开转让过程中收费如下：

1、经手费现按股票转让成交金额的0.5‰双边收取；

2、股份过户费按成交金额的0.0025%双边收取；

3、监管费和印花税暂不征收；

4、账户相关业务按深市A 股账户收费标准（结算费按成交金额的0.1‰双边收取，暂免收取）；

5、暂时不收取股东减持所得税。

五、不同券商开户及股份托管

投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份，买入股份托管在交易单元所对应的托管单元（可凭股东证明、合格投资者证明文件等在多家券商开户）。

投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份，如需通过其他交易单元卖出股份，应当办理股份转托管，转托管手续通过转出的主办券商办理。（办理特转A转托管手续）。

全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

第一篇：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定

第二篇：7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)

第三篇：全国中小企业股份转让系统业务规则

第四篇：全国中小企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请文件内容与格式指南

第五篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务

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关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知