第一篇：证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法
关于发布《证券公司从事代办股份转让
主办券商业务资格管理办法（试行）》的通知
中证协发[2002]194号
各会员证券公司：
为方便投资者转让退市公司股份，我会拟适当增加主办券商数量，为此制定了《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》(以下简称《办法》)，现予发布。
结合退市公司数量和代办股份转让系统的发展状况，我会将从2002年11月30日前提交从事代办股份转让主办券商业务资格申请，且符合《办法》规定条件的综合类证券公司中，选取2001年度净资产与净资本之和排序在前12名的申请人，给予从事代办股份转让主办券商业务资格。另外，我会将按照《办法》的要求，对现有6家主办券商进行规范。
同时，为规范代办股份转让业务，我会编制了主办券商开展代办股份转让业务的文件标准文本(见附件)，请主办券商参照执行。
特此通知
证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）
第一章 总则
第一条 为规范证券公司从事代办非上市股份有限公司（以下简称“股份转让公司”）股份转让主办券商业务，促进代办股份转让业务发展，根据有关法律、法规，制定本办法。
第二条 证券公司从事代办股份转让主办券商业务，应当依据本办法，向中国证券业协会（以下简称“协会”）申请证券公司从事代办股份 转让主办券商业务资格（以下简称“业务资格”）。未取得业务资格的证券公司不得从事代办股份转让业务。
第三条本办法所称代办股份转让业务主办券商（以下简称“主办券商”），是指取得从事代办股份转让主办券商业务资格的证券公司。
第二章 业务范围
第四条 主办券商业务分为主办业务和代办业务。
第五条 主办业务包括：
（一）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法 规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导；
（二）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向协会提 交推荐文件，办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等；
（三）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在 挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告，以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重 大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险；
（四）指导和督促股份转让公司依照相关法律、法规和 协议，真实、准确、完整、及时地披露信息；
（五）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应 立即报告协会；
（六）根据协会要求，调查或协助调查指定事项；
（七）协会许可的其他业务。
第六条 代办业务包括：
（一）开立非上市股份 有限公司股份转让账户；
（二）受托办理股份转让公司股权确认事宜；
（三）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书 受投资者委托办理股份转让业务；
（四）根据协会或相关主办券商的要求，协助调查指定事项；
（五）协会许可的其他业务。
第三章 业务资格申请条件
第七条 证券公司申请业务资格，应当同时具备下列条件：
（一）具备协会会员资格，遵守协会自律规则，按时缴纳会费，履行会员义务；
（二）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准为综合类证券公司或比照综合类证券公司后运营一年以上；
（三）同时具 备承销业务、外资股业务和网上证券委托业务资格；
（四）最近年度净资产不低于人民币8亿元，净资本不低于人民币5亿元；
（五）经营稳健，财务状况正常，不存在重大风险隐患；
（六）最近两年内不存在重大违法、违规行为；
（七）最近年度财务报告未被注册会计师出具否定意 见或拒绝发表意见；
（八）设置代办股份转让业务管理部门，由公司副总经理以上的高级管理人员负责该项业务的日常管理，至少配备两名有 资格从事证券承销业务和证券交易业务的人员，专门负责信息披露业务，其他业务人员须有证券从业资格；
（九）具有20家以上的营业部，且布局合理；
（十）具有健全的内部控制制度和风险防范机制；
（十一）具备符合代办股份转让系统技术规范和标准的技术系统；
（十二）协会 要求的其他条件。
第四章 业务资格申请程序
第八条 申请业务资格的证券公司（以下简称“申请人”）应向协会提交下列文件：
（一）代办股份转让主办券商业务资格申请；
（二）证 券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表；
（三）证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书；
（四）《经营证券业务 许可证》复印件；
（五）《经营股票承销业务资格证书》复印件、《经营外资股业务资格证书》复印件、中国证监会关于网上证券委托业务资 格的批文复印件；
（六）协会会员证书复印件；
（七）最近年度经审计的财务报告原件；
（八）公司章程；
（九）公司前十名股东情况说明；
（十）内部控制和风险控制制度说明；
（十一）营业部家数和布局的说明；
（十二）公司网上证券交易的情况说明；
（十三）公司代办股份转 让业务管理部门设置及人员配备方案；
（十四）具备符合代办股份转让业务系统技术规范和标准的公司级计算机网络系统的说明；
（十五）协会要求的其他文件。上述所提交材料中的有关复印件应加盖公司公章。
第九条 协会自受理申请文件之日起，根据本办法对申请文件进行复核。如协会在20个工作日内未提出异议，则申请人自动取得从事代办股 份转让主办券商业务预备资格（以下简称“预备资格”）。如协会认为申请文件内容不完整，申请人应提交补充材料，受理文件时间自协会收 到补充材料的下一个工作日起重新计算。
第十条 取得预备资格的申请人，应根据要求做好机构设置、人员配备、业务培训、代办股份转让专用席位申请、股份登记结算安排以及技 术系统测试等准备工作。
第十一条 申请人应逐项落实前条所列事项，完成准备工作后，向协会提交报告。协会对申请人的准备工作进行验收，验收合格的，授予业 务资格，向其颁发证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格证书（以下简称“资格证书”）。
第十二条 协会对获得业务资格的申请人在协会网站进行公告。公告后，申请人方可开展代办股份转让业务。
第五章业务资格管理
第十三条 资格证书有效期为两年。主办券商需要维持其从事代办股份转让业务资格的，应当在资格证书失效前三个月内，向协会提出申请 并报送最近会计年度的审计报告、代办股份转让业务开展情况和协会要求的其他文件，经协会复核通过后换发资格证书。
第十四条 主办券商由于公司经营状况变化不再具备从事代办股份转让业务资格条件，但不影响正常经营的，协会给予六个月的宽限期，宽限期 内主办券商应不再推荐公司挂牌、不再为投资者开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商在宽限期内如重新具备从事代办股份转让业 务资格条件的，可向协会提出申请，核准后可恢复全部业务。
第十五条 协会建立对主办券商的考核制度，对主办券商代办股份转让业务进行连续记录、定期和不定期检查，依据记录和检查结果评定主 办券商信誉等级，评级结果报中国证监会备案并公告。
第十六条 主办券商存在下列情形之一的，协会终止其业务资格：
（一）申请文件存在虚假内容；
（二）依法被停业整顿、撤销、解散或宣告破产；
（三）丧失本办法第七条规定的条件，但本办法第十四条规定情形除外；
（四）宽限期内未能具备业务资格条件；
（五）存在重大违 法、违规或违反自律规则且情节严重的行为；
（六）协会认定的其他情形。主办券商因存在上述第（一）项、第（五）项所列情形而被取消业 务资格的，协会将在其被取消业务资格之日起的12个月内不再受理其申请。
第十七条 为保证代办股份转让业务正常进行，主办券商应与另一家具备业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。当出现前条 规定的情形时，主办券商代办股份转让业务转移至副主办券商。
第十八条 主办券商向副主办券商转移代办股份转让业务，应在出现本办法
第十六条规定的情形后三个月内完成，特殊情况应在协会指定的 时间内完成。第十九条 主办券商存在下列情形之一的，不得从事该股份转让公司的主办业务：
（一）主办券商持有股份转让公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
（二）股份转让公司持有主办券商百分之七以上的股份，或是其前五名股东之一；
（三）主办券商前十名股东中任 何一名股东为股份转让公司前三名股东之一；
（四）主办券商与股份转让公司之间存在其他有重大影响的关联关系。
第五章 附则
第二十条 本办法由协会负责解释。
第二十一条本办法报中国证监会备案。
第二十二条本办法自发布之日起实施。
附件一：《证券公司申请从事代办股份转让主办券商业务资格基本情况申报表》 附件二：《证券公司从事代办股份转让业务自律承诺书》
附件三：《委托代办股份转让协议书》
附件四：《股份转让风险提示书》
附件五：《股份转让委托协议书》
第二篇：投资银行代办股份转让业务管理办法
质量管理体系文件
文件名称： 投资银行代办股份转让业务
管理办法
文件编号： 实施日期：
XBZQ WD8.5.5/01-03 2009年12月3日
西部证券股份有限公司 发布
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03
西部证券股份有限公司
投资银行代办股份转让业务管理办法
第一章 总则
第一条、为确保公司代办股份转让项目工作质量，提高业务实施、管理水平及风险控制，根据《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》和公司《投资银行业务管理制度》、《投资银行项目管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条、本办法适用于公司对代办股份转让服务业务的管理。第三条、本办法所称“新三板”，系指目前由中国证券业协会（以下简称“协会”）进行自律性管理，已在北京市中关村科技园区推行并即将在全国其他高新技术园区逐步扩大试点范围，并纳入统一监管的证券公司股份报价转让系统。本管理办法所称“新三板业务”，系指公司作为主办报价券商，在对拟挂牌企业的尽职调查、推荐挂牌和对挂牌企业的信息披露督导等方面提供专业服务的投资银行业务。
第四条、根据新三板业务的特点，公司对新三板项目实行集中统一管理基础上的分层管理体系，投资银行总部、代办股份转让部、项目组分层负责项目的实施，责任人分别为投资银行总部负责人、代办股份转让部负责人和项目负责人。
第五条、新三板业务的审核体制目前实行备案制。作为主办报价券商，必须做到尽职调查的勤勉尽责和信息披露的真实、准确、完整。风险控制应贯穿项目承办、内核及持续督导的全过程。
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03 第九条、质量控制小组负责新三板项目全套申报备案文件的初步审核，主要包括下述事项：
一、项目组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐挂牌企业进行了尽职调查；
二、挂牌企业拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；
三、是否同意推荐该挂牌企业挂牌。
第十条、质量控制小组成员由两人组成，质量控制小组组长和质量控制员由部门总经理任命。最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为质量控制小组成员；
同时，部门总经理可根据业务量实际情况，任命有专业特长的助理质量控制员，以协助质量控制小组的材料审核工作。
第四章 项目立项
第十一条、代办股份转让业务部对拟承接的新三板项目须进行项目立项。公司确定拟新三板立项的挂牌企业应满足以下条件：
一、设立满三年（或经过改制后满三年）；
二、属于地方政府确认的股份报价转让试点企业；
三、主营业务突出，具有持续经营记录；
四、公司治理结构健全，运作规范；
五、协会要求的其他条件。
第十二条、投资银行总部负责项目的立项工作，项目经代办股份转让业务部考察并与客户达成合作意向后，由代办股份转让业务部向投资银行总部提交立项申请报告。立项批准后方可对外签署相关协议，协议签订后
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03 时审慎组织信息披露中的专业分析；
五、如企业尚需改制或资产重组，则参与方案讨论；如企业存在历史遗留问题或某些障碍，则提出尽可能的规范方案，同时组织专业分析意见以供信息披露；
六、及时发现拟挂牌企业的重大问题或障碍，并对此展开潜在风险评估，直至根据本管理办法第六章的规定提出项目中止的建议；
七、列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项并回答质询；
八、项目具体承办中的其他工作。
第十八条、代办股份转让业务部对新三板项目实施过程进行动态监控和日常管理，并对项目需要对外出具或上报的材料进行审核。
第十九条、拟挂牌的新三板项目由项目负责人组织全套申请材料的制作，负责协调项目现场工作，并将项目进度、存在问题及问题解决方案等情况及时向部门负责人汇报。
第二十条、项目负责人负有现场工作指导和协调责任，按照有关法规政策规定对申请材料严格把关，如发现重大问题或风险因素，应及时向代办股份转让部总经理汇报。项目中的重大工作方案和处理措施应事先取得代办股份转让部总经理同意。
第二十一条、拟挂牌企业在申报公司内核前，应与公司签订《拟挂牌企业信息披露承诺书》。
第六章 项目终止
第二十二条、新三板项目如出现下述情形，该项目应当终止：
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03 项目考核的重要依据。
第二十五条、企业挂牌成功后，公司对该项目的持续督导集中为指导和督促挂牌企业真实、及时地进行信息披露。代办股份转让部应本着勤勉尽责的原则，从服务和监督两个方面安排对挂牌企业进行密切持续跟踪，做好日常信息收集、咨询、审核验证等工作，指导和督促挂牌企业真实、及时地进行持续性的信息披露。根据新三板信息披露规则，项目应持续性披露的信息包括报告和临时报告。
第二十六条、代办股份转让部应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职信息披露人员，指导和督促所推荐挂牌企业真实、及时披露信息，并负责对所推荐挂牌企业风险揭示公告的编制和发布。公司在任免专职信息披露人员时，应将相关人员名单及简历报协会备案。
第二十七条、专职信息披露人员对所推荐挂牌企业的信息披露文件进行形式审查，对拟披露或已披露信息的真实性提出合理性怀疑，必要时协商注册会计师、律师及行业分析师的意见，对挂牌企业进行相应的督导和协调，促使被推荐的企业规范披露信息，必要时采取专项调查等措施。代办股份转让部对持续督导工作进行日常动态管理。
第二十八条、专职信息披露人员应督导挂牌企业按照新三板信息披露规则的要求履行信息披露义务。发现披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，或者发现存在应披露而未披露事项的，专职信息披露人员应要求挂牌企业进行更正或补充。挂牌企业拒不更正或补充的，提请公司在两个报价日内发布风险揭示公告。
第二十九条、如发现挂牌企业存在任何未曾披露的重大事项，或挂牌企业的实际情况与已披露的信息不符，或挂牌企业在经营和管理等方面已
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03 料、审核意见、会议记录、协议文件、总结报告等及时收集与整理，形成项目档案后同时报投行质量控制部存档。
第九章 附 则
第三十六条、本办法由公司投资银行总部负责解释。第三十七条、本办法自发布之日起施行。
附录
一、相关流程 投资银行项目管理业务流程 2 代办股份转让业务工作流程
二、相关文件 2 3 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法
XBZQ BP8.5.5/01 XBZQ WP8.5.5/01-03 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第2号 公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第3号 6 7 上海交易所股票上市规则 深圳交易所股票上市规则
证券公司代办股份转让服务 业务试点办法 股份转让公司信息披露实施 细则
XBZQ PD8.5.5/01 XBZQ WD8.5.5/01-01
XBZQ WD8.5.5/01-03 F-01
三、相关记录
投资银行代办股份转让业务管理办法
XBZQ WD8.5.5/01-03 XBZQ
WD8.5.5/01-03 F-01
XXXX股份有限公司信息披露承诺书
西部证券股份有限公司：
我公司是XX省XX市高新区非上市股份有限公司，属于经XX市政府确认的股份报价转让试点企业。我公司已设立满三年，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范。且贵公司已经对我公司按照中国证券业协会的相关规定进行了尽职调查。现向贵公司申请进入代办股份转让系统股份报价转让挂牌前的内核工作，特向贵公司承诺如下：
一、保证申请试点资格时所提交的文件均真实、有效。
二、积极配合XX市人民政府相关部门对我公司的监管。
三、积极配合贵公司对我公司的尽职调查，保证向贵公司提供的文件不存在虚假记载和重大遗漏，并对其真实性承担相应责任。
四、积极配合贵公司对我公司信息披露的督导工作，按照中国证券业协会的规定，认真履行信息披露义务，保证及时、准确、完整地披露信息。
五、出现违反信息披露规则的行为，我公司自愿接受主办报价券商的处罚，并承担因此给主办报价券商、副主办报价券商以及投资人造成的损失。
第三篇：全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定
（试行)
第一章 总则
第一条为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，以 下简称《业务规则》，制定本规定。
第二条主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请 挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
第三条主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告 及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）
第四条全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第五条主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开 信息谋取利益。
第二章机构与人员
第一节项目小组与人员第六条主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目 小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。第七条项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一 名。行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业 知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。
第八条主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：
(一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律 事项或相关行业事项的尽职调查工作；
(二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承 销项目经历。
第九条存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组 织纪律处分；
(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份;
(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；
(四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；
(五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第二节内核机构与人员
第十条主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：
(一）项目小组是否己按照尽职调查工作的要求对申请挂牌 公司进行了尽职调查；
(二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系 统公司有关信息披露的规定；
(三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；(四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。第十一条主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构 的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度 等事项作出规定。第十二条内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数 的三分之一。
第十三条内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的 人员，不得聘请为内核机构成员。内核机构成员应具备下列条件 之一：
(一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行 领域有三年以上从业经历；
(二）具有五年以上投资银行领域从业经历；(三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上 的分析人员。
第十四条主办券商应将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工 作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让 系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。
第三章 尽职调查
第十五条项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。第十六条项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职 调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌 申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
第十七条项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说 明书和推荐报告中所涉及的事项。
第十八条项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相 关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。
第十九条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应判断专业人士发表 意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立 调查。
第二十条对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职 调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作 的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。
第二十一条项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺己参加尽职调查 工作并对其负责。
第二十二条主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。
第四章 内核
第二十三条主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。
第二十四条主办券商内核机构应针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会 议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：
(一)整理内核意见；(二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；(三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；
(四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统 公司质询。
第二十五条内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：(一)担任该项目小组成员的；
(二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
(三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
(四）其他可能影响公正履行职责的情形。第二十六条内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建 议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十七条内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。
第二十八条项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。
第二十九条内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审 核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议 委托他人出席的内核会议成员，不得超过应出席成员的三分之一o
第三十条内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以 上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。
第三十一条主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核 会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核 会议成员均应在内核意见上签名。第三十二条主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推 荐报告。
第五章推荐挂牌规程
第三十三条存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：
(一)主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七 以上的股份，或者是其前五名股东之一；
(二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以 上的股份，或者是其前五名股东之一；
(三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前 三名股东之一；
(四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。
第三十四条主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。
第三十五条主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统 公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：(一）尽职调查情况；
(二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂 牌条件；
(三）内核程序及内核意见；(四）推荐意见；
(五）提醒投资者注意事项；
(六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。第三十六条主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与 该公司股票挂牌的相关工作。
第三十七条主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：
(一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统 公司的意见进行答复；
(二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特 定事项进行尽职调查或核查；
(三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；
(四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。第三十八条主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限 不少于十年。
第六章 持续督导
第三十九条主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善 公司治理机制。
第四十条主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。
第四十一条主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。主办券商在任免专职督 导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。
第四十二条主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理 理由。解除持续督导协议后，挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议，报全国股份转让系统公司备案。
第四十三条承接督导事项的主办券商应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任。原主办券商在履 行督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因主办券商的更换而免除。
第七章 监管措施和违规处理
第四十四条全国股份转让系统公司可以对主办券商及其相关人员从事推荐业务的情况进行现场和非现场检查，主办券 商及其相关人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导 性或者不完整的资料。
第四十五条全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员从事推荐业务进行持续管理，记录其执业情况、违法违规行 为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。
第四十六条主办券商及其从业人员违反本细定，全国股份转让系统公司依据《业务规则》全国中小企业股份转让系统主办券 商管理细则（试行）》对其采取监管措施或进行自律处分。
第八章 附则 第四十七条本规定所称“至少”、“以上”含本数。第四十八条本规定由全国股份转让系统公司负责解释。第四十九条本规定自发布之日起施行。
第四篇：7.3全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)
全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试
行）
第一章总则
第一条 为规范主办券商推荐业务，明确主办券商职责，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》），制定本规定。
第二条 主办券商推荐股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，应与申请挂牌公司签订推荐挂牌并持续督导协议。
第三条 主办券商应对申请挂牌公司进行尽职调查和内核。同意推荐的，主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）提交推荐报告及其他有关文件（以下简称“推荐文件”）。
第四条 全国股份转让系统公司对主办券商推荐业务进行自律管理，审查推荐文件，履行审查程序。
第五条 主办券商及相关人员应勤勉尽责、诚实守信地开展推荐业务，履行保密义务，不得利用在推荐业务中获取的尚未公开信息谋取利益。
第二章机构与人员
第一节项目小组与人员
第六条 主办券商应针对每家申请挂牌公司设立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作推荐文件等。
第七条 项目小组应由主办券商内部人员组成，其成员须取得证券执业资格，其中注册会计师、律师和行业分析师至少各一名。
行业分析师应具有申请挂牌公司所属行业的相关专业知识，并在最近一年内发表过有关该行业的研究报告。第八条 主办券商应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任，项目小组负责人应具备下列条件之一：
（一）参与两个以上推荐挂牌项目，且负责财务会计事项、法律事项或相关行业事项的尽职调查工作；
（二）具有三年以上投资银行从业经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目经历。
第九条 存在以下情形之一的人员，不得成为项目小组成员：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职；
（四）未按要求参加全国股份转让系统公司组织的业务培训；
（五）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第二节内核机构与人员
第十条 主办券商应设立内核机构，负责推荐文件和挂牌申请文件的审核，并对下述事项发表审核意见：
（一）项目小组是否已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；
（二）申请挂牌公司拟披露的信息是否符合全国股份转让系统公司有关信息披露的规定；
（三）申请挂牌公司是否符合挂牌条件；
（四）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。
第十一条 主办券商应制订内核机构工作制度，对内核机构的职责、人员构成、审核程序、表决办法、自律要求和回避制度等事项作出规定。
第十二条 内核机构应独立、客观、公正履行职责，内核机构成员中由推荐业务部门人员兼任的，不得超过内核机构总人数的三分之一。
第十三条 内核机构应由十名以上成员组成，可以外聘。最近三年内受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的人员，不得聘请为内核机构成员。
内核机构成员应具备下列条件之一：
（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资银行领域有三年以上从业经历；
（二）具有五年以上投资银行领域从业经历；
（三）具有相关行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。第十四条 主办券商应将内核机构工作制度、成员名单及简历在全国股份转让系统指定信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办券商应及时报全国股份转让系统公司备案，并在五个工作日内更新披露。
第三章尽职调查
第十五条 项目小组进行尽职调查前，主办券商应与申请挂牌公司签署保密协议。
第十六条 项目小组应遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，通过实地考察、查阅、访谈等方法，对申请挂牌公司进行尽职调查，以有充分理由确信申请挂牌公司符合挂牌条件以及在挂牌申请文件中披露的信息真实、准确、完整。
第十七条 项目小组尽职调查应以形成有助于投资者做出投资决策的信息披露文件为目的，调查范围至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。
第十八条 项目小组中应指定注册会计师、律师、行业分析师各一名分别负责对申请挂牌公司的财务会计事项、法律事项、相关行业事项进行尽职调查，并承担相应责任。
第十九条 项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。
项目小组应判断专业人士发表意见所基于的工作是否充分，对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。
第二十条 对推荐文件、挂牌申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，项目小组应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对申请挂牌公司提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与挂牌申请文件、推荐文件的内容不存在实质性差异。
第二十一条 项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，各成员应在尽职调查报告上签名，承诺已参加尽职调查工作并对其负责。
第二十二条 主办券商应当建立健全尽职调查工作底稿制度，要求项目小组真实、准确、完整地记录整个尽职调查过程。
第四章内核
第二十三条 主办券商内核机构根据项目小组的申请召开内核会议。每次会议须七名以上内核机构成员出席，其中律师、注册会计师和行业专家至少各一名。
第二十四条 主办券商内核机构应针对每个项目在内核会议成员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他内核会议成员相同的审核工作外，还应承担以下职责：
（一）整理内核意见；
（二）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；
（三）审核推荐文件和挂牌申请文件的补充或修改意见；
（四）就该项目内核工作的有关事宜接受全国股份转让系统公司质询。第二十五条 内核机构成员存在以下情形之一的，不得参与该项目的内核：
（一）担任该项目小组成员的；
（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份；
（三）在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的；
（四）其他可能影响公正履行职责的情形。
第二十六条 内核会议成员应独立、客观、公正地对推荐文件和挂牌申请文件进行审核，制作审核工作底稿并签名。
审核工作底稿应包括审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项以及对推荐挂牌的意见等内容。
第二十七条 内核会议应在成员中指定注册会计师、律师及行业专家各一名分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师出具的调查意见进行审核，分别在其工作底稿中发表独立的审核意见，提交内核会议。
第二十八条 项目小组成员可以列席内核会议，向内核会议汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询。第二十九条 内核会议可采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核机构成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。因故不能出席的内核会议成员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。每次会议委托他人出席的内核会议成员,不得超过应出席成员的三分之一。
第三十条 内核会议应对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。表决应采取记名投票方式，每人一票，三分之二以上赞成且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票为通过。
第三十一条 主办券商应对内核会议过程形成记录，在内核会议表决的基础上形成内核意见。内核意见应包括以下内容：审核意见、表决结果、出席会议的内核机构成员名单和投票记录。内核会议成员均应在内核意见上签名。
第三十二条 主办券商应根据内核意见，决定是否向全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。决定推荐的，应出具推荐报告。
第五章推荐挂牌规程
第三十三条 存在下列情形之一的，主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌：
（一）主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
（二）申请挂牌公司直接或间接合计持有主办券商百分之七以上的股份，或者是其前五名股东之一；
（三）主办券商前十名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前三名股东之一；
（四）主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主办券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受本条第一款限制。第三十四条 主办券商应对申请挂牌公司进行风险评估，审慎推荐该公司股票挂牌。
第三十五条 主办券商推荐申请挂牌公司股票挂牌，应当向全国股份转让系统公司提交推荐报告及全国股份转让系统公司要求的其他文件，推荐报告应包括下列内容：
（一）尽职调查情况；
（二）逐项说明申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件；
（三）内核程序及内核意见；
（四）推荐意见；
（五）提醒投资者注意事项；
（六）全国股份转让系统公司要求的其他内容。
第三十六条 主办券商可以根据申请挂牌公司的委托，组织编制挂牌申请文件，并协调证券服务机构及其签字人员参与该公司股票挂牌的相关工作。
第三十七条 主办券商向全国股份转让系统公司报送推荐文件后，应当配合全国股份转让系统公司的审查，并承担下列工作：
（一）组织申请挂牌公司及证券服务机构对全国股份转让系统公司的意见进行答复；
（二）按照全国股份转让系统公司的要求对涉及本次挂牌的特定事项进行尽职调查或核查；
（三）指定项目小组成员与全国股份转让系统公司进行专业沟通；
（四）全国股份转让系统公司规定的其他工作。
第三十八条 主办券商应将尽职调查工作底稿、内核会议成员审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等妥善保存，保存期限不少于十年。
第六章持续督导
第三十九条 主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。
第四十条 主办券商应建立持续督导工作制度，明确持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制。
第四十一条 主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员，履行督导职责。
主办券商在任免专职督导人员时，应将相关人员名单及简历及时报送全国股份转让系统公司备案。
第四十二条 主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应当事前报告全国股份转让系统公司并说明合理理由。
解除持续督导协议后，挂牌公司应与承接督导事项的主办券商另行签订持续督导协议，报全国股份转让系统公司备案并公告。
第四十三条 承接督导事项的主办券商应当自持续督导协议签订之日起开展督导工作并承担相应的责任。原主办券商在履行督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因主办券商的更换而免除。
第七章监管措施和违规处理
第四十四条 全国股份转让系统公司可以对主办券商及其相关人员从事推荐业务的情况进行现场和非现场检查，主办券商及其相关人员应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得以任何理由拒绝或者拖延提供有关资料，不得提供虚假、误导性或者不完整的资料。
第四十五条 全国股份转让系统公司对主办券商及其从业人员从事推荐业务进行持续管理，记录其执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。
第四十六条 主办券商及其从业人员违反本规定，全国股份转让系统公司依据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》对其采取监管措施或进行自律处分。
第八章附则
第四十七条 本规定所称“至少”、“以上”含本数。第四十八条 本规定由全国股份转让系统公司负责解释。第四十九条 本规定自发布之日起施行。
第五篇：6、主办券商推荐非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让挂牌备案文件内容与格式指引
主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引
第一条 为规范主办券商向中国证券业协会（以下简称“协会”）推荐中关村科技园区非上市股份有限公司（以下简称“公司”）股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件（以下简称“备案文件”）的内容与格式，根据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》，制定本指引。
第二条 主办券商向协会推荐公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌，应按本指引的要求制作和报送备案文件。
第三条 本指引规定的目录是对备案文件的最低要求，主办券商可视实际情况增加。如部分目录对所推荐的公司不适用，主办券商可不提供相关文件，但应向协会作出书面说明。协会可视实际需要，要求主办券商提供有关补充文件。
第四条 备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件。
第五条 备案文件一经受理，非经协会同意，不得增加、撤回或更换。如需撤回，主办券商应提交书面申请。
第六条 主办券商、公司及负责出具专业意见的注册会计师等应审慎对待所申报的材料及所出具的意见。主办券商、公司全体董事、相关中介机构以及各自相关责任人应按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保备案文件的真实性、准确性和完整性。
第七条 备案文件应为原件，如不能提供原件的，应由律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。
第八条 备案文件的纸张应采用幅面为209×295毫米规格的纸张（相当于标准A4纸张规格），双面印刷（需提供原件的历史文件除外）。
第九条 备案文件的封面和侧面应标有“推荐××公司股份挂牌备案文件”字样并标明主办券商名称。
第十条 备案文件的扉页应标明主办券商主管领导、项目负责人，公司法定代表人、信息披露负责人，以及相关中介机构项目负责人姓名、电话、传真等联系方式。
第十一条 备案文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识，文件中的页码应与目录中的页码相符。
第十二条 报送的书面备案文件应为两份，其中一份为原件，另一份可为复印件。
第十三条 如备案文件中包括因挂牌程序而尚待确定之事项，主办券商可于上述事项确定时向协会报送补充文件。
第十四条 主办券商在每次报送书面文件的同时，应报送一份与书面文件一致的电子文件。
第十五条 对未按本指引要求制作和报送备案文件的，协会可不予受理。
第十六条 本指引由协会负责解释。第十七条 本指引自2009年7月6日起施行。
附件：推荐挂牌备案文件目录附件：推荐挂牌备案文件目录
第一部分 要求披露的文件 第一章 股份报价转让说明书及推荐报告
1-1 股份报价转让说明书 1-1-1 附录一：公司章程 1-1-2 附录二：审计报告
1-1-3 附录三：法律意见书（如有）
1-1-4 附录四：北京市人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函
1-2 推荐报告
第二部分 不要求披露的文件 第二章 股份报价转让申请文件
2-1 公司及其股东对北京市人民政府的承诺书 2-2 公司向主办券商申请股份报价转让的文件
2-3 公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议 2-4 公司企业法人营业执照
2-5 公司股东名册及股东身份证明文件
2-6 公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况 2-7 主办券商和公司签订的推荐挂牌协议
第三章 其他相关文件
3-1 尽职调查报告 3-1-1 尽职调查工作底稿 3-2 内核意见
3-2-1 内核机构成员审核工作底稿 3-2-2 内核会议记录
3-2-3 内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见 3-3 主办券商推荐备案内部核查表 3-4 主办券商自律说明书
3-5 公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书
3-6 相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函
3-7 主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件，该复印件需由该机构盖章确认并说明用途
3-8 主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明
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