第一篇：全国中小企业股份转让系统股票发行制度讲解 C14050
一、单项选择题
1.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值须达到（）人民币以上。
A.1000万元
B.100万元
C.300万元
D.500万元
2.以下选项不属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求必须披露的文件是（）。
A.股票发行方案
B.股票发行情况报告书
C.资产权属证明文件
D.主办券商关于股票发行的合法合规意见
3.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者应具有（）以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
A.两年
B.五年
C.三年
D.十八个月
二、多项选择题
4.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关要求，挂牌公司发行方案有重大调整，应重新召开股东大会审议时，未确定发行对象的，股东大会应对（）等方面进行审议。
A.发行价格区间
B.发行价格确定办法
C.发行数量或数量上限的调整
D.发行对象范围
5.全国中小企业股份转让系统股票发行的对象包括（）。
A.合格投资者
B.核心员工（认定须经股东大会审议批准）
C.公司股东
D.公司董事、监事、高级管理人员
三、判断题 6.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。（）
正确
错误
7.根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。（）
正确
错误
8.根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。（）
正确
错误
9.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，挂牌公司股票的发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。（）
正确 错误
10.合伙企业申请参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的公开转让，其实缴出资总额应达到300万元人民币以上。（）
正确
错误
第二篇：C14050全国中小企业股份转让系统股票发行制度讲解 90分
一、单项选择题
1.全国中小企业股份转让系统股票发行流程中，路演与询价的流程是（）。
A.路演-发送认购邀请书-申购报价-确定发行价格和发行对象
B.申购报价-确定发行价格和发行对象-路演-发送认购邀请书
C.申购报价-路演-确定发行价格和发行对象-发送认购邀请书
D.路演-申购报价-发送认购邀请书-确定发行价格和发行对象
2.以下选项不属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求必须披露的文件是（）。
A.股票发行情况报告书
B.资产权属证明文件
C.主办券商关于股票发行的合法合规意见
D.股票发行方案
3.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值须达到（）人民币以上。
A.300万元
B.1000万元
C.500万元
D.100万元
二、多项选择题
4.下列说法中，关于全国中小企业股份转让系统股票发行认购方式说法正确的是（）。
A.挂牌公司股票发行以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计
B.发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票
C.挂牌公司股票发行以股权以外的其他非现金资产认购的，该类资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估
D.挂牌公司股票发行以现金方式认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购
5.下列说法中，关于全国中小企业股份转让系统股票发行的制度特色说法正确的是（）。
A.股票发行时不设财务指标的要求
B.不强制披露募投项目的可行性分析、盈利预测等信息
C.股票发行应在挂牌的同时进行
D.新增股份不强制要求限售安排
三、判断题
6.全国中小企业股份转让系统的融资特点是小额、快速、灵活。其中，灵活体现在挂牌公司融资的定价无限制、发行次数无约束、认购方式可以为现金认购或者非现金认购。（）
正确
错误
7.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司应当在股票发行认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具。（）
正确
错误
8.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，挂牌公司以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。（）
正确
错误
9.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款。（）
正确 错误
10.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司在取得全国股份转让系统出具的股份登记函后，应按照中国结算的相关规定，向中国结算申请办理股份登记，并取得股份登记证明文件。（）
正确
错误
一、单项选择题
1.根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》，申请参与挂牌公司股票公开转让的自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值须达到（）人民币以上。
A.300万元
B.1000万元
C.100万元
D.500万元
2.以下选项属于全国中小企业股份转让系统股票发行的备案材料中要求披露的文件是（）。A.备案登记表
B.资产权属证明文件
C.股票发行认购公告
D.股票发行备案报告
3.根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关要求，定向发行时，除公司现有股东外，新增股东不得超过（）人。
A.30 B.25
C.35
D.40
二、多项选择题
4.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的相关要求，挂牌公司发行方案有重大调整，应重新召开股东大会审议时，未确定发行对象的，股东大会应对（）等方面进行审议。
A.发行价格确定办法
B.发行价格区间
C.发行对象范围
D.发行数量或数量上限的调整
5.全国中小企业股份转让系统股票发行的对象包括（）。
A.合格投资者
B.核心员工（认定须经股东大会审议批准）
C.公司股东
D.公司董事、监事、高级管理人员
三、判断题
6.合伙企业申请参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的公开转让，其实缴出资总额应达到300万元人民币以上。（）
正确
错误
7.根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。（）
正确
错误
8.根据《证券法》的规定，向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行。（）正确
错误
9.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》,挂牌公司完成股份登记的办理后，新增股票按照挂牌转让公告中安排的时间在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。（）
正确
错误
10.根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》，挂牌公司股票的发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。（）
正确
错误
第三篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务
全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务
简易操作指引
一、挂牌企业原始股东（只能买卖自身挂牌股票）需提供材料（适用于已经挂牌或确定将要挂牌的企业，无明确信息企业可成功挂牌的，只为其开通深A帐户，需临柜办理）：
1、身份证明文件；
2、深A股东卡；
3、股东证明文件（可以先开通特转A，查到股份后，打印持仓作为股东证明，再开通报价委托功能并签署协议。持仓无法查询的，需提供中登公司提供的证券持有人名册）；
4、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；
5、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；
6、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；
开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“增值”——“适当性管理”——“客户风险业务开通”，增加“报价委托业务权限开通”。
二、满足适当性要求的客户（可以买卖所有新三板股票）
（一）投资者要求（1）自然人
同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者
下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
（二）合格投资者证明文件及开户流程（1）自然人
1、本人身份证明原件；
2、本人名下申请前一交易日日终客户交易结算资金和股票、基金、债券、券商集合理财产品等证券类资产市值证明文件，信用证券账户资产除外；
证券类资产市值证明文件可采用打印客户对账单形式，加盖其他券商公章的对账单可用于投资者资产的证明，对账单包括当日打印资产对账单（目前柜台系统只能打印当日资产情况），和在金管家系统查询上一日对账单作为资产证明。
3、提供加盖“证券存管业务专用章”的历史成交流水记录，或登录中国证券登记结算有限公司投资者首次交易日期查询网站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全国股份转让相关系统，查询其投资经验，打印查询结果并加盖营业部“证券委托代理业务开户专用章”确认的《投资者首次交易日期查询结果》，证明其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日至申请日已满两年；或提供具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件。
（2）机构投资者
机构投资者法定代表人（或授权代理人、执行事务合伙人或负责人）须前往开户营业部办理业务。需提供：
（一）经有效年检的营业执照副本原件和加盖公章的复印件；
（二）法人还需提供法定代表人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、法定代表人身份证明复印件和签字并加盖公章的法定代表人授权委托书）；
（三）合伙企业还需提供合伙协议原件和加盖公章的复印件，执行事务合伙人或负责人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、执行事务合伙人或负责人身份证明复印件和签字并加盖公章的执行事务合伙人或负责人授权委托书）。合伙企业实缴出资总额，依据会计师事务所为其出具的上一或距申请日期不超过六个月的月度审计报告认定；无审计报告的合伙企业，需提供实缴出资确认书、银行缴款凭证等实缴出资证明文件。
（3）其他开户资料（机构或自然人）
1、深A股东卡；
2、填写《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者风险承受能力调查问卷》（区分机构投资者和自然人投资者），成绩在24分以上；
3、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；
4、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；
5、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；
开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“证券”——“股份转让适当性管理”——“股份转让协议登记”，开通交易权限。
如系统出现“客户风险等级不匹配”等提示，请点选“是”；如出现“客户未做风险测评”提示，在柜台系统下列菜单中填写风险测评调查问卷：“增值”——“适当性管理”——“客户问卷调查”。
三、交易方法
投资者交易权限开通后，可以直接登录公司最新核新网上交易系统，通过“股票报价转让”选项进行委托交易。投资者可通过公司交易客户端或全国中小企业股份转让系统http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查询成交信息和报价明细。过渡期委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为 3 万股以上。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01 元，交易方式为：
（1）有明确成交对手：选择“成交确认买入”（或“成交确认卖出”），双方做反方向下单，约定编号在0-1000000自选，交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、买入数量与卖出数量、约定编号、对方席位号等均保持一致，广发证券席位号：721100。
图1 成交确认买入
图2 成交确认卖出
（2）无明确成交对手：选择定价卖出或买入，自动生成约定编号，由对手方进行成交确认申报（对手方不确定），交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、约定编号、对方席位号等均保持一致。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
图3 定价买入
图4 定价卖出
（3）全国股份转让系统股票转让的交收日为 T＋1 日（T 日为股票转让日），最终交收时点为 16：00，T+2日资金可用、可取。
四、交易收费
投资者买卖挂牌公司股票，应按照规定交纳相关税费，中国登记结算有限公司和全国股份转让系统对投资者股票公开转让过程中收费如下：
1、经手费现按股票转让成交金额的0.5‰双边收取；
2、股份过户费按成交金额的0.0025%双边收取；
3、监管费和印花税暂不征收；
4、账户相关业务按深市A 股账户收费标准（结算费按成交金额的0.1‰双边收取，暂免收取）；
5、暂时不收取股东减持所得税。
五、不同券商开户及股份托管
投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份，买入股份托管在交易单元所对应的托管单元（可凭股东证明、合格投资者证明文件等在多家券商开户）。
投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份，如需通过其他交易单元卖出股份，应当办理股份转托管，转托管手续通过转出的主办券商办理。（办理特转A转托管手续）。
第四篇：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
（试行）
股转系统公告[2013]51号
为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统
2013年12月30日
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
（试行）
第一章总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条 向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。
第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。
第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。
第二章股票发行方案
第五条 股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。
第六条 股票发行方案扉页应载有如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第七条 公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。
第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容：
（一）公司基本信息；
（二）发行计划；
（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等；
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；
（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（六）其他需要披露的重大事项；
（七）有关声明。
第九条 公司应当披露以下基本信息：
（一）公司名称、证券简称、证券代码；
（二）公司的注册地址、联系方式；
（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。第十条 公司应在发行计划中披露以下内容：
（一）发行目的；
（二）发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排；
（三）发行价格或价格区间，以及定价方法；
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额；
（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响；
（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；
（七）募集资金用途；
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
第十一条 发行对象以非现金资产认购发行股票的，还应按照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。
第十二条 以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：
（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（四）资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值。第十三条 以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（四）披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。第十四条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十五条 董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争；
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；
（四）与本次发行相关特有风险的说明。
第十六条 为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：
（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）。
第十七条 董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）自愿限售安排；
（六）估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等）；
（七）违约责任条款。
资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的负债及人员安排。
第十八条 公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）其他与股票发行有关的机构。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第三章股票发行情况报告书
第二十条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：
（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）新增股份限售安排（如有）；
（四）主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；
（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；
（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；
（七）备查文件。
第二十一条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。
第二十二条 发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；
（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。
第二十三条 本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
第二十四条 发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：
（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；
（二）关于公司治理规范性的意见；
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；
（八）主办券商认为应当发表的其他意见。
第二十五条 发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：
（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；
（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；
（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；
（七）律师认为需要说明的其他问题。
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。
第二十六条 股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
第二十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第四章附则
第二十八条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第二十九条 本指引自发布之日起施行。
第五篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票发行介绍
全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股票发行详解
一、什么是定向发行
新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。
根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，该办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前述两种情形的定向发行必须经中国证监会核准。
在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理。挂牌公司向全国股份转让系统公司履行事后备案程序。
二、定向发行对象——特定对象
（一）特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
1、公司股东；
2、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
3、符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合上述第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
注：公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量；将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险；将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。
（二）合格投资者认定
机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元以上的合伙企业。
金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。
自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外；且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
三、现有股东优先认购权
挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
四、定价方式
（一）直接定价方式
挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及等多种因素，并与发行对象沟通后直接确定发行价格。如公司已采取做市方式进行股份转让，也会参考公司股票交易价格。
（二）询价方式
挂牌公司综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，确定发行的价格区间。如公司已采取做市方式进行股票转让，也会参考公司股票交易价格。也有案例（如：行悦信息）是直接根据董事会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%确定价格下限，根据董事会召开当日市场交易最高价确定价格上限。
采用询价发行的，挂牌公司和主办券商可以进行路演，并按照股票发行方案确定的发行对象范围，向符合投资者适当性规定的特定投资者发送认购邀请书。挂牌公司及主办券商应当在认购邀请书约定的时间内接收询价对象的申购报价。
在申购报价结束后，挂牌公司与主办券商按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》的规定，协商确定发行对象、发行价格和发行股数。
五、定向发行限售安排及自愿锁定承诺
发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。发行股票均为无限售条件股份，可一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
六、储价发行
储价发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于定向发行需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。
挂牌公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。
七、以非现金资产认购股份的特别规定
发行对象可用现金或者非现金资产认购发行股票。以非现金资产认购股份的特别规定如下：
（一）以非现金资产认购股票，董事会应当在发行方案中对资产定价合理性进行讨论与分析。
（二）以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构评估。
（三）以资产评估结果作为定价依据的，应当由具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机构出具评估报告。
（四）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或者盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
八、股票发行流程
（一）董事会与股东大会决议
挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。
1、挂牌公司董事会作出股票发行决议，应当符合下列规定：（1）董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购办法等事项。认购办法中应当明确现有股东放弃优先认购股票份额的认购安排。
已确定的发行对象（现有股东除外）与公司签署的附生效条件的股票认购合同应当经董事会批准。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量上限、现有股东优先认购办法等事项。
（3）发行对象用非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（应当说明是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
（4）董事会应当说明本次发行募集资金的用途。
2、挂牌公司股东大会应当就股票发行等事项作出决议，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
3、挂牌公司股东大会审议通过股票发行方案后，董事会决议作出重大调整的，公司应当重新召开股东大会进行审议。
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》，对股票发行方案作出重大调整，是指以下两种情形：
（1）发行对象名称（现有股东除外）、认购价格、认购数量 或数量上限、现有股东优先认购办法的调整；
（2）发行对象范围、发行价格区间、发行价格确定办法、发行数量或数量上限的调整。
（二）发行与认购
1、发行方式
（1）董事会决议确定具体发行对象的，挂牌公司应当按照股票发行方案和认购合同的约定发行股票；有优先认购安排的，应当办理现有股东优先认购手续。（2）董事会决议未确定具体发行对象的，挂牌公司及主办券商可以向包括挂牌公司股东、主办券商经纪业务客户、机构投资者、集合信托计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划以及其他个人投资者在内的询价对象进行询价，询价对象应当符合投资者适当性的规定。
挂牌公司及主办券商应当在确定的询价对象范围内接收询价对象的申购报价；主办券商应根据询价对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，并考虑认购数量或其他因素，与挂牌公司协商确定发行对象、发行价格和发行股数。现有股东优先认购的，在相同认购价格下应优先满足现有股东的认购需求。
依据上述规定确定发行价格后，挂牌公司应当与发行对象签订正式认购合同。
2、披露认购公告
挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的两个转让日披露股票发行认购公告。
本次股票发行如有优先认购安排的，认购公告中还应披露现有股东的优先认购安排。公司章程已约定不安排优先认购或全体现有股东在发行前放弃优先认购的，也应予以专门说明。优先认购安排包括但不限于以下内容：
（1）现有股东在本次发行前放弃优先认购的情况（如有）；（2）现有股东优先认购的缴款期限和缴款方式；（3）现有股东放弃优先认购股份的处理方式。
3、认购与缴款
发行对象可用现金、非现金资产，以及同时以非现金资产和现金认购发行股票。参与认购的投资者和现有股东应按照认购公告和认购合同的约定，在缴款期内进行缴款认购。
（三）验资
认购完成后，挂牌公司应当按照相关规定，办理验资手续。
（四）提交文件
挂牌公司应当在股票发行验资完成后的 10 个转让日内，向全国股份转让系统公司接收申请材料的服务窗口报送相关文件。经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向公司出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股份转让系统公司同意，不得变更或撤回。
（五）材料审查
全国股份转让系统公司对提交的文件进行审查。如发现问题 将通过电子邮件向主办券商发送问题清单。
主办券商应协助公司落实问题清单中的问题，并在收到问题清单后的 10 个转让日内将对问题清单的回复发送至。
全国股份转让系统公司在备案审查过程中，发现公司、主办券商、律师事务所及其他证券服务机构有需要补充披露或说明的情形，可以要求其提供补充材料或进行补充披露。
（六）出具股份登记函
全国股份转让系统公司对文件审查后出具股份登记函，送达公司并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
（七）披露相关公告并办理股份登记
公司按照中国结算发布的《全国中小企业股份转让系统股份登记结算业务指南》的要求向中国结算申请办理股份登记。
公司办理股份登记前，应与中国结算协商确定股票发行情况报告书和本次登记股份的挂牌转让公告的披露日；豁免申请核准的挂牌公司还应当同时披露股票发行法律意见书和主办券商关于股票发行合法合规性意见。挂牌转让公告应当明确本次登记股份的转让日，并符合中国结算的有关规定。
挂牌转让公告披露后，中国结算进行股份登记并出具股份登记证明文件。
（八）公开转让
完成股份登记后，本次股票发行中无限售条件和无锁定承诺的股份按照挂牌转让公告中安排的时间在全国股份转让系统公开转让。
九、信息披露
挂牌公司应注意的信息披露规定：
（一）挂牌公司应当分别在董事会和股东大会通过股票发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
（二）以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告。
（三）挂牌公司应当在披露董事会决议的同时，披露经董事会批准的股票发行方案。
（四）挂牌公司应当在缴款期前披露股票发行认购公告，其中应当披露缴款的股权登记日、投资者参与询价、定价情况，股票配售的原则和方式及现有股东优先认购安排（如有），并明确现有股东及新增投资者的缴款安排。
（五）挂牌公司应当按照要求披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。
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