第一篇：全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引(2017年12月)
附件
全国中小企业股份转让系统股票转让方式
确定及变更指引
第一章 总则
第一条为明确全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）申请挂牌公司、挂牌公司股票（以下简称股票）转让方式的确定、变更以及做市商加入、退出等相关事宜，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》）等有关规定，制定本指引。
第二条做市转让方式和集合竞价转让方式的确定及变更适用本指引。
连续竞价转让的实施条件、连续竞价转让方式的确定及有关变更要求，由全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）另行制定。
第三条申请挂牌公司股东大会应当就股票采取做市转让方式或集合竞价转让方式作出决议。
股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。
第四条挂牌公司提出申请并经全国股转公司同意，可以变更股票转让方式。
挂牌公司拟申请变更股票转让方式的，其股东大会应当就股票转让方式变更事宜作出决议。挂牌公司应当在股东大会会议结束后2个转让日内在全国股转公司指定信息披露平台（以下简称指定网站）公告决议内容。
第五条股票拟变更为集合竞价转让方式的，全国股转系统按照挂牌公司所属市场层级确定其股票集合竞价撮合频次。
采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司所属市场层级调整时，全国股转系统将在其市场层级调整生效当日对其股票的撮合频次进行调整。
第二章申请挂牌公司股票转让方式的确定
第六条股票挂牌时拟采取集合竞价转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：
（一）关于股票采取集合竞价转让方式的申请（附件1）；
（二）关于同意公司股票采取集合竞价转让方式的股东大会决议；
（三）全国股转公司要求提交的其他材料。
第七条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，应当具备以下条件：
（一）2家以上做市商同意为申请挂牌公司股票提供做市报价服务，且其中一家做市商为推荐该股票挂牌的主办券商或该主办券商的母（子）公司；
（二）做市商合计取得不低于申请挂牌公司总股本5%或100万股（以孰低为准），且每家做市商不低于10万股的做市库存股票；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第八条股票挂牌时拟采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在提交挂牌申请材料的同时，向全国股转公司提交以下材料：
（一）关于股票采取做市转让方式的申请（附件2）；
（二）关于同意公司股票采取做市转让方式的股东大会决议；
（三）做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件3）；
（四）全国股转公司要求的其他材料。
第九条全国股转公司在出具同意挂牌审查意见时，确认申请挂牌公司股票的转让方式。
第十条股票采取做市转让方式的，申请挂牌公司应当在股票挂牌前确认做市商做市库存股票已经按照中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称中国结算）要求登记于做市商做市专用证券账户，并将做市商做市库存股票登记结果向全国股转公司报告。
第十一条申请挂牌公司应当按照全国股转公司的要求在公开转让说明书和挂牌提示性公告（附件4）中披露其股票转让方式。
第三章集合竞价转让方式变更为做市转让方式
第十二条采取集合竞价转让方式的股票，挂牌公司申请变更为做市转让方式的，应当符合以下条件：
（一）2家以上做市商同意为该股票提供做市报价服务，并且每家做市商已取得不低于10万股的做市库存股票；
（二）全国股转公司规定的其他条件。
第十三条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后6个月内，向全国股转公司提交以下申请材料：
（一）变更股票转让方式为做市转让方式申请（附件5）；
（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；
（三）做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申请（附件6）；
（四）全国股转公司要求的其他材料。
第十四条全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日
内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件7）。
第十五条全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为做市转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起该股票转让方式变更为做市转让方式，相关做市商应当履行对该股票的做市报价义务。
第四章做市转让方式变更为集合竞价转让方式
第十六条采取做市转让方式的股票，挂牌公司申请变更为集合竞价转让方式的，应当符合以下条件：
（一）该股票所有做市商均已满足《转让细则》关于最低做市期限的要求，且均同意退出做市；
（二）全国股转公司规定的其他条件。
第十七条挂牌公司应当在作出有关变更转让方式的决议后10个转让日内，向全国股转公司提交以下申请材料：
（一）变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请（附件8）；
（二）挂牌公司关于变更股票转让方式的股东大会决议；
（三）做市商同意退出做市声明（附件9）；
（四）全国股转公司要求的其他材料。
第十八条全国股转公司收到申请材料后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知挂牌公司和相关做市商。挂牌公司应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告（附件10）。
第十九条全国股转公司同意挂牌公司股票转让方式变更为集合竞价转让方式的，自全国股转公司出具意见之日后第二个转让日起相关股票转让方式变更为集合竞价转让方式，相关做市商停止为该股票提供做市报价服务,并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。
第五章申请后续加入为股票做市
第二十条挂牌时采取做市转让方式的股票，拟后续加入的做市商须在该股票挂牌满3个月后方可经申请同意后为该股票提供做市报价服务。
做市商退出做市后，1个月内不得申请再次为该股票做市。
第二十一条采取做市转让方式的股票，做市商拟后续加入为该股票做市的，应向全国股转公司提交后续加入做市申请（附件11）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。
第二十二条全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知提出申请的做市商。
全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，并于次一转让日开始履行对该股票的做市报价义务。
第二十三条挂牌公司提交将股票由做市转让方式变更为集合竞价转让方式申请后，全国股转公司暂停接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，中止审查。
挂牌公司撤回相关申请或相关申请被全国股转公司出具不同意意见的，全国股转公司将重新开始接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，继续审查。
挂牌公司相关申请经全国股转公司同意的，全国股转公司停止接受做市商后续加入为该股票做市的申请，已经接受申请的，终止审查。
第六章申请退出为股票做市
第二十四条挂牌时采取做市转让方式的股票和由集合竞价转让方式变更为做市转让方式的股票，其初始做市商为股票做市不满6个月的，不得申请退出为该股票做市。后续加入的做市商为相关股票做市不满3个月的，不得申请退出为该股票做市。
第二十五条做市商拟退出为股票做市的，应向全国股转公司提交退出做市申请（附件12）。全国股转公司接受申请的时间为每个转让日的15：30至17：00。
第二十六条全国股转公司收到申请后，在3个转让日内出具意见，并于出具意见当日收市后通知申请退出的做市商。
全国股转公司同意申请的，该做市商应当于全国股转公司出具意见当日在指定网站公告，自次一转让日起停止履行为相关股票提供做市报价服务，并应当按照《转让细则》有关规定将该挂牌公司股票转出做市专用证券账户。
第七章特殊情形处理
第二十七条采取做市转让方式的股票发生下列情形之一，将导致该股票做市商不足2家时，全国股转公司于有关情形发生当日收市后在公司网站公告相关情况：
（一）该股票做市商提出申请并经全国股转公司同意，退出为该股票做市；
（二）该股票做市商被暂停、终止从事做市业务，或被禁止为该股票做市。
自上述情形发生次一转让日起，该股票暂停转让。暂停转让期间，挂牌公司应当每5个转让日在指定网站发布一次提示性公告。
第二十八条发生第二十七条所述情形导致股票暂停转让的，相关股票在以下情形发生后恢复转让：
（一）该股票做市商在30个转让日内恢复为2家以上；
（二）挂牌公司在30个转让日内提出申请并经全国股转公司同意，股票转让方式变更为集合竞价转让方式；
（三）依据《转让细则》第十八条规定，全国股转公司强制将股票转让方式变更为集合竞价转让方式。
因发生上述
（一）、（三）情形，股票恢复转让的，全国股转公司于恢复转让前一转让日在公司网站公告相关情况。
第八章附则
第二十九条本指引中涉及全国股转公司根据申请材料出具意见的，相关时长自全国股转公司收到申请材料的次一转让日起算。如需申请人补充材料的，审查期限自材料补充齐备之日起重新起算。
第三十条本指引所称“以上”包含本数，“不足”不包含本数。
第三十一条本指引由全国股转公司负责解释。第三十二条本指引自2018年1月15日起施行。
附件：1.关于股票采取集合竞价转让方式的申请 2．关于股票采取做市转让方式的申请
3．做市商为申请挂牌公司股票提供做市报价服
务申请
4．XX股份有限公司关于股票挂牌的提示性公告
5．变更股票转让方式为做市转让方式申请 6．做市商为挂牌公司股票提供做市报价服务申
请
7.XX股份有限公司关于变更股票转让方式为
做市转让方式的提示性公告
8．变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请
9．做市商同意退出做市声明
10.XX股份有限公司关于变更股票转让方式为
集合竞价转让方式的提示性公告 11.做市商后续加入做市申请
12.做市商退出做市申请
附件1
关于股票采取集合竞价转让方式的申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取集合竞价转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取集合竞价转让方式。
本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。
XX股份有限公司（公章）联系人： 联系电话： 年月日
附件2
关于股票采取做市转让方式的申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票挂牌时采取做市转让方式。现本公司申请挂牌时股票采取做市转让方式。
目前，已有2家以上做市商（XX、XX、……）同意为本公司股票提供做市报价服务，且其中1家为推荐本公司挂牌的主办券商XX/该主办券商的母（子）公司。上述做市商（拟）取得的库存股票合计XX股，合计占本公司总股本X%，其中做市商XX（拟）取得的库存股票XX股，做市商XX（拟）取得的库存股票XX股，……。
本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。
XX股份有限公司（公章）联系人：
联系电话：
年月日
附件3
做市商为申请挂牌公司股票提供
做市报价服务申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司自愿为XX股份有限公司（申请挂牌公司）股票提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票挂牌时的初始做市商，并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《关于股票采取做市转让方式的申请》。
本公司做市交易单元：XX；做市证券账户：XX；拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股，其中：（拟）从原股东处受让XX股，（拟）通过股票发行取得XX股，（拟）通过其他合法方式取得XX股1，（股票发行完成后，）占XX股份有限公司总股本比例为X%。
本公司承诺向全国股转公司提供的相关材料真实、准确、完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。
1通过其他合法方式取得做市库存股票的，应当说明具体途径。
XX证券公司（公章）联系人： 联系电话： 年月日 15
附件4
XX股份有限公司
关于股票挂牌的提示性公告
本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。本公司股票将于X年X月X日起在全国股转系统挂牌公开转让。
证券简称：XX，证券代码：XX。
转让方式：XX。（如为做市转让，应披露做市商信息）做市商1：XX（全称），推荐本公司股票挂牌的主办券商/推荐本公司股票挂牌的主办券商XX证券公司的母（子）公司。
做市商2：XX（全称）。……
所属层级：XX。
（如有挂牌同时发行，应披露发行信息）本公司挂牌同时发行总额为XX股，其中限售条件XX股，无限售条件XX股。无限售条件股份将于X年X月X日在全国股转系统挂牌公开转让。
公开转让说明书及附件已于X年X月X日、股票发行情况报告书已于X年X月X日披露于全国股转系统指定信
息披露平台www.xiexiebang.com，供投资者查阅。
XX股份有限公司（公章）年月日
附件5
变更股票转让方式为做市转让方式申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票（证券简称：XX，证券代码：XX）由集合竞价转让方式变更为做市转让方式。现本公司申请变更股票转让方式为做市转让方式。
目前，已有2家（以上）做市商（XX、XX、……）同意为本公司股票提供做市报价服务，且各做市商均已取得不低于10万股的本公司股票。其中，做市商XX取得的拟作为做市库存股票的本公司股票XX股，做市商XX取得的拟作为做市库存股的本公司股票XX股，……。
本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。
XX股份有限公司（公章）联系人：
联系电话：
年月日
附件6
做市商为挂牌公司股票提供做市
报价服务申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司自愿为XX股份有限公司（挂牌公司）股票（证券简称：XX，证券代码：XX）提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票做市商,并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《变更股票转让方式为做市转让方式申请》。
本公司做市交易单元：XX；做市证券账户：XX；拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股（其中，在全国中小企业股份转让系统买入XX股，通过股票发行取得XX股，通过其他合法方式取得XX股1）。
本公司自营证券账户所持XX股份有限公司股票共XX股2（其中，自营证券账户XX持有XX股，自营证券账户XX持有XX股，……）。
本公司承诺向全国股转公司提供相关材料的真实、准确、1通过其他合法方式取得做市库存股票的，应当说明具体途径。
2如本公司自营证券账户所持该股票数量为0股，无需填写括号中的账户明细；如所持股票数量大于0股，请列示持有该股票的全部自营证券账户明细情况（包括每个自营证券账户的账户编码和持股数量），并且应确保所有明细账户持股数量之和应等于前述填报的持股总数。
完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。
附件：股票划转申请3
XX证券公司（公章）联系人： 联系电话： 年月日
3根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》要求，做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。因此，如做市商拟作为做市库存股的股票登记于自营账户内，在挂牌公司向全国股转公司提交变更股票转让方式为做市转让方式申请同时，做市商还应向中国结算北京分公司提交股票划转申请；如已登记于做市证券账户内，无需本附件。附件
股票划转申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
现本公司申请将本公司自营证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）所持XX股份有限公司全部股票（证券简称：XX，证券代码：XX）划转至本公司做市证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）。
XX证券公司
（公章）联系人： 联系电话： 年月日
附件7
XX股份有限公司关于
变更股票转让方式为做市转让方式的
提示性公告
XX股份有限公司（以下简称“公司”）变更股票转让方式为做市转让方式申请已经全国股转公司同意。公司股票将于X年X月X日起变更为做市转让方式。变更前，公司股票仍采取集合竞价转让方式进行转让。
证券简称：XX，证券代码：XX。做市商1：XX（全称）。做市商2：XX（全称）。…… 特此公告。
XX股份有限公司
（公章）年月日
附件8
变更股票转让方式为集合竞价转让方式
申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司股东大会已于X年X月X日依法作出决议，决定本公司股票（证券简称：XX，证券代码：XX）由做市转让方式变更为集合竞价转让方式。现本公司申请变更股票转让方式为集合竞价转让方式。
经与做市商协商一致，本公司股票所有做市商XX、XX、……均同意退出为本公司股票做市。其中，做市商XX为本公司股票的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月；做市商XX为本公司股票的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月；……，均符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关做市商最低做市期限的要求。
本公司承诺所提供的申请材料真实、准确、完整，决议程序合法合规，因提供的申请材料不符合上述承诺及决议程序违法违规等问题所引起的一切法律责任由本公司自行承担。
XX股份有限公司（公章）联系人： 联系电话： 年月日
附件9 做市商同意退出做市声明
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司自愿申请退出为XX股份有限公司（挂牌公司）股票（证券简称：XX，证券代码：XX）提供做市报价服务，并同意XX股份有限公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交《变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请》。
本公司为XX（证券简称）的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月，符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关做市商最低做市期限的要求。
本公司承诺向全国股转公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺遵守全国股转公司的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。
附件：股票划转申请1
XX证券公司（公章）
1根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》要求，做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。因此，在挂牌公司向全国股转公司提交变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请同时，做市商还应向中国结算北京分公司提交股票划转申请。
联系人： 联系电话： 年月日 附件
股票划转申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
现本公司申请将本公司做市证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）所持XX股份有限公司全部股票（证券简称：XX，证券代码：XX）划转至本公司自营证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）。
XX证券公司
（公章）联系人： 联系电话： 年月日
附件10
XX股份有限公司关于
变更股票转让方式为集合竞价转让方式的
提示性公告
XX股份有限公司（以下简称“公司”）变更股票转让方式为集合竞价转让方式申请已经全国股转公司同意。公司股票将于X年X月X日起变更为集合竞价转让方式。变更前，公司股票仍采取做市转让方式进行转让。
证券简称：XX，证券代码：XX。所属层级：XX。特此公告。
XX股份有限公司
（公章）年月日
附件11
做市商后续加入做市申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司自愿为XX股份有限公司（挂牌公司）股票（证券简称：XX，证券代码：XX）提供做市报价服务，申请成为XX股份有限公司股票做市商。
XX股份有限公司于X年X月X日在全国中小企业股份转让系统挂牌，挂牌时股票采取做市转让方式且距今已满3个月/挂牌时股票未采取做市转让方式。本公司系初次为XX（证券简称）做市/本公司系再次为XX（证券简称）做市，上一次退出为该股票做市的日期为X年X月X日，距今已满1个月。
本公司做市交易单元：XX；做市证券账户：XX；拟作为做市库存股的XX股份有限公司股票XX股（其中，在全国中小企业股份转让系统买入XX股，通过股票发行取得XX股，通过其他合法方式取得XX股1）。
本公司自营证券账户所持XX股份有限公司股票共XX股2（其中，自营证券账户XX持有XX股，自营证券账户 1通过其他合法方式取得做市库存股票的，应当说明具体途径。
2如本公司自营证券账户所持该股票数量为0股，无需填写括号中的账户明细；如所持股票数量大于0股，请列示持有该股票的全部自营证券账户明细情况（包括每个自营证券账户的账户编码和持股数量），并且应确保所有明细账户持股数量之和应等于前述填报的持股总数。
XX持有XX股，……）。
本公司承诺向全国股转公司提供相关材料的真实、准确、完整，并承诺履行报价义务、遵守有关做市商的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。
附件：1.股票划转申请3
2.关于后续加入做市申请的说明
XX证券公司（公章）联系人： 联系电话： 年月日
3根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》要求，做市商开展做市业务，应通过专用证券账户进行。因此，如做市商拟作为做市库存股的股票登记于自营账户内，其向全国股转公司提交《后续加入做市申请》同时，还应向中国结算北京分公司提交股票划转申请；如已登记于做市证券账户内，无需本附件。
附件1
股票划转申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
现本公司申请将本公司自营证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）所持XX股份有限公司全部股票（证券简称：XX，证券代码：XX）划转至本公司做市证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）。
XX证券公司
（公章）联系人： 联系电话： 年月日
附件2
关于后续加入做市申请的说明
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
截至我司提交后续加入做市申请之日前一转让日，XX股份有限公司（证券简称：XX，证券代码：XX）未公告其关于变更股票转让方式为集合竞价转让方式的股东大会或董事会决议。
特此说明。
XX证券公司（加盖公章）
年月日
附件12
做市商退出做市申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
本公司自愿申请退出为XX股份有限公司（挂牌公司）股票（证券简称：XX，证券代码：XX）提供做市报价服务。
本公司为XX（证券简称）的初始做市商/后续加入做市商，从最近一次为该股票做市首日起至今已超过6个月/3个月，符合《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》有关做市商最低做市期限的要求。
本公司承诺向全国股转公司提供的相关材料真实、准确、完整，并承诺遵守全国股转公司的各项规定，自愿接受因违反承诺及有关规定而导致的法律后果。
附件：股票划转申请1
XX证券公司（公章）联系人：
1根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》要求，做市商不再为挂牌公司股票提供做市报价服务的，应将库存股票转出做市专用证券账户。因此，做市商在全国股转公司提交《退出做市申请》同时，还应向中国结算北京分公司提交股票划转申请。
联系电话： 年月日
附件
股票划转申请
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
现本公司申请将本公司做市证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）所持XX股份有限公司全部股票（证券简称：XX，证券代码：XX）划转至本公司自营证券账户XX（交易单元编码：XX，托管单元编码：XX）。
XX证券公司
（公章）联系人： 联系电话： 年月日
第二篇：全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务
全国中小企业股份转让系统股票公开转让业务
简易操作指引
一、挂牌企业原始股东（只能买卖自身挂牌股票）需提供材料（适用于已经挂牌或确定将要挂牌的企业，无明确信息企业可成功挂牌的，只为其开通深A帐户，需临柜办理）：
1、身份证明文件；
2、深A股东卡；
3、股东证明文件（可以先开通特转A，查到股份后，打印持仓作为股东证明，再开通报价委托功能并签署协议。持仓无法查询的，需提供中登公司提供的证券持有人名册）；
4、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；
5、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；
6、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；
开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“增值”——“适当性管理”——“客户风险业务开通”，增加“报价委托业务权限开通”。
二、满足适当性要求的客户（可以买卖所有新三板股票）
（一）投资者要求（1）自然人
同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
1、投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
2、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。（2）机构投资者
下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让： 1.注册资本500万元人民币以上的法人机构； 2.实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
（3）集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
（二）合格投资者证明文件及开户流程（1）自然人
1、本人身份证明原件；
2、本人名下申请前一交易日日终客户交易结算资金和股票、基金、债券、券商集合理财产品等证券类资产市值证明文件，信用证券账户资产除外；
证券类资产市值证明文件可采用打印客户对账单形式，加盖其他券商公章的对账单可用于投资者资产的证明，对账单包括当日打印资产对账单（目前柜台系统只能打印当日资产情况），和在金管家系统查询上一日对账单作为资产证明。
3、提供加盖“证券存管业务专用章”的历史成交流水记录，或登录中国证券登记结算有限公司投资者首次交易日期查询网站http://iftd.chinaclear.cn/iftd/iftd_query.html或者全国股份转让相关系统，查询其投资经验，打印查询结果并加盖营业部“证券委托代理业务开户专用章”确认的《投资者首次交易日期查询结果》，证明其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日至申请日已满两年；或提供具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的证明文件。
（2）机构投资者
机构投资者法定代表人（或授权代理人、执行事务合伙人或负责人）须前往开户营业部办理业务。需提供：
（一）经有效年检的营业执照副本原件和加盖公章的复印件；
（二）法人还需提供法定代表人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、法定代表人身份证明复印件和签字并加盖公章的法定代表人授权委托书）；
（三）合伙企业还需提供合伙协议原件和加盖公章的复印件，执行事务合伙人或负责人身份证明原件（或授权代理人身份证明原件、执行事务合伙人或负责人身份证明复印件和签字并加盖公章的执行事务合伙人或负责人授权委托书）。合伙企业实缴出资总额，依据会计师事务所为其出具的上一或距申请日期不超过六个月的月度审计报告认定；无审计报告的合伙企业，需提供实缴出资确认书、银行缴款凭证等实缴出资证明文件。
（3）其他开户资料（机构或自然人）
1、深A股东卡；
2、填写《广发证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统投资者风险承受能力调查问卷》（区分机构投资者和自然人投资者），成绩在24分以上；
3、填写《广发证券全国中小企业股份转让系统股票公开转让基础知识测试试题》成绩在80分以上；
4、风险揭示相片一张（需包括风险揭示人员和客户两人同时在场），客户签署协议一张照片；
5、签署《买卖挂牌公司股票委托代理协议》和《挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书》；
开通权限流程：为其开通“特转A”，并在一柜通系统菜单选项中选择“证券”——“股份转让适当性管理”——“股份转让协议登记”，开通交易权限。
如系统出现“客户风险等级不匹配”等提示，请点选“是”；如出现“客户未做风险测评”提示，在柜台系统下列菜单中填写风险测评调查问卷：“增值”——“适当性管理”——“客户问卷调查”。
三、交易方法
投资者交易权限开通后，可以直接登录公司最新核新网上交易系统，通过“股票报价转让”选项进行委托交易。投资者可通过公司交易客户端或全国中小企业股份转让系统http://bjzr.gfzr.com.cn/bjzr/index.html查询成交信息和报价明细。过渡期委托的股票数量以“股”为单位，每笔委托股票数量应为 3 万股以上。股票转让的申报价格最小变动单位为 0.01 元，交易方式为：
（1）有明确成交对手：选择“成交确认买入”（或“成交确认卖出”），双方做反方向下单，约定编号在0-1000000自选，交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、买入数量与卖出数量、约定编号、对方席位号等均保持一致，广发证券席位号：721100。
图1 成交确认买入
图2 成交确认卖出
（2）无明确成交对手：选择定价卖出或买入，自动生成约定编号，由对手方进行成交确认申报（对手方不确定），交易成功需买卖双方下单中证券代码、买入与卖出价格、约定编号、对方席位号等均保持一致。成交确认申报股票数量小于定价申报的，以成交确认申报的股票数量为成交股票数量。定价申报未成交股票数量不小于 3 万股的，该定价申报继续有效；小于 3 万股的，以撤单处理。成交确认申报股票数量大于定价申报的，以定价申报的股票数量为成交股票数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
图3 定价买入
图4 定价卖出
（3）全国股份转让系统股票转让的交收日为 T＋1 日（T 日为股票转让日），最终交收时点为 16：00，T+2日资金可用、可取。
四、交易收费
投资者买卖挂牌公司股票，应按照规定交纳相关税费，中国登记结算有限公司和全国股份转让系统对投资者股票公开转让过程中收费如下：
1、经手费现按股票转让成交金额的0.5‰双边收取；
2、股份过户费按成交金额的0.0025%双边收取；
3、监管费和印花税暂不征收；
4、账户相关业务按深市A 股账户收费标准（结算费按成交金额的0.1‰双边收取，暂免收取）；
5、暂时不收取股东减持所得税。
五、不同券商开户及股份托管
投资者可以通过单个或多个主办券商的不同交易单元以同一证券账户买入股份，买入股份托管在交易单元所对应的托管单元（可凭股东证明、合格投资者证明文件等在多家券商开户）。
投资者可以通过托管单元对应的交易单元卖出股份，如需通过其他交易单元卖出股份，应当办理股份转托管，转托管手续通过转出的主办券商办理。（办理特转A转托管手续）。
第三篇：全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引(试行)（精选）
全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）
第一条
为维护全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）交易秩序，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》（以下简称《股票转让细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》等规定，制定本指引。
第二条
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股份转让系统公司）对挂牌公司股票的转让过程进行实时监控，并依法对实时监控中发现的异常情况及行为实施自律监管。
第三条 全国股份转让系统公司在实时监控中，发现股票价格异常波动、股票转让行为异常或做市商报价与转让行为涉嫌违法违规的，可以采取公告转让双方基本情况和转让相关信息、电话问询、要求提交书面承诺、出具警示函、暂停转让、限制证券账户交易、向中国证监会报告等措施。
第四条 股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。
（一）协议转让方式下,股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%；
（二）做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%；
（三）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
如果次一转让日无法披露，挂牌公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第五条
采取协议转让方式的股票，投资者买卖出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司于次一转让日进行公告：
（一）成交价格较前收盘价变动幅度超过50%；
（二）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
公告内容包括：证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券账户名称、主办券商证券营业部或交易单元的名称等。
第六条 采取做市转让方式的股票，出现下列情形之一的，相关做市商应当及时向全国股份转让系统公司报告，并说明情况：
（一）当日成交量加权平均价较前收盘价变动幅度超过20%；
（二）当日最高报卖价、最低报买价较前收盘价变动幅度超过30%；
（三）全国股份转让系统公司或做市商认为需要报告并说明情况的其他情形。第七条
全国股份转让系统公司可以单独或联合其他有关单位，对异常及涉嫌违法违规转让行为采取现场或非现场方式进行调查，相关主办券商及其营业部、投资者应当予以配合。
第八条 全国股份转让系统公司对异常转让的当事人采取要求提交书面承诺、出具警示函等措施的，通过相关证券账户所在的主办券商或营业部向当事人发出。相关主办券商或营业部应当及时向客户转告有关警示、督促客户提交书面承诺，并保留相关证据。
做市商或使用专用交易单元的机构投资者进行做市或参与交易的，全国股份转让系统公司直接要求相关当事人提交书面承诺、向其出具警示函。
第九条 全国股份转让系统公司做出限制证券账户交易决定的，通过相关证券账户所在主办券商向当事人发出有关书面决定。该主办券商应当在收到限制证券账户交易决定的当日将其送达相关当事人；确实无法在当天送达的，应保留相关证据并及时向全国股份转让系统公司报告。
做市商、使用专用交易单元的机构投资者进行做市或参与交易的，全国股份转让系统公司直接向相关当事人发出有关书面决定。
第十条 投资者被全国股份转让系统公司采取自律监管措施后仍拒不配合或未按要求整改，主办券商未按照全国股份转让系统公司业务规则履行客户管理责任或不配合监管，或者做市商不配合监管或未按要求整改的，全国股份转让系统公司可依据《股票转让细则》等，采取进一步处理措施。
第十一条 本指引所称“超过”不含本数。
第十二条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第十三条 本指引自发布之日起实施。
第四篇：全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
（试行）
股转系统公告[2013]51号
为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号--股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》，现予发布。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统
2013年12月30日
全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号
——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式
（试行）
第一章总则
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定本指引。
第二条 向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符合本指引的要求。
第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。
第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后，公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书面说明。
第二章股票发行方案
第五条 股票发行方案文本封面应标有“XXX公司股票发行方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。
第六条 股票发行方案扉页应载有如下声明：
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”
第七条 公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页排印。
第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容：
（一）公司基本信息；
（二）发行计划；
（三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及其审计或资产评估情况等；
（四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）；
（五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析；
（六）其他需要披露的重大事项；
（七）有关声明。
第九条 公司应当披露以下基本信息：
（一）公司名称、证券简称、证券代码；
（二）公司的注册地址、联系方式；
（三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。第十条 公司应在发行计划中披露以下内容：
（一）发行目的；
（二）发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认购安排；
（三）发行价格或价格区间，以及定价方法；
（四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额；
（五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响；
（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺，如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明；
（七）募集资金用途；
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案；
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项；
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
第十一条 发行对象以非现金资产认购发行股票的，还应按照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。
第十二条 以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产的下列基本情况：
（一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况；
（二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债务转移的，应当披露相关债权债务的基本情况、债权人同意转移的证明及与此相关的解决方案；所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）相关资产独立运营和核算的，披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（四）资产的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值。第十三条 以股权资产认购发行股票的，应披露相关股权的下列基本情况：
（一）股权所在公司的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、实收资本；股权及控制关系，包括公司的主要股东及其持股比例、最近两年控股股东或实际控制人的变化情况、股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容、原高管人员的安排；
（二）股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；
股权资产为有限责任公司股权的，股权转让是否已取得其他股东同意，或有证据表明其他股东已放弃优先购买权；股权对应公司所从事业务需要取得许可资格或资质的，还应当披露当前许可资格或资质的状况；涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；
（三）股权对应公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况；
（四）披露最近一年及一期（如有）经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报表及审计意见，被出具非标准审计意见的应当披露涉及事项及其影响；
（五）股权的交易价格、定价依据，资产评估方法及资产评估价值（如有）。第十四条 资产交易价格以经审计的账面值为依据的，公司董事会应当对定价合理性予以说明。
资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见，并说明定价的合理性，资产定价是否存在损害公司和股东合法权益的情形。
第十五条 董事会应当就股票发行对公司的影响，披露以下内容：
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争；
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响；
（四）与本次发行相关特有风险的说明。
第十六条 为增加公司信息披露透明度，公司还应披露以下重大事项：
（一）是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚（指被处以罚款以上行政处罚的行为；被处以罚款的行为，除主办券商和律师能依法合理说明或处罚机关认定该行为不属于重大违法违规行为的外，都应当披露）或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要（如有）。
第十七条 董事会决议确定具体发行对象的，应当披露股票认购合同的内容摘要，至少应包括以下内容：
（一）合同主体、签订时间；
（二）认购方式、支付方式；
（三）合同的生效条件和生效时间；
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件；
（五）自愿限售安排；
（六）估值调整条款（例如以达到约定业绩为条件的股权质押、股权回购或现金支付等）；
（七）违约责任条款。
资产转让合同的内容摘要除满足前款规定外，至少还应包括：
（一）目标资产及其价格或定价依据；
（二）资产交付或过户时间安排；
（三）资产自评估截止日至资产交付日或过户日所产生收益的归属；
（四）与资产相关的负债及人员安排。
第十八条 公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）主办券商；
（二）律师事务所；
（三）会计师事务所；
（四）资产评估机构（如有）；
（五）其他与股票发行有关的机构。
第十九条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第三章股票发行情况报告书
第二十条 股票发行情况报告书应至少包括以下内容：
（一）本次发行的基本情况；
（二）发行前后相关情况对比；
（三）新增股份限售安排（如有）；
（四）主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见；
（五）律师事务所关于本次股票发行的结论性意见；
（六）公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明；
（七）备查文件。
第二十一条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、现有股东优先认购的情况、其他发行对象情况及认购股份数量等。
第二十二条 发行前后相关情况对比应至少包括以下内容：
（一）本次发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；
（二）本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况；
（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、按股票发行完成后总股本计算的每股收益等指标的变化情况。
第二十三条 本次股票发行股份如有限售安排的，应当予以说明；如无限售安排的，也应说明。
第二十四条 发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行合法合规性的结论性意见，至少包括以下内容：
（一）关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见；
（二）关于公司治理规范性的意见；
（三）关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见；
（四）关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见；
（五）关于发行过程及结果是否合法合规的意见；
（六）关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见；
（七）关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见；
（八）主办券商认为应当发表的其他意见。
第二十五条 发行情况报告书应披露律师事务所关于本次股票发行法律意见书的结论性意见，至少包括以下内容：
（一）公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（三）发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于：董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；
（四）与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；
（五）安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
（六）以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；
（七）律师认为需要说明的其他问题。
律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次股票发行的影响。
第二十六条 股票发行方案首次披露后，公司就本次发行的有关事项作出调整的，董事会应在发行情况报告书中做出专门说明，说明调整的内容及履行的审议程序。
第二十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员应在发行情况报告书正文后声明：
“公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
公司全体董事、监事、高级管理人员应在股票发行方案的尾页签名，并加盖公司公章。
第四章附则
第二十八条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。第二十九条 本指引自发布之日起施行。
第五篇：全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)
附件
全国中小企业股份转让系统优先股
业务指引（试行）
第一章 总则
第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的优先股试点工作，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等业务规则，制定本指引。
第二条发行人向符合《试点办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转系统进行转让的，适用本指引的规定。
前款所称的发行人包括：
（一）普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）；
（二）符合中国证监会规定的其他非上市公众公司；
（三）注册在境内的境外上市公司。第三条发行人应当遵守《指导意见》、《试点办法》等关于非上市公众公司优先股发行、转让和信息披露的相关规定。
第四条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，按照本指引的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）履行备案程序。
前款所称的“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人”是指挂牌公司董事会确定的，审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日，在册的普通股股东人数和优先股股东人数，与本次发行的优先股股东人数，合并累计之和不超过二百人。
经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股拟在全国股转系统进行转让的，应当在中国证监会核准并完成发行后，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。
第五条优先股的发行备案或挂牌，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。
第六条主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。
第七条申请挂牌公司发行优先股并在全国股转系统进行转让的，参照适用本指引的相关规定。
第八条优先股在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其优先股挂牌前，与全国股转公司签署优先股转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。第九条优先股的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关业务规则办理。
第二章 发行
第十条发行人应当符合《试点办法》第四十一条、第四十二条的规定。
第十一条发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（四）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（五）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；
（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；
（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十二条发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。第十三条发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行细则》）等相关规定，履行相应的程序和信息披露义务。
第十四条发行人的董事会、股东大会就优先股发行作出决议，应当符合《试点办法》第四十四条、第四十五条的规定。
第十五条发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。
第十六条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，其优先股的发行、备案等程序按照《股票发行细则》等业务规则的相关规定办理。发行人应当在验资完成后的十个转让日内，编制和报送备案材料，全国股转公司对备案材料进行审查后，根据审查结果出具优先股登记函。
第十七条经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股在全国股转系统进行转让的，应当在验资完成后的十个转让日内，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。
第三章 转让服务
第十八条优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100 元人民币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。
第十九条全国股转系统接受优先股转让申报的时间为每个转让日的9:15至11:30，13:00至15:00。
第二十条在全国股转系统转让的优先股可以采取以下申报方式：
（一）定价申报。投资者可以委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股，定价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。
（二）成交确认申报。转让双方就品种、价格、数量达成成交协议，或投资者拟与定价申报成交，可以委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交，成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；转让双方达成成交协议、均拟委托主办券商通过成交确认申报成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。
第二十一条全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。
第二十二条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为优先股转让的成交确认时间。
第二十三条全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反 及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。
成交确认申报与定价申报可以部分成交。
成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。
成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。
第二十四条全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。
第二十五条投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。第二十六条优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。
第二十七条优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过二百人。
根据本指引所述成交原则，全国股转系统按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过二百人的转让不予确认。
第二十八条主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。
主办券商应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。第二十九条开盘价，为当日该优先股的第一笔成交价。第三十条收盘价，为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日，以发行价为前收盘价。
第三十一条主办券商应保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。
持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的优先股或资金。
第三十二条全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息，主办券商应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。
第三十三条全国股转公司每个转让日收市后公布当日每笔成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。
优先股转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。
第三十四条主办券商应对优先股的转让信息予以独立显示。第三十五条优先股的暂停、恢复转让事宜，按照《业务规则》关于暂停、恢复转让的有关规定执行。
挂牌公司的普通股暂停、恢复转让的，其优先股应当同时暂停、恢复转让。
第三十六条优先股的终止、重新挂牌事宜，按照《业务规则》关于终止、重新挂牌的有关规定执行。挂牌公司的普通股终止转让的，其优先股应当同时终止转让。第三十七条优先股转让的相关事宜，本指引未规定的，参照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中关于协议转让的有关规定执行。
第四章 信息披露
第一节 发行披露
第三十八条发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。
第三十九条发行人的董事会决议公告，应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果：
（一）本次发行优先股的方案，包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款（如有）等；
（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等;
（三）本次发行优先股对公司各类股东权益的影响；
（四）发行目的与募集资金用途；
（五）公司章程的修订方案；
（六）其他事项。第四十条发行人应当在缴款期前披露优先股认购公告，明确缴款安排。本次发行安排现有优先股股东优先认购的，应明确优先认购安排。
第四十一条发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股转让公告。
第四十二条发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。
第四十三条发行人应当按照中国证监会《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号》的规定，编制并披露定向发行优先股说明书和发行情况报告书。
经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，应遵守中国证监会对其信息披露的相关规定，并参照适用本指引的规定。
第二节 持续信息披露
第四十四条发行人披露定期报告时，应当按照《试点办法》等规定，披露优先股的有关情况。相关业务规则另行制定。
第四十五条发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则，及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息，包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售，优先股股东表决权的恢复、行使、变动，优先股股东分类表决，优先股募集资金的存放、使用，分配利润或剩余财产，以及转换为普通股等。
挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则，对重大事件发布临时公告时，如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的，应当在临时公告中予以专门说明。
第四十六条优先股付息日前的两个转让日内，发行人应当披露优先股付息公告。完成股息支付后的两个转让日内，发行人应当披露优先股股东的利润分配情况。
第四十七条发行人应当在满足优先股赎回条件或回售条件的两个转让日内，披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。发行人还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告（如决定行使赎回权）或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。
优先股赎回或回售实施完成后，发行人应当披露优先股赎回或回售结果公告。
第四十八条优先股股东按照法律法规和公司章程的规定，对股东大会审议的特定事项享有表决权的，发行人应当在召开股东大会的通知中，予以提示。
第四十九条发行人累计三个会计或连续两个会计未按约定支付优先股股息的，应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。对于股息可累积到下一会计的优先股，发行人应当在其全额支付所欠股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，发行人应当在其全额支付当年股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。
发行人出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示公告。
第五十条商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股，应当在触发条件发生后的两个转让日内，披露优先股转换为普通股的提示性公告。转换完成后，应当披露股权结构的变动情况。
第五十一条投资者通过转让或其它方式取得可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，应在该事实发生之日起两个转让日内予以公告，同时报告全国股转公司并通知发行人；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。
投资者持有的可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，其持有的优先股占该优先股发行总量的比例每增加或减少10%，应当依照前述规定进行报告和公告；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。
第五十二条优先股的风险警示事宜，按照《业务规则》关于风险警示的规定执行，并予以公告。
发行人的普通股被实施风险警示的，其优先股应当同时实施风险警示。
第五章 监管措施和违规处分
第五十三条发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，以及投资者等市场主体违反本指引及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。
第六章 附则
第五十四条优先股的转让限制与解除转让限制应当符合《试点办法》第十四条的规定，具体程序按照挂牌公司普通股转让限制与解除转让限制的相关规定办理。
第五十五条发行人在全国股转系统发行优先股涉及重大资产重组的，按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。
第五十六条发行优先股并在全国股转系统进行转让的，应缴纳优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费。
发行人应按照每次发行的优先股股本缴纳优先股挂牌初费。发行人应按照上一年末的优先股股本缴纳挂牌年费。挂牌当年的挂牌年费，按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。
投资者应按优先股转让成交金额缴纳优先股转让经手费。试点期间，优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费的收费标准按照全国股转系统普通股相应收费标准收取。
第五十七条本指引由全国股转公司负责解释。第五十八条本指引自发布之日起施行。
分送:法律事务部，公司业务部，存档。
全国股转公司综合事务部 2015年9月21日印发 打字: 吴文彬校对:时晋共印1份
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