发起设立渝商投资集团股份有限公司招股说明书

第一篇：发起设立渝商投资集团股份有限公司招股说明书

发起设立渝商投资集团股份有限公司招股说明书

发表日期：2013-01-10

第一章 前言

中共“十八大”对中国未来发展进行了明确的判断：我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。中国未来经济仍将保持较高的增长水平，为各行各业的经济建设提供了广阔的发展空间。

重庆非公经济是重庆快速发展的主力军，在重庆经济发展中占有举足轻重的地位，但非公企业特别是渝商单个企业，规模不大、实力不强、各自为阵，没有真正形成具有核心竞争能力和竞争优势的大型企业集团。为了切实改变这一现状，市工商联拟牵头筹建渝商投资集团股份有限公司（以下简称“渝商投资集团”），打造渝商大型集团航母。

第二章 设立渝商投资集团的目的和意义

改变渝商“单打独斗、各自为阵”意识，实现渝商“抱团发展、合作共赢”目的，通过先行先试设立渝商投资集团，为全市渝商抱团发展树立样板。

1、以“合作、发展、共享、共赢”为宗旨。汇聚渝商群体力量，实现渝商资源共享、优势互补、抱团发展、合作共赢的目的。

2、以产权为纽带，凝聚和团结渝商，实现渝商增进交流、增进互信、增进友谊。

3、以市场为导向，采取市场化经营原则，实现企业价值最大化，确保股权最大化保值、增值。

4、全力打造投融资平台，建立金融控股体系，先期设立产业投资和股权投资两家基金，条件成熟时组建渝商银行、渝商保险、渝商信托等，为渝商提供全方位的金融服务。

5、发扬“重信重义、同舟共济”的精神，为个别暂时资金困难的渝商提供资金支持，帮助他们渡过难关（须经渝商投资集团董事会或股东会同意）。

6、依托重庆工商联（总商会），发挥渝商投资集团规模优势、品牌优势、资源优势、人才优势等，打造渝商共聚人脉、共享商机、共谋发展的大平台，实现渝商投资集团较快发展。

第三章 公司定位与战略目标

一、公司定位

抱团发展、资源共享、创造价值、回报社会，成为一家富有特色、规范运营、治理结构合理、可持续发展、符合现代企业制度要求的大型股份制公司。

抱团发展：充分发挥渝商各自的资金优势、管理优势和人才优势，共同构建渝商的投融资平台，形成合力，抱团发展，在互惠互利的基础上，实现多赢。

资源共享：依托渝商强大的资源优势，采取投资、参股、控股、合资合作等多种资本运营方式，整合有效资源，形成公司合理的产业结构。如优先投资渝商投资集团股东的或其他民营企业的好项目，助推重庆非公经济做大做强和快速发展。

创造价值：以共享、共赢为目的，依托渝商投资集团的品牌优势、人才优势、规模优势等，挖掘潜能，发现和创造价值，获取超额收益，为股东最大限度地创造财富。

回报社会：以兴渝富民为已任，做大渝商投资集团产业，促进重庆民营经济增长方式有效转变，助推重庆民营经济产业升级，促进战略性新兴产业发展，为国家创造税收，扩大就业，回馈社会。

二、发展战略

依托重庆，深耕中西部，面向全国，拓展海外市场。依托重庆：重庆集西部大开发、三峡库区、城乡统筹、直辖市、两江新区五大优势政策于一体，“十八大”提出建设美丽中国等一系列重大举措，重庆必将成为西部经济发展的引擎，为重庆未来经济拓展了广阔的发展空间和发展机遇，重庆未来的发展速度仍将远高于全国的发展水平，是未来中国投资的热土，是未来世界投资的乐园。渝商投资集团依托重庆庞大的非公经济，立足于本土发展，具有天时、地利、人和等得天独厚的优势。

深耕中西部：为了加快促进区域发展的平衡，国家将进一步加大中西部地区的投入，进一步加大财政转移支付、税收优惠等相关政策的扶持力度，未来中西部地区的发展速度将高于全国的平均发展速度，深耕中西部会取得较好收益。面向全国：公司的远景规划是发展成为大型的公众上市公司，中国未来的增长仍然强劲，充满机会，渝商投资集团将充分抓住国内的投资机遇，开发全国市场。

拓展海外市场：世界经济的全球化和一体化，为企业提供了发展机遇，渝商投资集团将采取请进来走出去的方式，促进企业发展。一是将加大与外商合资合作力度，引导国外资本进入，共同组建产业投资基金等，投资于重庆的优势项目和产业。二是积极探索和寻找国外的优势产业和项目，积极参与海外投资。

三、前景展望

全力打造成为重庆民营企业集团航母，力争渝商投资集团成为一家高收益、高回报的大型企业集团。

计划在2015年，公司发展成为治理合理、发展有序、资产优良、具有较强竞争优势的大型股份公司，力争挤身于重庆民营企业前列。

计划在2020年，公司发展成为治理规范、布局合理、资产优良、具有核心竞争能力、产业资本与金融资本完美结合的大型公众上市公司。

第四章 经营方向

经营方向主要为两大类：

一是投资业务（同等条件下优先投资渝商投资集团的股东单位）；二是自营业务。

原则上投资业务和自营业务各占50%左右，具体比例由董事会或股东会决定。

（一）投资业务

1、投资金融及准金融

以参股为主、控股为辅，投资商业银行、信托公司、金融租赁公司、小额贷款公司、担保公司等。

2、投资非金融企业股权

以参股方式，投资以上市为目的的非金融企业股权和以非上市的优质非金融企业股权。

3、投资产业基金

（1）组建渝商产业投资基金管理公司。

（2）以产业基金管理公司作为普通合伙人（GP），按1：9的比例引进国内外投资人（LP），共同组建产业投资基金。

产业投资基金主要推动行业产业结构调整和产业升级。如餐饮行业投资基金、摩配行业投资基金、房地产行业投资基金、文化旅游行业投资基金等。

4、投资私募股权基金

（1）组建渝商私募股权投资基金管理公司（PE）。（2）以私募股权基金管理公司作为普通合伙人（GP），按1:9的比例引进国内外投资人（LP），共同组建私募股权投资基金。

私募股权投资基金主要投资于重庆的优质民营企业，促进、扶持和帮助重庆民营企业进入资本市场，实现在重庆OTC、新三板挂牌或证券交易所上市。公司条件成熟时，可以设立母基金（FOF，即投资基金的基金），选择国内优秀的股权投资基金进行投资，形成公司的股权投资基金体系。

2015年预计基金管理规模300-500亿元（基金管理公司可获得收益：收取基金管理规模每年2%的管理费和基金投资收益20%的分红），计划完成10家以上拟上市公司和10-20家OTC或新三板挂牌公司的投资。

（二）自营业务

第一步主要开展产业地产（地产与旅游、文化、养老、都市工业、商业地产、土地整治等产业的嫁接），资源性产业（如页岩气项目，矿产资源项目等）。

第二步择机进入1-2个战略性新兴产业（如节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等产业）。

具体自营业务由董事会或股东会决定。

第五章 发起设立渝商投资集团实施方案

1、公司设立方式：发起设立。

股东持有的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司注册地：拟定在重庆两江新区。

3、股东范围：在重庆境内从事非公经济、认可渝商投资集团宗旨和章程、有志于共同打造重庆民营企业集团航母、志愿加入的民营企业家和其它非公经济人士。

4、入股原则

（1）入股实行自愿原则，不实行均股制原则。（2）企业家主席（会长）、副主席（副会长）、名誉会长、顾问、行业商会会长、异地商会会长享有优先认股权原则。

（3）实行同股同权、同股同利原则。（4）实行出资分期到位原则。

5、出资限额：市工商联（总商会）主席（会长）单位投资占注册资本的15%-25%。其他单一股东在自愿入股的前提下，投资不少于1000万元。

6、股本设置：公司的股份采取股票的形式，均为普通股，每股面值为人民币壹元。公司总股本拟定为20-50亿元人民币。

7、出资方式及期限：股东全部以现金方式出资。出资款分三期到位，首期到位30%，2013年4月16日前到位20%，2013年10月16日前到位其余50%。

8、实施步骤

（1）2012年底前，由工商联牵头，成立筹备小组，开展各项调研论证、协调服务工作（公司正式成立后，由股东会选举产生董事会、监事会，由董事会聘任高级管理人员，筹备小组人员自动解散）。

（2）2013年1月16日前，投资人在渝商会所（金科大酒店8楼）签署《出资认缴承诺书》，同时以投资额在1000－2000万元按2%、2000万元以上（含本数）按1%缴纳保证金。

（3）全体投资人签署《发起人协议》。

（4）2013年1月26日前，缴纳首期认购股份的出资款。在收到认购股份的出资款当日退还投资人缴纳的保证金。如果投资人未在规定的期限内缴纳首期出资款的，该保证金不再退还，收归渝商投资集团所有。

（5）2013年2月底前，召开创立大会，全面完成股份公司的成立。

第六章 公司治理和内部管理

（一）公司治理与法人治理结构

1、多元化的股权结构

公司具有多元化的股权结构，公司相对大股东股份占比15%-25%，有利于公司的稳定和发展。

2、法人治理结构

公司设立股东会，股东会是公司最高的权力机构。公司将根据《公司法》、公司章程等相关法律法规，制定公司《股东会议事规则》。股东按照《股东会议事规则》行使权力和义务。

公司设立董事会，董事会是公司的决策机构。董事会成员拟定为9名，董事会成员由公司股东会选举产生。公司设董事长一名，副董事长2－3名，由公司董事会选举产生，公司董事长为公司的法定代表人。公司将根据《公司法》、公司章程，制定公司《董事会议事规则》。董事按照《董事会议事规则》行使权力和义务。

公司设立监事会，监事会是公司的监督机构。监事会成员拟定为5名，监事会成员由公司股东会选举产生。公司设监事会主席一名，由监事会选举产生。公司将根据《公司法》、公司章程等相关法律法规，制定公司《监事会议事规则》。监事按照《监事会议事规则》行使权力和义务。

公司经营管理层是公司的经营管理机构，由渝商投资集团董事会聘请国内一流CEO、高素质的职业经理人组成。

（二）经营管理

公司将严格按照《公司法》、公司章程及现代企业制度规范性要求运行，依法开展各项经营业务。

以市场化经营为原则（市工商联机关干部不参与公司经营管理）。

公司经营管理可以根据业务性质采取母子公司管控模式。

附件：

1、出资认缴承诺书.doc

2、股份公司发起人协议.doc

3、股份有限公司章程(发起设立).doc

4、签订《出资认缴承诺书》须知.doc

第二篇：有限公司发起设立合作协议书

【】有限公司

与 【】有限公司

关于

【】公司 发起设立框架协议书

二〇一七年【】月

目录

【】有限公司发起设立框架协议书...................................................................1 第一条 合作目的................................................................................................1 第二条 项目公司基本情况................................................................................1 第三条 出资安排................................................................................................2 第四条 项目公司治理........................................................................................3 第五条 项目公司经营........................................................................................3 第六条 承诺及保证............................................................................................4 第七条 协议变更及终止....................................................................................5 第八条 违约责任................................................................................................5 第十条 争议处理................................................................................................6 第十一条 通知......................................................................................................6 第十二条 法律效力............................................................................................6 第十三条 其他约定............................................................................................6

【】有限公司发起设立框架协议书

本《【】有限公司发起设立框架协议书》（下称“本协议”）由以下双方于2017年【】月【】日在北京市共同签署。

甲方：【】有限公司 注册地址：【】 通讯地址：【】 法定代表人：【】

联系人：联系方式：邮箱：

乙方：【】 注册地址：【】 通讯地址：【】 法定代表人：【】

联系人：联系方式：邮箱：

鉴于：

1.甲方系依据中华人民共和国法律成立的、有效存续的有限责任公司； 2.乙方在【】等方面具有丰富经验；

3.甲、乙双方愿意优势互补，通过共同设立公司的方式实现共赢。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，双方经友好协商，就拟设立【】有限公司（下称“项目公司”）及后续事宜达成本协议，以资共同遵守。

第一条 合作目的

双方通过合作，成立以【】为主的企业，实现共赢发展的目的。

第二条 项目公司基本情况 2.1公司名称

甲、乙双方拟共同投资设立一家有限责任公司，项目公司名称暂定为【】，最终名称以工商管理部门核准的名称为准。

2.2注册地址 项目公司拟设在【】。2.3法定代表人

项目公司拟推选【】为法定代表人。2.4经营范围

项目公司主要经营：【】。（最终以登记机关核准的经营范围为准）2.5经营期限

项目公司的经营期限为【】年，经一方提议，股东会一致通过，可在期满6个月前向工商管理部门申请延长。

第三条 出资安排 3.1注册资本

项目公司注册资本为人民币【】元，由甲、乙双方以【】出资。3.2出资方式及持股比例

3.2.1甲方以【】作为出资，出资额为人民币【】元，所占股权比例为【】； 3.2.2乙方以【】作为出资，出资额为人民币【】元，所占股权比例为【】。3.3出资期限

3.3.1项目公司名称预核准后30日内，甲方应一次性缴存首期出资额人民币【】元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后【】内缴足。

3.3.2项目公司名称预核准后30日内，乙方应一次性缴存首期出资额人民币【】元至项目公司开设的银行账户；其余出资额在项目公司完成工商登记后【】内缴足。

3.4抽逃出资禁止

除因法定原因导致项目公司不能设立外，双方不得抽回其对项目公司的出资。

3.5行政规费承担

因项目公司办理工商登记、行政审批手续等支出的行政规费，由【】方先行垫付，项目公司成立后应返还该费用至【】方。

第四条 项目公司治理 4.1股东会

4.1.1项目公司设股东会。股东会是项目公司的最高权力机构，决定项目公司的重大决策事项。除法律、法规另有规定外，股东会决议经代表二分之一以上表决权的股东通过有效。

4.1.2项目公司股东在行使表决权时，不得作出有损于项目公司和其他股东合法权益的决定。

4.2董事会

4.2.1项目公司设董事会，董事会由【】名董事组成，甲方委派【】名董事，乙方委派【】名董事，董事长由【】方委派的董事担任；董事会对项目公司股东会负责。

4.3监事

项目公司设监事【】名，由【】方委派，对项目公司股东会负责。4.4法定代表人

项目公司法定代表人由董事长担任，并依法办理工商登记。4.5高级管理人员

4.5.1项目公司设总经理一名，由【】方委派，负责项目公司运营及日常管理。

4.5.2项目公司设副总经理【】名，由【】方委派，负责项目公司的产品研发、市场开拓等，副总经理的设置可随项目公司今后发展调整。

4.5.3项目公司设财务经理（主管）一名，由【】方委派，负责项目公司的财务管理工作。

4.6公司章程

4.6.1双方共同拟订项目公司章程，公司章程由股东会通过后全体股东签署，作为本协议的组成部分。

4.6.2项目公司的组织机构设置及其权责、股东的具体权利义务以及有关公司的其他规定，由项目公司章程规定。

第五条 项目公司经营 5.1业务发展

5.2经营管理团队

【】方在项目公司完成工商登记后【】日内，组建专项负责项目公司经营管理、融资和市场开拓的经营管理团队，经营管理团队的福利待遇由董事会确定。

5.3利润分配

项目公司利润在按照法律规定进行各项提取后，由双方按持股比例进行分配。5.4债务承担

双方以出资额为限对项目公司承担责任，项目公司以其全部资产对其负债承担责任。

第六条 承诺及保证 6.1甲方承诺及保证

6.1.1甲方承诺充分发挥其品牌和管理优势，保证提供本次合作所涉及的核心技术及管理等方面的支持，使公司业务具备核心竞争力参与市场竞争，促进项目公司快速发展。

6.1.2甲方应于项目公司名称预核准后【】日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。

6.1.3甲方在项目公司完成工商登记后【】内缴足剩余出资额。6.2乙方承诺及保证

6.2.1乙方承诺充分发挥其资本和管理优势，促进项目公司快速发展。6.2.2乙方应于项目公司名称预核准后【】日内，将首期出资额缴存至项目公司的银行账户。

6.2.3乙方在项目公司完成工商登记后【】内缴足剩余出资额。6.3双方承诺及保证

6.3.1双方均应按照本协议约定按时、足额缴纳出资，逾期未缴纳的，应当承担违约责任。

6.3.2双方就本协议讨论、签订、履行过程中知悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料负有保密义务，违反保密义务的，应当承担违约责任；构成犯罪的，应当承担刑事责任。

6.3.3双方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动；

6.3.4双方保证及时提供为办理新公司设立申请及登记注册所需要的全部

资料，并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。

6.3.5双方保证其本次设立公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该投资行为已获得所需的股东会或者董事会表决同意、相关主管部门的批准。

第七条 协议变更及终止

7.1对本协议及附件的修改，必须经本协议签署各方一致同意方可生效，如需报送有关部门批准的，应在有关部门批准后方生效。

7.2发生以下情形，本协议立即终止：（1）项目公司因客观原因未能设立；（2）项目公司营业执照被依法吊销；（3）项目公司被依法宣告破产；（4）甲、乙双方一致同意终止本协议。7.3本协议终止后：

（1）双方共同进行清算，必要时可聘请中立方参与清算；

（2）若清算后有剩余，双方须在公司清偿全部债务后，方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产；

（3）若清算后有亏损，各方以持股比例分担。

第八条 违约责任

8.1一方未履行出资义务、承诺或保证等本协议约定义务，应承担违约责任，违约方应向守约方支付违约金【】元；违约金不足以弥补守约方所受损失的，违约方应就超出部分另行赔偿。

8.2违约方除按约定承担违约责任外，还必须承担守约方向违约方主张权利而产生的合理调查费用、律师代理费、业务费、审计费、交通费、餐饮费、住宿费及其他与追溯违约方责任有关的所有费用。

第九条不可抗力

由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况书面通知对方，并应在事发之

日起三十日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由合作各方协商决定解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十条 争议处理

10.1本协议适用中华人民共和国法律，并按其进行解释。

10.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决，协商不成的，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，由法院裁决，诉讼费用由败诉方承担。

第十一条 通知

11.1根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须采用书面形式，通过传真、邮寄或当面送交方式传递。

11.2一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起3日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

甲方通知或通讯地址： 乙方通知或通讯地址：

第十二条 法律效力

12.1本协议经甲、乙双方签章之日起生效。

12.2本协议相关方可依据本协议另行签署不违反本协议内容的协议。12.3本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

第十三条 其他约定

13.1本协议约定中涉及甲、乙双方内部权利义务的，若与项目公司章程不一致，以本协议为准。

13.2本协议一式【】份，甲、乙双方各【】份，项目公司留存【】份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

7（以下为签字页）

甲方（盖章）：【】有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）：【】有限公司

法定代表人（签字）：

年 月 日

第三篇：中国建筑材料集团有限公司北新建材招股说明书

释义

在本招股说明扫概要中，除非另有说明，下列词组具有以下含义：

本说明书 指本招股说明书

公司或公司 指北新集团建材股份有限公司（筹）

发起人或集团公司 指北新建材（集团）有限公司

发行人 指本公司

股票 指本公司发行的人民币普通股股票

公司章程 指本公司的公司章程草案

董事会、股东大会、监事会 指本公司的董事会、股东大会、监事会。

筹备委员会 指本公司筹备委员会

证监会 指中国证券监督管理委员会

证交所 指深圳证券交易所

主承销商 指南方证券有限公司

上市推荐人 指南方证券有限公司 中信证券有限责任公司

元 指人民币元

公司职工股 指本公司本次向公司在册职工发行的记名式人民

币普通股股票

一、绪言

本招股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行及交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向社会提供本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本说明书已经本公司筹备委员会成员批准，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其它人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。投资人应自行承担买卖本公司股票所应支付的税款，发行人、上市推荐人和主承销商对此不承担责任。

根据《公开发行股票公司信息披露实施细则》的规定，本公司筹委会通过了本招股说明书概要，确信所摘内容与招股说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏。

二、本次新股发行的有关当事人

1.发行人北新集团建材股份有限公司（筹）

筹委会负责人：宋志平

拟注册地址：北京海淀区西三旗

联系电话：010－62923831；62913057 联系人：邓玉庭 包文春 2.主承销商南方证券有限公司

法定代表人：王景师

注册地址：深圳市深南东路56号南方国际大酒店

联系电话：010－67642127;67642146 联系人：刘中；覃耀辉

3.副主承销商中信证券有限责任公司

法定代表人:常振明

地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

联系人:笪新亚 贾文杰

联系电话:010－64665844 4.分销商安徽国际信托投资公司

法定代表人:卢继延

地址:安徽省合肥市寿春路11号

联系人:杨宏宽

联系电话:0551-2645704 5.分销商：光大证券有限责任公司

法定代表人：朱小华

地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦18层

联系人:朱彤

联系电话:010-63151619 6.分销商:国泰证券有限公司

法定代表人:金建栋

地址:上海市浦东新区乳山路61号

联系人:杨青丽

联系电话:010－68498554 7.分销商:君安证券有限公司

法定代表人:张国庆

地址:深圳市春风路5号

联系人:伍朝阳 凌联平

联系电话:010－66159508 8.上市推荐人：（1）南方证券有限公司

（2）中信证券有限责任公司 9.发行人律师:公诚律师事务所

法定代表人:徐冲

地址:北京市朝阳区东三环北路华鹏大厦

电话:010－65088036／37／38 经办律师:张宏久、杨小蕾、彭光亚 10.主承销商律师:观韬律师事务所

法定代表人:韩德经 地址:北京市车道沟一号玫瑰花园12层

电话:010-68410567 纤办律师:崔利国 杨光

11.发行人会计市事务所:中华会计师事务所

法定代表人:陆兵

地址:北京市阜外大街1号四川大厦东楼

电话:010-68164746 经办会计师:廖良汉 谢佳扬

12.发行人资产评估机构: 中咨资产评估事务所

法定代表人:鲁 静

地址:北京市海淀区车公庄西路32号

电话:010-6841－8302 经办评估师:崔劲、解彦平

13.土地评估机构中国地产咨询评估中心

法定代表人:冯庆样

地址:北京市海淀区大柳树路21号

电话:010－6217-2342;6217－2343 经办估价人:王朝阳 王晓悔

14.顾问机构:中华企业股份制咨询公司

法定代表人:孙效良

地址:北京市安德路惠天大酒店

电话:010－64225577-2310 联系人:祝捷

15.股票登记机构:深圳证券登记有限公司 法定代表人:黄铁军

地址:深圳市红岭中路25号

电话:0755-5583343 16.资产评估确认机构:国家国有资产管理局

法定代表人:张佑才

地 址:北京市海淀区万泉河路66号

联系电话:010-62567744 17.收款银行:中国工商银行海淀区清河分理处

地址:北京市海淀区清河镇

联系电话:010-62914025

三、发行情况

（一）主要情况：

1.股票种类：人民币普通股

2.发行数量：45,000,000股，其中450万股将配售给公司职工，该部分股票自社会公众股上市半年后即可上市流通 3.每股面值：1.00元 4.每股发行价：5.93元 5.发行总币值：266,850,000元 6.发行方式：上网定价发行 7.发行前每股净资产：1.37元 8.发行后每股净资产：2.63元

9.发行地区：与深圳证券交易所联网的证券交易网点

10.发行对象：中华人民共和国公民及其他投资者（法律、法规禁止者除外）。11.上市地点：拟在深圳证券交易所上市

（二）发行价格的确定方法

本公司本次股票发行价格以公司94、95、96年税后利润及预定发行市盈率水平计算，计算公式为:

公司前三年（94、95、96年）平均利润

发行价格=－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×发行市盈率

公司发行前总股本

（4908.9万元+4408.1万元+4183.5万元）／3 =－－－－－－－－－－－－－－－－－－－×14.5 110,000,000 ＝5.93兀

四、风险因素与对策

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。1.经营风险

（1）原材料供应风险

本公司生产纸面石膏板的主要原材料为石膏板护面纸和石膏石。目的本公司的这两种原材料均从国内市场采购。其市场状况、价格和质量直接影响本公司的产品质量和经济效益。

（2）能源供应风险

本公司生产采用的主要能源为煤炭。煤炭的价格会随国家的能源政策和环境政策以及市场的供求关系变化，将直接影响生产成本。

（3）运输风险

本公司的产品运往成本占生产成本和销售成本的比例较大。交通运输价格的上涨将会导致成本上升。此外，随着本公司的发展和产销量的增加，交通运输紧张也可对产销形成制约。

（4）融资能力的局限性 本公司的投资项目中，由于大量的资金为流动资金，将依靠短期贷款取得，本公司并不排除无法及时得到银行贷款的风险。

（5）重大项目投资的风险

在本公司计划投资的项目中，由于投资金拥较大并有一定的假设周期，有可能存在着一定的风险。

（6）产品风险：本公司生产的产品主要为纸面石膏板，随着科学技术的发展和居民生活水平的提高，建材产品的更新换代及替代产品的生产将会给本公司带来风险。2.行业风险

（1）行业竞争风险

纸面石膏板巨大的市场潜力吸引新进入者进入该行业，导致行业内部竞争加剧。特别是国外大公司加入竞争行列，将给本公司带来行业竞争风险。

（2）宏观经济周期波动风险

（3）建材行业与建筑行业密切相关，容易受到建筑行业的影响，而同时建筑业将直接受到国家财政政策和基建政策的影响。3.政策风险

（1）随着我国进出口政策的变化，进口关税的降低，公司将面临国外同行越来越激烈的竞争风险。

（2）本公司成立后，如果国家对于本公司新技术产业的认定和优惠政策发生变化，本公司有可能不能再享受15%的税率优惠。

（3）国家财政政策和基建政策的变化将直接影响建筑行业，也会波及到与其高度相关的建材行业。

（4）本公司的主要燃料为煤炭，煤炭的燃烧会对大气造成影响，随着国家对环境保护的日益重视和环保标准的提高，本公司会遇到由此带来的风险。4.股市风险

中国证券市场尚属初级阶段，投资者在选择投资本公司股票时，还应充分考虑到股票市场的各种风险。公司股票的价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预料事件的影响。因此，股价的变动不仅取决于企业的经营状况和业绩，投资者对此应有充分的心理准备。5.其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素对公司经营带来不利影响的可能性。

针对以上风险，本公司将采取以下对策： 1.针对经营风险的对策:（1）提高生产经营所需重要原材料供应渠道的可靠性

石膏石：我国石膏石贮量丰富，居世界第一位，分布广泛，近年来华北地区也探明有大规模储量。经过公司十几年的努力，已在五个省区选定了二十多个合格矿点。目前在山西地区已发展多个供应商，石膏石从长期来讲不会有大的供应问题。为进一步保证供应和降低价格，公司计划收购集团公司在河北隆尧投资的“北新集团隆尧石膏有限责任公司”的股权，因此石膏石的供应在中短期材十分稳定。

护面纸：在国内有多家供货单位，湖南南县建材纸厂属于集团公司，是本公司固定的供应单位；山东郊股纸厂目前是最大的供应厂家，供货时间、质量、价格都比较稳定。为保证护面纸的供应，集团公司已与山东郯城纸厂、美国中南公司共同投资建设新鲁南纸业有限公司，作为未来护面纸的稳定货源。本公司成立后，将收购集团公司在该公司的股权，因此未来护面纸的供应将非常稳定。

镀锌薄钢扳：在国内有多家企业生产，比较稳定的进货渠道为上海宝钢、湖北武钢、四川攀钢，产品的质量、品种、规格上完全能够满足生产需求。

（2）燃料方面，为解决煤炭供应问题，公司将进一步加强与大同矿务局的协作，保证发运量不断增加；另一方面逐步发展与周边矿区的供需关系，争取在价格和供求关系上有更大的主动性。公司还将积极争取推广使用天然气等新能源。

（3）在交通运输方面，集团公司铁路专用线直达货场，年吞吐量150万吨，石膏石与煤炭等主要原燃料都可通过铁路运输。发泡剂、淀汾、护面纸也可以通过汽车运输，公司发运能力强，发货稳定，运往时间可控制，所以交通运输问题不会对本公司构成威胁。

（4）本公司对融资问题已非常重视。此次公开发行股票并上市也是本公司为寻求新的融资渠道、扩大融资能力而努力的结果。另外，公司今后将在加强内部管理，盘活存量资产，加速资金周转，选择投资少、见效快的新投资项目等方面多下功夫。

（5）对于投资项目带来的风险，公司的对策是：加强投资前期的可行性研究，加强投资决策的科学性，在与合营方的合作谈判中坚持原则，维护好公司的利益，另外，公司已有长期的引进国内外先进技术的经验，并有相关的技术、经营和管理人才，将努力使投资风险降至最低。

（6）对于产品风险：纸面石膏板今后可能的替代产品为石膏纤维板受生产工艺和原材料的影响，其生产成本在今后短时间内无法降低，很难对本公司的主导产品构成威胁，其他可能的替代产品如胶合板、塑料板等，由于其防火性能差，被消防部门限制在建筑装饰工程中使用，故也不能构成对本公司的威胁。2.针对市场风险的对策

（1）对于市场竞争带来的风险，本公司将充分利用目前行业内的优势地位，在巩固现有市场的基础上，继续拓展，扩大市场份额，保持本公司恒久的业内地位。

（2）对于宏观经济周期波动带来的风险，本公司的对策是在加强新产品开发、新市场开拓（包括国内外市场）的同时，增强对经济波动周期的预见能力，增强适应经济周期波动的能力，以减小市场需求的周期性波动对企业可能带来的不利影响。

（3）本公司将密切注意国家财政政策和基建政策的变化，及时调整产品结构以适应变化，同时开发受国家政策影响较小的市场。

3、针对政策风险的对策

（1）本公司将继续加强产品质量意识，保持本公司产品的强大市场竞争力，以适应未来可能的国外市场竞争。

（2）对于税率风险，本公司将努力加强科技投入，保持产品的技术领先地位，保证符合国家有关新技术企业的要求。同时加强内部管理，增加公司的获利能力，以避免因国家税收政策的变化带来的不利影响。

（3）本公司将努力开发新产品，运用新技术，进行产品的多元化尝试，同时适时进入其他行业，以分散和减轻建筑行业对本公司的不利影响。

（4）对于环保风险，集团公司1979年建立时，我国对环境保护的“三同时” 原则已经开始实施，集团公司是经过国家环保部门验收合格才开始投产的。十几年来，集团公司始终按照国家环境保护法规，严格执行“三同时”原则，对生产工艺过程中产生的废气、废水、噪声均进行处理经测试达标排放，是北京市海淀区环境保护先进单位。

集团公司已建立环境保护管理组织机构和环境保护网络，各单位均设置环撩保护负责人和环保员。集团公司投资341万元建立工业废水处理站，1994 年已经验收合格。4.针对股市风险的对策

股票市场价格波动，乃股市正常现象。为此，本公司提醒投资者，必须对股票市场风险有正确的认识，增强对股票市场的了解，以便做出正确的决策。

为使本公司股票的投资者便于做出正确的决策，本公司将及时、准确地向投资者披露本公司的有关财务数据和其它有关重大信息。

五、募集资金的运用

本次发行如果成功，本公司将募集资金约25726万元，拟投入以下项目： 1.收购集团公司正在建设的纸面石膏板生产线 经国家经贸委国经贸改（1995）695号文及国家建材局逮材科技发【1995】479号文件批准，集团公司正在北京建设一条年产2000万平方米的生产线，计划项目总投资 16,270万元，其中固定资产投资13,513万元，新增流动资金2,744万元。工程已于 1996年7月动工，目前土建工程已完工，设备安装工程正在进行，预计在1997年7月完工并投入运行，1997年下半年可生产纸面石膏板约500万平方米。

本项目引进国外的煅烧磨系统、发泡系统、成型站系统、凝固皮带、干燥机控制系统等少量关键设备，其余大部分设备在消化吸收现有石膏板生产线（石膏板一线）技术的基础上实现国产化设计和制造。项目充分利用一线原有的厂房并与一线共用破碎、均化等设备，既节省了投资，又缩短了建设期。项目建成后，生产线技术水平可达到九十年代国际同类生产线水平，年生产能力达2,000万平方米，产品质量符合普通纸面石膏板国家标准GB9775－9778－88和德国工业标准DIN－18180.生产线投产后按现价每年新增销售收入21，960万元，利润总额6，616 万元。项目所得税后内部收益率为41.57％，投资回收期3.72年，投资利润率48.91％。项目抗风险能力强，并具有出口创汇的能力。

该项目现在由集团公司筹资兴建，计划于97年7月建成，建成后股份公司将从集团公司处收购该条生产线。

2.合资兴建一条年产2500万平方米的纸面石膏板生产线

经国家经贸委“国经贸委改（1996）555 号文”和中国新型建筑材料公司“新材计财发（1996）210号文”批准（中国新型建筑材料公司经国家计委批准，具有计划单列项目审批权），集团公司拟在山东合资建设一条年产2500万平方米的纸面石膏板生产线，产品品种及产品质量同石膏板二线。预计固定资产投资17，235 万元，新增流动资金2，289万元。集团公司投资5，600万元。该项目已完成可行性研究。目前集团公司正与合资方山东省枣庄市第二农业机械厂积极筹备项目准备工作。股份公司设立后，将取代集团公司出资5，600万元，与山东省枣庄市第二农业机械厂签定合资合同，由股份公司和山东省枣庄市第二农业机械厂共同建设。

该项目计划在1997年8月募集资金到位启动工兴建，预计1998年11月建成投产。项目缺口资金11，524.27万元由公司向银行申请“双加”技改贷款解决。

项目除引进关键设备彼特磨系统外，其它设备将借鉴石膏板一、二线的技术和经验，走国内设计、国内制造的道路。因此投资成本将进一步降低，投资利润率进一步提高。

项目投产后新增销售收入26，250万元，年利润总额6137.5 万元，税后利润 4112万元，本公司投资收益2878万元。本项目投资回收期5.7年，所得税后内部收益率29.25％。项目盈利水平高，有一定的抗风险能力，是一个经济效益好的项目。3.收购集团公司拥有的“北新集团隆尧石膏有限责任公司”的股权

集团公司已经与河北隆尧双碑石膏矿、中新集团财务有限公司、以及北京筑根建筑化学品有限责任公司四方共同出资，于1996年7月16 日组建了“北新集团隆尧石膏有限责任公司”并获得了企业法人营业执照。集团公司出资240 万元人民币，占40％的股份。股份公司设立后，将收购集团公司目前拥有的该公司40％股权。

该项目的兴建旨在解决三个纸面石膏板厂的主要原材料之一石膏石的供应，使石膏矿成为本公司的原材料供应基地。

该项目第一期工程为建设一座年产量30万吨石膏石的石膏矿，以保证北京和山东纸面石膏板生产线的石膏石供应。第二期工程为建设一条年产5 万吨石膏粉生产线，用于生产粉刷石膏、粘结石膏等建筑材料。此项目已得到中国新型建筑材料公司“新材计财发（1996）209号文”批准，预计项目固定资产投资额1600万元，新增流动资金200万元，集团公司投资240万元。该项目第一期工程已经从96年10月开始建设，计划97年12月投入生产。第二期工程已完成项目可行性研究。

本项目建成后每年可获销售收入1500万元，利润总额389万元。税后利润261万元，本公司可获投资回报104万元。项目投资回收期2.7年，投资利润率54.1％。4.收购集团公司拥有的“新鲁南纸业有限公司”的股权

石膏板护面纸是生产纸面石膏柜的重要原材料。为了保证纸面石膏板生产线的原村料供应，集团公司与山东省郑城纸板厂和美国中南有限公司三方在山东郑城合资组建了新鲁南纸业有限公司。该公司已获山东省人民政府颁发的外商投资企业的批准证书及国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。

该公司的资本已全部到位，集团公司已投入资本1,950万元，占该公司投资额的30％。该公司将拥有四条石膏板护面纸生产线，年生产能力达60,000吨，项目固定资产投资10,500万元，新增流动资金4,000万元。

本公司设立后将受让集团公司拥有的30％股权，享受股东权益，预计每年可获税后投资回报420万元。并保证了本公司生产纸面石膏板的主要原材料─一石膏板护面纸的供应。

预计合资公司四条石膏柜护面纸生产线到1997年10月可全面投入生产，目前有两条生产线（年产3万吨）已经投产，97年预计税后利润约为1900万元。5.建设一条玻璃纤维水泥（GRC）外墙板生产线

该项目已经国家经贸委“国经贸委改（1996）555 号”文和中国新型建筑材料公司“新材计财（1996）090号”文批准。项目总投资4，975.70万元，设计年生产能力400万平方米。计划在1997年9月动工，1998年10月建成投产。

GRC外墙板是一种集轻质、高强度和高韧性于一身的新型书能复合板材料，最适合用作建筑外墙材料，发展此种材料符合当前建材行业的产业政策，市场广阔，经济效益良好。

生产线年产各种规格的GRC外墙板400万平方米。产品质量达国际先进水平。生产线个别主机或部件从国外引进，其余设备均为国内设计、国内制造。项目建成后可获年销售收入10,000万元，利润总额2，375万元，税后利润2，019万元，所得税后投资回收期2年，所得税后投资收益率47.38％。6.建设一条矿棉吸音板生产线

该项目经国家经贸委“国经贸委改[1996]555 号”文和国家建筑材料工业局“ 建材科技发【1996】377号”文批复。预计项目需固定资产投资18,000万元，新增流动资金2，540万元。在1997年动工兴建，1998年4月建成投入生产。

矿棉吸音板是运用在建筑内的吊顶材料，具有防火、吸音、隔热、装饰、轻质等优点。目前国内矿棉吸音板市场容量在200万平方米以上，而国内实际生产能力仅为570万平方米，产品供不应求。

项目完成后，可新增销售收入20，000万元，利润总额7,348万元，税后利润6，245.8万元。所得税后投资回收期4.92年，投资利润率25.87％。所得税后内部收益率29.18％。

上述投资项目共需资金49，576万元，如此次募股成功，可募集资金约25726万元。不足部分由股份公司自筹和贷款解决，其中矿棉吸音板项目已经得到工商行总行的贷款承诺。另外新增流动资金部分将在项目完成后通过申请短期贷款解决。资金缺口将不会对本公司造成不利影响。

以上项目资金使用计划如下表所示：

项目名称 生产能力 项目固定资产 新增流 公司 资金使用计划

投资总额 动资金 投资额 1997 1998 小计 收购纸面石 2000万平方米 13,526 2,744 16,270 16,270 16,270 膏板生产线 合资纸面石 2500万平方米 17,235 2,289 5,600 5,600 5,600 膏板生产线 收购隆尧石 30万吨石膏矿 1,600 200 240 240 200 膏公司股权 5万吨石膏粉 收购新鲁南 6万吨纸 10,500 4,000 1,950 1,950 1,950 纸业公司股权

GRC外墙板 400万平方米 3,476 1,500 4,976 4,976 4,976 生产线 矿棉吸音板 800万平方米 18,000 2,540 20,540 19,880 660 20,540 生产线 合计 64,337 13,273 49,576 48,916 660 49,576 本公司正式成立后，上述收购石膏板生产线，隆尧石膏公司股权和收购新鲁南纸业公司股权项目的实际收购价格可能会与上述价格有所不同，是否收购由股东大会决议决定。

六、股利分配政策

按本公司章程所载之利润分配政策，本公司每年之税后利润在弥补亏损后按下列顺序和比例分配：

1.提取法定盈余公积金10％； 2.提取公益金5％－10％；

3.提取任意盈余公积金，提取比例按当年股东会决议确定；

税后利润在提取公益金和公积金后用于股利分配。

当年有盈余时，每个会计分配一次股利，分配时间定于次年第二季度。公司分配股利将采取下列形式： 1.派送现金； 2.派送股票。

公司普通股股利按各股东持有股份比例进行分配。

本公司预计初次发放股利时间为1998年第二季度。

由本公司尚未成立，本公司的股利分配政策最终将在本次发行后由股东大会决定。

根据本公司发起人决议，本公司自评估基准日至本公司成立日期间的利润由发起人享有。

七、发行人情况

1.发行人名称：北新集团建材股份有限公司（筹）

（英文名称：BEIJING NWE BUILDING MATERIAL PUBLICLIMITED COMPANY）2.拟注册地址：北京市海淀区西三旗东 3.筹委会负责人：宋志平 4.历史沿革

本公司唯一发起人北新建材（集团）有限公司是1979年原国家建材总局投资兴建的国内规模最大的新型建筑材料生产基地，曾采用“北京新型建筑材料试验厂”、“北京新型建筑材料厂”、“北京新型建筑材料总厂”等名称。1994年北京新型建筑材料总厂被确定为全国建立现代企业制度百户试点，1996年12月经国家经济贸易委员会和国家建筑材料工业局联合发文，批复北京新型建筑材料总厂的（试点实施方案），同意暂由中国新型建筑材料公司作为总厂的投资主体，将总厂改制为国有独资公司，更名为北新建材（集团）有限公司。

改制后的集团公司作为北新集团的核心企业，在全国范围内拥有56家全资、控股、参股和联营企业，经营石膏板及石膏制品、轻钢龙骨、岩棉制品、化学建材制品以及金属板材制品等系列产品。

5.经国家体改委“体改生【1997】48号文”批准，集团公司将下属石膏板厂、轻钢龙骨口和装饰石膏板厂等三个厂的资产评估后作价，折为国有法人股11000 万股，并向社会募集4500万股社会公众股，募集设立本公司。6.公司组织结构图

┌────┐

│股东大会│

└─┬──┘

├─────────┐

┌─┴──┐ ┌─┴─┐

│董 事 会│ │监事会│

┌─────┐ └─┬──┘ └───┘

│董事会秘书├────┤

└─────┘ ┌─┴──┐

│总 经 理│

└─┬──┘

┌───┬───┬────┼─────┬────┬───┐

财务部 人事部 总经理办公室 │ 业管理部 供销部 证券部 │

┌─┼─┐

股 股 股

东 东 东

大 大 大

会 会 会

7.经营范围

本公司从事新型建筑材料、装饰材料及配套产品制造、销售、技术服务。8.公司主要业务：纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨的规模工业制造、销售。9.产品：本公司主要产品为纸面石膏板、装饰石膏板、轻钢龙骨，石膏及其制品。

（1）生产能力：

1996 1995 1994 石膏板（单位：万平方米）2120.07 1838.61 1505.76 轻钢龙骨（单位：万米）1095.8 1075.68 950.22 装饰石膏板（单位：万平方米）32.44 36.11 33.00（2）近三年,这些产品的销售量和销售额及在全部业务中的比重反映如下：

96 95 94

销售额 比重 销售额 比重 销售额 比重

（万元）％（万元）％（万元）％ 石膏板 20931 72 18078 69 14931 69.3 轻钢龙骨 5165 18 4802 18 4021 18.7 装饰石膏板 628 2.1 622 2.1 552 2.6 合计 26724 92.1 23502 89.1 19504 90.6 其他业务收入 2301 7.9 2868 10.9 2015 9.4 全部业务收入 29025 26370 21519（3）市场及占有情况

产品市场占有率统计如下：

96 95 94

石膏板（包括装饰石膏板）51％ 50.53％ 55％

龙骨 60％ 58％ 57％

注：石膏板市场占有率以全国市场客量为计算依据，轻钢龙骨市场占有率以运输半径1000公里范围内的市场容量为计算依据。10.原料

发行人现在和募股后的重要原材料有：石膏石、护面纸、镀锌苏钢板、淀粉、发泡剂、石膏石、护面纸这两种原材料构成了纸面石膏板的产品主体，石膏石全年占用资金量大约在20％左右，护面纸占用资金量超过50％（根据1995石膏板厂调拨主要原、燃材料占用资金情况）。镀锌簿钢板是生产轻钢龙骨的唯一原材料。

淀粉、发泡剂是生产纸面石膏板的主要添加剂。淀粉在石膏板生产中与熟石膏粉搅伴在一起，制板加热后淀粉迁移到石膏板芯与纸之间起到粘结作用；发泡剂加入熟石膏粉原料中可改善石膏板的结构和重量。11.能源

煤炭是石膏板生产中热烟气发生炉的燃料；设备用电是基本动力能源。12.关联交易：

公司与发起人之间存在下列关联关系：

（1）本公司与集团公司及其下属公司在之间1994－1996 在正常业务过程中发生的重大交易列示如下：（单位：元）

业务说明 1996 1995 1994

销售产成品 27,142,607 12,000,667 18,667,465（2）本公司与发起人签订《综合服务协议》，由发起人向本公司提供生产经营所必需的服务和设施，其中包括水、电、汽的供应；少量原材料、燃料的供应；部分产品销售和销售网络的利用；仓储、运输、装卸服务；生产区公共设施、办公场所的使用；生活服务设施的使用；办公及生活用车。本公司向发起人支付服务费用。（3）本公司与发起人签订《土地租赁合同》，由发起人向本公司出租其位于北京市海淀区西三旗环岛东路南厂区内67,145平方米的土地使用权，公司向发起人每年支付租金15元／平方米。

（4）本公司与发起人签订《商标使用许可协议》，由发起人许可公司使用其注册登记的第168486号龙牌商标，公司向发起人支付商标使用许可费用100 万元／年。13.本公司在过去三年内没有重大改组、变更、收购、兼并、清理整顿行为。14.优惠或限制条件：

（1）本公司筹委会于1997年3月12日获得了北京市新技术产业开发试验区办公室“京试企【1997】4号”《新技术企业受理通知书》，对本公司的新技术企业资格进行了预审核，认为本公司基本符合新技术企业标准。并许可本公司在“取得法人资格─月内到我区技大审核部门办理新技术企业资格认定登记注册，并从注册之日起亨受新技术企业所得税15％税赋等有关政策优惠”。

（2）本公司在生产经营上无其他任何限荆

15.公司已经得到发起人北新建格（集团）有限公司的承诺，在本公司成立后，集团公司及其附属企业与本公司之间将不会发生同业竞争问题。16.公司筹备委员会成员简介：

宋志平，筹委会负责人，男，四十岁，硕士，在读管理博士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂副厂长、厂长，现任北新建材（集团）有限公司董事长、总经理、党委书记、中国新型建筑材料公司副总经理等职。荣获全国五百名企业创业者、全国优秀青年企业家、中央国家机关工委优秀共产党员、全国建材行业劳动模范、首都劳动奖章、全国建材行业优秀企业家、全国墙材革新先进个人等荣誉称号，当选为第八届全国青联委员、国家建材局第五届科教委委员、武汉工业大学北京研究生部兼职教授。

李谊民，筹委会成员，男，四十三岁，硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂副厂长、北新建材（集团）有限公司董事、副总经理，现任北新建材（集团）有限公司董事、常务副总经理。

白明文，筹委会成员，男，五十一岁，大学，高级政工师。历任北京新型建筑材料总厂党委书记，现任北新建材（集团）有限公司副董事长、中国新型建筑材料公司纪委书记。

李鸿兴，筹委会成员，男，五十岁，大专，工程师。历任北京新型建筑材料总厂企业管理处处长，现任北新建材（集团）有限公司副总经理。

于广宽，筹委会成员，男，四十岁，硕士，会计师。历任北京新型建筑材料总厂财务处处长，现任北新建材（集团）有限公司董事、总会计师。芦金山，筹委会成员，男，四十五岁，相当大专，经济师。历任北京新型建筑材料总厂营销事业部经理、北新建材（集团）有限公司营销事业部经理、总经理助理，现任北新建材（集团）有限公司副总经理。

龚长德，筹委会成员，男，四十七岁，大专，工程师。历任北京新型建筑材料总厂人劳处处长，现任北新建材（集团）有限公司董事会秘书、人事部经理。

包文春，筹委会成员，男，四十三岁，大专，会计师。历庄北京新型建筑材料总厂财务处副处长，现任北新建材（集团）有限公司财务部经理。

张文民，筹委会成员，男，五十岁，大学，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂设计室主任、石膏板厂厂长，现任北新建材（集团）有限公司石膏板厂厂长。

周桓，筹委会成员，男，四十二岁，硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂轻钢龙骨厂副厂长、厂长，现任北新建材（集团）有限公司轻钢龙骨厂厂长。

邓玉庭，筹委会成员，男，四十二岁，留英硕士，高级工程师。历任北京新型建筑材料总厂石膏板厂主任工程师、企业管理处副处长，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室主任。

李忠国，筹委会成员，男，四十四岁，大专，工程师。历任黑龙江省牡丹江市桦林集团研究室主任，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室副主任。

霍亚军，筹委会成员，男，三十七岁，大专，工程师。历任中国新型建筑材料广州公司经营部经理、进出口部经理、东龙新型建材公司经理，现任北新建材（集团）有限公司总经理办公室秘书。

本筹委会全体成员承诺，在本公司成立后，不在本公司与其他相关公司之间双重担任高级管理职务。

八、经营业绩

1.生产经营的一般情况

公司发起人北新建材（集团）公司自成立以来，经过多年的经营，现已成为全国最大的新型建材技工贸综合性产业集团。集团公司是全国石膏板、轻钢龙骨、装饰石膏板的主要生产厂家；其中纸面石膏板及轻钢龙骨的生产能力为我国第一位，规格最全，获全国建材行业最高质量奖银质奖。集团公司并在沿海及内地主要城市建成了全国性的销售网络，包括22家独资、联营销售公司和120多家经销公司，产品行销全国。

经中华会计师事务所审计，本公司近三年的经营业绩如下：

单位：元

项目 1996 1995 1994

一、主营业务收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445

二、主营业务利润 54,449,933 47,397,986 46,312,575 加：其他业务利润 3,452,985 4,302,801 3,023,372

三、营业利润 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：营业外收入 7,819 239,837 8,088 减：营业外支出 145,337 68,848 87,751

四、利润总额 57,765,400 51,871,776 49,256,284 减：所得税 8,676,882 7,798,635 7,400,810

五、净利润 49,088,518 44,081,141 41,855,474

九、股本

1.公司拟注册资本为15500万元。

2.本次发行后，公司溢价发行所得超过面值部分列入公司资本公积金，将用于 “募集资金的运用”一节中所述项目的投资。

3.本次发行为设立发行，唯一发起人北新建材（集团）有限公司认购股数为国有法人股11000万股。

4.由发起人认购的股份和此次募股溢价发行后，超过股本缴入的资本，均作为公司的资本公积金。

5.公司职工股：此次发行将严格遵照国家有关规定，向公司职工配售的股份占向社会公开发行股份的10％，即450万股，在本次公开发行的股票上市半年后上市，公司职工股的发行范围严格控制在本公司职工范围内。6.本次发行成功后，公司股本结构如下：

项目 股数（万股）所占比例

总股本 15,500 10％

发起人股 11,000 70.97％

社会公众股 4,500 29.03％

其中：公司职工股 450 2.9％ 本次上市额度为4500万股，公开发行4050万股，其余450万股向公司职工团售。7.本次发行成功后，公司净资产为40,817万元，每股净资产为2.63元，发行前每股净资产1.37元。

十、主要会计资料

根据中华会计师事务所出具的审计报告，发行前公司的主要资产负债及盈利状况财务会计资料如下。

（一）主要财务报表：

资产负债表主要数据

单位:人民币元

资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31 流动资产：

货币资金 2,502,941 2,134,200 1,992,010 短期投资 应收票据

应收帐款 57,929,519 44,885,270 42,782,344 减：坏帐准备 289,648 224,426 213,912 应收帐款净额 57,639,871 44,660,844 42,568,432 预付货款 6,924,719 1,420,149 1,467,171 其他应收款 139,504 286,461 104,136 待摊费用 3,014,391 3,794,773 4,743,466 存货 40,022,609 20,043,566 14,065,793 待处理流动资产损失 一年内到期的长期债券投资 其他流动资产 流动资产合计 110,244,035 72,339,993 69,941,008 长期投资： 长期投资 其中：合并价 固定资产：

固定资产原值 234,573,292 120,708,668 116,009,324 减：累计折旧 93,079,834 57,302,292 47,571,815 固定资产净值 141,493,458 63,406,376 68,437,509 在建工程 固定资产清理 待处理固定资产损失

固定资产合计 141,493,458 63,406,376 68,437,509 无形资产及递延资产： 无形资产 递延资产

无形资产及递延资产合计

资产总计 251,737,493 135,746,369 133,378,517 负债及股东权益 流动负债：

短期借款 61,300,000 38,840,000 31,840,000 应付票据

应付帐款 18,315,118 8,737,119 11,683,680 预收货款 2,978,627 2,270,837 5,302,717 应付福利费 未付股利

未交税金 3,423,108 1,023,894 1,736,799 其他未交款 70,391 9,643 17,542 其他应付款 14,922,230 11,980,384 11,519,458 预提费用 一年内到期的长期负债 其他流动负债

流动负债合计 100,829,474 62,855,877 62,100,196 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 其他长期负债

长期负债合计 5,000,000 负债合计 100,829,474 62,855,877 67,100,196 股东权益：

股本 100,000,000 72,890,492 66,278,321 资本公积 盈余公积 其中：公益金 未分配利润 外币报表折算

股东权益合计 150,908,019 72,890,492 66,278,321 负债及股东权益总计 251,737,493 135,746,369 133,378,517

利润及利润分配表

单位:人民币元

项目 1996 1995 1994

一、主营业务收入 267,234,956 235,275,550 196,914,445 减：营业成本 172,574,540 155,434,595 121,255,169 销售费用 10,847,517 9,372,683 7,297,447 管理费用 22,156,766 18,242,218 17,365,997 财务费用 5,160,798 3,025,344 2,933,472 营业税金及附加 2,045,402 1,802,724 1,749,785

二、主营业务利润 加：其他业务利润

三、营业利润 57,902,918 51,700,787 49,335,947 加：投资收益

营业外收入 7,819 239,837 8,088 减：营业外支出 145,337 68,848 87,751

四、利润总额 57,765,400 51,871,776 49,256,284 减：所得税 8,676,882 7,790,635 7,400,810 减：少数股东损益

五、净利润 49,088,518 44,081,141 41,855,474

财务状况变动表 54,449,933 47,397,986 46,312,575 3,452,985 4,302,801 3,023,372 流动资金来源和运用 1996 1995

一.流动资金来源

1.本年净利润 49,088,518 44,081,141 加:不减少流动资金和费用和损失

(1)固定资产折旧 10,200,269 9,730,477(2)无形资产,递延资产及其他资产摊销(减其他负债转销)(3)固定资产盘亏(减收益)(4)清理固定资产损失(减收益)(5)递延税款(6)其他不减少流动资金的费用和损失

小计 59,288,787 53,811,618 2.其他来源(1)固定资产清理收入(减清理费用)(2)增加长期负债(3)收回长期投资(4)对外投资转出固定资产(5)对外投资转出无形资产

资产净增加额-4,298,464 6,612,171 小计-4,298,464 6,612,171 流动资金来源合计 54,990,323 60,423,789 二.流动资金运用 1.利润分配

(1)提取法定公积金 4,908,812 4,408,114

(2)提取法定公益金 2,454,426 2,204,057(3)提取任意公积金

(4)已分配股利 41,725,280 37,468,970 小计 49,088,518 44,081,141 2.其他运用

(1)固定资产和在建工程净增加额 5,971,360 4,699,344(2)增加无形资产,递延资产及其他资产(3)偿还长期负债 5,000,000(4)增加长期投资

小计 5,971,360 9,699,344 流动资金运用合计 55,059,878 57,780,485 流动资金净增加额-69,555 6,643,304 流动资金各项目的变动

一.流动资产本年增加数

1.货币资金 368,741 142,190 2.短期投资

3.应收票据

4.应收帐款净额 12,979,027 2,092,412 5.预付帐款 5,504,570-47,022 6.其他应收款-146,957 182,325 7.待摊费用 780,382 948,693 8.存货 19,979,043 5,977,773 9.待处理流动资产净损失 10.一年内到期的长期债券投资

11.其他流动资产

流动资产增加净额 37,904,042 7,398,985 二.流动负债本年增加数 1.短期借款

2.应付票据 22,460,000 7,000,000 3.应付帐款 9,403,999-5,952,561 4.预收帐款 707,790-31,880 5.应付福利费 6.未付股利

7.未交税金 2,399,214-712,905 8.其他未交款 60,748-7,899 9.其他应付款 2,941,846 460,926 10.预提费用 11.一年内到期的长期负债 12.其他流动负债

流动负债增加净额 37,973,597 755,681 流动资金增加净额-60,555 6,643,304

（二）重要会计政策

（1）会计制度

本公司执行财政部颁发的《企业会计准则》及《工业企业会计制度》，但会计报表根据《股份制试点企业会计制度》编制。本公司自成立之日起会计核算执行《股份制试点企业会计制度》还有关补充规定。

（2）会计

本公司会计自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记帐原则 本公司以权责发生制为记帐原则，采用历史成本为计价基础。

（4）记帐本位币

本公司会计核算以人民币为记帐本位币。

（5）外币折算方法

本公司外币业务均按当月一日的人民币市场汇价折合为人民币记帐，并按期末（各月未和年末）的人民币市场汇价进行折合调整，调整后的差异记入当年损益。

（6）存资

本公司的存货主要包括：原材料、产成品、半成品、包装物、低值易耗品等。原材料按实际成本核算，产成品按计划成本核算，按月计算分摊产品成本差异，钭计划成本还原成为实际成本。发出存货计价采用加权平均法；低值易耗品采用一次摊销法摊销。

（7）固定资产及其折旧

本公司固定资产标准为使用年限在一年以上，单位价值在800 元以上的资产。固定资产按取得时的实际成本记帐。

固定资产折旧根据固定资产原值、扣除3 ％的残值率及预计使用年限采用直线法分类计提，各类固定资产的年折旧率列示如下：

类别 折旧年限 年折旧率

房屋及建筑物 35 2.77％

机器设备 10 9.70％

运输工具 8 12.13％

其他

9.70％

（8）坏帐准备

本公司按应收帐款年末余额的5为计提坏帐准备。

（9）税项

① 业所提税

所得税按应纳税所得额的15％计缴。

②流转税及附加 本公司被认定为增值税的一般纳税人，增值税适用税率为17％和13％；城市维护建设税按增值税税额的7％计缴；教育费附加按增值税税额的3％计缴。

③其他税项

依据有关税务法规的规定计缴。

（10）收入确认

本公司于发出商品、提供劳务，同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时，确认营业收入的实现。

（11）利润分配

本公司根据税后利润的10％和5％计提法定盈余公积金和法定公益金。

（三）重大资本支出项目情况

除已在募集资金使用中列示的投资项目及正在进行的在建工程项目外，本公司目前尚无其它重大资本投资计划。

（四）资产流动变化情况

本公司1996比1995同期变动幅度在30％以上的报表项目及其变动原因列示如下：

报表项目 变动幅度 变动原因

应收帐款 29.06％ 业务扩展使销售增加

预付货款 387.61％ 业务量扩展.采购环节预付货款增加

存货 99.68％ 生产量增加.存货储备增长

其他应收款 －51.30％ 本职结算部分代垫费用

固定资产原值 94.33％ 固定资产评估增值所致

累计折旧 62.44％ 固定资产评估增值所致

短期借款 57.83％ 业务扩展借取的流动资金

应付帐款 107.71％ 业务扩展采购环节应付帐款增加

预收货款 31.17％ 销售中的预收款增加增加 未交税金 234.92％ 年末尚未缴纳税金

其他未交款 629.97％ 年末尚未缴纳的教育费附加

实收资本 50.91％ 评估凋帐后的净资产折股

资本公积 无限大 评估调帐后的净资产折股

财务费用 70.59％ 贷款增加使得财务费用相应增加

营业外收入 －96.74％ 95 营业外支出 111.10％

（五）公司主要财务指标：

1994 流动比率＝流动资产／流动负债 1.05 1.15 1.06 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 0.82 0.83 0.70 资产负债率＝负债总额／资产总额 0.50 0.46 0.60 应收帐款周转率

款平均余额 5.22 5.39 4.63 存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额 8.62 7.75 4.71 净资产收益率＝净利润／期末净资产总额 0.63 0.60 0.75 每股净利＝净利润／期末股本总额 0.38

十一、资产评估的主要情况

以下摘自中咨资产评估事务所资产评估报告 单位:元 评估基准日:1996年12月31日

金额单位:人民币元

项目 帐面原值 公司内纪检罚没收入较大 捐赠支出增加 年 1995年 1996年 元 0.40元 0.45元 帐面净值 重置全价

流动资产 106905776.86 106905776.86 110244034.85 长期投资

机器设备 101312837.80 42243910.84 165879560.00 建筑物 25322973.43 16889339.39 68693732.00 在建工程 44217.00 44217.00 土地使用权 无形资产

递延资产

资产总计 233585805.09 166083244.09 344817326.85 流动负债 100829474.09 100829474.09 100829474.09 长期负债

负债总值 100829474.09 100829474.09 100829474.09 净资产 132756331.00 65253770.00 243987852.76

项目

流动资产 110244034.85 3338257.99 3.12 长期投资

机器设备 94977808.00 52733897.16 124.83 建筑物 46515650.00 29626310.61 175.41 在建工程-44217.00-100.00 土地使用权 无形资产

递延资产

资产总计 251737492.85 85654248.76 51.57

评估值 增减值 增减率％ ％ ％

流动负债 100829474.09 0.00 长期负债

负债总值 100829474.09 0.00 净资产 150908018.76 85654248.76 131.26 各类资产增值的主要原因是固定资产中的机器设备和建筑物通过评估而产生的增值，详细资料请阅中咨资产评估事务所资产评估报告。

本公司已依据评估结果进行了会计帐务处理。

十二、盈利预测

发行人提醒投资者：鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，投资者在进行投资判断时不应过于依赖以下盈利预测。

本公司发行后每股净资产为2.63元，发行市盈率为14.5倍。

根据本公司编制并经中华会计师事务所审核的盈利预测，本公司1997税后利润预测为A：52,181,500元（税率15％）；B：41,131,300元（税率33％）。本公司如果成立后无法得到新技术企业认定，将不能亨有15％的优惠税率。

相应地，按发行新股后全面摊薄计，1997年每股税后盈利为A：0.34 元（税率 15％）：B：0.27无（秘率33％）。

盈利预测采用的各项假设： 1.基准

本盈利预测是以业经审计的1996及1995的经营业绩为基础。根据下期生产发展规划，各项业务收支计划及其他有关资料，经过分析研究而编制的，遵循了我国现行的有关法律、法规以及《股份制试点企业会计制度》的规定。2.假设

（1）本公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大政变。

（2）现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化。

（3）税赋基准及税率无重大改变。

（4）本公司生产经营发展计划能如期实现，无较大变化。

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十三、公司发展规划 1.公司的发展战略目标

根据国家九五计划和2010年远景目标纲要提出的大力发展新型建筑材料及其制品和国家建筑材料工业局提出的“由大变强，靠新出强”的战略方针指引下，以振兴我国的新型建筑材料行业、实现住宅产业化为目标，把公司建设成一个规模宏大的以生产销售新型建筑材料及其制品和配套材料为主的技、工、贸综合性产业集团。2.公司的生产经营战略

以市场为导向，用技、工、贸相结合的方式充分利用资源，最大地发挥规模效益。以服务用户和社会为出发点，以质量和信带为追求，达到企业综合价值的最大化。继续推行现代化管理，充分发挥龙牌建材的产品品牌优势，以名牌战略赢得广大用户信赖，实现市场竞争的目标。创造独具特色的企业。

技术发展方面，公司将进一步发挥技术优势，提高工业生产的自动化水平，同时在新型建筑材料产品开发方面，不断填补空白项目力争保持国内领先地位，不断通过技术引进，消化、吸收和技术创新。同时将进一步为用户提供与生产材料相配套的各类材料、施工工具和设备。

公司还将抓住时机以较低的成本收购兼并一些目前因经营管理不善，缺乏技术但有资源潜力的同行业企业，利用公司的管理技术、人才、市场优势改造这些企业，使其经济效益迅速增长。

3.公司的生产经营计划

到本世纪末，公司计划石膏板产量达8,000万平方米，轻钢龙骨2万吨，石膏石 30万吨，石膏粉建材制品5万吨，GRC外墙板400万平方米，矿棉吸音板800万平方米。形成公司的五个拳头产品。其他新产品也将达到相当的规模。届时公司的销售收入将达14.2亿元，税后利润2.1亿元。

4.固定资产投资计划及设备更新计划：

公司将收购集团公司即将建成的纸面石膏板生产线，并将合资兴建一条年产2 ,500万平方米的纸面石膏板生产线，巩固公司在国内的市场占有率；同时将收购集团公司拥有的石膏矿和护面纸生产厂，保证公司石膏板的生产原料供应。公司还计划通过新建一条玻璃纤堆水泥外墙板生产线和矿棉吸音板生产线，开拓新的产品市场。5.人员扩充计划

公司计划每年对员工进行不同层次、不同岗位的业务培训，不断提高员工的整体素质，以适应公司发展需要。公司已组织中层管理人员参加集团公司举办的 MBA 培训班，为公司培养高级经营管理人才。公司每年招收约30名大学应届毕业生，不断改善公司的人才结构。今后将侧重发展高中级科技和管理人员在公司职工中的比重，进一步发挥公司的人才优势。

公司相信凭借长期以来在新型建材行业内的信誉和地位，通过上述发展规划的实施，公司的实力和市场竞争能力必将进一步增强和提高，并提高公司的盈利能力、抗风险能力以及市场知名度。随着我国经济的繁荣、居民生活水平的提高，本公司发展有着光明的前景。

十四、重大合约及重大诉讼事项 1.重大合约

（1）本公司接受发起人转让给本公司的金额超过500万元的7 个银行流动资金借款合同，借款总额为5，540万元人民币。(各贷款人均已发函确认合同的转让)。

（2）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《综合服务协议》，由发起人向本公司提供生产经营所必需的服务和设施，本公司向发起人支付服务费用。本公司将在正式成立之后确认政协仪。

（3）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《土地租赁合同》，由发起人向本公司出租其厂区内67,145平方米的土地使用权，本公司向发起人每年支付租金15元／平方米／年。本公司将在正式成立之后确认该合同。

（4）本公司筹委会于1997年3月11日与发起人签订《商标使用许可协议》.由发起人许可公司使用其注册登记的第168486号龙牌商标，公司向发起人支付商标使用许可费用100万元／年。本公司将在正式成立之后确认该协议。2.重大诉讼事项

发起人投入本公司的资产不存在任何未了结的重大诉讼。

十五、备查文件目录

投资者可以按下述时间、地点到本公司查阅以下文件：

时间：1997年5月16日－1997年6月16日

地址：北京市海淀区西三旗

电话：010－62925831 1.国家建材局“建材生产发[1997]9 号文”《关于下达北新集团建材股份有限公司1996年国内股票发行计划的通知》

2.中国证监会复审通过同意公开发行股票的文件

3.深圳证券交易所同意本次新发股票到该所上市的承诺函 4.国家体改委关于同意设立北新集团建材股份有限公司的批复文件 5.承销协议

6.国家国有资产管理局资产评估确认文件 7.国家土地局土地评估确认文件。

8.国家国有资产管理局同意投资立项的批准文件 9.北新集团建材股份有限公司名称预先核准通知书 10.辅导协议,辅导报告,国家建材局辅导验收报告 11.国有资产管理局关于国有股权管理方案的批复 12.新技术企业受理通知书

北新集团建材股份有限公司筹备委员会

一九九七年四月十八日

第四篇：《证券投资基金》题库第八章 证券投资基金的发起设立

《证券投资基金》热点习题题库

第八章 证券投资基金的发起设立

（一）单项选择题

1.我国基金设立实行的是（）。

A.审批制 B.注册制 C.审批制和注册制 D.核准制 [参考答案] A 2.目前发达国家和地区的基金设立一般采用的是（）。

A.审批制 B.注册制 C.审批制和注册制 D.核准制 [参考答案] B 3.设计一个基金品种，首先要确定（）。A.基金的投资群体 B.投资标的

C.投资目的 D.投资策略和投资地区 [参考答案] A 4.发起设立基金的发起人，每个发起人的实收资本不少于（）亿元。A.1 B.2 C.3 D.4 [参考答案] C 5.除了基金管理公司，基金的主要发起人要求有（）年以上从事证券投资的经验和连续盈利的记录。

A.1 B.2 C.3 D.4 [参考答案] C 6.封闭式基金的募集期限是（）个月。

A.1 B.2 C.6 D.3 [参考答案] D 7.封闭式基金募集期限已满时，其所募集的资金小于该基金批准规模的（）时，该基金不得成立。

A.50％ B.60％ C.30％ D.80％ [参考答案] D 8.证券投资基金发起后不能成立，基金发起人须承担募集费用，所募集的资金并加计银行活期利息须在（）天内退还给基金认购者。

A.15 B.30 C.60 D.90 [参考答案] B 9.下列不是基金契约当事人的是（）。

A.基金发起人 B.基金持有人 C.基金管理人 D.基金托管人 [参考答案] B 10.下列不是基金契约的特征的是（）。

A.基金契约是要式契约 B.基金契约设立的信托是他益信托 C.基金契约是诺成合同 D.基金契约是实现合同 [参考答案] D 11.（）是基金管理人和基金托管人之间为了明确双方和权利义务关系而订立的合同。

A.基金契约 B.招募说明书 C.托管协议 D.发起人协议 [参考答案] C 12.（）是发起人就发起设立的有关事项达成的一致协议书。A.基金契约 B.招募说明书 C.托管协议 D.发起人协议 [参考答案] D 13.（）是基金持有人和基金管理人、基金托管人之间的契约。A.基金契约 B.招募说明书 C.托管协议 D.发起人协议 [参考答案] A 14.（）不是托管协议的特征。

A.托管协议是要式合同 B.托管协议是派生合同 C.托管协议是一种实践合同 D.托管协议是诺成合同 [参考答案] D 15.托管协议在（）起生效。

A.双方当事人签字盖章之日 B.基金成立之日

C.基金募集期满之日 D.中国证监会批准托管协议之日 [参考答案] B 16.（）是基金设立过程中申报、注册须提交的最主要的文件，也是基金最重要、最基本的信息披露文件。

A.基金契约 B.招募说明书 C.托管协议 D.发起人协议 [参考答案] A 17.基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起至少（）年内不得赎回或转让。

A.1 B.2 C.3 D.15 [参考答案] A 18.基金投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的（）。A.50％ B.60％ C.80％ D.90％ [参考答案] C 19.披露基金信息技术报告应该在基金会计结束后的（）日内公布。

A.30 B.90 C.60 D.15 [参考答案] B 20.披露基金信息中期报告应该在基金会计前6个月结束后的（）日公布。

A.30 B.90 C.60 D.15 [参考答案] C 21.基金投资组合报告应该在下一季度开始后的（）个工作日内公告。A.30 B.90 C.60 D.15 [参考答案] D 22.基金管理公司应该在每周的（）公告上周结束时的资产净值。A.星期一 B.星期二 C.星期五 D.星期三 [参考答案] A 23.基金管理人公告基金经理的变更是（）。

A.定期公告 B.中期报告 C.临时公告 D.季度报告 [参考答案] C 24.（）是指证券监管当局按照有关的法律规定，对基金的设立进行实质性的检查，并决定是否同意设立该基金的制度。

A.注册制 B.审批制 C.核准制 D.登记制 [参考答案] B 25.（）是指基金发起人只需向证券监管当局报送法律规定的材料，进行登记注册，即可发起设立开放式基金的制度。

A.注册制 B.审批制 C.核准制 D.登记制 [参考答案] B 26.开放式基金在批准之日起3个月内净销售额少于（）亿元时，该基金不得成立。

A.2 B.1 C.3 D.4 [参考答案] A

（二）多项选择题

1.基金的发起设立的基本管理模式有（）。

A.注册制 B.审批制 C.核准制 D.登记制 [参考答案] A B 2.审批制要对基金进行实质性的检查，这里的实质性的检查指的是（）。A.对内容的真实与否进行检查 B.对程序的合法性进行检查 C.对形式的合法性进行检查 D.不对内容的真实性与否进行检查 [参考答案] A B C 3.我国目前规定对下列（）内容作实质性的检查。A.文件内容是否符合法律规定 B.其他相关内容 C.申报文件是否有虚假陈述 D.申报文件是否全面 [参考答案] A C D 4.下列国家和地区的基金设立采用注册的是（）。

A.英国 B.美国 C.中国香港 D.中国台湾 E.中国大陆 [参考答案] A B C D 5.我国证券投资基金主要投资于（）。

A.国内A股 B.国内B股 C.债券 D.海外证券 E.短期商业票据 [参考答案] A C 6.我国基金品种设计的制约因素有（）。A.我国金融工具及其衍生产品的种类较少，规模有限 B.我国居民总体收入水平较低 C.我国基金管理水平不高 D.我国基金投资者的素质不高

E.我国法律体系有待完善，金融监管水平有待提高 [参考答案] A B C E 7.基金设立的步骤有（）。

A.申请前的准备工作 B.提交申请设立基金的主要文件 C.申请的审核和批准 D.公告 [参考答案] A B C 8.申请设立基金的主要发起人有（）。

A.商业银行 B.证券公司 C.信托投资公司 D.基金管理公司 [参考答案] B C D 9.基金契约的当事人有（）。

A.基金发起人 B.基金管理人 C.基金持有人 D.基金托管人 [参考答案] A B C 10.基金契约涉及（）。

A.基金发起人 B.基金持有人 C.基金管理人 D.基金托管人 [参考答案] B C D 11.基金契约的特征有（）。

A.基金契约是要式契约 B.基金契约设立的信托是他益信托 C.基金契约是诺成合同 D.基金契约是实现合同 [参考答案] A B C 12.托管协议的特征有（）。

A.托管协议是要式合同 B.托管协议是派生合同 C.托管协议是一种实践合同 D.托管协议是诺成合同 [参考答案] A B C 13.美国证监会要求投资公司的招募说明书分为（）。A.招募说明书主体部分 B.附加信息说明 C.基本信息 D.细节 [参考答案] A B 14.招募说明书的主要职能是（）。

A.推销基金证券 B.保护投资者的利益 C.信息披露 D.指导投资 [参考答案] A B 15.基金信息披露的定期报告包括（）。A.报告 B.中期报告 C.基金投资组合报告 D.基金净值报告 [参考答案] A B C D 16.下列是审批制缺陷的是（）.A.降低效率，孳生腐败

B.既检查文件的内容又检查文件的形式，难度很大 C.强调政府一面，容易造成对市场的漠视 D.甄别了虚假的信息 [参考答案] A B

（三）判断题

1.我国基金的设立实行的是注册制。[参考答案] 非

2.注册制是指证券监管当局按照有关的法律规定，对基金的设立进行实质性的检查，并决定是否同意设立该基金的制度。[参考答案] 非

3.在注册制下，证券监管当局会检查材料的真实、完整性和准确性。[参考答案] 非

4.美国对公募基金实行注册制，对私募基金实行注册豁免。[参考答案] 是

5.审批制和注册制的选择就是要解决好政府与市场的关系。[参考答案] 是

6.设计一个基金品种，首先要确定投资策略。[参考答案] 非

7.每个基金发起人的实收资本不少于3亿元。[参考答案] 是

8.基金管理公司申请设立基金，可以不需要3年以上从事证券投资的经验和连续盈利的记录。[参考答案] 是

9.封闭式基金的募集期限是6个月。[参考答案] 非

10.封闭式基金募集期限已满时，其所募集的资金小于该基金批准规模的50％时，该基金不得成立。[参考答案] 非

11.开放式基金在批准之是起3个月内净销售额少于2亿元、[参考答案] 是

12.证券投资基金发起后不能成立，基金发起人须承担募集费用，所募集的资金并加计银行活期存款利息额须在15天内退还给基金认购者。[参考答案] 非

13.基金契约只是基金持有人和基金管理人之间的契约。[参考答案] 非

14.基金契约的当事人是基金持有人、基金管理人和基金托管人。[参考答案] 非

15.基金受益人本身不是基金契约的当事人。[参考答案] 是

16.基金发起人订立的基金契约显了受益人的利益，因此其创设的信托带有他益性质。

[参考答案] 是

17.我国法律将基金契约定义为诺成契约而不是实现契约。[参考答案] 是

18.基金契约是托管协议的一部分。[参考答案] 非

19.托管协议可以改变基金契约对基金管理人和托管人权利和义务的规定。[参考答案] 非

20.托管协议调整信托人内部关系的协议，基金契约是调整外部关系的协议。[参考答案] 是

21.没有基金契约就没有托管协议，基金契约终止，托管协议就终止。[参考答案] 是 22.基金托管人对基金设立和运作不承担民事责任。[参考答案] 是

23.托管协议只有在托管资金交付给托管人后才发生法律效力。[参考答案] 是

24.基金托管人和基金管理人在行政上、财政上应相互独立，其高级管理人员则可以相互兼职。[参考答案] 非

25.除了根据基金管理人的指令或基金契约的规定外，基金托管人在特殊情况下，可以动用基金资产。[参考答案] 非

26.托管协议在双方当事人签字盖章之日起便生效。[参考答案] 非

27.托管协议的有效期自其生效之日起至基金契约终止之日。[参考答案] 是

28.基金发起人认购的基金单位，自基金成立之日起至少一年内不得赎回或转让。[参考答案] 是

29.基金投资于股票、债券的比例不低于基金资产总值的90％。[参考答案] 非

30.披露基金信息的报告应该在基金会计结束后的60日内公布。[参考答案] 非

31.披露基金信息的报告应该在基金会计前6个月结束后的60日公布。[参考答案] 是

32.基金投资组合报告应该在下一季度开始后的30个工作日内公告。[参考答案] 非

33.基金管理公司应该在每周五公告上周结束时的资产净值。[参考答案] 非

34.基金管理人公告托管人的变更属于定期报告。[参考答案] 非

第五篇：武汉武商集团股份有限公司经营者薪酬管理办法

武汉武商集团股份有限公司

经营者薪酬管理办法

(修 订 稿)

第一章 总 则

第一条 为了建立科学有效的经营者激励与约束机制，推

进经营者与公司利益共享，风险共担，促进激励与约束相统一，建立重业绩、讲回报、强激励、硬约束的经营者薪酬机制，保持

公司健康、稳定、长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《武汉商联(集团)股份

有限公司关于上市公司经营者薪酬管理办法的指导意见》的规

定，制定本办法。

第二条 公司经营者的薪酬由基薪和绩效年薪构成。基薪

是经营者的基本报酬。绩效年薪主要与公司经营业绩挂钩，即根据经营者的经营业绩考核结果确定绩效年薪的兑现水

平。

第三条 本办法的实施对象是指在公司领取薪酬的经营

者，包括董事长、总经理、内部董事和其他高级管理人员。

第二章 绩效评价

第六条 公司绩效评价指标分为四项：营业收入、归属于

母公司所有者的净利润、净资产收益率、每股经营活动产生的现

金流量净额，以公司公布的报告数据为准。

1、营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。

2、归属于母公司所有者的净利润是指在企业合并净利润中，归属于母公司股东所有的净利润。

3、净资产收益率是指企业考核期归属于母公司所有者的净

利润同平均净资产的比率，计算公式为：

净资产收益率=（归属于母公司所有者的净利润÷平均净资

产）×100%

其中：净资产中不含少数股东权益。

平均净资产=（期初净资产+期末净资产）÷24、每股经营活动产生的现金流量净额计算公式为：

每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流

量净额÷总股本

第七条 公司绩效评价采用比较分析法，评价结果反映为

上市公司绩效指数，其计算方法如下：

绩效指数＝（营业收入考核完成值÷营业收入目标值）

×0.3＋（归属于母公司所有者的净利润考核完成值÷归属

于母公司所有者的净利润目标值）×0.3＋（净资产收益率考核

完成值÷净资产收益率目标值）×0.3＋（每股经营活动产

生的现金流量净额考核实际值÷每股经营活动产生的现金

流量净额目标值）×0.1

上述考核指标体系中的各项目标值，为公司正常稳定经营情

况下的上年实际完成值。因公司出现内、外部重大不确定性因素

而导致经营业绩出现较大波动时，由公司大股东根据实际情况提

出目标建议值，公司董事会审定认可。

绩效指数的取值上限为2。

第三章 绩效年薪的考核与管理

第八条 绩效年薪总额以上市公司绩效评价结果为依据。以公司考核净利润为基数，按3％的比例提取。具体提取方

法为：

当公司绩效指数≥0.6 时

绩效年薪总额＝考核净利润×3％×公司绩效指数；

当公司绩效指数﹤0.6 时，不予提取绩效年薪总额。

第九条 绩效年薪的分配

根据经营者的岗位系数、绩效考核评价结果分配绩效年

薪，计算方法如下：

个人绩效年薪＝个人岗位系数÷Σ（个人岗位系数）×绩效

年薪总额

个人岗位系数可设定为：董事长为1，总经理为0.8，内部

董事和其他高级管理人员为0.4～0.7 之间。

第十条 绩效年薪的兑现

1、个人绩效年薪根据经营业绩考核结果，由公司一次

提取。其中：绩效年薪的70%在考核结束后当年兑现，30%

延期兑现，存入公司经营者绩效年薪专户。

2、延期绩效年薪与经营者任期考核结果挂钩，延期绩效年

薪在经营者任期届满或离任时，根据审计结果予以兑现。

3、当公司绩效指数﹤0.5 时，按10%～30%相应扣减经营者

留存的绩效年薪余额。

4、虚报、瞒报财务状况的，酌情扣发董事长及相关负责人

以前的延期绩效年薪。

5、经营者违反法律法规，或失职、渎职，导致重大决策失

误、重大安全与质量责任事故、重大违纪违法事件，给企业造成严重影响或造成企业资产流失的，除由有关部门依法依纪处理

外，扣发以前的全部延期绩效年薪。

6、本人岗位发生变动或达到法定退休年龄办理退休的，其

当年薪酬按在职时段计算。

7、经营者的住房公积金和各项社保费的个人承担部分，按有关规定由公司从其基薪中代扣代缴。企业经营者的年薪为税前

收入，应依法缴纳个人所得税。

第四章 实施程序

第十一条 公司董事会下设的人力资源委员会是实施经营

者薪酬管理办法的工作机构。人力资源委员会应由外部董事或独

立董事担任负责人，其主要职责：

（一）根据经营者的岗位职责，制定薪酬分配和业绩考核方

案（包括考核内容、标准等）；

（二）核查经营者的履职情况，按考核方案进行业绩考

评，并提出有关评价意见；

（三）负责对公司薪酬管理办法及考核方案执行情况进

行监督，并核实公司报告中有关经营者薪酬信息披露的真实

性、准确性和完整性。

第十二条 公司经营者薪酬管理办法按以下程序实施:

（一）人力资源委员会拟定的经营者薪酬管理办法，经董事

会审议后，提交股东大会表决通过，作为经营者实行薪酬分配的依据。

（二）考核期初，公司大股东作为股东代表与上市公司董事

长签订经营目标责任书，责任书具体载明双方的责权利关系、考

核指标、绩效评价办法、薪酬分配方式等事项。

（三）上市公司按月支付经营者的基薪。

（四）上市公司报告公布后1 个月内，人力资源委员会

对经营者进行考评，根据岗位绩效评价结果提出相关人员的绩效

年薪数额，报公司董事会审议，并按有关规定予以披露。

（五）人力资源委员会根据董事会审议通过的绩效考评结果

计提经营者的绩效年薪，并书面通知公司有关部门向经营者发放

70%绩效年薪。第五章 其 他

第十三条 经营者在配股或增发融资、重大项目建设、企

业效益大幅提升等方面作出突出贡献，可由公司大股东提议，董

事会审定，按考核净利润的0.3%-1%提取奖金,予以特别奖

励。

第十四条 经营者不得在公司领取除基薪和政府有特殊规

定报酬外的其他收入，同时不得享有除养老保险、医疗保险、失

业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以外的其他福利性补

助。如有违反，将责令其退回，并视情节轻重，给予通报批评或

经济处罚。

第十五条 加强财务和审计监督，客观公正地开展绩效评

价，合理确认经营成果。对弄虚作假行为，要依法追究有关人员的责任，并收回被骗取的绩效年薪。

第十六条 对经营者目标和任期目标的考核，必须以

公司聘请的中介机构的审计结论为依据，经营者未能如约完成责

任目标，必须按照规定扣减薪酬。

第十七条 人力资源委员会要为经营者建立薪酬档案，实

行台帐管理。董事会定期向股东大会报告经营者薪酬管理办法的执行情况。人力资源委员会要为经营者建立薪酬档案，实行台帐

管理。

第十八条 本办法提交股东大会审议通过后生效。原《武

汉武商集团股份有限公司经营管理者薪酬考核办法》同时废止。

武汉武商集团股份有限公司

董 事 会

二OO 九年四月十四日