私募股权投资基金份额转让协议指引

第一篇：私募股权投资基金份额转让协议指引

私募股权投资基金份额转让协议指引

发布时间：

第一条 为规范私募股权投资基金份额转让行为，维护各方合法权益，提高签约效率，特制定本指引。

第二条 通过上海股权托管交易中心（以下简称：本中心）私募股权投资基金份额报价系统达成私募股权投资基金份额转让意向的行为适用本办法。

第三条 私募股权投资基金份额的转让遵循合法合规、自愿平等、诚实信用及公正、公平的竞争原则，不得侵犯他人的合法权益和损害社会的公共利益。

第四条 私募股权投资基金的普通合伙人或其认可的第三方可以作为转让意向信息发布的中介机构。

第五条 私募股权投资基金份额的出让方作为协议的甲方，受让方作为协议的乙方。协议双方的还可标明住所、法定代表人或负责人、联系方式、银行帐号等信息。

第六条 协议中可标明协议签署时适用国家的法律以及协议签署的基本原则。

第七条 “鉴于”部分可填写介绍协议标的的基本情况、签署协议所获授权的情况、协议价格的确定方式等内容。

第八条 协议双方应明确私募股权投资基金份额所涉及的标的名称、比例、价格等信息。第九条 协议双方应约定价款的支付方式及期限。

第十条 协议应约定所涉私募股权投资基金份额所对应的权利义务的转移情况、交割日期及期后事项等。

第十一条 协议可对私募股权投资基金份额转让所涉及的税费的分担进行约定。第十二条 协议双方应约定协议的违约责任和纠纷处理方式。第十三条 协议双方可约定协议的变更与解除事项。

第十四条 协议双方还应明确其他事项，如协议的约束力、生效方式、所需附件名称及协议分数等。

第十五条 协议经双方签字盖章后合同成立。

第十六条 本指引仅为协议双方提供定约的建议，不具强制性。

第二篇：私募基金份额转让协议(三方版本)（精选）

私募投资基金份额转让协议

本私募投资基金份额转让协议（“本协议”）由以下各方于【2015】年【11】月【5】日在北京市签署：

转让方：

1、自然人

2、法人或其他组织 姓名： 名称：

证件名称： 身份证 营业执照号码： 证件号码： 法定代表人或负责人：

受让方：

1、自然人

2、法人或其他组织 姓名： 名称：

证件名称： 身份证 营业执照号码： 证件号码： 法定代表人或负责人：

基金管理人： XX公司 法定代表人：

通讯地址：

鉴于：

1.转让方已签署《XX基金基金合同》（以下简称“基金合同”）法律文件，认购XX基金（以下简称“基金”或“本基金”）的基金份额；成为基金的份额持有人。

2.转让方拟向受让方转让其持有的所有基金份额，受让方同意受让该等基金份额并签署本协议。各方就基金份额转让事宜订立本协议，共同遵守。

第一条 转让基金份额

1.1 转让方转让给受让方的基金份额为：其持有的基金份额【

】份，转让价格以201X年X月X日基金份额净值计算。

第二条 基金份额转让价款

2.1 转让方和受让方同意，本协议项下所转让基金份额的转让价款支付价格及时点按约定如下：

受让人应于本协议签署的【5】个工作日内支付转让价款

转让价款=转让方就所转让基金份额对应的净值金额（即人民币【

】万元）

第三条 基金份额的转让

3.1 受让方及转让方双方应于签署本协议前向基金管理人履行报备义务，由基金管理人负责审核受让方是否符合相关法律法规及基金合同规定的合格投资者条件。

3.2 在报备时由基金管理人负责采取问卷调查等方式，对受让方的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并向受让方揭示基金投资风险。若经审查受让方不符合合格投资者条件，或由于本次转让可能导致基金人数超过200人的，基金管理人有权拒绝本次转让。

3.3 基金管理人在接收报备的10个工作日内通知基金份额登记机构，并安排转让方与受让方签订本协议。若双方未对转让事宜向基金管理人进行报备的，基金管理人将按照原持有人持有份额进行收益分配。

3.4 受让方首次受让的基金份额须不小于100万份，并不得将其通过受让持有的份额再次转让。

第四条 基金份额转让的变更登记

4.1转让方与受让方应在本协议签订前，向基金管理人申请办理基金份额的转让变更登记手续，并提供以下材料：

2（1）经协议各方签署的本协议文件；

（2）基金管理人接受转让方与受让方基金份额转让报备的文件；（3）转让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；（4）受让方身份证明文件（机构为营业执照；个人为身份证）；（5）具体经办人身份证明文件及授权委托书。

4.2基金管理人在收到上述申请文件后3个工作日内，向基金份额登记机构提交基金份额转让变更登记申请，并将上述申请文件的扫描件作为附件一并提供，由基金份额登记机构为转让方与受让方办理基金份额的变更登记。

4.3自本次基金份额转让完成变更登记之日起，受让人即成为基金份额持有人，根据基金合同拥有相关权利并承担相关义务。

第五条 陈述与保证 5.1转让方陈述并保证：

(1)其合法持有、并有权利和权限转让其持有的相应XX基金基金份额。(2)该等基金份额不附有任何质权、任何其它形式的担保权益或第三方权利。5.2受让方陈述并保证

(1)其已仔细阅读本协议及原基金合同并理解相应法律文件内容之确切含义，了解有关法律法规及所受让基金份额的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。

(2)受让人符合相关法律法规、证监会及基金合同规定的关于私募基金合格投资者的相关标准，其受让本基金份额的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

(3)受让人承认，基金管理人、基金份额登记机构未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。5.3共同陈述并保证

本基金份额转让协议由双方自愿签署，自行承担因签署本协议所产生的效力 3 风险。

第六条 保密

6.1本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密严格保密。

6.2转让方及受让方应对其了解到的关于私募投资基金具有商业价值的相关信息严格保密。

6.3本条款不因本协议履行完毕而失效。

第七条 违约责任

7.1任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的全部或部分义务，或作出任何虚假的陈述与保证则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对其他各方造成的一切损失。

第八条 适用法律及争议解决

8.1本协议受中华人民共和国法律管辖并依其解释。

8.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议或纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若相关各方不能协商解决，应提交基金管理人所在地仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

第九条 其他

9.1本协议自协议首页列明之各方签署盖章日起生效。

9.2若本协议某部分由于法律、法规或政府命令而无效或失效，其他部分的效力不受影响。

9.3本协议中任何条款的变更、放弃或修改除由本协议各方书面签署并盖章外无效。

9.4本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

9.5本协议一式陆（6）份，各方各执壹份，其余备用（由管理人存管），具有同等法律效力。

[本页无正文，为协议签署页]

转让方：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代理人签字/签章：

签署日期：

受让方：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）：

法定代表人或授权代理人签字/签章：

签署日期：

基金管理人：XX公司

盖章：

法定代表人或授权代理人签字/签章： 签署日期：

第三篇：私募股权投资基金基本知识

私募股权投资基础知识汇编

1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。

2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。

3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。

4、PE基金主要特征：

（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。

（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。

（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。

（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。

5、基金设立的一般流程：

（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。

（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。

（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。

（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。

6、PE基金投资的基本流程为：

（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。

（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。

（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。

（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。

7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。

第四篇：私募投资基金募集与转让业务指引

私募投资基金募集与转让业务指引（试行）

第一章

总则

第一条 为规范私募投资基金在机构间私募产品报价与服务系统(以下称“报价系统”)的募集、转让,保护投资者合法权益,维护报价系统运行秩序,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和《机构间私募产品报价与服务系统管理办法(试行)》,制定本指引。

第二条 本指引所称私募投资基金(以下简称“私募基金”)是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金的收益分配和风险承担由私募基金合同、公司章程或合伙协议约定。

在报价系统募集与转让私募基金,适用本指引。

第三条 中证资本市场发展监测中心有限责任公司(以下简称“市场监测中心”)对私募基金在报价系统的募集、转让活动进行日常管理。

第二章

募集与转让

第四条 在报价系统募集私募基金的,基金管理人(以下简称“管理人”)应当在报价系统填写发行注册表,提交公司章程或合伙协议,并通过报价系统向特定参与人披露下列材料:

(一)私募基金合同;

(二)私募基金招募说明书(若有);

(三)风险揭示书;

(四)委托管理协议(若有);

(五)市场监测中心规定的其他文件。

管理人委托第三方机构托管私募基金财产的,还应当提交私募基金资产托管协议。

第五条 参与人认购依据私募基金合同成立的私募基金份额的,应当在报价系统中提交认购申报,申报中应当包括私募基金产品代码、产品名称、参与金额等信息。

参与人认缴公司制或合伙制私募基金权益的,应当在募集期内与管理人签署认缴出资承诺书,并在认缴出资承诺书约定的时间范围内履行缴款义务。认缴出资承诺书中应当包含认缴出资金额、认缴时间等内容。

第六条 管理人可以与认购/认缴私募基金的参与人在报价系统以电子合同形式签署认购合同或认缴出资承诺书。

第七条 私募基金募集期结束后,满足私募基金募集条件的,管理人应当于募集期满之日起10个工作日内确认募集成功并向认购/认缴该私募基金的参与人披露本次募集结果信息。

第八条 管理人可以在募集说明书中约定最低募集规模或募集失败的其他情形。

约定募集失败情形的,管理人应当在募集说明书中约定退还认购/认缴资金的时间及利息的计算方式。募集说明书未约定的,管理人应当自募集期结束之日起10个工作日内,向认购/认缴私募基金的参与人退还认购/认缴资金及按银行活期存款基准利率计算的利息。

第九条 私募基金合同或招募说明书中约定开放期并在报价系统开放申购、赎回私募基金份额的,管理人应当按照约定提前在报价系统向参与人定向披露该私募基金的开放期、申购和赎回时间、产品净值及申购和赎回原则等相关信息。

接受投资者委托在报价系统代为认购、申购私募基金的参与人应当向其投资者定向披露以上信息。

第十条 在报价系统转让私募基金份额或权益的,管理人应当在报价系统填写转让注册表,说明备案情况,提交公司章程或合伙协议,工商行政管理机构或证监会认可的机构出具的登记证明文件及市场监测中心要求的其他材料,并向特定参与人披露以下材料:

(一)私募基金合同;

(二)招募说明书(若有);

(三)风险揭示书;

(四)委托管理协议;

(五)委托托管协议(若有)。

第十一条 管理人在报价系统转让私募基金份额或权益的,可以采用协商成交、点击成交等方式。

管理人可以在转让注册时选择一种或多种转让方式,并在报价系统披露。

第十二条 参与人在报价系统转让私募基金份额或权益的,可以在报价系统以电子合同形式签署转让协议。

第十三条 私募基金存续期届满或合伙企业和公司解散的,管理人应当申请终止私募基金的转让。

第十四条 私募基金应当向合格投资者募集或转让,单只私募基金的投资者人数累计不得超过法律法规的规定。

第三章

登记结算

第十五条 依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集、转让的,可以由报价系统登记结算机构或证监会认可的其他机构办理登记、结算。委托证监会认可的其他机构办理登记、结算的,证监会认可的其他机构应当与市场监测中心签订合作协议,并将登记、结算信息报送报价系统。

公司制、合伙制私募基金的登记应当依据相关法律法规向工商行政管理机构或其他有权机构申请办理。在报价系统转让前,管理人应当将私募基金权益持有人信息报送报价系统;转让后,管理人应当将私募基金权益持有人变更登记结果反馈报价系统。

第十六条 参与人可以在报价系统开立自有产品账户、名义持有产品账户或受托产品账户。其中,自有产品账户用于记载参与人自身持有的私募基金份额或权益;名义持有产品账户用于记载参与人接受合格投资者委托持有的私募基金份额或权益;受托产品账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等持有的私募基金份额或权益。

报价系统产品账户代码由12位字符组成,其中前3位为“100”,后9位由阿拉伯数字和英文字母组成,优先使用阿拉伯数字,由报价系统自主编制。

第十七条 参与人在报价系统进行资金结算的,应当与市场监测中心签订资金结算服务协议,并开立报价系统资金结算账户。

参与人可以在报价系统开立自有资金结算账户、代理资金结算账户、受托资金结算账户或专用资金结算账户。其中,自有资金结算账户用于记载参与人自有的资金;代理资金结算账户用于记载合格投资者的资金;受托资金结算账户用于记载参与人管理的基金、资产管理计划等的资金;专用资金结算账户用于记载参与人在报价系统发行私募基金募集的资金,以及用于分红的资金。

第十八条 参与人在报价系统申请开立产品账户、资金结算账户的,应当在线填写账户开立申请表。收到参与人提交的申请表后,报价系统在2个工作日内进行确认。

申请开立受托产品账户、受托资金结算账户的,参与人应当在线提交产品设立证明文件,并在开户成功后10个工作日内将产品设立证明文件寄送至市场监测中心,用于资料存档。

第十九条 参与人申请撤销产品账户、资金结算账户的,应当在线填写账户撤销申请表,被申请账户应当同时满足以下条件:

(一)账户内余额为零;

(二)账户无交易申报或成交;

(三)账户无在途或未交收私募产品份额、权益或资金;

(四)账户无未了结的负债或合约;

(五)账户状态正常,无冻结、质押、销户等异常状态;

(六)市场监测中心要求的其他条件。

收到账户撤销申请表后,报价系统在2个工作日内对账户撤销申请进行确认。账户撤销后,参与人应当在10个工作日内将账户撤销申请表寄送至市场监测中心。

第二十条 在报价系统募集、转让的私募基金可以采取名义持有模式。参与人应当与合格投资者签署名义持有协议,明确双方的权利义务关系。参与人应当依据约定行使产品持有人相关权利,不得损害合格投资者权益。

参与人应当为每个合格投资者开立产品账户,分别记录每个合格投资者拥有的权益数据。参与人应当向报价系统报送合格投资者产品账户注册资料、账户余额、权益明细数据变动记录等信息,信息报送遵守报价系统相关规定。参与人应当保证其报送信息的真实、准确、完整。

合格投资者产品账户代码由12位字符组成,其中前3位为参与人代码,由报价系统统一分配,后9位由阿拉伯数字和英文字母组成,优先使用阿拉伯数字,由参与人自主编制。

第二十一条 参与人在报价系统认购、受让私募基金份额前,应当开通结算编号,每个结算编号对应唯一的资金结算账户。受托结算编号与自营结算编号分别对应受托资金结算账户与自有资金结算账户,代理结算编号同时对应代理资金结算账户和名义持有产品账户。参与人提交私募基金份额认购、申购、赎回、受让、转让等交易申请时,应当选择结算编号。

第二十二条 公司制、合伙制私募基金在报价系统募集的,报价系统对认缴人的认缴情况进行记录。发行期结束后,报价系统向发行人提供认缴人、认缴数量等。

第二十三条 委托报价系统登记结算机构登记的,管理人应当与市场监测中心签订登记服务协议。

依据私募基金合同成立的私募基金在报价系统募集的,管理人应当在募集前5个工作日向报价系统登记结算机构提交登记要素表等材料;募集期间,报价系统登记结算机构对认购申报进行记录,并在募集成功后出具私募基金登记证明文件。

第二十四条 委托报价系统登记结算机构办理登记的私募基金在报价系统转让的,报价系统登记结算机构依据成交结果办理变更登记。因司法扣划、行政划拨、继承、赠与、法人合并、分立等原因发生转让的,报价系统登记结算机构依据相关信息办理变更登记。

第二十五条 委托报价系统登记的,报价系统登记结算机构依据申请为提前或到期终止的私募基金办理注销登记,并由市场监测中心与管理人签订私募基金登记数据资料移交备忘录,将持有人名册清单等私募基金份额或权益登记相关数据和资料移交管理人。

前款所称持有人名册清单包括私募基金代码、参与人姓名或名称、产品账户代码、有效身份证明文件号码、参与人通讯地址、产品持有数量、托管机构、限售情况、司法冻结状态、质押登记情况、未领取红利等内容。

第二十六条 委托报价系统登记结算机构办理结算的,报价系统不作为共同对手方介入双方交易的交收。报价系统登记结算机构依据成交结果办理参与人之间私募基金份额或权益和资金的清算与交收;参与人与合格投资者之间的清算与交收,由其自行约定和办理。

参与人可以采用全额清算、净额清算等清算方式;可以采用货银对付、见券付款、见款付券以及纯券过户等交收方式;可以采用日终批次交收等交收期安排。

在交收时点前,参与人可以通过中国证券登记结算有限责任公司、商业银行、第三方支付机构或证监会认可的其他机构向报价系统资金结算账户划转资金,确保交收时点资金充足。在报价系统登记结算机构办理资金交收的,报价系统登记结算机构在交收时点通过参与人资金结算账户完成资金交收;参与人自行完成资金交收的,交易双方应当在交收时点将交收结果反馈至报价系统登记结算机构。

第二十七条

私募基金存续期间,报价系统登记结算机构根据管理人确定的权益分配方案代为办理私募基金权益分派事宜。

管理人应当在分红前2个工作日内向报价系统登记结算机构提交私募基金分红申请或通知单等材料。报价系统登记结算机构根据管理人提供的材料计算各持有人应收红利并于红利发放日向持有人派发现金红利或增加私募基金份额。

第四章

业务管理

第二十八条 管理人应当根据私募基金的风险特征制定投资者适当性管理制度。

通过参与人认购、受让私募基金的投资者应当同时满足接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人和私募基金管理人规定的投资者适当性要求。

第二十九条 在报价系统募集、转让私募基金的,信息披露义务人应当按照法律法规规定和协议约定,通过报价系统向持有该私募基金的参与人定向披露信息,并保证披露信息的真实、准确、完整。

第三十条 接受投资者委托在报价系统认购、转让私募基金的名义持有参与人,应当向实际认购和受让私募基金的投资者披露信息披露义务人向其披露的全部信息。

第三十一条 信息披露义务人可以在私募基金合同中约定,通过报价系统定期向参与人披露:

(一)管理人投资运作报告;

(二)资产托管报告;

(三)财务报告;

(四)其他定期报告。

第三十二条 私募基金存续期间,信息披露义务人应当按照合同约定,如实向持有该私募基金的参与人披露私募基金投资、资产负债、投资收益分配、私募基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

第三十三条 信息披露义务人通过中国证监会认可的信息披露平台履行私募基金信息披露义务的,披露内容和时间应当与报价系统保持一致。

第三十四条 管理人及其董事、监事和高级管理人员,违反本指引、私募基金合同、报价系统其他相关规定或者其所作出的承诺的,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评;情节严重的,可以暂停部分或全部业务权限。

第三十五条 管理人通过报价系统提交的注册信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,报价系统可以要求改正、暂不办理业务申请;情节严重的,可以暂停、终止部分或全部业务权限。

私募基金不符合募集、转让条件,管理人以欺骗手段骗取募集、转让注册,市场监测中心可以暂停、终止私募基金的募集、转让。

第三十六条 负有信息披露义务的参与人未按本指引的规定履行信息披露义务,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。无正当理由拒不改正的,市场监测中心可以暂停部分或全部业务权限。

第三十七条 接受投资者委托在报价系统代为认购、转让私募基金的参与人未履行投资者适当性管理义务的,市场监测中心可以要求改正、约谈相关责任人、在报价系统参与人范围内通报批评。

第三十八条 参与人在报价系统从事私募基金相关业务违反自律规则,市场监测中心可以移交相应自律组织采取自律惩戒措施。

参与人违反法律法规的,由相关自律组织移交中国证监会及其他有权机构依法查处。

第五章

附则

第三十九条 本指引由市场监测中心负责解释,自发布之日起施行。

第五篇：私募投资基金合同指引3号

私募投资基金合同指引3号（合伙协议必备条款指引）

一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款：

(一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：

1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）；

2、主要经营场所地址；

3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）；

4、合伙期限。(二)作出说明。

(三)【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序(四)【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。

(五)【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为合伙企业提供担保。

合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。

(六)(七)【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

(八)【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

(九)(十)【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、权益转让的条件、程序及相关责任，及有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。

(十一)【利润分配及亏损分担】合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。

(十二)【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。

(十三)【费用和支出】合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等。

(十四)【财务会计制度】合伙协议应对合伙企业的记账、会计、审计、报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定。

(十五)【信息披露制度】合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出约定。

(十六)【终止、解散与清算】合伙协议应列明合伙企业终止、解散与清算有关的事项，具体 可以包括合伙企业终止、解散的条件、清算程序、清算人及任命条件、清偿及分配等。

(十七)【合伙协议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。(十八)【争议解决】合伙协议应列明争议的解决方式。

(十九)【一致性】合伙协议应明确规定当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

(二十)【份额信息备份】订明全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

(二十一)【报送披露信息】订明全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

六、本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。