浅谈广盛小贷“新三板”挂牌经验（共5篇）

第一篇：浅谈广盛小贷“新三板”挂牌经验

浅谈广盛小贷“新三板”挂牌之体会

各位领导、各位同仁：

大家好，我是广盛小贷总经理赵俊，作为一名“新三板”挂牌类金融企业总经理，今天很高兴能跟大家齐聚一堂，坐在一起交流关于“新三板”挂牌的一点心得体会，如有不妥之处，请各位指正。

我公司是于2014年6月25日完成股改的，于2015年10月9日收到的股转系统挂牌通知函，截至目前，算是顺利完成了“新三板”挂牌工作。对于心得，我想从以下几个方面谈起：1.为什么选择“新三板”系统；2.挂牌“新三板”要做好哪些准备工作；3.“新三板”挂牌的流程；4.挂牌“新三板”的注意事项。

一、为什么选择“新三板”系统 众所周知，“新三板”被誉为创业板上市企业的孵化器，一旦企业成功挂牌，可以通过价格发现、引入风险投资、私募增资、银行贷款等方式增强挂牌企业的融资能力，降低企业的融资成本，增强自主创新能力，树立企业品牌，促进企业发展。同时，通过规范运作、适度信息披露、相关部门监管等，可以促进挂牌企业健全治理结构，熟悉资本市场，促进企业尽快达到创业板上市公司的要求，进一步为在主办上市向公众发行股票融资奠定了基础。加之，“新三板”系统对企业财务要求较低，以及国家宏观政策和地方政府对中小企业申报“新三板”挂牌的有力支持，当下中小企业纷纷将“新三板”挂牌作为了企业发展壮大的重要战略手段之一。

广盛小贷作为一家国有控股的小额贷款公司，于2012年7月成立，目前注册资本8269万元，成立三年来，累计提供融资服务800余人次，发放贷款超过5亿元人民币，信贷资产良好，经营利润逐年升高。但随着公司及业务规模的不断发展壮大，不能吸收社会公众存款，信贷资金来源有限，像一堵无形的墙阻碍着公司的进一步发展壮大，对此，我公司也想了很多办法，例如办理委托贷款、发行贷款收益权质押融资产品、向再贷款公司贷款，但利息和融资过程中产生的各种费用，一算下来，融资成本近10%甚至更高，加之公司经营过程中产生的各种费用、贷款利率随着国家利率的连续5次下调，利润空间越来越小，因此，为了使公司在未来激烈的市场竞争中取得一席之地，降低融资成本、完善公司治理逼在眉睫，而挂牌“新三板”丰富融资手段、提升企业形象、规范股权治理、吸引优秀人才、得到政府支持、为IPO热身等优势，以及“新三板”系统对申报企业自身的要求都非常契合广盛小贷目前的发展，也为公司在今后的转型、升级等方面提供的有力的条件。为此，在2014年，我公司就将挂牌“新三板”列入了发 展规划，相继于2014年6月完成了股改、2015年2月解决了员工持股，并于3月初启动了“新三板”申报材料收集准备工作。

二、挂牌“新三板”要做好哪些准备工作 10月9日，我公司收到了股转系统挂牌通知函，并将于11月13日办理挂牌仪式，经过为期近半年的努力，顺利完成了此项工作。这一阶段的工作虽然辛苦，同时也承担了较大的心理压力，但我个人认为，挂牌前的准备工作更为重要，从某种角度讲，这一阶段将是决定挂牌成功与否的关键，即心理准备和实务准备。俗话说，万丈高楼平地起，只有前期做足了准备工作，才能高效准确及时的配合中间机构做好相关资料的整理和申报工作。

（一）心理准备。企业要想挂牌，控股股东和管理决策层首先得做好充分的心理准备。心理准备主要包括三个方面：

第一，必须有“新三板”挂牌的志向和战略眼光。企业的决策层，特别是控股股东，在企业各方面发展良好、业绩稳定增长、行业健康发展等条件下，应建立挂牌的决心和信心。在这一点，我们的控股公司广盛投资以及董事长都非常支持我们的上市工作，给予了我们坚定地信念和坚强的后盾。同时，决策层要对本企业成长与发展的长远目标有一个清晰的轮廓，认真分析本企业现有各方面的条件，权衡利弊，合理规划，在企业发展的不同阶段，选择企业成长的最佳时机，结合本公司特点选择最合适的资本市场，以最经济、最有效的形式募集公司经营发展资金，以壮大企业的实力。

第二，要有风险承受能力。“新三板”挂牌有一个审批过程，不是每一个企业都能够顺利通过审批而如期挂牌，因此，企业还必须有不成功的心理准备，对于新三板准备过程以及申报阶段花费的成本费用要有一定的承受能力。

第三，要有“新三板”挂牌乃至后期IPO的基本知识。企业的大股东及主要高管人员，要通过参加有关上市基本知识的培训，对照本企业的基本情况，并以发展的眼光进行分析，判断本企业通过努力是否能够达到“新三板”挂牌的基本条件，是否值得挂牌。一旦通过认真研判后做出决定，管理层就要义无反顾的积极做好各个方面的条件准备，为成功挂牌“新三板”全力以赴。

（二）实务准备。实务准备是公司新三板挂牌成功与否的关键，根据我公司的准备情况，我主要总结出以下几个方面：

1.组织准备。新三板挂牌是一项比较纷繁复杂的工作，这项工作涉及面广、工作量大，贯穿公司成立、发展的始末，公司必须调配合适的人才、成立专门的组织来从事这项工作。针对我公司的情况，我公司专门成立了以总经理、财务总监为首的上市工作小组，并要求综合部、风险部、财务部全体人员兼职上市工作小组成员，负责开展挂牌的各项具体工作，主要包括配合券商、律师、会计师、评估师等中介机构工作，按照要求提供系列详尽资料，完成各机构安排的各项工作。

2.业绩准备。公司业绩的好坏是决定其能否成功挂牌的关键，良好的经营业绩是企业成功挂牌的重要保证。因此，要想挂牌，必须在业绩方面有一个精细的筹划。首先，必须做到业绩突出，我公司自2012年成立以来，经营利润稳步提升，同时在贷款风险方面控制良好，目前未产生过不良贷款，这为公司上市“新三板”打下了坚实的基础。其次，在公司的经营规模的发展、盈利能力等指标也是公司上市新三板的关键指标。

3.财务会计准备。企业要成功挂牌“新三板”，首先必须保证企业申报期内的财务报表顺利通过会计师事务所审计，出具无保留意见的审计报告。因此，企业的财务管理、会计核算是否规范，涉税事项的处理是否规范也尤为重要。

4.制度建设准备。企业要成功挂牌“新三板”，必须在各方面规范运作，要做到规范运作，首先必须建立健全适合企业自身发展特点的管理制度体系，主要包括组织体系、行政管理体系、人力资源管理体系、财务管理体系、市场营销管理体系等，这一方面，我公司在2014年6月股改前就在不断完善健全，对公司介绍、公司文化、公司大事记、公司章程、公司组织架构、公司各部门职责等资料进行了完善建档，并在今年新三板申报工作启动前夕相继完善补充了人力资源管理制度、员工绩效考核制度、内控风险管理制度、客户经理管理制度、员工离职管理制度、财务管理制度、办公室管理制度、出差管理制度、会议管理制度、考勤及休假管理制度、文书管理制度、档案管理制度、办公用品管理制度及行政印章管理制度等。

以上工作的扎实准备，都为我公司顺利开展“新三板”申报工作奠定了扎实的基础。

三、“新三板”挂牌的流程

挂牌“新三板”的流程，它一般要需要四个阶段，即初步尽职调查与股份改制、申报材料制作、券商内核、报送申请材料审核挂牌。针对我公司的情况，具体时间表如下：2014年6月25日完成股改；2015年3月初中介入场，启动申报材料准备工作；2015年6月17日，通过券商内核；2015年7月30日，成功上报申报材料，并被股转系统受理；2015年10月9日，收到股转系统挂牌通知函，我公司成功挂牌。当然，每个阶段都有很多具体的工作，但从我公司的经验来看，如果前期准备比较充分，公司治理规范，这些工作都会在主办券商的协调指导下一一顺利完成，具体细节我就不多做说明了。

四、挂牌“新三板”的注意事项 作为公司“新三板”挂牌整个过程的参与者和见证者，在准备新三板上市的过程中，公司不但要考虑历史沿革梳理、治理结构规范、持续盈利保障等几个关键性问题，同时还应该注意财物性的问题，不可否认，我们遇到过不少瓶颈和困惑，但也收获了不少经验和体会。新三板目前审核重点在拟挂牌企业是否如实、详尽的进行披露，瑕疵披露是可以接受的，但一定要属实。针对我公司遇到的一些问题和解决问题的方式、效率，特提出以下注意事项：

（一）在上市条件是否符合方面。

1.依法设立且存续满两年。我公司于2012年7月5日设立，2014年6月25日完成股改，2015年10月9日收到挂牌通知函，完全符合此项要求。

2.业务明确，具有持续经营能力。严格按照营业执照经营范围开展经营活动，如开展相关业务需主管部门审批同意。例如我公司发售的贷款收益权质押融资产品、担保P2P业务，均上报主管部门并审批，并通过股东大会或董事会审议。

3.公司治理机制健全，合法规范经营。我公司股改前期就开始不断完善公司治理机制，各项管理制度不断规范。同时，重视三会治理制度，公司经营严格按照《小贷公司管理办法》、公司章程等公司制度执行，不跨区、不超比例，即贷款业务严格限制在本地区内，单个借款人正在发生的借款总额不超过公司注册资本的5%，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，严格履行纳税义务，无“两套账”行为，相关会计政策能如实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。

4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。我公司目前股东8个，其中法人股东5个，自然人股东3个，股权明晰，不存在权属争议或潜在纠纷，且不存在发行和转让行为。

5.同业竞争和关联交易问题。我公司不存在同业竞争和关联交易问题。

（二）在主办券商选择方面。主办券商在企业整个“新三板”挂牌过程中扮演的是总协调人的角色，负责整个挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与监管机构的沟通、挂牌后持续督导、做市等事宜。经验丰富的券商不仅能够在公司挂牌过程中遇到的问题及时给予有效的建议和解决方法，同时还能在企业挂牌准备前提出一些预见性的指导建议，对申报“新三板”企业在公司治理、业务经营、股权管理等方面进行规范，不仅避免了企业在挂牌申报过程中少走弯路和反复工作，提高了企业的挂牌效率和成功率，还对公司内部管理、外部经营进行了全面规范和指导。

（三）在“新三板”挂牌工作核心工作人员选择方面。“新三板”工作时间紧、任务重，这就需要一名熟悉掌握公司内部治理、经营情况，了解公司相关法 规、财务管理制度、证券法律法规，且工作经验丰富、责任性较强、综合素质较高的人员进行统筹部署，一方面保证了公司提供申报资料的规范性和实效性，一方面也有助于公司挂牌后公司信息披露、投资者关系管理、股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会以及保障公司规范化运作等事宜的有效执行。

（四）加强组织协调与沟通。挂牌“新三板”工作纷繁复杂且涉及方方面面，因此协调与沟通工作就显得尤为重要。

一是在外部协调方面。挂牌申报材料准备期间，不仅涉及公司内部资料，还涉及股东、主管部门、相关部门资料的收集，这时就需要提前做好外部协调工作，例如提前建立好法人股东企业的联络通讯录，确定对口部门及对接人员，提高收集资料的时效性。同时寻得政府及主管部门的支持，及时汇报工作进展，保持信息通畅，避免在外部相关机构办理挂牌相关事宜时因信息不对称而受到延迟或阻碍。

二是在内部组织方面。中小企业本身规模不大，加之为降低人力资源成本，难免一人多岗，“新三板”挂牌小组工作人员也均为兼职，这就需要挂牌组织推动人员合理调配人员、适量分配工作，避免有人工作量大无法完成，而有的不忙人员又无所事事，避免因一人无法完成工作任务而拖延了整体的工作进度。此外，非上市小组工作人员在闲余时间也可参与资料复印、整理等简单工作，提高整体工作效率。

总之，“新三板”挂牌只是公司迈向资本市场、规范治理与发展、提高核心竞争力漫漫长路中的第一步，未来，我相信每一个中小企业都跟广盛小贷一样，都想走的更远，发展的更稳健，因此，这第一步怎么迈、迈的好不好都显得尤为重要。最后，我想用八个字对我以上的心得进行总结，即“合规、创新、协作、人才”，这不仅是我对我公司成功挂牌“新三板”的总结，也是对中小企业在激烈的市场竞争中大浪淘沙勇者胜的归纳。

谢谢各位。

第二篇：新三板挂牌流程

新三板挂牌流程

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第三篇：新三板挂牌流程

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。

第四篇：新三板挂牌解决方案

新三板上市涉及法律问题的解决方案

依据全国股份转让系统公司对新三板挂牌转让企业反馈意见，其关注的主要是公司是否如实、详尽地进行了信息披露。由于企业历史沿革中存在的出资瑕疵、股权模糊、财务不规范引发的税务问题、关联交易、同业竞争等，都会影响股份公司在新三板顺利挂牌。现根据《全国中小企业股份转让系统股份挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的股份有限公司申请在全国股份转让系统转让系统挂牌的条件，给出相关法律问题的解决方案。

一、依法设立且存续满两年

1、国有企业或者国有创投公司投资退出的解决方案

实践中拟挂牌转让企业的历史沿革中，曾经有国有企业或者国有创投公司退出的情形，应该特别注意的是投资、退出时是否履行了国有股权投资、退出的法律程序：

（1）、投资时，有权决定部门是否履行了决策程序，是否经过了评估、备案，及国有资产监督管理部门的批准；

（2）、增资扩股时，是否同比例增资，如未同比例增资，是否履行了评估、备案手续；

（3）、退出有没有履行评估、备案，交易是否在产权交易所进行，国有资产监督管理部门是否有予以批准。

2、股份公司股东人数超过200人的解决方案

见作者就本问题的专门论述。

3.股份公司股东以无形资产评估出资的解决方案

（1）、无形资产是否属于职务成果或职务发明。股东以职务发明或职务成果入股的解决方案、；因为职务发明或职务成果已经评估、验资并过户到公司，这种情况下一般通过减资程序解决。财务上将减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠给公司使用。

（2）、无形资产出资是否与主营业务相关。实践中，有些企业为了申报高新技术企业，创始股东与大学合作，购买与公司主营业务无关的无形资产通过评估出资或者股东自己拥有的所有的专利技术或非专利技术通过评估出资，但因为种种原因，公司后来的主营业务发生变化或公司从来没有使用过该无形资产，此行为涉嫌出资不实，应通过减资程序予以规范。

（3）、无形资产出资是否到位。实践中有些股东以无形资产出资，但并未办理资产过户手续。这种情况可根据中介机构的意见在股改前予以规范即可。

4、公司创业初期找中介公司代验资的解决

实践中，有一些公司在创业初期有找中介公司代验资的情形，如有此种情形一般的解决方法是：股东到相关的代验资的中介机构将代验资的款项归还，中介机构将公司目前挂账的应收款项收回。如果拟挂牌公司已经将代验资进来的注册资本通过虚构合同的方式转出，或做坏账销掉，则构成虚假出资，遇到这种情况，应该根据审计师给出的意见进行财务处理。

5、有限责任公司改制为股份有限公司问题的解决

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

改制时所得税缴纳问题。改制时，资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本的应区别纳税：自然人股东和法人股东股东资本公积转增股本时不征收个人所得税；自然人股东盈余公积及未分配利润转增股本时应缴纳个人所得税。法人股东盈余公积及未分配利润转增股本时不需要缴纳企业所得税，但如果法人股东适用的所得税率高于公司所得税率是，应补缴所得税的差额部分。

二、业务明确，具有持续经营能力

1、亏损公司可否上新三板

亏损公司上新三板挂牌前提是公司的净资产大于等于公司注册资本，新三板没有对拟挂牌公司提出利润要求，一些高科技公司、互联网新型公司，虽然目前处于亏损状态，但销售规模持续增长，投资者看好其前景，应该考虑上新三板。如果亏损公司是传统行业，则上新三板的意义不大。

2、核定征税问题的解决

核定征税的依据是公司规模小，财务不规范，鉴于上新三板的公司只要两个完整的会计，要上新三板应尽快与税务机关申请调整为查账征税，并达到两个完整的会计后再挂牌。

3、补税问题尽早的解决

如果公司存在补税问题，应尽早解决，主动规范财务制度，主动补缴税款不会影响公司上新三板，一旦被税务机关核查到，则近期基本无望上新三板。

三、公司治理机制健全，合法规范经营

1、家族公司的解决方案

（1）、股改时规范公司的“三会一层”，在董事中适当引进公司管理

（2）、重视公司“三会”治理制度的实际应用，公司运营应该严格按照公司章程等公司制度执行，尽快适应挂牌后的信息披露要求。

2、被企业诚信系统列入黑名单者，不能在拟挂牌企业担任董事、监事、高级管理人员及法定代表人

四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、股权不明晰的解决方案

常见的股权不明晰有股权代持、历史上存在的职工持股会、集体企业改制程序缺失、历次股权转让中可能存在的诉讼等。核查股权代持时应向股东说明对公司上新三板挂牌转让的法律障碍，说明信息披露的重要性，虚假信息披露被处罚的风险，诚信在资本市场的重要性。核查中要落实是否签署了股权代持股协议，代持股时的资金来源，是否有银行流水，代持的原因说明，还原代持时应当由双方出具股权代持的原因，出资情况，以及还原后不存在任何其他股权纠纷、利益纠葛。

2、拟挂牌公司是否可以依法办理股权质押贷款

挂牌前，拟挂牌公司可依法办理股权质押贷款，须履行必要的内部决议程序，签署书面质押合同，办理登记手续，只要不存在股权纠纷和其他争议，原则上不会影响其挂牌。拟挂牌公司挂牌后也可依法办理股权质押贷款，但应该按照中国证券登记结算有限公司的要求，办理股票质押手续。办理股权质押贷款的股份在股份公司挂牌后，应当按照中国证券登记结算公司的有关规定办理登记手续。

作者：张学增律师

第五篇：新三板挂牌法律意见书

新三板挂牌法律意见书

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关于XXXX股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前股东为_______名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等;公司本次发行后股东为_____名，其中包括自然人股东_____名、法人股东_____名、合伙企业股东_____名等股东人数累计未超过200人。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，XXXX本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

(若有相反情况，请另行说明):

二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定

根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(一)公司股东

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过 35 名。”

根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：

(一)《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者;(二)符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”

根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)注册资本500万元人民币以上的法人机构;(二)实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。” 根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：

(一)投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

(二)具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”

本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明(具体解释)： 综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。(若有相反情况，请另行说明):

三、发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等 本次股票发行的过程：

董事会审议程序及回避表决情况(如有)： 股东大会审议程序及回避表决情况(如有)： 缴款及验资的相关情况：

(若有其他说明，请补充披露)：

综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。(若有相反情况，请另行说明)：

四、与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规

本次股票发行中签订的《股份认购合同》,合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实，自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效。《股份认购合同》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。根据股份认购合同及股票发行方案,本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。(其他需要披露的内容)： 综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。(若有相反情况，请另行说明):

五、安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明 本次股票发行现有股东优先认购安排：(若有相反情况，请另行说明)：

综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规。

六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性(如有)

七、非现金资产认购的情况说明(如有)(披露内容包括但不限于：应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险;标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍;以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准;资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质)：

八、律师关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

九、律师认为需要说明的其他问题

负责人签字：

_________ 经办律师签字： ____________

XXXXXX律师事务所(加盖公章)

XX年XX月XX日