第一篇：中小企业板董秘资格考试参考资料大全
中小企业板董秘资格考试参考资料
2009年11月
目录
第一部分
法律法规与部门规章
中华人民共和国公司法（部分内容）...........................................................................中华人民共和国证券法（部分内容）.........................................................................中华人民共和国刑法修正案
（六）.............................................................................中华人民共和国刑法修正案
（七）.............................................................................上市公司治理准则......................................................................................................上市公司信息披露管理办法.......................................................................................上市公司股东大会规则..............................................................................................上市公司章程指引(2006年修订)...............................................................................关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见..........................................................-126上市公司重大资产重组管理办法...............................................................................-158关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定..................................-178上市公司股权激励管理办法（试行）........................................................................-182中国证监会股权激励有关事项备忘录2号.................................................................-195上市公司证券发行管理办法......................................................................................-199关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知..........................................................-221关于规范上市公司对外担保行为的通知.....................................................................-227
第二部分
交易所相关业务规则
深圳证券交易所股票上市规则..........................................................................................1 深圳证券交易所交易规则(部分内容).................................................................................2 中小企业板块上市公司特别规定......................................................................................3 中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定.................................................................4 中小企业板块上市公司诚信建设指引...............................................................................5 中小企业板保荐工作指引（2008年修订）.......................................................................6 中小企业板上市公司保荐工作评价办法............................................................................7 中小企业板块上市公司董事行为指引...............................................................................8 中小企业板投资者权益保护指引......................................................................................9 中小企业板上市公司公平信息披露指引..........................................................................10 中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引......................................................11 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引..................................................................................................................................12 关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知..................................................................................................................................13 中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则............................................................14 中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订).....................................................15 中小企业板上市公司内部审计工作指引..........................................................................16 关于做好中小企业板块上市公司年度募集资金专项审核工作的通知................................17 关于在中小企业板块上市公司中试行年度业绩快报制度有关事项的通知.........................18 关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知..........................................19 关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知.....................................................20 关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知................................21
第三部分
交易所相关备忘录
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正...........................1 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项.....................................2
中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）.......28 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金29 中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资.......................................................30
第四部分
证券登记结算业务相关业务规则
与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定..............................................................1 第一部分
法律法规与部门规章
中华人民共和国公司法（部分内容）
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件：
(一)发起人符合法定人数；
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
(三)股份发行、筹办事项符合法律规定；
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过；
(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构；
(六)有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股
6789101112***8
（七）承销机构名称及有关的协议。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十五条 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。
第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
第十七条 申请公开发行公司债券，应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件：
（一）公司营业执照；
（二）公司章程；
（三）公司债券募集办法；
（四）资产评估报告和验资报告；
（五）国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。
依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。
第十八条 有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：
（一）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（二）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（三）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
第十九条 发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。
第二十条 发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二十一条 发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
第二十二条 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。
发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序，由国务院证券监督管理机构规定。
第二十三条 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开，依法接受监督。
参与审核和核准股票发行申请的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人进行接触。
国务院授权的部门对公司债券发行申请的核准，参照前两款的规定执行。
第二十四条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。
第二十五条 证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。
第二十六条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承担连带责任。
第二十七条 股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二十八条 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。证券承销业务采取代销或者包销方式。
证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。
第二十九条 公开发行证券的发行人有权依法自主选择承销的证券公司。证券公司不得以不正当竞争手段招揽证券承销业务。
第三十条 证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议，载明下列事项：
（一）当事人的名称、住所及法定代表人姓名；
（二）代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格；
（三）代销、包销的期限及起止日期；
（四）代销、包销的付款方式及日期；
（五）代销、包销的费用和结算办法；
（六）违约责任；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三十一条 证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。
第三十二条 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。
第三十三条 证券的代销、包销期限最长不得超过九十日。
证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
第三十四条 股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
第三十五条 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
第三十六条 公开发行股票，代销、包销期限届满，发行人应当在规定的期限内将股票发行情况报国务院证券监督管理机构备案。
第三章 证券交易
第一节 一般规定
第三十七条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。
非依法发行的证券，不得买卖。
第三十八条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得买卖。
第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。
第四十条 证券在证券交易所上市交易，应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
第四十一条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
第四十二条 证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。
第四十三条 证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。
任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。
第四十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。
第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。
除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。
第四十六条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
第四十七条 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二节 证券上市
第四十八条 申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。
第四十九条 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
本法第十一条第二款、第三款的规定适用于上市保荐人。
第五十条 股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
第五十一条 国家鼓励符合产业政策并符合上市条件的公司股票上市交易。
第五十二条 申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请股票上市的股东大会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；
（六）法律意见书和上市保荐书；
（七）最近一次的招股说明书；
（八）证券交易所上市规则规定的其他文件。
第五十三条 股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
第五十四条 签订上市协议的公司除公告前条规定的文件外，还应当公告下列事项：
（一）股票获准在证券交易所交易的日期；
（二）持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；
（三）公司的实际控制人；
（四）董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
第五十五条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（三）公司有重大违法行为；
（四）公司最近三年连续亏损；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十六条 上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：
（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（三）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（四）公司解散或者被宣告破产；
（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。
第五十七条 公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：
（一）公司债券的期限为一年以上；
（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
第五十八条 申请公司债券上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：
（一）上市报告书；
（二）申请公司债券上市的董事会决议；
（三）公司章程；
（四）公司营业执照；
（五）公司债券募集办法；
（六）公司债券的实际发行数额；
（七）证券交易所上市规则规定的其他文件。
申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
第五十九条 公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
第六十条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：
（一）公司有重大违法行为；
（二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；
（三）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；
（四）未按照公司债券募集办法履行义务；
（五）公司最近二年连续亏损。
第六十一条 公司有前条第（一）项、第（四）项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第（二）项、第（三）项、第（五）项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
第六十二条 对证券交易所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证券交易所设立的复核机构申请复核。
第三节 持续信息公开
第六十三条 发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并予公告：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；
（五）公司的实际控制人；
（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第六十八条 上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
第六十九条 发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
第七十条 依法必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
第七十一条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。
第七十二条 证券交易所决定暂停或者终止证券上市交易的，应当及时公告，并报国务院证券监督管理机构备案。
第四节 禁止的交易行为
第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
第七十四条 证券交易内幕信息的知情人包括：
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第七十五条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十七条 禁止任何人以下列手段操纵证券市场：
（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（三）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（四）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第七十八条 禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
第七十九条 禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八十条 禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止法人出借自己或者他人的证券账户。
第八十一条 依法拓宽资金入市渠道，禁止资金违规流入股市。
第八十二条 禁止任何人挪用公款买卖证券。
第八十三条 国有企业和国有资产控股的企业买卖上市交易的股票，必须遵守国家有关规定。
第八十四条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报告。
第四章 上市公司的收购
第八十五条 投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。
第八十六条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
第八十七条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容：
（一）持股人的名称、住所；
（二）持有的股票的名称、数额；
（三）持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。
第八十八条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
第八十九条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：
（一）收购人的名称、住所；
（二）收购人关于收购的决定；
（三）被收购的上市公司名称；
（四）收购目的；
（五）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；
（六）收购期限、收购价格；
（七）收购所需资金额及资金保证；
（八）报送上市公司收购报告书时持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。
收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。
第九十条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起十五日后，公告其收购要约。在上述期限内，国务院证券监督管理机构发现上市公司收购报告书不符合法律、行政法规规定的，应当及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。
收购要约约定的收购期限不得少于三十日，并不得超过六十日。
第九十一条 在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。
第九十二条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。
第九十三条 采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
第九十四条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。
以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。
在公告前不得履行收购协议。
第九十五条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行。
第九十六条 采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
第九十七条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。
第九十八条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
第九十九条 收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
第一百条 收购行为完成后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。
第一百零一条 收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经有关主管部门批准。
国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
第十一章 法律责任
第一百八十八条 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百八十九条 发行人不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准，尚未发行证券的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。
第一百九十条 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的，责令停止承销或者代理买卖，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。给投资者造成损失的，应当与发行人承担连带赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百九十一条 证券公司承销证券，有下列行为之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，可以并处三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，可以并处三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格：
（一）进行虚假的或者误导投资者的广告或者其他宣传推介活动；
（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；
（三）其他违反证券承销业务规定的行为。
第一百九十二条 保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责的，责令改正，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
第一百九十三条 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由证券监督管理机构责令改正，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。
第一百九十四条 发行人、上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的，责令改正，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
发行人、上市公司的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚。
第一百九十五条 上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，违反本法第四十七条的规定买卖本公司股票的，给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十六条 非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上五十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百九十七条 未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第一百九十八条 违反本法规定，聘任不具有任职资格、证券从业资格的人员的，由证券监督管理机构责令改正，给予警告，可以并处十万元以上三十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员给予警告，可以并处三万元以上十万元以下的罚款。
第一百九十九条 法律、行政法规规定禁止参与股票交易的人员，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员，故意提供虚假资料，隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录，诱骗投资者买卖证券的，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百零一条 为股票的发行、上市、交易出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，违反本法第四十五条的规定买卖股票的，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得，并处以买卖股票等值以下的罚款。
第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
第二百零三条 违反本法规定，操纵证券市场的，责令依法处理其非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上三百万元以下的罚款。单位操纵证券市场的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。
第二百零四条 违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以违法买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零五条 证券公司违反本法规定，为客户买卖证券提供融资融券的，没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百零六条 违反本法第七十八条第一款、第三款的规定，扰乱证券市场的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上二十万元以下的罚款。
第二百零七条 违反本法第七十八条第二款的规定，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，责令改正，处以三万元以上二十万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当依法给予行政处分。
第二百零八条 违反本法规定，法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的，除依照前款的规定处罚外，还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格。
第二百零九条 证券公司违反本法规定，假借他人名义或者以个人名义从事证券自营业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销证券自营业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
第二百一十条 证券公司违背客户的委托买卖证券、办理交易事项，或者违背客户真实意思表示，办理交易以外的其他事项的，责令改正，处以一万元以上十万元以下的罚款。给客户造成损失的，依法承担赔偿责任。
第二百一十一条 证券公司、证券登记结算机构挪用客户的资金或者证券，或者未经客户的委托，擅自为客户买卖证券的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十二条 证券公司办理经纪业务，接受客户的全权委托买卖证券的，或者证券公司对客户买卖证券的收益或者赔偿证券买卖的损失作出承诺的，责令改正，没收违法所得，并处以五万元以上二十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约、报送上市公司收购报告书等义务或者擅自变更收购要约的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有被收购公司股份超过百分之三十的部分不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十四条 收购人或者收购人的控股股东利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的，责令改正，给予警告；情节严重的，并处以十万元以上六十万元以下的罚款。给被收购公司及其股东造成损失的，依法承担赔偿责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十五条 证券公司及其从业人员违反本法规定，私下接受客户委托买卖证券的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款。
第二百一十六条 证券公司违反规定，未经批准经营非上市证券的交易的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
第二百一十七条 证券公司成立后，无正当理由超过三个月未开始营业的，或者开业后自行停业连续三个月以上的，由公司登记机关吊销其公司营业执照。
第二百一十八条 证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自设立、收购、撤销分支机构，或者合并、分立、停业、解散、破产，或者在境外设立、收购、参股证券经营机构的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
证券公司违反本法第一百二十九条的规定，擅自变更有关事项的，责令改正，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员给予警告，并处以五万元以下的罚款。
第二百一十九条 证券公司违反本法规定，超出业务许可范围经营证券业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三十万元的，处以三十万元以上六十万元以下罚款；情节严重的，责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销任职资格或者证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十条 证券公司对其证券经纪业务、证券承销业务、证券自营业务、证券资产管理业务，不依法分开办理，混合操作的，责令改正，没收违法所得，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款；情节严重的，撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上十万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格。
第二百二十一条 提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实骗取证券业务许可的，或者证券公司在证券交易中有严重违法行为，不再具备经营资格的，由证券监督管理机构撤销证券业务许可。
第二百二十二条 证券公司或者其股东、实际控制人违反规定，拒不向证券监督管理机构报送或者提供经营管理信息和资料，或者报送、提供的经营管理信息和资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款，可以暂停或者撤销证券公司相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以三万元以下的罚款，可以撤销任职资格或者证券从业资格。
证券公司为其股东或者股东的关联人提供融资或者担保的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以三万元以上十万元以下的罚款。股东有过错的，在按照要求改正前，国务院证券监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，可以责令其转让所持证券公司股权。
第二百二十三条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，没收业务收入，暂停或者撤销证券服务业务许可，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，撤销证券从业资格，并处以三万元以上十万元以下的罚款。
第二百二十四条 违反本法规定，发行、承销公司债券的，由国务院授权的部门依照本法有关规定予以处罚。
第二百二十五条 上市公司、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构，未按照有关规定保存有关文件和资料的，责令改正，给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款；隐匿、伪造、篡改或者毁损有关文件和资料的，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。
第二百二十六条 未经国务院证券监督管理机构批准，擅自设立证券登记结算机构的，由证券监督管理机构予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所未经批准，擅自从事证券服务业务的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。
证券登记结算机构、证券服务机构违反本法规定或者依法制定的业务规则的，由证券监督管理机构责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭或者撤销证券服务业务许可。
第二百二十七条 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：
（一）对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；
（二）违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；
（三）违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；
（四）其他不依法履行职责的行为。
第二百二十八条 证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利牟取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。
第二百二十九条 证券交易所对不符合本法规定条件的证券上市申请予以审核同意的，给予警告，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
第二百三十条 拒绝、阻碍证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权未使用暴力、威胁方法的，依法给予治安管理处罚。
第二百三十一条 违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二百三十二条 违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，其财产不足以同时支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百三十三条 违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。
前款所称证券市场禁入是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。
第二百三十四条 依照本法收缴的罚款和没收的违法所得全部上缴国库。
第二百三十五条 当事人对证券监督管理机构或者国务院授权的部门的处罚决定不服的，可以依法申请行政复议，或者依法直接向人民法院提起诉讼。
中华人民共和国刑法修正案
（六）一、将刑法第一百三十四条修改为：“在生产、作业中违反有关安全管理的规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。
“强令他人违章冒险作业，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处五年以上有期徒刑。”
二、将刑法第一百三十五条修改为：“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
三、在刑法第一百三十五条后增加一条，作为第一百三十五条之一：“举办大型群众性活动违反安全管理规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
四、在刑法第一百三十九条后增加一条，作为第一百三十九条之一：“在安全事故发生后，负有报告职责的人员不报或者谎报事故情况，贻误事故抢救，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
五、将刑法第一百六十一条修改为：“依法负有信息披露义务的公司、企业向股东和社会公众提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。”
六、在刑法第一百六十二条之一后增加一条，作为第一百六十二条之二：“公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员
4“
（六）采用其他方式损害上市公司利益的。
“上市公司的控股股东或者实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员实施前款行为的，依照前款的规定处罚。
“犯前款罪的上市公司的控股股东或者实际控制人是单位的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照第一款的规定处罚。”
十、在刑法第一百七十五条后增加一条，作为第一百七十五条之一：“以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等，给银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；给银行或者其他金融机构造成特别重大损失或者有其他特别严重情节的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。
“单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
十一、将刑法第一百八十二条修改为：“有下列情形之一，操纵证券、期货市场，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金：
“
（一）单独或者合谋，集中资金优势、持股或者持仓优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
“
（二）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券、期货交易，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
“
（三）在自己实际控制的帐户之间进行证券交易，或者以自己为交易对象，自买自卖期货合约，影响证券、期货交易价格或者证券、期货交易量的；
“
（四）以其他方法操纵证券、期货市场的。
“单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
十二、在刑法第一百八十五条后增加一条，作为第一百八十五条之一：“商业银行、证券交易所、期货交易所、证券公司、期货经纪公司、保险公司或者其他金融机构，违背受托义务，擅自运用客户资金或者其他委托、信托的财产，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处三万元以上三十万元以下罚金；情节特别严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。
“社会保障基金管理机构、住房公积金管理机构等公众资金管理机构，以及保险公司、保险资产管理公司、证券投资基金管理公司，违反国家规定运用资金的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照前款的规定处罚。”
十三、将刑法第一百八十六条第一款、第二款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处一万元以上十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处二万元以上二十万元以下罚金。
“银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定，向关系人发放贷款的，依照前款的规定从重处罚。”
十四、将刑法第一百八十七条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员吸收客户资金不入帐，数额巨大或者造成重大损失的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额特别巨大或者造成特别重大损失的，处五年以上有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金。”
十五、将刑法第一百八十八条第一款修改为：“银行或者其他金融机构的工作人员违反规定，为他人出具信用证或者其他保函、票据、存单、资信证明，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑。”
十六、将刑法第一百九十一条第一款修改为：“明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪的所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，有下列行为之一的，没收实施以上犯罪的所得及其产生的收益，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金；情节严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处洗钱数额百分之五以上百分之二十以下罚金：
“
（一）提供资金帐户的；
“
（二）协助将财产转换为现金、金融票据、有价证券的； “
（三）通过转帐或者其他结算方式协助资金转移的； “
（四）协助将资金汇往境外的；
“
（五）以其他方法掩饰、隐瞒犯罪所得及其收益的来源和性质的。”
十七、在刑法第二百六十二条后增加一条，作为第二百六十二条之一：“以暴力、胁迫手段组织残疾人或者不满十四周岁的未成年人乞讨的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
十八、将刑法第三百零三条修改为：“以营利为目的，聚众赌博或者以赌博为业的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金。
“开设赌场的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处罚金；情节严重的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。”
十九、将刑法第三百一十二条修改为：“明知是犯罪所得及其产生的收益而予以窝藏、转移、收购、代为销售或者以其他方法掩饰、隐瞒的，处三年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
二十、在刑法第三百九十九条后增加一条，作为第三百九十九条之一：“依法承担仲裁职责的人员，在仲裁活动中故意违背事实和法律作枉法裁决，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别严重的，处三年以上七年以下有期徒刑。”
二十一、本修正案自公布之日起施行。
8织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。”
五、将刑法第二百二十五条第三项修改为：“未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；”
六、将刑法第二百三十九条修改为：“以勒索财物为目的绑架他人的，或者绑架他人作为人质的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产；情节较轻的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金。
“犯前款罪，致使被绑架人死亡或者杀害被绑架人的，处死刑，并处没收财产。
“以勒索财物为目的偷盗婴幼儿的，依照前两款的规定处罚。”
七、在刑法第二百五十三条后增加一条，作为第二百五十三条之一：“国家机关或者金融、电信、交通、教育、医疗等单位的工作人员，违反国家规定，将本单位在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息，出售或者非法提供给他人，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金。
“窃取或者以其他方法非法获取上述信息，情节严重的，依照前款的规定处罚。
“单位犯前两款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依照各该款的规定处罚。”
八、在刑法第二百六十二条之一后增加一条，作为第二百六十二条之二：“组织未成年人进行盗窃、诈骗、抢夺、敲诈勒索等违反治安管理活动的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金。”
九、在刑法第二百八十五条中增加两款作为第二款、第三款：“违反国家规定，侵入前款规定以外的计算机信息系统或者采用其他技术手段，获取该计算机信息系统中存储、处理或者传输的数据，或者对该计算机信息系统实施非法控制，情节严重的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；情
第二篇：董秘资格考试参考资料
董秘资格考试参考资料
第一部分法律法规与部门规章
中华人民共和国公司法（部分内容）
中华人民共和国证券法（部分内容）
中华人民共和国刑法修正案
（六）中华人民共和国刑法修正案
（七）上市公司治理准则
上市公司信息披露管理办法
上市公司股东大会规则
上市公司章程指引(2006年修订)
关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
上市公司收购管理办法（2008年修订）
上市公司重大资产重组管理办法
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知
上市公司股权激励管理办法（试行）
中国证监会股权激励有关事项备忘录1号
中国证监会股权激励有关事项备忘录2号
中国证监会股权激励有关事项备忘录3号
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
首次公开发行股票并上市管理办法
上市公司证券发行管理办法
上市公司非公开发行股票实施细则
关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知
关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 关于规范上市公司对外担保行为的通知
第二部分交易所相关业务规则
深圳证券交易所股票上市规则
深圳证券交易所交易规则(部分内容)
中小企业板块上市公司特别规定
中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定
中小企业板块上市公司诚信建设指引
中小企业板保荐工作指引（2008年修订）
中小企业板块上市公司董事行为指引
中小企业板投资者权益保护指引
中小企业板上市公司公平信息披露指引
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引
深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引
中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则
中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008年修订)
中小企业板上市公司内部审计工作指引
关于做好中小企业板块上市公司募集资金专项审核工作的通知
关于在中小企业板块上市公司中试行业绩快报制度有关事项的通知 关于中小企业板块上市公司举行网上报告说明会的通知
关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知
关于中小企业板上市公司实行公开致歉并试行弹性保荐制度的通知
第三部分交易所相关备忘录
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正 中小企业板信息披露业务备忘录第2号：公平信息披露相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：报告披露相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第5号：重大无先例事项相关信息披露
中小企业板信息披露业务备忘录第6号：公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项
中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露 中小企业板信息披露业务备忘录第8号：信息披露事务管理制度相关要求 中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予 中小企业板信息披露业务备忘录第10号：非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项
中小企业板信息披露业务备忘录第11号:重大经营环境变化
中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股票期权实施、授予与行权 中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更 中小企业板信息披露业务备忘录第14号：证券投资
中小企业板信息披露业务备忘录第15号：日常经营重大合同
中小企业板信息披露业务备忘录第16号：商业银行报告披露的特别要求 中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组
（一）中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组
（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）
中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组
（三）——重大资产重组审查对照表
中小企业板信息披露业务备忘录第20号：股东追加承诺
中小企业板信息披露业务备忘录第21号：重大资产重组
（四）——发出股东大会通知前持续信息披露规范要求
中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组
（五）——资产评估相关信息披露
中小企业板信息披露业务备忘录第23号：30％以上股东及其一致行动人增持股份
第四部分证券登记结算业务相关业务规则
与证券登记结算业务有关的业务规则和其他规定
第三篇：董秘学习资料
半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过?
答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。
挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010-63889674,经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。
挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布?
答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。
控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。
挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。
不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告?
答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。
挂牌公司半报告是否需要审计?
答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半报告进行审计。
半报告中财务报表包括几个部分?
答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。
半报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。
半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。
半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。
半年报公司是否需要披露以前的定向发行?
答复:半报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。
公司董事会应就哪些事项发布临时报告?
答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项:
1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议;
3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议;
4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露);
5、股东大会、临时股东大会通知;
6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议 挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动?
答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据变动幅度达30%以上,或变动部分占公司报表日资产总额5%或报告期利润总额10%以上的,应说明该项目的具体情况及变动原因。
半年报附注里面是否需要披露公司沿革、会计政策等内容?
答复:附注请按照半年报指引中要求披露,公司沿革不需披露,会计政策等如无变化也不需披露。
半年报附注中是否披露现金流量补充材料?
答复:需要披露。
监事会需要对哪些事项进行及时披露?
答复:
1、挂牌公司定期报告(年报、半年报)应经监事会审议通过并披露;
2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,监事会应以临时报告的形式对涉及重大信息的监事会决议进行披露。
股东大会需要对哪些事项进行及时披露? 答复:
1、挂牌公司应当对股东大会决议进行及时公告;股东大会公告中应当包括律师见证意见;
2、挂牌公司应当在披露上一报告之前,预计本将发生的日常性关联交易总金额,提交股东大会审议并披露;
3、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交股东大会的,应经股东大会审议并披露(依公司章程应提交董事会的,应经董事会审议并披露);
4、除日常性关联交易之外的其他关联交易,挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
随着市场发展及业务实践的多样化,公司需要披露的股东大会、监事会事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。
实际控制人间接持股发生变化,是否需要公告?
答复:实际控制人间接持有的股份发生变化的,应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
定向增发验资报告出具后两个转让日内必须提交备案材料吗?
答复:建议挂牌公司于定向增发验资报告出具后10个转让日内向全国股转系统备案。公司向银行申请小额贷款,按公司章程无需经股东大会批准,是只用披露董事会决议即可吗?答复:对不属于重大事项,依公司章程无需经股东大会审议的,挂牌公司可自愿决定是否对董事会决议进行披露。
公司有关人员不再担任董监高职务,但仍在公司工作,是否需要适用离职董监高限售的要求? 答复:需要。
如果挂牌公司无法在8月31日前披露半年报,应如何处理?
答复:应由主办券商提交情况说明,挂牌公司及时发布提示公告并申请暂停转让。
小股东向控股股东控制的关联公司转让股份,是否属于关联交易? 答复:不属于。关联交易的一方应为挂牌公司。
资本公积转增股本是否需要全国股转系统出具相关函件? 答复:不需要。
由谁向股转系统公司申请办理限售或解限售业务?是个人、公司还是券商代为办理?
答复:挂牌公司向中国结算登记存管部申领相关股份登记证明,在取得股份登记证明后根据相关要求制作限售或解限售的书面申请材料并加盖公司公章,多页的材料需加盖骑缝章,之后挂牌公司向主办券商提交上述书面申请材料,主办券商审核同意后,由主办券商向股转系统公司提出备案申请。
是否每次解除限售后都要进行一次交易,如果必须要进行交易,是否有股数限制? 答复:没有强制要求解除限售后必须进行交易。
公司董监高通过定向发行新增股份,对这部分新增股份是否需要限售?如需要,比例是多少?答复:挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行新增股票的,应对新增股票数额的75%进行限售。
企业新三板正式挂牌后,企业董监高股东和无任何职务的股东,解除限售的比例是多少?何时能对其持有的股份解除限售?
答复:公司董监高股东和无任何职务的股东,无自愿限售承诺的,可依如下比例办理首批解限售业务:挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在挂牌时所持股份的75%需限售,25%无需限售可以进入全国股转系统流通。无任何职务的股东(该股东非公司的控股股东、实际控制人,非公司发起人,或虽是公司发起人,但公司自股份公司成立已满一年的),所持有的股份不是挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票的,其所持股份无限售要求,挂牌后可一次性全部进入全国股转系统。
申请挂牌公司可以在申请挂牌同时,办理首批股份解除限售,具体流程如下: 1申请。申请挂牌公司在申请证券简称和代码的同时,可以向主办券商提交首批解除限售申请材料,主办券商审核后出具《挂牌公司股东所持股份解除转让限制明细表》,并提交至我部办理解除首批股份限售。
2领文。申请挂牌公司完成申请及缴费工作后,依全国股转系统通知,在领取挂牌相关文件同时,到我部领取《股份解除限售登记的函》。
3登记。申请挂牌公司在办理股份初始登记的同时,持《股份解除限售登记的函》(原件)在中国结算办理解除限售手续。
挂牌公司定向发行豁免申请核准的条件?豁免申请核准的能否进行储架发行?
答复:依据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条之规定“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的,豁免向中国证监会申请核准。”只要满足上述两个条件之一,即为豁免申请核准情形。储架发行即“一次核准,分期发行”,适用于核准情形,不适用于豁免核准情形。符合豁免核准情形的只需在发行验资完毕后向全国股转系统备案,办理新增股份的登记及挂牌手续。
新任挂牌公司董事、监事或高级管理人员,如何向全国股份转让系统报备?
答复:有新任董事、监事及高级管理人员的,挂牌公司应当在两个转让日内联系相应监管员并填写《挂牌公司董监高人员变更报备表》;新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内,新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》并向全国股份转让系统报备。
临时公告发布的具体时限要求是什么?
答复:根据《全国股转系统持续信息披露业务指南(试行)》有关规定,进行临时报告披露的,应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。根据《全国股转系统信息披露细则(试行)》第二十二条、二十三条,“披露时点”是指:挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:(一)董事会或者监事会作出决议时;(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段,虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点,但出现下列情形之一的,公司亦应履行首次披露义务:(一)该事件难以保密;(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻;(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司应于何时发布定向发行方案，方案发布后，何时到全国股转系统备案？
答复:发布定向发行方案时间：建议定向发行方案经董事会审议通过后，与董事会决议同时公告。向全国股转系统备案时间：建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内，向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。
什么时间才能办理工商变更登记，是在中国结算办理完登记后，还是发布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告后？需要准备什么资料？ 答复：全国股转系统对进行工商变更登记暂无强制性要求，请挂牌公司根据工商部门的有关规定办理。
定向发行对象为外资企业的是否有限制性规定？ 答复：全国股转系统原则上对此没有限制性规定，但引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。
定向发行业务中，子公司员工是否可以被认定为挂牌公司核心员工？ 答复：被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。核心员工的认定程序：应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
定向发行募集资金用于股权投资的，是否可以根据公司战略调整在必要时出售其购买的子公司股份，是否会影响公司下一轮定向发行？ 答复：公司依战略调整出售子公司股份属于公司自治的范畴，不会影响公司下一轮定向发行。但公司应依公司章程及公司治理的有关要求，履行相应程序，如存在关联交易应及时履行信息披露义务。
定向发行申请文件中律师事务所出具的法律意见书是否是必须项，为控制成本，是否可以省略？
答复：是必须项，不能省略。
证券投资基金、信托计划是否可以参与挂牌公司股票公开转让？
答复:可以。依据《全国股转系统投资者适当性管理细则（试行）》第四条之规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
合伙企业能否参与认购挂牌公司定向发行的股份？ 答复:在符合投资者适当性的前提下，可以参与认购。
离职董监高限售、新增董监高限售的股份明细表中，截止*年*月*日所持股份数量一栏，具体是指哪日？
答复:董事、股东监事新任、免职以股东大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。职工监事新任、免职以公司职工（代表）大会通过其任免决议，任免决议生效之日为准。高级管理人员新任、免职以董事会通过其新任、免职决议，任免决议生效之日为准。董监高辞职以辞职申请生效之日为准。
挂牌公司准备向外部投资者和原股东定向增资，价格不一，是否可以？
答复:不可以。挂牌公司定向发行应遵循同股同价原则。同一次定向发行中，不同认购对象的认购价格应保持一致。如果员工认购股份构成股份支付的，应执行有关会计准则并进行信息披露。
股权激励是否可以开展？
答复:挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司董监高人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，全国股转系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。
境外机构和外国人是否可以直接参与定向增发及交易？外资股东如何办理开具股票交易账户？
答复:全国股转系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）均可参与。外资股东办理证券账户应遵照中国证券登记结算有限责任公司《关于外国战略投资者开立A股证券账户等有关问题的通知》。
必须取得沪深交易所颁发的《董事会秘书资格证书》才能担任挂牌公司董秘吗？ 答复：全国股转系统未强制要求担任挂牌公司董秘必须取得沪深交易所董秘资格证书，同时不排除未来我司将建立符合新三板市场要求的资格认证体系。
挂牌公司董秘或信息披露事务负责人离职，暂未任命新的人选时应如何处理？ 答复：上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高管人员负责信息披露事务并披露，同时及时将暂时负责人员的姓名、职务、联系方式等基本信息告知监管员。
挂牌公司是否要设立独立董事？ 答复：全国股转系统对挂牌公司是否设立独立董事未做强制要求，挂牌公司可根据自身企业特点制定相关规定。
挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书？ 答复：挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。
定向发行业务申请备案时，何种情况下需要提交审计报告，何种情况下需要提交资产评估报告？
答复：发行对象可以以非现金资产认购新增股份，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
自然人甲经有关程序被认定为A公司核心员工，并参与了A公司的定向发行成为A公司的股东，自然人甲是否可以买卖B公司的股票？
答复：如果自然人甲符合投资者适当性原则的要求，即“投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元以上”<编者注：已修改为500万元以上>，则自然人甲可以参与挂牌公司股票公开转让，也就可以买卖B公司股票。如果自然人甲不符合投资者适当性原则的要求，则自然人甲只可以买卖其持有的或者曾经持有的挂牌公司股份。
挂牌公司定向发行，是否可以由主办券商以外的券商代为向全国股转系统报送有关备案资料？
答复：不能。依据《全国股转系统业务规则（试行）》第434的要求“按照《管理办法》豁免申请核准的定向发行，主办券商应履行持续督导职责并发表意见”。
挂牌公司进行定向发行，定向发行对象是否有数量限制？
答复：依据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，除公司原股东之外，每次定向发行，发行对象为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者、其他经济组织的，合计不得超过35人。
挂牌公司涉诉，是否需要发布临时公告？ 答复：应依情况区分对待。依据《全国股转系统信息披露细则（试行）》第37条之规定，“挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”，具体指什么？
答复：“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。
挂牌公司为自己的控股子公司提供担保，是否需要披露对外提供担保的临时公告？ 答复：不需要。
股东持有挂牌公司股份变动多少需要披露权益变动公告？
答复：股东拥有权益的股份达到挂牌公司已挂牌股份5%后，在该事实发生之日起3个转让日内编制并披露权益变动公告，报告全国股转系统，通知挂牌公司；在上述期限内，不得再行买卖该挂牌公司的股票；前述投资者拥有权益的股份占该挂牌公司已挂牌股份的比例每增加或减少5%，应依前述规定进行报告和公告，且在披露公告后2个转让日内，不得再行买卖该挂牌公司股票。
公司股份限售、解除限售是否都需要以临时公告的形式进行信息披露？ 答复：挂牌公司股票限售无需以临时公告形式进行信息披露。挂牌公司股票解除限售应依据《临时公告格式模板——第2号挂牌公司股票解除限售公告格式模板》的要求披露临时公告。
挂牌公司对自己的控股子公司股权投资，是否适用《临时公告格式模板——第12号挂牌公司对外投资公告格式模板》？
答复：适用。上述格式模板所称投资，包括股权投资（含对控股子公司投资）、委托理财、委托贷款、证券衍生品投资等。
挂牌公司控股子公司发生了可能对挂牌公司产生重大不利影响的事件，挂牌公司是否需要披露？
答复：依据《信息披露细则（试行）》第25条之规定，“挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司重大信息，挂牌公司应当披露。”
挂牌公司和其控股子公司签订房屋租赁合同，是否需要依据关联交易的方式进行披露？ 答复：如果子公司是挂牌公司合并报表范围内的控股子公司，可以免于按照关联交易方式进行披露。依据《信息披露细则（试行）》第36条第4款规定，“挂牌公司与其合并报表范围
内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露。”
甲从挂牌公司控股股东、实际控制人处继承了900万股股份，上述900万股股份全部为控股股东、实际控制人在挂牌前持有的公司股份，且其中尚有300万股处于限售状态，甲继承取得的这300万股是否仍受原限售期的约束？
答复：仍受约束。依据《业务规则（试行）》第28条第3款之规定，“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
挂牌公司申请股票暂停或者恢复转让的，应如何办理，具体流程是什么？ 答复：具体流程和操作要点请参见已发布于全国股转系统官网的《挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》。
申请解除限售股票数额出现小数时应如何计算？
答复：当计算的可申请解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。
挂牌公司股东自愿限售是否强制要求办理股份限售登记？
答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。
某甲既是公司高级管理人员，又是公司控股股东、实际控制人，其作为高级管理人员离职后6个月，尚有挂牌前持有的公司股份因公司挂牌未满1年没有解除限售，这部分股份是否可以与其他股份一起在离职满六个月时解限？
答复：不可以，应依据《业务规则》规定的批次和时间解除限售。挂牌公司董事、监事和高级管理人员同时为控股股东、实际控制人的，在挂牌前直接或间接持有的股票，或董事、监事和高级管理人员挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票，应于离职六个月后，按照《业务规则》规定的批次和时间解限售，其挂牌后所新增的无其它限售条件股票可在离职满六个月时全部解限售。目前我司暂未发布单独的限售解限售业务规则，未来发布相关规则后，请挂牌公司及主办券商依据最新业务要求办理限售解限售业务。
近日，个别挂牌公司违反我司信息披露时限要求，未能及时开展信息披露工作。我部在此进行风险提示，优质高效的信息披露是挂牌公司作为公众公司应向市场及投资者承担的义务，更是挂牌公司树立良好企业形象的重要途径，请挂牌公司严格执行我司信息披露制度要求，及时规范的开展信息披露工作。现就临时公告披露时点提示如下：
依据《信息披露业务指南（试行）》有关规定，进行临时报告披露的，应按照《信息披露细则》规定的披露时点之后的2个转让日内发布临时公告。
根据《信息披露细则（试行）》第二十二条、二十三条，“披露时点”是指：挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司资本公积转增股本是否需要来全国股转系统公司办理什么手续？ 答复：不需要。但挂牌公司办理完工商变更登记后应依照全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。
挂牌公司发行中小企业私募债在上交所或深交所备案，是否还需要向全国股转系统备案？ 答复：不需要。但挂牌公司应依据全国股转系统公司信息披露要求及时发布临时公告。未来全国股转系统将推出更多样化的金融产品，挂牌公司可以在全国股转系统发行债券、优先股、可转债等。
挂牌公司拟召开股东大会，需停牌吗？
答复：不需要。依据《业务规则（试行）》第441条之规定： 挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让。
（一）预计应披露的重大信息在披露前已难以保密或已经泄露，或公共媒体出现与公司有关传闻，可能或已经对股票转让价格产生较大影响的；
（二）涉及需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的无先例或存在重大不确定性的重大事项，或挂牌公司有合理理由需要申请暂停股票转让的其他事项；
（三）向中国证监会申请首次公开发行股票并上市，或向证券交易所申请股票上市；
（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌；
（五）未在规定期限内披露报告或者半报告；
（六）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议；
（七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
具体操作流程可参见《暂停与恢复转让业务指南（试行）》。
挂牌公司变更联系电话及传真，是否需要单独披露？
答复：不强制要求。挂牌公司直接联系信息公司修改全国股转系统公司官网上的信息即可。挂牌公司公布的联系方式可能是投资者在寻觅目标公司并进行初步联络的主要方式，建议挂牌公司审慎对待公布于全国股转系统公司官网的公司基本信息。
挂牌公司股东存在代持情形，能否通过协议转让消除代持？如果转让后股东超过200人，是否可以？
答复：代持存在不确定性和法律风险，挂牌公司股东可以采用协议转让的方式消除代持；在全国股转系统挂牌的公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人。
机构投资者法人注册资本应500万以上，是否包含500万元整？ 答复：包括。
挂牌公司资本公积转增股本应于何时进行信息披露？
答复：挂牌公司应当在董事会审议通过资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。上述“及时”是指董事会作出决议之日起两个转让日内。
挂牌公司监事辞职，应于何时进行披露？
答复：公司董事、监事、高级管理人员发生变动，挂牌公司应当自事实发生之日起两个转让日内披露。
挂牌公司需要一直有主办券商持续督导吗？是否有督导期，比如3年后不再需要主办券商督导？
答复：需要一直有主办券商持续督导。依据全国股转系统要求，全国股份转让系统实行主办券商制度，即挂牌公司在全国股转系统进行股票转让、定向发行等业务，需要主办券商持续督导。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股东大会审议通过？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的应当由董事会审议后提交股东大会审议。
挂牌公司变更会计师事务所需要披露哪些文件？
答复：1董事会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的董事会决议； 2股东会决议做出之日起2个转让日内，披露关于变更会计师事务所的股东大会决议； 3自事实发生之日起2个转让日内，披露变更会计师事务所的临时公告。事实发生之日以变更会计师事务所股东会决议生效之日为准。
挂牌公司拟召开临时股东大会，应于会议召开前几日发出股东大会通知？
答复：挂牌公司应当在临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司是案件原告，涉案金额较大，是否需要进行信息披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第1款之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。因此，公司只要涉案，不论公司为原告还是被告，且涉案金额达到披露标准均应及时披露。
挂牌公司涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，但是金额较大，董事会认为可能对股票价格产生较大影响，是否需要披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第37条第2款之规定，涉案金额虽未达到上述标准或没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股转系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
B公司与C公司同为挂牌公司A公司合并报表范围内的控股子公司，B公司与C公司之间发生关联交易，需要依关联交易的方式进行信息披露吗？
答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条第4款之规定，挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露。
挂牌公司拟进行利润分配，是否需要信息披露？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第38条之规定，挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
挂牌公司出售资产是否都需要披露？
答复：根据《信息披露细则（试行）》第26条第2款之规定，董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
临时公告的模板可以参见发布于股转系统公司官网的《临时公告格式模板—第11号挂牌公司收购、出售资产公告格式模板》。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》，一些存在特殊情形的投资者虽然不符合机构注册资本500万元、自然人证券资产300万元<编者注：已修改为500万元>的条件,但仍然可以参与挂牌公司股票公开转让，具体情形有哪些？其交易权限如何管理？ 答复：目前，全国股份转让系统存在特殊情形的投资者主要有以下5类： 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的自然人投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的自然人投资者），该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 《管理细则》发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者（即非上市公司股份报价转让试点阶段已经参与市场的机构投资者），该类投资者可以买卖所有挂牌公司股票；公司挂牌前的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票；
通过定向发行持有公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票； 因继承或司法裁决等原因持有挂牌公司股份的股东，该类投资者在不满足参与挂牌公司股票公开转让条件的情况下，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
某法人机构注册资本500万元人民币，但实缴注册资本不到500万人民币，是否属于符合投资者适当性要求的可以申请参与挂牌公司股票公开转让的机构？
答复：《投资者适当性管理细则（试行）》第三条第一款明确指出“注册资本500万元人民币以上的法人机构”，对注册资本的构成和缴纳情况并无要求，但法人机构注册资本的构成和缴纳等应当符合《公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律、法规的规定。
投资者适当性原则要求合伙企业实缴出资总额500万元人民币，应如何认定？
答复：在充分考虑合伙企业经营特征和监管安排的基础上，合伙企业实缴出资总额，依据会计事务所为其出具的最近一期审计报告或实缴出资证明文件认定。
挂牌公司于2012年11月1日完成改制成为股份有限公司，2013年5月23日在全国股转系统公司挂牌，挂牌公司发起人同时为控股股东，持有挂牌前股份900万股，A所持股份首批解限的时间及数量是多少？
答复：A所持挂牌前股份首批解限的时间为2013年11月1日，解限数量为300万股。
股东大会决议都需要信息披露吗？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第29条之规定，挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。
挂牌公司应当在股东大会召开多少日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知？ 答复：20日。根据《信息披露细则（试行）》第28条之规定，挂牌公司应当在股东大会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司利润分配方案较年初的方案发生变化，应如何处理？ 答复：应经董事会审议通过新的利润分配方案后提交股东大会审议，并于董事会决议后及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
A为挂牌公司股东，同时为公司董事，2013年A因定向发行增持公司股份100万股，其中限售及解限售分别多少万股？
答复：限售75万股，解限25万股。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
B为挂牌公司实际控制人、控股股东（非董监高），持有公司900万股股份，其中300万股为有限售条件的股份。此后，B被任命为公司董事长，B所持有的股份应如何办理限售解限售？
答复：B应限售的股份总数为675万股（900*075），因其中300万股已经是限售状态，因此，B被任命为董事长后应申请限售的股份数量为375万股（675-300）。
新任董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的应以其受聘时所持有股票总额的75%为法定限售数额。法定限售数额减去任职前持有的有限售条件流通股数，等于申请限售股票数额。
C为挂牌公司股东，且为公司财务负责人，其申请辞去挂牌公司财务负责人职务后，到挂牌公司控股子公司任职，其持有的股份是否需要办理限售？
答复：需要。依据《公司法》第142条之规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其中“离职”是指上述人员不再担任相应职务，而不是限于离开公司，因此，只要上述人员不再担任相应职务，不论其是否离开公司，都应办理限售。
自然人A为挂牌公司核心员工，通过定向发行成为挂牌公司股东，但是个人证券类资产不足300万元<编者注：已修改为500万元>，A可以参与全国股转系统所有挂牌公司股份的买卖吗？
答复：A只能买卖其持有的挂牌公司股票。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
集合信托计划是否可以申请参与挂牌公司股票公开转让？
答复：可以。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
自然人投资者参与挂牌公司股票公开转让，要求具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历，上述投资经验的起算时点是什么？
答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第3款之规定，投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。
挂牌公司涉及仲裁事项，是否需要信息披露？ 答复：涉案金额达到《信息披露细则（试行）》披露标准的仲裁事项应当及时披露。根据《信息披露细则（试行）》第37条之规定，挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
未达上述标准，但董事会认为可能对公司股价产生较大影响的，也应及时披露。
挂牌公司与关联方发生偶发性的关联交易，是否需要进行信息披露？
答复：除根据《信息披露细则（试行）》第36条豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的情况外，挂牌公司与关联方发生除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经股东大会审议并以临时公告的形式披露。
挂牌公司依据关联公司股东大会决议领取红利，是否需要按照关联交易的方式进行审议和披露？
答复：不需要。根据《信息披露细则（试行）》第36条之规定，挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
公司挂牌前持有公司股份的股东，想买进公司股份，需要满足个人证券类资产300万元以上的要求吗？ 答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第7条之规定，公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等,如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。
挂牌公司员工将所持有的挂牌公司股份卖给公司董监高，是否需要限售？
答复：需要。挂牌公司董事、监事及高级管理人员因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
限售解限售业务中，计算股份数量时出现小数，该如何处理？
答复：当计算的申请限售解限售股票数额出现小数时，按四舍五入取整数位。
哪些投资者可以参与挂牌公司股票定向发行？
答复：根据《投资者适当性管理细则（试行）》第6条之规定，下列投资者可以 参与挂牌公司股票定向发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第36条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。
根据《非上市公众公司监督管理办法》第36条之规定，本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第3条之规定，下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本500万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第4条之规定，集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。
根据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条之规定，同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上<编者注：已修改为500万元>。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么？需要准备哪些材料？
答复：挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则（试行）》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则（试行）》的有关规定。
对于其中不理解、不清楚之处，建议及时咨询主办券商或与监管员联系。
挂牌公司应于验资完成后多久向股转系统公司备案？
答复：建议挂牌公司验资完成后的10个转让日内，向股转系统公司报送备案资料。
挂牌公司应于何时发布定向发行股票挂牌转让公告？
答复：根据《定向发行备案业务指南》第3条之规定，挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。
定向发行情况报告书中应包括什么内容？
答复：根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定，定向发行情况报告书至少应包括以下内容：
（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；
（二）本次发行的基本情况；
（三）发行前后相关情况对比；
（四）新增股份限售安排（如有）；
（五）现有股东优先认购安排；
（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；
（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；
（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。关于上述各部分的具体内容要求详见《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》其他有关规定。
定向发行验资报告应由会计师事务所出具，股转系统是否有推荐或者其他要求？ 答复：挂牌公司自主选择为当次定向发行出具验资报告的会计师事务所，但是必须是具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所。
定向发行情况报告书中，“发行前后相关情况对比”需比较发行前后几名股东持股数量、持股比例？ 答复：前10名。根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第6条第1项之规定，“发行前后相关情况对比应至少包括：
（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况。”
符合投资者适当性原则的自然人投资者要求“本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上”，上述“证券类资产”指什么？
答复：依据《投资者适当性管理细则（试行）》第5条第2款之规定，证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
挂牌公司已发布的定向发行方案中规定拟募集资金“不超过2000万元”，实际募集资金仅1500万元，是否可以？ 答复：可以。挂牌公司定向发行实际募集的资金金额未超过定向发行方案中披露的募集资金金额，未违反已披露的定向发行方案要求。但是建议挂牌公司在制定定向发行方案时，应合理规划，设定合理募集资金总额。
挂牌公司变更会计师事务所是否需经股转系统同意？
答复：变更会计师事务所属于挂牌公司自治范畴，不需经股转系统同意，但应履行内部决策程序并进行信息披露。
根据《信息披露细则（试行）》第13条第2款之规定，挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
根据《信息披露细则（试行）》第46条第8款之规定，挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起2个转让日内披露：
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计。
挂牌公司发布的定向发行方案中是否还要披露“防止发行过程中股东人数超过200人的措施”？
答复：股转系统挂牌公司是已经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过200人，因此，不需要在定向发行方案中做上述安排。
挂牌公司披露重大信息是否需经主办券商审核？
答复：需要。根据《信息披露细则（试行）》第8条之规定，挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
A通过定向发行持有挂牌公司股份，并作出自愿限售承诺，对于自愿限售部分的股票是否强制要求办理股份限售登记？
答复：对于自愿限售股份目前不要求办理限售登记，但股东应自律遵守限售承诺，券商也应履行相应督导职责。
挂牌公司董事之间转让股份，受让董事是否需要对新增股份的75%进行限售？
答复：需要。挂牌公司董事因定向发行、实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等原因新增股票的，应对新增股票数额的75%进行限售。
挂牌公司召开董事会，根据股转系统公司信息披露的要求，董事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？
答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第26条之规定，挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
原股东购买本公司股票，是否需要受到个人证券类资产300万的门槛限制<编者注：已修改为500万元>？
答复：不需要。根据《投资者适当性管理细则（试行）》第七条之规定，公司挂牌前的股东不符合参与挂牌公司股票公开转让条件的，只能买卖其持有或曾经持有的挂牌公司股票。
挂牌公司全称或者简称变更的，需要在股转系统履行什么程序？ 答复：请根据已发布于股转系统公司官网的《挂牌公司证券简称或公司全称变更业务指南（试行）》办理，对于不清楚的地方请及时咨询监管员。
挂牌公司召开监事会，根据股转系统公司信息披露的要求，监事会决议不需要进行披露的，是不是就不用向主办券商报备了？
答复：不是，应向主办券商报备。根据《挂牌公司信息披露细则（试行）》第27条之规定，挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办券商报备。
在定向发行业务中，是否可以以非股权类的非现金类资产认购新增股份，比如厂房、土地？在进行资产评估时有何注意事项？
答复：可以。根据《定向发行情况报告书必备内容的规定》第5条之规定，非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四篇：上交所董秘资格考试范围
上市公司董事会秘书任职培训法规汇编
1-中华人民共和国公司法2-中华人民共和国证券法3-中华人民共和国刑法修正案(六)4-上市公司证券发行管理办法5-首次公开发行股票并上市管理办法6-上市公司信息披露管理办法7-上市公司董事长谈话制度实施办法8-上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则9-关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知10-上市公司治理准则11-上市公司与投资者关系指引12-上市公司股权激励管理办法（试行）13-关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知14-关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知15-关于规范上市公司对外担保行为的通知16-上市公司股东大会规则17-上市公司章程指引18-上市公司收购管理办法19-上市公司重大资产重组管理办法20-证券登记结算管理办法21-关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知22-上市公司信息披露电子化规范23-关于上市公司向上海证券交易所申请配股发行上市有关事项的通知24-上海证券交易所股票上市规则25-上海证券交易所上市公司董事会秘书资格管理办法26-上海证券交易所上市公司董事会秘书考核办法27-关于发布《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》的通知28-上海证券交易所上市公司募集资金管理规定29-上海证券交易所上市公司内部控制指引30-上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引31-上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引32-境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引33-上市股东及其一致性动人增持股份行为指引34-上海证券交易所以集中竞价交易方式回购股份业务指引35-关于调整和规范权益分派方法的通知36-关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知37-关于督促上市公司认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知38-关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知39-上海证券交易所交易规则40-上市公司解除限售存量股份转让指导意见41-上海证券交易所公司债券上市规则42-关于修订公司债券发行、上市、交易有关事宜的通知 2009年新增规则
43-关于发布《上市公司临时公告格式指引》（2009年修订）的通知44-中国证券监督管理委员会公告[2009]16号45-关于发布《上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答》的通知46-关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知47-关于执行《上市公司收购管理办法》等有关规定具体事项的通知48-关于做好上市公司2009年半报告披露工作的通知49-关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知50-上市公司2008年报告工作备忘录第三号年报披露注意事项
（一）51-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号 2010年新增规则
52-上海证券交易所证券发行业务指引53-关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定54-关于做好上市公司 2009年报告及相关工作的公告55-关于填报〈上市公司并购重组财务顾问专业意见附表〉的规定55-1上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购55-2上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组55-3上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产56-上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十号《立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项》57-公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）58-公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）59-关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知60-中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定61-《中国证券监督管理委员会行政复议办法》62-证券期货业反洗钱工作实施办法63-上市公司现场检查办法上传时间2011.11.10
第五篇：上交所70期董秘资格考试摘要重点
上交所第70期董秘资格考试摘要重点 20160316
第一章
1.1 为规范股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。
1.4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2.2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2.3 上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
2.4 上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。
2.5 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
总 则 2.7 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2.9 上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2.10 2.14 上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
2.18 上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
3.1.4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
3.1.7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5%以上股份的股东，将其持有的公司股票上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所网站披露。在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
第二节 董事会秘书
3.2.2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2.6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
3.2.11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应该接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
3.2.12 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
3.2.13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第五章股票和可转换公司债券上市 第一节首次公开发行股票并上市
5.1.1 发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（一）股票经中国证监会核准已公开发行；
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元；
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）本所要求的其他条件。
第六章定期报告
6.1 上市公司定期报告包括报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及本规则规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，报告应当在每个会计结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
6.4 上市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所，应当严格按照注册会计师执业准则及相关规定，及时恰当发表审计意见，不得无故拖延审计工作而影响定期报告的按时披露。
6.5 上市公司报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本、弥补亏损；
（二）根据中国证监会或者本所有关规定应当进行审计的其他情形。季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和本所另有规定的除外。
第七章临时报告的一般规定
7.3 上市公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
7.4 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第八章董事会、监事会和股东大会决议
第一节董事会和监事会决议
8.1.2 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本规则第六章(定期和临时报告)、第九章（应披露的交易）、第十章（关联交易）和第十一章（其他重大事项）所述重大事项的，上市公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会决议，本所认为有必要的，公司也应当及时披露。
第二节股东大会决议
8.2.1 召集人应当在股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在本所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应该在通知中说明延期后的召开日期。
8.2.5 股东自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并向本所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向本所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。
第九章 应当披露的交易
9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的营业收入占上市公司最近一个会计经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计相关的净利润占上市公司最近一个会计经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）本所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）《按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保》项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十章关联交易
第一节关联交易和关联人
10.1.1 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）第9.1条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
10.1.2 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
10.1.5 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第10.1.3条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。
第二节关联交易的审议程序和披露
10.2.1 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第10.1.5条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、本所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。10.2.2 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
10.2.4 上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
10.2.5 上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第9.7条的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第10.2.12条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
10.2.10 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第10.2.3条、第10.2.4条或者第10.2.5条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
10.2.12上市公司与关联人进行第10.1.1条第（二）项至第（七）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理？？
（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一报告之前，按类别对本公司当将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第十一章其他重大事项
第一节重大诉讼和仲裁
11.1.1 上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测
11.3.1 上市公司预计经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
11.3.2 上市公司出现第11.3.1条第（二）项<净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上>情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经本所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一年报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。
11.4.5 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及转增股本事宜。
11.12.7 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十二）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
（十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十四）本所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第9.2条的规定或本所其他规定。
第十二章停牌和复牌
12.10 上市公司的定期报告或者临时报告披露不够充分、完整或者可能误导投资者，但拒不按要求就有关内容进行解释或者补充披露的，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至公司披露相关公告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
12.11 上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其衍生品种的停牌和复牌。
12.12 上市公司严重违反本规则且在规定期限内拒不按要求改正的，本所对公司股票及其衍生品种实施停牌，并视情况决定复牌。
12.13 上市公司因某种原因使本所失去关于公司的有效信息来源，本所可以对公司股票及其衍生品种实施停牌，直至上述情况消除后复牌。
12.14 上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于前述交易日届满的下一交易日起对公司股票及其衍生品种实施停牌。公司在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案。本所同意其实施解决股权分布问题的方案的，公司应当公告本所决定并提示相关风险。自公告披露日的下一交易日起，公司股票及其衍生品种复牌并被本所实施退市风险警示。
12.15 上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。根据收购结果,被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件的，且收购人以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照第12.14条规定处理。
第十三章风险警示
第二节退市风险警示
13.2.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近两个会计经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；
（二）最近一个会计经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；
（三）最近一个会计经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；
（四）最近一个会计的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（五）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月；
（六）未在法定期限内披露报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月；
（七）因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；
（八）因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关（以下简称“欺诈发行”）；
（九）因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到中国证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关（以下简称“重大信息披露违法”）；
（十）公司可能被依法强制解散；
（十一）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；
（十二）本所认定的其他情形。
13..2.14 上市公司最近一个会计审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过报告后及时向本所报告并披露报告，同时可以向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。
第十四章暂停、恢复、终止和重新上市
第三节强制终止上市
14.3.1 上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：
（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；
（二）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的报告；
（三）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；
（四）因未在规定期限内披露报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告；
（五）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；
（六）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；
（七）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（五）项和第（六）项规定的标准；
（八）上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起的20个交易日和公司股票停牌日）每日均低于2000人；
（九）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（十）因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；
（十一）公司被依法强制解散；
（十二）公司被法院宣告破产；
（十三）因出现第14.1.1第（九）项规定的欺诈发行或者第(十)项规定的重大信息披露违法情形，其股票已被暂停上市，且未在规定期限内恢复上市；
（十四）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十五）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十六）因未在规定期限内披露报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十七）因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（七）项、第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；
（十八）符合第14.2.6条或第14.2.7条规定的可以申请恢复上市情形，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；（十九）恢复上市申请未被受理；（二十）恢复上市申请未获同意；（二十一）本所认定的其他情形。
上市公司董事会预计其股票可能出现终止上市情形的，应当及时提出化解相关风险的应对预案并对外披露。
第十六章境内外上市事务的协调
16.1 在本所上市的公司同时有证券在境外证券交易所上市的，应当保证将境外证券交易所要求披露的信息，及时向本所报告，并同时在指定媒体上按照本规则规定披露。
第十八章释 义
18.1 本规则下列用语含义如下：
（三）及时：指自起算日起或触及本规则披露时点的两个交易日内。
（五）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：
1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2、上市公司的董事、监事、高级管理人员以其关联人。顺祝大家顺利通过考试！
点击咨询 