第一篇：对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
一、2010年我国私募股权投资基金发展状况
回顾2010年的中国私募股权投资市场，可以用“如火如荼”四个字来概括。具体表现在四个方面：一是，基金募集创历史新高；二是，投资交易异常活跃；三是，退出数量和投资业绩独步全球；四是，全国PE热潮空前。总体看来，2010年度，中国私募股权投资行业呈现了出全球资本市场少有的繁荣景象。据统计： 1-11月中国私募股权投资市场无论募资、投资还是退出，均创出历史新高。
从新基金募集情况来看，中外私募创投机构募资热情空前高涨，其中人民币基金募集个数占比在九成以上，其绝对领先地位进一步巩固；投资方面，投资案例数及投资金额均大幅上扬，投资行业布局紧跟国家政策导向及市场热点，互联网、清洁技术以及生物技术/医疗健康一如既往的稳坐“三甲”席位；退出方面则更显“丰收”之意，不仅国内资本市场继续扩容，中国企业赴美IPO也迎来小高潮。
据统计，2010年的前11个月，中外私募创投机构共新募基金148支，其中新增可投资于中国大陆的资本量为100.98亿美元；从投资方面来看，2010年前11个月，共发生707笔投资交易，其中已披露金额的582笔投资总量共计44.45亿美元；从退出来看，2010年前11个月共有331笔VC/PE退出交易，其中IPO退出285笔。
本土私募股权投资唱响市场主旋律
纵观2002年至今，中国私募股权投资市场上无论新募基金数还是募资总额都一路高歌猛进，尽管在2008年末因受金融危机重创而整体回调，但进入2010年，中国私募股权投资市场上基金募集不仅热情空前高涨，甚至近乎狂热。从投资流程的前端（募集基金数量与规模）与后端（IPO退出案例数量）来看，本土机构在2010年已成为国内私募股权投资市场日益重要的组成部分。数据显示，人民币基金募集完成133只，总规模约121.31亿美元；美元基金募集完成22只，总规模约245.69亿美元。人民币基金在数量上拥有绝对优势，但规模相对美元基金普遍偏小，源于基金主要着眼PreIPO投资，投资周期相对美元基金偏短，单只基金投资数量偏少。
深创投（24家）、红杉（10家）、永宣投资、鼎晖及同创伟业（均为8家）在IPO退出方面表现突出，启迪创投（投资数码视讯）、高盛（投资海普瑞）均获得超过100倍的IPO账面回报，超过70起投资的IPO账面回报超过10倍。受
益于今年创业板IPO广受热捧和美国资本市场在四季度的中国概念股热潮，本土机构与外资机构均取得较好的退出表现。
人民币基金募集火热
2010年，国家发改委、财政部与北京、安徽、湖南、吉林等省市政府联合设立的创业投资基金相继设立，截止目前首批20支面向战略性新兴产业的国家创投基金已有14支公开挂牌，其中9支均在本年完成，且在创办模式、投资方向、地方特色等方面充分体现了国家规划时的初衷。
其次，政府引导基金遍地开花为人民币基金募集提供极大便利，以“红色资本”深圳创新投为例，通过与引导金合作布网全国的战略已初见模型，2010年再与成都、南京、厦门、大连等地方引导金合作成立十余支新基金，与之相似，赛伯乐、英菲尼迪等外资创投也通过此方式快速且稳步地扩张。
再次，就是外资投资机构纷纷在国内设立并募集人民币基金，这也使得人民币基金得到了空前的繁荣。如鼎晖创投、德同、DCM、KPCB、优点资本等外资VC也相继设立并募集了人民币基金，预计外资募集人民币基金的趋势还会持续。
VC/PE市场投资首破七百大关
2010年前11个月，中国私募股权投资市场上共发生投资案例707笔，其中披露金额的582起涉及投资总额44.45亿美元，不仅远超2009年全年477笔共计27.01亿美元的投资总量，较2008年全年607笔共计42.10亿美元的投资亦是有过之而无不及。
另外，2010年前11个月，中国私募股权投资市场所发生的707笔投资共分布于22个一级行业。其中，投资行业紧跟国家政策导向，互联网、清洁技术、生物技术/医疗健康稳坐“三甲”，是三大最受创投青睐的行业，投资案例数分别为102、72、64笔，投资总额分别为5.33、4.57、3.46亿美元。此外，2010年至今单笔耗资最高的投资案例，即赛富20.24亿港元接手汇源果汁（1886.HK）22.98%股份，使得食品&；饮料行业获投金额冲进前三。
分析各行业的投资机会，一、从互联网行业来看，CNNIC《第26次中国互联网络发展状况统计报告》显示截至2010年6月，中国网民规模达到4.2亿，互联网普及率攀升至31.8%，其中值得关注的是全国网络购物用户达到1.4亿，网上支付、网络购物和网上银行半年用户增长率均在30.0%左右，远远超过其他类网络应用，可以预见相关行业在我国未来几年内具有极大的市场前景。
二、从清洁技术行业投资来看，2010年10月召开的十七届五中全会上，国家对环保行业 的投资力度被进一步明确，由于我国固废污水问题较为严重，固废、生活污水及工业污水处理等行业都具有一定投资价值。
三、从生物技术/医疗健康行业来看，我国医疗产业市场基数庞大，国民经济增长、人口老龄化、城市化进程、新药研发与消费升级等都将长期存在，因此我国生物技术/医疗健康行业未来几年将迎来发展的黄金阶段。
虽然今年的私募股权投资市场异常火爆，但是从投资规模来看，小额投资的占比也逐渐增多。2010年1-11月依然是以小规模投资为主，其中披露金额的582笔投资案例中投资规模在500.00万美元以下的共有288起，占比近半；投资规模在1，000.00-3，000.00万美元的投资案例共122笔，占整个投资规模的21.0%；投资规模在3，000.00万美元以上的投资案例有12起，占比仅有2.1%。
二、我国私募股权投资基金过程中面临的障碍 1.法律法规建设有待加强
虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》、《合伙企业法》等法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但至今没有一部法律对私募资金做出全面、具体的规定,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE市场,纷纷出台自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象,延伸到PE市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE进一步发展的障碍。
2.监管体制有待理顺
由于私募股权投资基金在中国的发展属于新生事物,国家尚未有针对性的统一的法律法规,而市场又有大量需求,各监管机构为了促进本部门所管辖的机构进入私募基金市场,根据各自特点和需要,纷纷出台了自己的规章制度,这使得理财市场、QDII监管上的不统一现象延伸到私募股权投资基金领域。为此,今后需要统一监管机构,统一监管标准。
3.市场退出机制有待畅通
私募股权基金运作的基本特性是“以退为进,为卖而买”,资产的流动性对基金运营至关重要。在国外经过多年发展,已经形成了企业上市(IPO)、柜台交易、产权交易、并购市场、资产证券化和内部市场等多层次无缝链接的资本市场,为私募股权基金发展提供了发达健全的退出渠道,营造了良好的市场环境。而国内目前的多层次资本市场发育不够,缺乏VC/PE投资基金的有效退出渠道,企业上市门槛难、通道狭窄,产权交易不活跃、其他退出渠道还在起步阶段,制约了国内私募股权基金的发展。
4.专业人员素质有待提高
私募股权投资基金需要高水平的机构和团队进行专业化管理,才能在控制风险的前提下为投资者赚取较高的回报。但是目前我国私募股权投资机构的管理水
平参差不齐,既具有专业技术背景又具有较高管理技能的综合性人才十分缺乏,很多目标企业内的中高管理层管理水平不足,市场眼光不够,对企业未来发展缺乏明确定位,从而使得一些小型私募股权基金在投资后无法保证可持续发展。
5、仍存在投资阶段过于靠后，有的投资机构急于套利的短期行为表现的比较突出，不利于后期的发展。
三、我国私募股权投资基金的发展前景
2010年，我国的私募股权投资行业取得了空前的发展，但与国外发达市场相比，还有一段很大的距离，美国VC/PE占美国GDP的4%左右，我国不到0.5%。经历了全球的金融风暴，再次证明了中国作为全球经济火车头的领跑地位，中国经济的发展活力和高速增长将会吸引更多的国际国内的投资者加入这个行业，未来20年是我国实现“两步走”战略的关键时期，我国的私募股权投资行业将会迎来更大发展的黄金时期，而在所有类型的私募股权投资基金中，最具活力的民营型私募股权投资基金将发挥更大的作用。
四、对公司开展私募股权投资基金业务的构想和建议
1、组织形式：采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效 率，并避免了双重征税的弊端。有限合伙制的激励机制比较完善，有限合伙人虽然投入 99%的资金，但只能分得80%左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入 1%的资金，但能分得 20%左右的利润。这能能促使普通合伙人努力工作，为基金增值。而且，合伙协议通常规定普通合伙人作为基金管理人对合伙债务承担无限责任，这有利于增强对基金管理人的责任心。有限合伙企业设立过程中需要注意以下几个特点：(1)有限合 伙企业的名称。合伙企业名称中不可以有“公司”或“有限公司”字样，通常只 能为“某某中心”。根据《合伙企业法》第六十二条规定：“有限合伙企业名称 应当标明“有限合伙”字样。(2)有限合伙企业的合伙人人数及资格的限制。《合伙企业法》第六十一条规定：“有限合伙企业由两个以下 50 个以下合伙人设立； 法律另有规定的除外。”人数的上限对于大规模的积聚民间闲散资金设定了障 碍，但该法设有除外规则，为其他法规进一步的改变留有余地。该法第三条规定： “国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成 为普通合伙人”。这为有限合伙中的普通合伙资格设定了限制。
建议：在寻找一般合伙人时，应至少找一家具有中字头国资背景的一般合伙人，以方便募集社保资金。按目前社保资金投资管理办法，社保资金的投资方向必须有国资参与。
2、基金的核心理念：为所投企业提供专业的增值服务，合作以求共赢。
3、基金的长远发展目标；打造一支立足中国的世界级私募股权投资基金公司。
4、基金的投资方向：符合国家宏观经济政策和产业政策的行业和领域。建议：
一、投资重点放在国家在未来20年重点发展的七大战略性新兴产业------节能环保、新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车行业。
二、“十二五”国民经济规划重点优先发展的行业和领域------农业水利、高铁、智能电网、三网融合等行业。
三、国家鼓励民间投资的新36条所涉及的六大领域------社会事业领域、市政公用事业和政策性住房建设领域、金融服务领域、基础产业和基础设施领域、国防科技工业领域、商贸流通领域。
以上几个投资方向都受国家产业、财政、货币、土地、税收、信贷等政策的大力支持。
5、所需缴纳的税
合伙企业本身不需要缴纳税费，由合伙人自行缴纳。1.有限合伙人缴纳的税
（1）获得的管理费所需要缴纳的税
如果有限合伙人自是然人，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。如果有限合伙人是企业的，那么按照《营业税实施条例》缴纳5%的营业税。（2）投资获利缴纳的税
当有限合伙人分享投资收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。2.无限合伙人需要缴纳的税费
无限合伙人在分享收益时，如果是自然人的话，那么按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定按“利息、股息、红利所得”应税项目，依20%税率计算缴纳个人所得税。
如果是企业的，应该按照《企业所得税法》缴纳企业所得税25%。
6、基金存续期：10 年(其中投资期5年，退出期5年)，到期后可申请延期，并须经合伙人会议多数同意。
7、基金经营范围：股权投资、证券投资、投资管理、投资咨询等。建议：公司在成立半年到9九个月的时间内处于项目寻找、制作商业计划书、制定投资方案、尽职调查阶段，为充分提高资金使用效率，可在证券市场进行新股申购，在一级半市场如有好的项目也可积极参与，如有好的入场时机，可适当在二级市场进行投资。据统计，2010年专门进行新股申购的投资收益率是15%。
2010年8月，广州第一家私募股权投资基金广州西域联合股权投资中心正式挂牌，初始投资金额2亿元人民币，目前管理两个阳光私募产品---“西域---光华59”和“西域和谐”，运行良好，截止11月底，在不到三个月的时间里，分别取得约50%和40%的收益，引起业内高度关注。它的成功经验值得借鉴。
8、基金的投资原则：投资处于成长期、扩张期和成熟期的企业，不参与种子期和初创期的企业。按企业性质分，拟投民企性质的行业龙头占2/3，参与国有企业改制占1/3。
9、资金的募集：面向社保、保险公司、央企集团、地方大型国企、国有资产管理公司、商业银行、各地商会、宗教协会、行业协会、红十字会、慈善总会、港澳台协会、侨联、医疗机构、文化传媒机构、金融租赁公司、金融典当，金融担保公司、国家扶贫基金（贴息）贷款、招商引资优惠配套贷款、海外融资、个人投资者。
建议：在募集资金和投资项目时，应充分利用国家给老少边穷地区的优惠政策和各地政府急于发展经济、改变贫困地区面貌的心理，用足用好政策。我在新疆天农畜牧投资公司任职时，公司就曾利用国家农业扶贫贷款，取得过很好的经济效益。在新疆创天投资集团任职时，公司也曾利用过招商引资优惠贷款和世界银行贷款，解决了发展资金不足的难题。
10、投资目标的寻找：拟上市公司、已上市公司非公开发行股票、地方政府招商引资项目、各地产权交易中心挂牌交易项目、稀缺资源项目、独特的不可替代项目、具有独特文化底蕴的项目、地方优势项目、地方知名企业等等。
建议：
一、对火爆的市场保持一份冷静。据统计，全国目前从事PE投资的各类机构近5000家，导致竞争加剧，形成项目企业漫天要价，投资估值节节攀升，哄抢项目成了家常便饭，面对这种非理性的情况，我们应保持冷静，不能浮躁。
二、投资策略应以稳健为主。虽然我们从事的是激动人心的事业，但投资策略应以稳健为主，投资额度从小开始，发展到一定阶段再做大做强，不能不顾风险和自身的局限盲目扩张。
11、退出渠道：海外IPO、国内IPO、股权转让、清算、管理层回购、产权交易、资产证券化等等。
12、激励机制：
一、利润分成，超额奖励。
二、管理层、核心骨干持股。
三、员工绩效挂钩。
五、开展私募股权投资基金业务的风险因素
1、国内经济增速放缓，人民币升值，国际热钱流入推高通胀预期，今后几年实行稳健的货币政策，货币政策步入加息周期，信贷规模减少，出口下滑，楼市调控成常态化等都可能对公司开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
2、以美国为首的西方发达国家，经济尚未走出全球金融风暴的泥淖，经济复苏趋势非常缓慢，甚至有二次探底的可能，美联储不负责任的量化宽松货币政策不但没有促使美国经济的快速复苏，反而不断推高以原油为代表的国际大宗商品的价格，使得经济复苏的脚步更加艰难，也可能对私募股权投资基金业务产生不利影响。
3、欧洲主权信用危机愈演愈烈，范围不断扩大，经济复苏无望，社会动荡，矛盾加剧，也会影响到我国的经济，对开展私募股权投资基金业务产生不利影响。
4、公司自身的因素。我认为公司开展私募股权投资基金业务成败的关键从公司自身的角度来看取决于五大关键因素，即高效的团队、快捷迅速的募集资金的渠道、寻找到好的项目、投资后管理、退出机制。其中高效的团队，即人的因素是决定因素。在团队的建设方面应采取金字塔式的团队结构，强调规模化的团队作战，而决策机制采取扁平化决策机制，以充分发挥其快速灵敏的特点，为所投项目提供专业的全方位的增值服务，帮助所投资企业做战略规划和咨询，完善治理结构，强化激励机制，加强管理队伍的建设，帮助企业开拓市场，建立市场营销队伍降低运营成本，树立好的知名品牌，帮助企业进行资本运作，包括IPO、发债、收购、兼并、重组，引进战略投资者、实现行业横向与纵向的整合，切实帮助企业解决成长中出现的问题，让企业因我们的加盟，真正插上翅膀，既有资本的翅膀，又有管理的翅膀，帮助企业腾飞。帮助企业就是帮助我们自己，帮助企业树立品牌就是树立公司自己的品牌。
以我个人的经验，寻找好的投资项目的捷径应从以下几方面入手:各级地方政府的招商引资办、国企改制办、各级地方政府融资平台、各级地方政府投资网、各地产权交易中心、各地港澳台商会、各地工商联、各地中小企业协会、各地商会、各地民营企业协会、各地担保公司、金融租赁公司、各地中小企业融资担保中心等都有不少好项目，亟待投融资。
唯物辩证法告诉我们，决定事物运动和发展趋势的是内因，中国经济的快速持续发展是决定我国私募股权投资基金业务高速增长的内在因素，而欧美对我国经济的影响是外因，不能改变私募股权投资基金事业在我国高速发展的趋势。因此，我对公司开展开展私募股权投资基金业务的前景充满信心，前途是光明的，道路是曲折的，在光明中快步前进，在曲折中高速发展。
以上是我对公司开展私募股权投资基金业务的一些不成熟的想法和浅见，不足之处请指正。
此致
敬礼
刘卫凤
2010年12月31日
第二篇：私募股权投资基金基本知识
私募股权投资基础知识汇编
1、私募基金的概念：一般来说，私募基金通常指私募股权投资基金（简称PE基金），主要是对非上市公司进行股权或类股权投资、面向特定对象非公开募集、由专业投资管理团队管理、以为投资人实现投资回报为目标的集合投资载体。
2、PE基金的类别：创业投资基金、并购基金以及过桥基金。
3、PE基金的组织形式：有限合伙制基金、公司制基金和契约制基金。其中，因有限合伙制基金在资金募集、营运管理、收益分配及退出等方面较为灵活，便于操作，从而成为目前国内外PE基金的主要组织形式。
4、PE基金主要特征：
（1）非公开发行。从法律上看，公司制基金投资者为200人以下，有限合伙制基金为50人以下。
（2）投资方式多为股权投资。一般采用普通股或可转让优先股可转债等形式进行投资。
（3）退出渠道多样化。主要包括上市、兼并并购、管理层回购、破产清算等方式。
（4）投资期限较长。对企业的投资通常持有期限为3-5年以上。
5、基金设立的一般流程：
（1）前期准备。包括确定基金的组织形式、基金的架构、注册地，根据基金架构设立GP、基金管理公司等相关实体，以及设计GP、基金管理公司的章程等有关文件。
（2）与投资人接洽。设计制作《基金认购协议》、《基金招募说明书》（PPM）、《保密协议》等有关文件，与基金的潜在投资人接洽、谈判。
（3）基金设立和交割。准确设计《有限合伙人协议/章程》、《LP认缴出资确认书》、《资金委托协议》等有关文件，完成基金的工商登记和首次交割。
（4）私募基金登记备案。按照现行规定，基金管理人应向中国证劵投资基金业协会履行私募基金管理人登记、私募基金备案和信息更新手续。
6、PE基金投资的基本流程为：
（1）签订意向协议书。根据基金既定的投资方向、方式、规模等初步选定拟投资的企业，并签订相关投资合作协议。
（2）开展尽职调查。尽职调查是项目投资的关键环节，基金管理公司对此应给予高度重视。要委托律师、注册会计师等专业人员，采取收集文件资料、与公司管理层或业务人员面谈、与相关政府部门或组织核对事实以及必要的实地考查等方式，详细了解企业的设立和存续、资质和许可、主要资产、业务经营、融资情况、劳动人事、行政处罚与诉讼风险等情况，并出具尽职调查报告和法律意见书，提出有关项目投资建议。
（3）合同签署。根据尽职调查结果，经投资决策管理委员会表决通过，由基金管理公司与被投资企业签订投资合同协议或章程，双方可约定通过购买原始股、增资入股以及跟进投资等方式参与企业投资。
（4）办理交割。按照双方约定，由基金管理公司向被投资企业支付投资款项。为确保投后管理中可能存在的风险和问题，基金管理公司可采取分期交割的方式出资，也可采取签订“对赌协议”（设定明确的业绩目标）的方式，激励和约束被投资企业搞好相关项目的运营及管理。
7、PE基金退出渠道：目前国内PE基金的退出方式主要有A股退出、红筹退出、H股退出、并购退出以及清算等方式。此外，还可以在美国（N股）、新加坡（S股）、日本（T股）等地上市退出。
第三篇：私募股权投资基金管理公司作用
私募股权投资基金管理公司作用
私募股权投资基金管理公司作为专业投资管理机构，是实现“集合投资，专家理财”功能的核心。它在私募股权投资基金的发起设立、管理运营和到期清算中都要肩负重要作用。从整体上看，私募股权投资基金管理公司的定位体现在三个方面：
基金的策划人:基金管理人根据自己的专业分析能力和资源整合能力，结合经济社会和产业领域发展的需要，设计具有特定投资方向和明确标的物的基金方案，提供给潜在投资人进行投资决策。
基金的牵头发起:基金管理人要牵头组织基金的融资募集工作，具体组织实施基金设立工作，包括组织基金募集路演、确定出资意向、组织对设立文件条款的谈判、组织投资者创立大会，完成投资者出资和法律文件签署，同时帮助投资者选择确定基金托管人，组织投资者与托管人签署合作协议。
基金的管理运营:这主要是根据基金委托管理合同，寻找调研项目提供给基金作投资决策，在通过投资决策后，协调基金托管银行划拨投资款项。同时，基金管理人要向被投资项目派出产权代表，代表基金履行投资人权益，并给项目提供增值服务。在每个财务，基金管理人要提交基金报告和利润分配方案，并接受基金董事会的评估和监事会的审计。
第四篇：私募股权基金的投资管理
私募股权基金的投资管理
一． 私募股权基金提供的增值服务。
私募股权基金为被投资企业创造价值的方式有很多，成功的价值创造计划往往综合了多个战略，包括提供绩效、重整企业等等。但无论何种计划，为被投资企业提供有效的增值服务都是其中不可或缺的部分。实际上，相对于简单的为被投资企业提供发展所需要的金钱，私募股权基金所提供的一系列增值服务更为重要，更为促进企业的发展。能够给企业带来钱以外的战略资源和价值的，才是企业应该选择的。
私募股权基金能够提供的增值服务非常之多，包括帮助企业规范运作，走向正确的方向，进行资源整合，开拓市场渠道，提供合作伙伴资源，解决疑难杂症，协调公共关系，完善信息披露制度，帮助企业二次融资或上市融资。
1、帮助企业制定合适的发展战略。由于民营企业在公司管及制度上的缺陷，其往往不会制定中长期的企业发展规划，对于企业如何发展、如何有效竞争、如何开展营销、如何进行技术开发大多没有一个具有整体性、长期性、基本性的谋略。私募股权基金有着自身的优势，其拥有一些专业高端人才能够为被投资企业制定各方面的中长期发展战略，帮助被投资企业对自身的市场定位、资源整合、战略措施都有一个清晰的认识。
2、建立完善的公司治理结构。民营企业往往缺乏现代企业的管理制度，家族式管理的痕迹较为明显，而且常常存在大量的关联交易。在私募股权基金进行投资时，其本身就非常注重被投资企业的治理结构及组织构架，因此私募股权基金往往会向被投资企业提供在公司治理结构及架构方面的合理意见和建议，并帮助其逐步建立规范的公司构架。
3、规范财务管理系统。民营企业在管理规范性上的欠缺，不仅表现在公司治理结构上，同时也反应在企业的财务管理上。企业的财务管理水平往往不高，监控往往也不规范，同时不少民营企业存在大量关联交易，缺乏现代财务管理的理念。私募股权基金能够为被投资企业在财务管理层面提供的服务包括规范的会计账务处理流程的建议，帮助被投资企业建立内部控制制度有效防范认为风险并帮助企业树立以规范管理、控制风险为基本理念的现代财务管理理念。
4、企业提供再融资方面的服务。私募股权基金利用手中的资本市场的资源，主动联系相关的投资者，帮助被投资企业筛选并找到合适的投融资伙伴。有些私募股权基金还要求在融资之后被投资企业只能聘请其作为第二轮投资的财务顾问，牢牢抓住企业的融资控制权，以防止在二次融资时以自身权益被稀释。
5、上市辅导及并购整合。一般而言，被投资企业的强项集中在自身的技术或创新能力，而在资本市场筹划方面的能力则大多比较薄弱；于此相反，私募股权基金由于长期在资本市场打拼，对于资本市场的熟悉程度以及资本运作的能力方面要远胜于大多数被投资企业的企业家，因此在为被投资企业提供资本市场增值服务方面，私募股权基金可以说当仁不让。私募股权基金能够提供的增值服务还包括很多，由于其拥有强大的社会资源，因此能够在市场拓展、降低采购成本、引进高级管理人员、寻找合作伙伴、品牌战略等各个方面给被投资企业以大量帮助，民营企业均有机会获得私募股权基金的帮助与支持。
二、私募股权基金如何参与企业管理。
股权层面的安排。国内私募股权基金大多数都会选择非控股投资，即选择做小股东。一般而言，非控股型私募股权基金的投资都不会超过被投资企业总股权的40%。
1、设置可转换优先股。所谓可转换优先股即持有该股的人在 特定条件下可以把优先股转换为一定数额的普通股。可转换优先股的设置可以使得私募股权基金的投资者更为灵活的根据被投资企业的经营状况或上市后的市场表现来确定究竟是持有优先股还是持有普通股。
优先股的有点在于拥有股息分配的优先权以及剩余资产分配的优先权，其一大特点就是固定收益，因此当公司的经营情况差强人意时，优先股比普通股具有更高的安全性。同时也会失去获得高额回报的机会。而可转换优先股条款正是基于以上考虑而设置，为投资者提供了一个选择的机会。另外，私募股权基金选择可转换优先股也是基于投资者与企业经营者之间的信息不对称而采取的一种缓冲方式。
我国目前还没有出台的法律法规中对优先股做出明确的规定，上市公司也没有公开发行优先股的情况出现。不过优先股的设置在股权投资协议中任然被广泛运用并且得到认可，但这主要停留在意思自治的层面，与国家层面的立法不可相提并论。因此在股权投资协议中对优先股所作的一些列权利义务安排仁不能损害善意第三人的利益。
2、设置反稀释条款。反稀释条款是公司法中常见的一种可转换证券上的条款，用于保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。因此反稀释条款可以被看作是对可转换优先股持有人的保护条款，保障前期投资者不因后来的廉价出售股权而导致股权被稀释。
常见的反稀释条款主要有两类：棘轮条款与加权平均反稀释条款。棘轮条款————当企业经营不好，不得不以更便宜的价格出售股权或更低的作价进行融资时，前期进入的投资便可能贬值，所以投资者会要求附加棘轮条款。反稀释条款包括棘轮条款。棘轮条款是对投资者有利的反稀释工具，也是投资方最常用的反摊薄保护形式。稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。
棘轮条款的主要意思是：如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均成本摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。棘轮是一种强有力的反稀释工具，无论以后的投资者购买多少股份，以前的投资者都会获得额外的免费股票。有时棘轮也同认股权和可转换优先股结合起来，在实施认股权时附送额外的股票或在转换时获得额外的股票，以保证创业投资公司持股比例不会因为以较低价格发行新股而被稀释，进而影响其表决权。作为一种财务工具，棘轮条款是目前国内对赌协议的原型。
a、完全棘轮条款
在完全棘轮条款的情况下，投资商过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。例如投资商以每股10元钱的价格投资100万元购买了10万股优先股，稍后企业又向一家战略伙伴以每股5元的价格发行5万股换取25万元的资金；按照全棘轮的算法，投资商的股份应该从10万股调整到20万股。这样即使被投资企业以低价出售很少一点股份，投资商的股份比例也会大大增加，这对公司创办人和原始投资人有很大的影响。根据特拉华州法律写成的《美国风险投资示范条款》的募股说明书（Termsheet）中，采用完全棘轮条款（full-ratchet provision）。
b、加权平均价格条款
在极端的情况下，如果新一轮的融资作价低于前一轮投资商投入的资金，除非企业中途取消融资或者前一轮的投资商放弃反棘轮条款，企业创办人就可能失去大部分股权。所以，企业家应该要求以更合理的加权棘轮条款，也就是以所有股权(股票)的加权平均价格重新计算投资商和创始人的股份，这样创始人的股份稀释就没有那么严重。还可以要求投资商所有的可转换债权全部与普通股同样计算，这样万一以后以较低价格增资扩股，创始人的股份也不会被稀释得太多。
例如，当初创业投资公司以每股1元的价格投资10万元，投资公司与企业创办人各占企业的10万股（50%）；过了一段时间后企业以每股0.1元的价格增发1万股，再次融资1000元，如果用全棘轮方法计算，二次融资后投资公司占100万股（10万元/每股0.1元），企业总股数增至111万股；如果用加权棘轮法计算，融资价格为每股0.918元（101000元/110000股），投资公司拥有10.89万股（10万元/每股0.918元），总股数为21.89万股（投资公司10.89万股+创办人10万股+新发1万股）。
3、为优先股设置表决权。在一般意义上，优先股没有表决权，但在私募股权基金中，为了有机会参与被投资企业的管理，私募股权基金往往会要求获得特殊性的权利，即要求其手中所持有的可转换优先股拥有与普通股相同的表决权而不论其是否已行使转换权。只有这样，才能保证手中持有可转换优先股的投资者在行使转换权之前就可以一定程度上对被投资企业进行控制，确保其选择行使转换权时的利益在转换之前得到充分保障。
4、管理层的股权安排。通常私募股权基金进入时会同时安排相当一部分股权份额由企业管理层持有。利用股权激励，鼓励管理层除了保持自身良好的声誉和业绩外，还要承担一定的风险，通过分享股东一部分剩余的办法，激励其为股东创造更大的价值，同时也给管理层自身带来可能的高收益。当然管理层也要承担企业亏损带来的损失，以此来实现管理层与私募股权投资者之间的利益一致性。
事实上根据剩余索取权与企业控制权相匹配的原则，在企业经营层已经拥有一部分企业控制权的同时，给予一定的与剩余控制权相适应的剩余索取权是一个明智的选择。
对于管理层的股权或期权安排在我国存在一定的特殊性，因为对于目前的国内被投资企业尤其是民企，一个较为普遍的现象是公司的主要股东往往也是公司的管理层员，我国职业经理人阶层的发展还很不完善。因此在很多时候，管理层实际是缺失或者不完整的，在这种股东与管理层重合情况下，对管理层的股权或期权安排不应再一味地给予管理层股权或者期权，也应在给予权利的同时对其加以一定的限制，如在给予管理层期权奖励的同时，如公司经营不善也应相应限制或剥夺其企业管理权。
5、ESOP（Employee Stock Ownership Plans）员工持股计划的实施。除了在管理层层面的股权安排，在股权层面安排员工激励的举措同样重要。ESOP是一种员工福利计划，通过让员工低价获得期股的方式激励员工在较长时间内努力工作，从而以更高的价格兑现期股权益。ESOP实际上还有一定的融资功能，因此无论对公司还是员工都有一定的正面左右。
公司治理结构的合理安排。如果说股权安排是私募股权基金能够参与被投资企业控制与管理的基础，那么安排合理的公司治理结构则是私募股权基金能够有效参与被投资公司的途径与方法。合理的公司治理结构可以使私募股权基金顺利地把握被投资公司的战略方向、重大决策以及财务经营情况，其核心内容是围绕如何把握或分享被投资企业的控制管理权。公司治理结构完善的企业，公司控制权实际由两部分组成，一是公司的所有者即股东，二是公司的经营者，即管理层。私募股权基金在进行投资时都会选择做小股东，其在对公司所有权控制相对而言比较弱的，因此在经营管理层面控制权的争取就显得很重要。
一般情况下，私募股权基金获得对企业经营管理的部分参与权及监督权的主要途径包括占有公司的董事会、监事会以及推荐或更换公司的高级管理人员包括财务管理人员。
1、参与董事会及重大事项的决策。私募股权基金在企业的经营发展战略、对外投资、资产重组、重大资产购置、企业经营层的选择及薪酬制度、企业经营目标等重大事项中都会积极参与董事会的决策中。
2、PE懂事的一票否决权。私募股权基金虽然在董事会中占有席位可以随时了解并参与董事会的运作，但仅仅拥有一个或少数董事席位并不能保障私募股权投资者在董事会中的地位，确保私募股权投资者的投资安全。一票否决权体现了私募股权基金对于参与被投资企业控制管理的一种理念。“只是帮助企业进行重大决策，而不干预所投资企业的具体经营事务”，只是告诉企业“什么不可以做”，而不是“应该怎么做”。否则不仅企业管理团队的创新精神会受到抑制，而且会扰乱企业的整个决策与经营程序。
3、参与公司监事会。
4、派驻高级管理人员并获得经营管理层的更换权。私募股权投资后，往往利用自己广泛的社会资源帮助被投资企业聘请符合现代企业管理水准的高级管理人员，帮助被投资企业的管理走上符合资本市场要求的轨道。
国内常用的是设置目前的绩效考核制度和相应激励制度，弥补原有民营企业管理上的缺失的内容。
5、审查财务报表及对财务权的其他控制。由于信息的不对称性以及资本的高风险性，其在财务方面面临较大的风险。要求被投资企业按期提供月、季、报表，监控企业的现金流和资金使用情况。一旦发现有某些瑕疵，立即召开临时董事会探讨补救措施。
同时，私募股权基金也会要求推荐其自己的人员用以更换被投资企业原有的财务管理人员，将公司的财务状况控制在手以避免所投资进的风险，增强对被投资企业的监督和控制。
日常联络与沟通工作
要消除私募股权基金作为外部投资者的信息不对称带来的问题，及时且稳定的沟通是有效解决问题的关键，因此建立完善的沟通机制也是私募股权基金应当进行的重要任务。
1、每周与被投资企业联系一次。
2、每月对企业进行一次走访
3、每季度提交项目跟踪管理报告。
4、须对被投资企业的股东会、董事会或监事会会议预案提出本人意见。
5、不定期向被投资企业提供《管理建议书》
三、面对危机的处理和控制。被投资企业的经营出现了下滑或发生了困境处于危机情形，情况就会发生变化。私募股权基金会希望获得更多的控制权以确保其利益。这些控制权包括现金流权、投票权、董事会权、清算权以及其他一些控制权。私募股权基金具体做法：
1、被投资企业经营不善时控制权的转移。在投资协议中直接约定企业控制权转移的相关条款，也可以称为企业下降条款，即当企业经营管理不善或因其他原因导致的企业状况恶化时双方的权利义务以及企业该采取何种行动的条款。若被投资企业的财务报表或运营数据下降到一定的数值，就代表被投资企业的经营状况不善，企业家就应将企业的控制权，包括董事会控制权转移给私募股权基金。事先约定企业下降条款的有点在于私募股权基金能够在一个明确事先约定好的时间点取得对企业的控制权，避免不必要的纷争。但其同样存在一定的弊端，那就是事前约定的控制权转移的临界点很可能不准确，有时被投资企业的财务数据可能并没有下降到临界点以下，但实际上公司的经营状况已经严重恶化了。
2、要求控股股东或管理层回购。
该种措施的可行性基础在于私募股权基金一般都是以优先股或者优先债的形式来进行投资，并且已在投资协议中约定了经营不善时的回购条款，如约定当公司的前景、业务或财务状况发生重大不利于变化时，优先股股东有权要求公司立即回购已经发行在外的优先股。购买价格等于原购买价格加上已承诺但尚未支付的红利。在这种情况下，即使最后企业无法回购全部优先股而要面临破产，私募股权基金由于所持证券的优先性，任然对被投资企业的破产享有优先权，可以将自身的损失降低到最低。
3、强制被投资企业进行清算。
这种做法是更为直接的，当然直接通过清算或者破产来实现企业控制权转移的缺点也存在，即代价可能比较大，直接意味着自身的投资失败。所以若私募股权基金投资者认为被投资企业任然具有发展的可能与前景，则不必直接运用清算来实现目的，相反，其可以利用回购清算权作为手中的筹码，与企业家进行磋商与谈判，软性地将企业的控制权转移到自己手中。
第五篇：私募股权投资基金阅读书目
1、杨文海：《北大投资银行学丛书•私募股权投资基金理论与操作》，中国发展出版社，2008年3月。
2、北京市道可特律师事务所：《中国PE的法律解读》，中信出版社，2010年8月。
3、赵忠义：《私募股权投资基金监管研究》，中国金融出版社，2011年10月。
4、王荣芳：《私募股权投资基金监管法律问题研究》，中国政法大学出版社，2013年6月。
5、顾功耘：《经济法文集.场外交易市场法律制度构建》，北京大学出版社，2011年11月。
6、项先权，唐青林：《私募股权投资基金实战操作与法律实务文本》，北京：知识产权出版社，2008年版。
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