深圳万科股权激励方案的分析

第一篇：深圳万科股权激励方案的分析

深圳万科股权激励方案的分析

因为股权激励方案受质疑，万科董事长王石不得不在网上与投资者展开辩论PHTTEX／图

□本报记者冉孟顺□田雨

万科在中国主板市场首推出股权激励计划，不仅带动了其他上市公司的纷纷效仿，也引发了小股东的激烈反弹

今年3月21日，万科在公布年报的同时，推出了一项股权激励计划。按照这项计划，大约有160名万科员工将获得股权激励，万科董事长王石与其管理团队由此将拥有“股东与职业经理人”的双重身份。

这项计划使万科成为中国主板市场首开股权激励先例的上市公司。在一个月前，深圳中小板上市公司———中捷股份也公布了股票期权激励计划。

万科的股权激励计划带动了主板其他上市公司的效仿。据媒体报道，宝钢等十几上市公司也正在准备推出股权激励计划。

在股权分置改革之前的中国股市，由于大股东和高管持有的股份不能流通，股权分置曾是股权激励计划最大的拦路虎。但随着股改步伐加快，决策层开始为上市公司推行股权激励计划“松绑”———证监会在今年元月4日出台了《上市公司股权激励管理办法》，国资委也在年初下发件为国企管理层增量持股解禁。

“具备条件的国企高管可以大胆持股，不具备条件的就胆子小点，可能是股份（本）的5％，也可能是6％，等内外部条件成熟后再逐步提高比例。”在今年1月20日的全国国资监管工作会议上，李荣融就曾表达他对国企高管增量持股的看法。

但就在万科股权激励方案出台后，一些小股东却发出了质疑的声音，并引起了一场王石与他们的网络辩论。

“老王发火了”

曹新是一位长期持有万科股票的小股东。虽然他认为万科是中国股市“少数几阳光下的上市公司”，但他对万科的股权激励计划却很是不满。

他认为万科可能存在为进行激励计划而做低2005年业绩的行为，“2005年年末已售未结算面积高达657万平方米，这是一个值得质疑的数字。”

“已售未结算面积有可能是万科调节利润的‘蓄水池’。”曹新的理由在于，2005年末的已售未结算面积的相应收入高达487亿元，而在2004年末这个数字为17亿，出现了三倍暴增，远远高于主营收入523％的增长速度。他认为，这会使2005年会计确认的主营收入和利润分别被压低。

他由此猜测，做低利润可能与股权激励计划存在某种联系。这是因为：2005年是“万科股权激励计划”的基数年，或者说，2005年的年度利润是激励计划的净利润增长考核指标的基数。“显而易见，起点越低，股权激励计划就越容易实施。”

这种担忧并非曹新所独有。一位注册名为“SSE”的网友也在万科论坛上向王石发难———“„„让人怀疑万科2005年年度隐藏利润的故意性，至少在客观上，部分隐藏的利润会通过所谓的激励计划把股东利益转换成管理层利益。”

“这是欺人太甚。”王石对这个帖子迅速进行反击。王石随后给出解释：“2005年账面有近487亿售楼收入未结算，这是事实，但如果你再翻查2004、2003、2002„„的年报，都有一定的金额的售楼收入放在预收账款项上而未结算。为什么呢？按照中国会计制度准则，楼卖出去了，即使全款收到了，但楼房还没有交到业主手上就不能结算。” 曹新也注意到这场网上争论，“老王发火了，这也看得出：王石是个性情中人。不过，对于未结算售楼收入出现暴增的现象，万科还需要进一步解释。”“我希望股民和经理人之间应该理性沟通。”曹新说。

万科首席研究员谭华杰对此认为：“我们并不希望已售未结收入过高，因为未结算收入在会计上被确认为‘预收款账’，属于负债项目，未结算收入如果增长过快，将迅速推高负债率，妨碍万科财务杠杆的运用。”

在谭华杰眼里，万科2005年未结算售楼收入数字“是正常的”。谭说：“如果万科存在故意调高年底已售未结收入的行为，那么年底的负债率将明显上升；但事实上，万科年底的负债率比年中是明显下降的，即使扣除可转债转股的因素，也足以说明下半年万科的结算节奏快于销售节奏。”

万科的产品结构变化也许是造成未结算售楼收入暴增的另一个重要原因。由于土地获取的原因，在万科产品线中，高层住宅和高档住宅比例在2005年出现上升趋势。谭华杰解释道，“按照会计准则，竣工验收完成是楼盘结算的必要条件之一；高层住宅和精装修住宅施工周期较长，高档住宅配套设施较为复杂；而万科2005年楼盘销售速度较快，此消彼长的结果是从销售到结算的周期被拉长了，已售未结收入这个蓄水池因而出现了扩容。”

而一位分析师也认为，万科刻意做低2005年业绩并没有必要。他说：“万科的股权激励是一个连续方案，如果将2005年的业绩调整到2006年，固然有利于2006年的激励基金提取，但是却增加了实现2007年目标的难度。我们估计万科最近几年的利润增长速度将保持较高水平，如果2006年利润增长过多，可提取金额很可能超过利润总额10％的上限，那是毫无意义的事情。”

“万科不会干偷偷摸摸的事。”王石也在万科论坛上继续澄清说。抢劫股东还是苛刻自律？

万科的股权激励计划本身也让一些投资者议论纷纷。“看得出，激励计划应该是参考国际标准精心设计的。”曹新表示大体认同该方案，但认为有关条款需要修改，尤其是提取激励基金的门槛“需要提高”。

万科《2006－2008年限制性股票激励计划》规定：年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。提取门槛如下：净资产回报率至少达到12％以上；净利润至少比上一年度增长15％以上；第三，行权时，股价要高于去年的价格。

“我并不反对万科的股权激励计划，但万科激励基金的提取标准要严格，比如，净资产回报率底线从12％提高到13％－15％以上，净利润增长比例超过30％时，才能提取奖励基金。”曹新认为，现在万科仍处于行业景气时期，目前方案中的指标对万科来说，达标并不困难，因此，提高提取门槛“不是一个偏高的标准”。

在万科论坛发帖的网民SSE则对激励计划感到沮丧。他认为，当净利润增长率超过15％就要给管理层激励，“这简直就是对股东的抢劫”。

此外，这位网民同样认为提取标准过低，“我们不否认管理层的历史贡献，但既然是‘激励计划’就要真正起到‘激励’的作用，董事会应该给管理层一个‘有压力’的目标，这才有激励的作用。”“将心比心，万科管理层不占股东的便宜。”王石在喧闹的网络争吵中开始心平气和，逐条答复投资者。

第一，对于净资产回报12％的底线，王石认为与国内外同行相比，达到这个指标并非轻而易举，他举例说，万科的标杆———美国帕尔迪公司的净资产收益率曾做到高过18％，但正常来讲15％；香港房地产企业2004年净资产平均利润回报率不超过5％；内地房地产企业2004的平均净资产收益率不超过7％，预计2005年不会超过9％。

他认为，万科的净资产收益率曾长期维持在百分之十点几，按照此水平已令许多房地产企业羡慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做个激励的底线是很苛刻自律的限定。

第二，增长15％作为第二个奖励底线的限定。王石并不认为15％的目标过低，关键是“业绩能否持续发展”。王认为，万科的持股激励计划当然是建立在持续发展的基础上，如果确定的底线是在30％以上，就意味着管理层在完成一项基金经理认为很难维持的连续增长目标之后才能分享增长利润。王石反道，“这样的激励计划有激励作用吗？”

第三，行权时，股价要高于去年的价格。鉴于以上三个理由，王石坚持声称：“目前还没有比万科更苛刻的持股激励方案。”

一位机构分析师也认为，万科的股权激励方案基本令人满意。他说：“12％的门槛并不算低，万科从1998年到2003年，净资产收益率从来没有超过这个数字。”

万科股权激励方案 今年3月21日，万科公布《首期（2006－2008年）限制性股票激励计划（草案）》。按照该计划，万科基本操作模式为：“在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托管理的方式，委托信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，经过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。”

该方案的最低门槛是：“当年净利润增长率（扣除激励基金后）超过15％、全面摊薄的净资产收益率超过12％，行权时，股价要高于去年的价格。”

此外，提取当年度激励基金还有如下限制条件：

（一）当净利润增长率超过15％但不超过30％时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（二）当净利润增长比例超过30％时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

（三）计提的激励基金不超过当年净利润的10％。

股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8％，计提的激励基金不超过当年净利润的10％。预计约有160人将成为首期激励对象。按照该方案，万科业绩发展顺利的话，3年后，中国股市可能将出现中国首位因股权激励而产生的千万富翁。

什么叫股权激励 所谓股权激励，即是一种职业经理人通过一定形式获取公司一部分股权的长期性激励制度，使经理人能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。

在国际上，股权激励计划是上市公司比较普遍的做法。一般观点认为，股权激励计划可以把职业经理人、股东的长远利益、公司的长期发展结合在一起，可以一定程度防止经理人的短期经营行为，以及防“内部人控制”等侵害股东利益的行为。

此外，现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本，提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。

股权激励包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购即B股权激励机制的重要形式之一是股票期权计划，快速成长的科技公司大多采用股票期权计划，这也是美国硅谷创业科技公司造就富翁的摇钱树，微软、GGLE都是通过股票期权制造大量亿万富翁。去年在纳斯达克引起轰动的中国搜索网络引擎———百度公司，也是通过股票期权批量制造百万富翁。

不过，美国投资大师巴菲特对其持反对观点，他担心过于优厚的股权激励会造就“贪心的CE和公司高层管理人士”，还会制造更多的公司丑闻。

第二篇：股权激励方案

股权激励方案

是指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。另一种与业绩股票在操作和作用上相类似的长期激励方式是业绩单位，它和业绩股票的区别在于业绩股票是授予股票，而业绩单位是授予现金。

（2）股票期权

是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时期内以事先确定的价格购买一定数量的本公司流通股票，也可以放弃这种权利。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自行为行权支出现金。目前在我国有些上市公司中应用的虚拟股票期权是虚拟股票和股票期权的结合，即公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。

（3）虚拟股票

是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

（4）股票增值权

是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股价上升，激励对象可通过行权获得相应数量的股价升值收益，激励对象不用为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股票。

（5）限制性股票

是指事先授予激励对象一定数量的公司股票，但对股票的来源、抛售等有一些特殊限制，一般只有当激励对象完成特定目标（如扭亏为盈）后，激励对象才可抛售限制性股票并从中获益。

（6）延期支付

是指公司为激励对象设计一揽子薪酬收入计划，其中有一部分属于股权激励收入，股权激励收入不在当年发放，而是按公司股票公平市价折算成股票数量，在一定期限后，以公司股票形式或根据届时股票市值以现金方式支付给激励对象。

（7）经营者/员工持股

是指让激励对象持有一定数量的本公司的股票，这些股票是公司无偿赠与激励对象的、或者是公司补贴激励对象购买的、或者是激励对象自行出资购买的。激励对象在股票升值时可以受益，在股票贬值时受到损失。

（8）管理层/员工收购

是指公司管理层或全体员工利用杠杆融资购买本公司的股份，成为公司股东，与其他股东风险共担、利益共享，从而改变公司的股权结构、控制权结构和资产结构，实现持股经营。

（9）帐面价值增值权

具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指激励对象在期初按每股净资产值实际购买一定数量的公司股份，在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金，公司授予激励对象一定数量的名义股份，在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益，并据此向激励对象支付现金。

以上第一至第八种为与证券市场相关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所获收益受公司股票价格的影响。而帐面价值增值权是与证券市场无关的股权激励模式，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标———每股净资产值有关，而与股价无关。

第三篇：万科精巧股权激励装置造亿万富翁

万科精巧股权激励装置造亿万富翁

2008年06月11日 07:5221世纪经济报道【大 中 小】 【打印】

王石一面道歉，一面身家暴涨。

面对“捐款门”造成的万科股价危机，6月3日，万科公告实施第三期股权激励，向激励对象第三次补充计提和预提激励基金共10亿元，由深圳国际信托投资有限公司在二级市场上购入万科股票。

至此，万科2006-2008年股权激励计划已接近完成，各高管层的身家亦浮出水面。如获行权，董事长王石身家达到约1.92亿元，总经理郁亮则坐拥1.34亿元。

“从理论上讲，类似于万科这种激励基金，通过信托的方式，可以有效地进行避税操作。”6月6日，美国万通投资银行首席经济学家孙飞评价说。

精准的时机选择

2006-2008年万科的股权激励计划2005年公布伊始，曾引发资本市场上的争议波澜。争议平息3年后，这个股权激励的生产线上已经制造出第一批亿万富翁。

这是一个设计非常精巧的股权激励方案。

首先，每一激励基金的提取，需达成一定的业绩指标条件，具体为:1.年净利润(NP)增长率超过15%；2.全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12%；3.公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPS)增长率超过10%。除此之外的情形，比如采用定向增发方式实施重大资产购并、换股、引进战略投资者，配售转债和股票衍生品种等，则不受此限制。

至于股权激励的覆盖面，按照方案，激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%，主要包括四类人员:于公司受薪的董事会和监事会成员；高级管理人员；中层管理人员；由总裁提名的业务骨干和卓越贡献人员。由于3年间公司专业员工总数随公司规模增大，获得股权激励的管理人员数量会处于变化中。2006的激励对象在200人左右。

2006-2008年正值国内房地产行业景气周期最好的时段。万科的相关年报显示，2006、2007年万科的净利润分别增长59.56% 和110.81%，全面摊薄净资产收益率分别为15.39%和16.55%；EPS增长率分别为 35.81%和87.18%，而为保证2008年的业绩，2007年预留171.8亿元未结转，如此巨额销售将在2008年直接形成营业收入。另外，万科通过降价促销，在今年一季度完成销售金额101亿元，2008年达到业绩指标条件已基本没有悬念，整个3年激励计划也已顺利完成。

根据公告，万科曾前后三次动用激励基金购入股票，分别是: 2006年6月，以激励基金1.42亿元，购入2491万股，平均成本5.68元每股。2007年4月，以激励基金3.15亿元，购入1493万股，成本为21.09元每股。2008年6月，以激励基金10.07亿，购入4933万股，成本20.4元每股。

在此期间，万科股权激励基金购入万科股票，已获得两次派息/送股。第一次，已于2006年7月享受了一次分红，当时万科获得分红款373万，购入53.8万股。第二次，2007年5月，获得派息款约709万，以当时万科市价计算，估计约可购买47万股。

由于2006分配方案是10派1.5转增5，根据此次送股除权，至目前为止，万科股权激励奖金购入的万科股票总计达到9764万股。

6月6日，万科收盘于19.67元，以此价计算，万科股权激励的总市值约19.2亿元，其中王石占10%，郁亮占7%，这两人所持万科股票的市值分别为1.92亿元、1.34亿元。

此外，目前万科正在等待2007年分红。由于其2007年分配方案是10转六派1，万科仍将有上千万分红款用于购股。

股价一道坎

至此，整个股权激励计划中唯一剩下的一道坎，就是万科的股价问题。

因为万科的股权激励计划中还设计了一个精巧的、有时可能相当致命的机关—— “当期归属”，即，在等待期结束之日(即T+1年年报公告日)，限制性股票必须满足以下条件才能以当期归属方式全部一次性归属激励对象: PriceB > PriceA(即万科的2008年股价一定要比2007年股价高)。

这就是说，虽然股权激励的激励条件都已达到，应该计提的基金也已经计提，但股票能不能划归王石、郁亮他们个人名下，还需要满足这个“当期归属”条件，否则要延后一年，如果下一年还不能够达到，就有作废的危险。不容乐观的是，2007年股市暴涨，万科股价由年初的15.7元最高升至去年11月1日的40.78元。这显然为2008年股价超越上年增加了难度。

于是，恰在这时，去年12月13日，王石抛出 “拐点论”，踩了股价一脚。他高调提出“楼市拐点已经到了”，并上演了一系列降价秀——提出“三四年内不买房论”，“不跟着万科降价就没有出路论”，万科的降价行动同时在成都、上海等地铺开。同期，多家基金公司开始调查万科，中信系基金曾经高调调研万科在成都等地项目的降价情况。

大盘压力加上“拐点论”，万科股价应声狂泻，短短3个月从去年11月最高点的40.78元跌到今年3月14日的最低下探20.10元，此时正是2007年年报公布前夕。而股权激励的周期结算时间就是每年年报的公布日。2007年全年复权均价约为22元。

万科精巧股权激励装置造亿万富翁

2008年06月11日 07:5221世纪经济报道【大 中 小】 【打印】

“年报公布将是一个分水岭。”英大证券首席分析师李大霄解释说，因为业绩发布会后，股权激励计划进入2008年股价计量区间。

3月21日，万科召开业绩说明会。会上包括万科总经理郁亮在内的管理层表态认为，地产市场在逐步回暖，房价不具备深幅下跌空间，并将公司中期市场份额目标提高到5％。

而在此前的万科年报上，万科的董事会报告也以很大的篇幅就王石的“拐点论”作出“理性回归”的阐释。“万科认为，目前市场面临的，并非从长期上涨到长期下跌的转折，更非从大涨到大跌的转折，而是经历前期一段时间过快上涨后，市场需要一个理性回归的阶段。”郁亮说，“我们认为，未来的房价没有进一步深幅调整的空间。”

与此同时，万科表示不再降价。“那些去年房价上涨不多，或者目前价格与自住购房的供求关系本身就比较吻合的城市，并无价格调整的必要。部分城市售价调整，对万科的预期收益不会产生太大影响。“因为这些城市去年的价格上涨，是超出开发企业之前预期的。因此近期虽然发生了理性回归，但仍然具备合理的利润空间。”郁亮表示。

这些言论放出去后，股东大会前后的3月中旬，万科出现一波短暂的反弹行情，但是受大盘压力，反弹并没有发力，最高仅回到27元附近，万科股价在19-22元区间徘徊。

再拉高本已不易，偏在这时，王石一篇博文又闹出了“捐款门”危机，随之而来的是万科股价从5月14日到6月5日暴跌7.2%，最低跌至18.70元，振幅22.94%。这一突发事件打乱了高管们的计划，王石赶忙出面道歉并首次提到“辞职”以表示内心的歉意。“这次除了在灾区，我也很关注万科的股价表现，王石在6月5日的万科股东大会上说:“如果因为我的个人言论，导致万科走势弱于大势，弱于行业，我会立刻辞职。”

在6月3日股权激励计划奖励基金买入自家股票前，其总共从二级市场上四次买入，每次动作后的共同特点都是股价在短时间内出现暴涨。

万科第一次购入是在2006年6月12日，成本约为5.64元/股，同年7月21日因为所持的这部分股权所得现金分红，再次买入53.8万股，成本6.94元/股。在第一次购入后的半年时间内，股价发生了翻天覆地的变化，到2007年1月16日股价已经上冲到了19.41元，涨幅超过300％。

2007年5月9日股权激励计划奖励基金再次出手，购入1493.2万股，成本大约在21元左右。值得注意的是5月9日股价涨停，而且当天已经是连续第二个涨停。9个交易日后，万科A已经实施了10送5，股权激励计划奖励基金再度出手购入39万股，成本大约在15元左右。这一次购入之后，万科A的股价在盘整一段时间后再次暴涨，20个交易日内股价从18元左右上涨到35元左右，几乎翻番。

而最近的这次万科回购便有了另一层意义——力挽股价。信托之手

如果万科股价最终达标，股权激励计划成行，王石、郁亮他们从中获得的巨额财产，是否也和现金收入一样，需要交纳相关税费呢？

对此，孙飞的理解是:“不一定。”

为实施股权激励方案，万科聘请了深圳国际信托投资有限公司操作，规定“激励对象授权公司委托信托机构所管理的信托财产将独立开户和独立核算，每一股票激励计划作为一个独立的信托计划，依该计划提取的激励基金所购入的股票将分设独立的股票账户”、“信托机构在规定期限内将本计划项下的信托财产过户至激励对象个人名下，其中股票以非交易过户方式归入激励对象个人账户”。

“信托本来就具有风险隔离的作用，其信托受益转到个人账户，避税是有可能的，”孙飞说，“同时，股票也不增收资本利得税，所以股票增值部分本身是可免税的。” 而另一位不愿披露姓名的信托公司的高管认为，信托本来就是集合理财产品，将激励基金设计为一种信托产品，通过信托产品购买股票，获得收益，只要不变成直接收入，都可以根据要求设计避税方法，所以万科的股权激励可能只需要交纳信托管理费用。

第四篇：公司股权激励方案

公司股权激励方案

xxxxx网络科技有限公司 虚拟股权激励管理办法 第一章 总 则 第一条 目的

为实现公司员工富裕的愿景，吸引和保持一支高素质的人才队伍，创造一个，提高自主管理的激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念

水平，鼓励人才为公司长期服务，并分享公司发展和成长的收益，特制定本股权激励办法。

第二条 特别说明 1.法律依据

本虚拟股权激励办法依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规，以及xxxxx网络科技有限公司(以下简称“公司”)《公司章 程》制定。本办法若遇法律法规相抵触的按照法律法规执行，若遇《公司 章程》相抵触的，经公司股东会决议可以对《公司章程》或本办法予以修 订。

2.股权来源与额度限制

本激励办法所涉及的股权是由公司股东让渡的份额，其总份额不超过 当期公司总股本的10%，单一个人持股总额不得超过公司总股本的3%。首次虚拟股权总数确定为50万份，每份等于公司注册资本金1元。3.股权授予对象资格 公司正式员工，其中: 高级管理人员(一年以上工龄)中层管理人员(两年以上工龄)骨干员工(三年以上工龄)公司特殊引进人才，经董事会批准后不受上述条件限制。4.股权分配办法 个人当年有效持股总额=职位股+绩效股+工龄股 职位股=本人职位股权基数

绩效股=本人职位股权基数×绩效达标%×50%(最高额不超过本人职 的50%)位股权基数

工龄股=每年1000份(累计最高1万份)5.股权及收益生效条件

。股权有效的前提是公司完成目标任务的80% 第三条 定义

股权:除本文有其他明确阐释外，统指虚拟股权。

虚拟股权:是一种以虚拟股权期权为思路的，以经营团队创造的利润为基准的，优秀员工共享公司收益的长期激励形式。虚拟股权是一种收益权，没有所有权、表决权和继承权，持有者也不能转让、出售、抵押。虚拟股权享有的收益来源于股东对相应股权收益的让渡。

标的股权: 指根据本激励办法拟授予给激励对象的公司股权。公司:是指xxxxx网络科技有限公司。人力资源部:是指xxxxx公司人力资源部。财务中心:是指xxxxx公司财务管理中心。

股东:是指公司注册并在工商管理部门登记的投资人。

股东会、董事会:是指xxxxx网络科技有限公司股东会、董事会。激励对象:指依照本股权激励计划有权获得标的股权的人员，包括公司 管理层人员和其他核心员工。其中:高级管理人员是指总经理、副总经理、总监级别人员;中层管理人员是指部门经理或主管级别人员;骨干员工是指技术、销售等岗位上表现突出的核心员工。

行权:指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件将持有的虚拟股权部分或全部份额转换并正式受让公司股权的行为。第四条 组织实施

人力资源部负责虚拟股权的组织管理工作。负责策划和申报虚拟 股权授予方案，根据公司相关制度登记、考核、核实员工个人当年有效持 股股权等相关工作。

财务中心根据公司税后净利润确定虚拟股权分配方案上报公司董 事会审核;登记员工持有的虚拟股权状况，结算年终分红收益。公司董事会负责审核、批准虚拟股权授予方案及分红方案。第二章 虚拟股权的授予 第五条 授予人选

由人力资源部或公司总经理提名，经董事会批准。其基本标准如下:

1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员;

2、公司未来发展亟需的人员;

3、工作表现突出的人员;

4、其他公司认为必要的标准。第六条 股权授予

1、授予时间

虚拟股权按授予，除首次授予时间以实际授予执行时间外，以后授予时。间为公司本财年财务决算后的一个月内

2、授予标准

个人当年有效持股是由职位股、绩效股、工龄股组成，由于绩效股、工龄股部分规定为动态或固定分配方式，授予时仅需要对职位股予以明确。首次经审核符合资格的对象执行以下标准: 总经理:12万份 总监/副总:10万份 部门经理:3万份 骨干员工:1万份 第七条 分红

1、分红收益

分红收益总额=当年公司税后净利润-公司提留基金(公司提留基金比例遵照《公司章程》程序，根据公司发展具体情况予以确定)个人分红收益=分红总收益/公司总股本*个人当年有效持股总额;

2、分红比例与时限

为确保公司的良性发展，遵循调剂丰歉、平衡收入的原则，分红比例原则确定为: 分红收益总额均按照当年85%，15%结转入下一分红收益总额中分红;个人分红收益均按照当年90%，10%结转入下一个人分红收益账户中。

红利分配时间为各授予单位下一财年的第六个月。第三章 虚拟股权的分红条件 第八条 分红条件

1、公司财务决算为盈利状态;

2、公司全年任务达标不低于80%;

3、公司财年发生的应收账款比例小于20%;

4、经股东会或董事会批准的其他条件。第四章 附 则

第九条 股权激励计划的变更和终止

1、因公司引入战略投资者、增加注册资本、派发现金红利、资本公积金转增股权或其他原因需要调整标的股权数量、价格和分配的，公司股东会有权进行调整。

2、公司的实际控制人为xxxxx创业投资有限公司，若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。

3、公司合并、分立时，可由公司董事会提出本股权期权激励计划变更议案，报经公司股东会审议批准。

4、激励对象职务发生变更，但仍在公司任职的，其所获授的股权按照新的职位级别重新予以对应变更。

5、激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的:其已行权的股权继续有效;已授予但尚未行权和尚未授予的虚拟股权不再授予，予以作废。

6、有下列情形之一的，其已行权的股权继续有效，但需将该股权以当期该股权的净资产价转让给公司的其他股东或公司根据新的激励计划新增的激励对象;或由公司以上述规定价格回购;已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再行权和授予，予以作废。

(1)激励对象与公司的聘用合同到期，本人不愿与公司续约的;(2)激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象因个人绩效等原因被辞退的;(3)激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的;

7、激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等被辞退的:其已行权的股权继续有效，并可保留;但未经公司股东会一致同意，该股权不得转让给公司股东以外的他方;已授予但尚未行权的股权期权和尚未授予的股权期权不再授予，予以作废。

8、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的，其已行权的股权无效，该激励对象需无条件将已获得的股权以购买价格回售给公司其他股东，或由公司按该价格回购;已授予但尚未行权和未授予的标的股权不再授予，予以作废。

9、激励对象因公(工)丧失劳动能力的:其已行权的股权和已授予但尚未行权的股权继续有效;尚未授予的股权不再授予，予以作废;激励对象非因公(工)丧失劳动能力的:其已行权的股权继续有效;已授予但尚未行权的股权和尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

10、激励对象退休的，其已行权的股权继续有效;尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。、激励对象死亡的，其已行权的股权继续有效;已授予但尚未行权的股权11 和尚未授予的标的股权不再授予，予以作废。

12、在任何情况下，激励对象发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司董事会有权立即终止其所获授但尚未行权的股权，对已行权的股权予以无偿回购。

13、激励对象因决策失误等原因导致公司出现严重损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除虚拟股权的方式作为经济上的处罚。第十条 禁止条款

在任何情况下，持有人都不得将虚拟股权进行抵押、按揭、出售和转让。第十一条 股权的行权转换

1、行权的条件(1)激励对象对已获得的虚拟股权持有时间累计不少于2年，并满足本文其他规定情形时，可以最高将已获授的虚拟股权不超过50%的份额分2个予以行权转换，行权价享受当期股权净资产价值的9折优惠;(2)在股权激励计划期限内，行权人业绩和绩效考核平均达标率不低于目标值的80%;(3)公司引入战略投资机构或整体上市时，虚拟股权可以通过一定的对价方案转化为股票期权，具体转换方案由公司另行制定。

2、行权的程序

(1)激励对象自愿向董事会提交《虚拟股权行权申请书》，提出行权申请;(2)董事会对申请人的行权资格与行权条件审查确认;(3)签订符合工商行政管理局股权变更登记条件的《股权转让协议》;(4)进行股权变更登记，将激励对象的名字和所持公司股权登记于工商档案中的股东名册。

第十二条 其他规定

1、本股权激励计划由公司股东会负责解释。

2.公司股东会拥有补充、修订、终止本方案部分或全部条款的权利。3.本激励方案经股东会批准后生效，一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。

第五篇：股权激励方案12

股权激励方案

第一章 总 则

第一条 目的为提高XX有限公司(下简称“公司”)的经济效益水平和市场竞争能力，吸引和保持一支高素质的经营管理队伍，创造一个激励员工实现目标的工作环境，倡导以业绩为导向的经营理念，提高自主管理的水平，鼓励经营管理者为公司长期服务，并分享公司的发展成果，特制定本管理办法。

第二条 原则

三个有利于原则：

1.有利于公司产业的稳健经营；有利于公司产业的快速成长；有利于公司吸引并留住高层管理团队。

2.业绩导向原则：根据岗位责任和岗位风险的大小，确定股份分配额度，充分体现按劳分配的公平性原则。

3.利益共享原则：将个人利益与公司利益结合起来，促使员工注重企业的长期利益。

第二章 具体细则

第三条 定义

根据公司目前的实际情况，从长远发展眼光出发，现在主要采用期权+股权及赠予股权的激励方式。待各方面条件成熟后，可以进一步考虑实行管理层和员工持股、虚拟股权等多元化的股权激励方式。

第四条 组织实施 由执行董事及总经理拿出自有部分的股权给予激励。

第五条 人选确标准及范围

由公司董事长提名与人力资源及行政部根据以下标准在可选范围内确定具体人员名单，报经董事会批准。

确定标准：

1、在公司的历史发展中做出过突出贡献的人员；

2、公司未来发展亟需的人员；

3、工作表现突出的人员；

4、其他公司认为必要的标准。

授予范围：

1、公司高级业务经理以上人员；

2、各部门经理以上人员；

3、业绩表现突出的独立经纪人员；

4、其他特殊人才和有特殊贡献的人员。

第六条 授予时间及方式

在达到考核标准之后公司执行董事及总经理与其签订股权赠与协议或股权激励协议。

第七条 激励股权持有人的权利与义务：以期权＋股权激励形式的方案有一年的考核期，待考核合格后方可进入后期三年的期权预留期和两年的行权期，在进入预留期之后，行权之前，均享有按照持股比例分红权和对公司经营管理的建议权，行权之后，可享有股东的表决权和其他相应权利。

如是赠予协议，则只享有分红权和按所持股比例所得股本增值部分的收益权。

第八条 个人所得税

被授予人因持有股份而获得的各种收益（包括分红及兑现收益），均须按国家有关规定交纳个人所得税，该项税款由各公司代扣代缴。

第三章 附 则

根据《公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除股权分红权利一年。

第九条 禁止条款

在任何情况下，持有人都不得将所得股权进行按揭、出售和转让。

第十条 试行、修订及解释

本办法试行期为二年，试行期结束后根据执行情况进行修订。

本办法由公司人力资源管理部负责拟定、修改和解释，由公司董事会、股东会审议通过后实施。

XXX有限公司