股东大会网络投票制度研究

第一篇：股东大会网络投票制度研究

股东大会网络投票制度研究

发布时间： 2003-8-18 作者：秩名

网络通讯投票是解决目前投票机制弊端的有效途径。我国未来设计网络通讯投票时，应注重主体与程序设计，平衡各种矛盾冲突，以实现网络投票机制效用最大化。前言

股东大会是上市公司的最高权力机关，是股东间接参与公司经营的途径，股东通过股东大会对重大事项作出决定并选派自己信任的人进入董事会以使自己的意志能够得以实现。但股份有限公司，尤其是上市公司，由于股东数量极大且分散，如何确保股东得以经由股东大会表决权的行使，以股东大会决议的形式反映对公司的经营意思，是上市公司股东大会制度设计的关键。目前，我国上市公司股东参加股东大会只能亲自出席或委托他人出席，原则上不能以通讯投票的形式表决。《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)第6条规定：“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式”，同时规定临时会议在审议重大事项时也不得采取通讯表决方式。这种排除包括网络投票在内的通讯表决方式的股东大会投票机制不利于股东表决权行使的保护，而且使得公司常常为内部人所控制。因此，笔者拟在分析现行投票表决机制弊端的基础上，分析我国建立网络通讯投票制度的必要性，并对我国未来网络通讯投票机制提出构建设想。实行网络投票的动因分析

一、亲自出席投票表决成本过大

在公司的早期阶段，股东通常是公司住所的居民或其亲属，股东大会为股东提供了一个讨论公司行为、分享公司智慧的场所。在那个时代，股东的投票权被认为是财产权，是人格化了的权利，只能亲自出席行使，不能通过其他形式进行。但当公司的所有者逐渐分散时，更多的股东分布在一个日益扩大的地理范围，股东亲自出席股东大会行使表决权越来越不方便。尤其是现代上市公司，大多数中小股东所持股份很少且往往分布于世界各地。这些中小股东所持股份较少，他们往往认为其所行使的表决权对股东大会的决议形成无足轻重；而且在“目前形势下，单个中小股东由于受获取资讯成本巨大的障碍而使他们实际上已经不起任何作用”，因此他们出席股东大会行使表决权的热情并不高。另外，在现代分散投资以分散风险的理念下，一人同时为数家公司股东的情形非常普遍。若其持有股份的数家公司股东大会同日召开或相隔很短召开，该股东即使有出席各公司股东大会的意愿，事实上也不可能做到。尤其是当投资的公司属外国公司时，若中小股东欲出席股东大会则从成本上核算更不合理。

股东出席股东大会一方面加大了出席股东的成本，另一方面也增加了公司的会议成本。由于现代上市公司往往规模巨大，股东众多，在股东人数数万人甚至数十万人的情形下，若多数股东同时出席股东大会，将使公司承担巨大的会议开支，而且将发生场地容纳与事务处理等事实上的困难。为了节省公司会议成本以及为无法出席股东大会的股东提供一个投票机会，使用网络通讯投票制将是解决这一问题的有效途径。

二、委托代理表决制度的局限性

我国法律上承认股东可以授权委托代理人出席股东大会行使表决权，《公司法》第108条规定：“股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权”。委托代理制度可在一定程度上解决股东不出席股东大会而行使表决权的问题，股东可以在委托书上记载其对股东大会议案的赞成或否定意见，或直接明确代理人所行使权利的范围，以确保其表决权行使的意思决定能够确实反映到股东大会。但委托代理投票制度本身具有缺陷性：首先，不出席股东大会的股东未必能找到可以信赖的代理人，尤其是在远离公司住所的边远地区，这样就使部分股东难以通过委托代理制度行使表决权。其次，在代理行为下，表决权行使的意思表示经由代理人进行。为确保代理人依股东的指示行使表决权，公司必须设计相应制度，例如股东须在委托书中明示其对股东会议案的赞同或否定意见，以及其所欲支持的董监事候选人，若代理人未依股东指示行为不予计算等等。但这种消极地将该代理人的表决行为归于无效并不代表股东的本身意愿。况且将这部分表决权归于无效可能导致决议难以达成，因为按公司法规定，对于特别议案须经出席股东大会2/3以上表决权的人数通过，由于股东委托代理人出席视为亲自出席，这样其表决权不计入将可能导致议案难以2/3以上通过。再者，委托书制度本身具有负面作用。我国对于主动向股东征求委托书的所谓“征求委托书制度”并非持禁止态度，但若有人采取“征求委托书”的形式收购委托书，将可能发生如下负面作用：(1)委托书如果管理不当，有可能成为少数人谋其私利的工具，尤其是通过大量收购委托书而当选董事、监事者，若其非专业股东，则往往短视近利，不顾公司长期利益；(2)造成公司董事、监事随意抛售股票，仅依赖委托书的收购维持其经营权；(3)如非专业股东藉收购委托书当选董事、监事时，容易影响公司营运，造成公司经营不稳；(4)成为少数股东控制公司的工具，造成上市公司由少数人掌握的现象；(5)企业须顾虑经营权可能易主的情况，影响其公开发行股票的意图；(6)职业收购委托书者，低价买入委托书高价卖出，以赚取价差，图谋私利。

在现代上市公司，由于“股东投票代理的增长，公司法已经从一个独特的民主机制变形为公司董事和股东利益的极端冲突的状态”，在委托代理投票机制下，缺席股东被置于一种“危险的漠视”状态，因为法律赋予缺席股东可以委托代理人参加股东大会但并没给予其获取公司资讯的权利，那些不能亲自参加股东大会的股东实际上被剥夺了投票权。委托代理投票制度的发展使得管理层利用未通知的股东来巩固自己的控制权，他们通过挥霍管理费用，榨尽股东利益的方式滥用控制权，从而部分导致公司的不景气，直接影响了股东的权益。

在因公司控制权争夺而导致委托代理权争夺的过程中，公司管理层往往任命几个代理人，由他们代理股东参加股东大会投票，股东被劝诱委托这些管理层利益代表者作为代理人，而这种劝诱股东的成本往往由公司财务承担，管理层以此巩固其控制权，但如果公司管理人以外的人想最终当选，则他们必须自己承担一笔任命过程中的特殊程序所需的可观费用，而管理层却用公司财富来承担。这种不公平的竞争将限制有能力的股东去进行控制权的争夺，从而使得原管理层的控制权得以巩固。由于这种无能的管理层的控制权的巩固以及有能力的人当选机会的减少，目前的这种代理投票机制并不能像它当初设立的目的那样去增加股东参与讨论并提高其价值的目的，股东参与公司治理的热情并不比以前高。这种动机的缺乏是因为采取提供建议的信息以及选举任命提名董事的成本超过一般股东的支付能力。

三、现代公司需要股东直接参与

现代公司的运营需要广大股东的真正参与，扩大股东参与的机会可以提高公司价值。首先，从社会观点来看，增加进入董事会的机会及获取信息的机会有助于增加公司的民主。其次，在公司控制权争夺中，董事面临被取代的威胁加大，因此他们在作出决定时将会更多地考虑股东及公司的利益，而不仅仅是考虑私利，这样有利于实现公司价值最大化。另外，对于整个证券市场而言，由于股东积极参与而不是盲目地随股价“用脚投票”，因此有利于证券市场的稳定。

但也有学者认为扩大参与的机会不利于公司的运营，他们认为“作出决定的主体规模越大越难作出决定”。在公司早期阶段，股东人数相对于现代公司动辄数十万人而言显然要少得多，如此规模的股东来自众多利益冲突的集团，假想他们能够齐心协力地一致行动是不可能的。另外一些反对扩大股东投票机会的学者认为，股市行情是对公司管理最好的检测手段，因为不满意公司管理的股东可以通过“用脚投票”的方法来卖出他们手中的股票，从而导致股票价格下跌，所以没有必要采取扩大股东投票机会的方式来解决目前的问题。但笔者认为这种观点并不符合股东的根本利益及公司价值最大化的要求。首先，一个完全由董事会作出决定的机制本身就有滥用权力之嫌。股东是公司终极意义上的所有权人，董事会仅是股东的受托人，股东之所以采用信托的形式授权予董事，其本身也是一种无奈之举，作为股东参与公司管理的权利是一种天然的权利，任何人不能剥夺。扩大参与机会的价值并不是指望任何合格的股东都参与公司的管理，公司民主的理论不是每个股东必须去行使其权利，它仅仅只要为股东提供一个参与的机会。其次，公司管理层可能为了实现短期股价上涨而实施一个对公司长远发展不利的决定。另外，股票的高换手率将导致股价的虚拟增长，它可能导致通货膨胀及股市虚假繁荣，从而最终对公司产生不利影响。如果赋予股东更多的参与机会，股东“用脚投票”的可能性就会大大降低，这有利于公司的长远发展及证券市场的稳定。

四、实行网络投票有利于解决目前投票机制的弊端

现代科学技术的发展为投票表决机制的变革创造了条件。自从上世纪70年代产生以来，互联网大大改变了获取和传播信息的概念，传统上由于时空限制而导致相互交流困难的时代已经不复存在。实行网络投票有利于实现公司的民主化。一方面，由于传统直接投票的高成本及代理投票的低民主，使得现代公司股东的投票权无法得到保障。使用网络投票可以使投票表决的效果达到与股东出席股东大会表决一样的效果，股东可以通过网上资料浏览以及在聊天室与其他股东一同商讨有关议案，权衡利弊，形成对自己最有利的表决。另一方面，使用网络投票有利于节省投票成本，实现股东利益及公司价值最大化。网络传递信息的最大特征在于其成本低，公司通过低成本的方式向股东传递信息，而股东几乎不必花费任何成本就可获取信息并根据该信息作出表决。网络在证券市场上已广泛利用，但在投票机制上却还未广泛运用。最早试图运用网络于该领域的是美国的1989年parshalle v.roy案，在该案中被告试图运用网络向代理人授予代理权。

第二篇：上市公司股东大会主持词(含网络投票)

***股东大会主持词

各位股东代表：

下午好！

我宣布*****股份有限公司****股东大会现场会议现在开始。

本次会议按照***证券交易所要求采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场出席本次会议的股东代表共****名，分别是******的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为********股，占公司总股份的*****%，以及代表***********有限公司的股东授权代表****先生，代表有表决权股份数额为**********股，占公司总股份的*****%，****家股东所代表的有表决权股份为*******股，占公司股份总数的*** %。本次现场会议没有社会公众股股东登记出席。首先，我谨代表公司向出席今天会议的各位代表表示热烈欢迎和衷心感谢！除股东代表外，出席本次现场股东会议的还有公司董事、监事、董事会秘书，其他高管人员列席会议。*****律师事务所*****两位律师参加并见证本次会议。

召开本次会议的通知和提示性公告已经分别于***年**月**日和**月**日在《中国证券报》、《上海证券报》以及****证券交易所网站上公告。会议资料于***年**月***日登载于上海证券交易所网站。

会议的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

本次共审议议案***项，并听取独立董事*****述职报

告。下面进行逐项审议。

————

本次会议的议案已审议完毕，如果没有其它意见，请各位股东代表就以上议案进行表决，并填写表决票。

为确保程序公正，提议由********共同组成现场监票小组，负责计票和监票工作。

请现场监票小组收票并统计表决结果。

请现场监票小组代表****宣读现场表决结果。

本次会议网络投票的结果统计工作在十六点钟左右才能完成。请律师和董事会办公室人员合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，立即向股东代表和董事、监事、其他高级管理人员报告统计结果，形成决议后及时进行公告。

等待网络表决结果

请宣读合并表决结果。

请律师宣读《法律意见书》。

本次股东大会现场会议到此结束，谢谢大家！

第三篇：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)

附件

上海证券交易所上市公司股东大会

网络投票实施细则

（2015年修订）

第一章 一般规定

第一条

为了规范上市公司股东大会网络投票行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，制定本细则。

第二条

上市公司利用上海证券交易所（以下简称“本所”）上市公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）为其股东行使表决权提供网络投票方式的，适用本细则。

第三条

本所网络投票系统包括下列投票平台：

（一）交易系统投票平台；

（二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。第四条

上市公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。

第五条

上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本所相关临时公告格式指引的要求，使用本所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。

第六条

股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以按照本细则规定，通过本所网络投票系统

-1-行使表决权。

第七条

本所会员应当开发和维护相关技术系统，确保其证券交易终端支持上市公司股东大会网络投票。由于会员相关技术系统原因，导致上市公司股东无法完成投票的，会员应当及时协助上市公司股东通过其他有效方式参与网络投票。

本所会员应当按照相关规定妥善保管上市公司股东的投票记录，不得盗用或者假借股东名义进行投票，不得擅自篡改股东投票记录，不得非法影响股东的表决意见。

第八条

上市公司、证券公司、中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）等涉及网络投票的相关主体，可以分别与本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供上市公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。

第二章 网络投票的通知与准备

第九条

上市公司为股东提供网络投票方式的，应当按本细则第五条的规定编制召开股东大会通知公告，载明下列网络投票相关信息：

（一）股东大会的类型和届次；

（二）现场与网络投票的时间；

（三）参会股东类型；

（四）股权登记日或最后交易日；

（五）拟审议的议案；

（六）网络投票流程；

（七）其他需要载明的网络投票信息。

-2-前款规定的参会股东类型，按照A股、B股、恢复表决权的优先股、优先股进行分类。上市公司发行多只优先股的，还应区分不同的优先股品种。

第十条

出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按本细则第五条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息：

（一）股东大会延期或取消；

（二）增加临时提案；

（三）取消股东大会通知中列明的提案；

（四）补充或更正网络投票信息。

第十一条

上市公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决：

（一）非独立董事候选人；

（二）独立董事候选人；

（三）监事候选人。

第十二条

上市公司通过本所信息披露电子化系统提交披露本细则第九条和第十条规定的公告时，应核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。

第十三条

上市公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。

股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。

第十四条

上市公司应当在股东大会投票起始日的前一交

-3-易日，登录本所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投票信息的准确和完整。

第十五条

根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.xiexiebang.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见：

（一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司；

（二）持有转融通担保证券账户的证金公司；

（三）合格境外机构投资者（QFII）；

（四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）；

（五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15－15:00。

第三章 网络投票的方法与程序

第十六条

上市公司利用本所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在本所交易日召开。

第十七条

上市公司股东通过本所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。

通过本所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的本所交易时间段。

-4-第十八条

上市公司股东通过本所互联网投票平台投票的，可以登录本所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。

通过本所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15：00。

第十九条

A股股东、B股股东、优先股股东、恢复表决权的优先股股东应当按照其股东类型及优先股品种分别进入对应的投票界面投票。

持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

第二十条

上市公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：

（一）一码通证券账户信息；

（二）股东姓名或名称；

（三）有效证件号码。

前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。第二十一条

除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十五条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。

第二十二条

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一

-5-股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

第二十三条

出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第二十四条

本细则第十五条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.xiexiebang.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章 附则

第三十四条

因不可抗力、意外事故以及其他本所或者信息公司不能控制的异常情况导致网络投票系统不能正常运行的，本所和信息公司不承担责任。

第三十五条

本细则由本所负责解释。

第三十六条

本细则自2015年1月26日起施行。2007年11月12日本所发布的《关于上市公司董监事选举采用累积投票制注意事项的通知》、2010年8月17日本所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》及2012年11月27日本所发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》同时废止。

第四篇：上市公司股东大会应当提供网络投票的情形小结

上市公司股东大会应当提供网络投票的情形小结(2010-01-10 20:51:25)

一、现行文件中关于应当提供网络投票的主要规定

◇《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定仍然有效，即：

1、上市公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

2、上市公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

◇《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2006年修订）第三条规定，上市公司召开股东大会，除现场会议投票外，鼓励其向股东提供股东大会网络投票服务。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，或根据上市公司章程规定需要进行网络投票的，除现场会议投票外，上市公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。

◇《中小企业板投资者权益保护指引》（2006）第二十五条规定，上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

上市公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。（即所谓的股东大会催告程序）◇《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）

二、上市公司应完善募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。超过本次募集金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。

◇《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）第二十条第二款规定，超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

◇《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2008年6月28日）第十一条，超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

◇《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》

三、公司召开股东大会审议股票发行事宜

公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

◇《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》

七、上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

（二）会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化； 上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。

十一、上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变更会计政策履行披露义务；达到以下标准之一的，应当提交专项审计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：

（一）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过50%的；

（二）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超过50%的；

（三）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化。上市公司在召开前述股东大会期间，必须向投资者提供网络投票渠道。◇《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16）第二十二条，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

◇《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组

（一）——重大资产重组相关事项》

五、上市公司召开股东大会审议重组事项

3.上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会的，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。◇《股权激励有关事项备忘录1号》（2008年3月17日）

八、股东大会投票方式问题

公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

◇《创业板上市公司规范运作指引》

2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。

二、总结

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（二）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的上市公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；

（六）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（七）审议非公开发行股票事项；

（八）会计政策及会计估计的重大变更；

（九）股权激励计划；

（十）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第五篇：上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2011年修订)

上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则

（2011年修订）

上证公字〔2011〕4号

上交所2011-02-21

第一章总则

第一条为规范上市公司股东大会网络投票行为，便于上市公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《证券公司融资融券业务试点管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。

第二条上市公司股东可以通过上海证券交易所（以下简称“本所”）交易系统或本所认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。

本细则所称上市公司股东大会网络投票是指上市公司股东通过本所交易系统行使表决权。在本所开展融资融券业务的证券公司（以下简称“证券公司”），可通过本所指定的融资融券业务证券公司投票系统（以下简称“证券公司投票系统”），按照所征集的融资融券投资者的投票意见进行投票。

第三条本所鼓励上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，同时向股东提供网络投票方式。上市公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）上市公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

（二）上市公司重大资产重组；

（三）上市公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用

于补充流动资金；

（四）上市公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

（六）对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（七）上市公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

（八）本所要求提供网络投票方式的事项。

第四条上市公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

第五条上市公司和证券公司可以委托本所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。

第二章股东大会网络投票的通知与准备

第六条上市公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在本所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。

第七条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。

第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告

临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。

第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。

第十条上市公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。

证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。

证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照上市公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过本所交易系统申报表决。

第十一条证券公司可以委托信息公司通过本所指定的证券公司融资融券客户投票意见代征集系统（以下简称“投票意见代征集系统”），征集融资融券投资者对上市公司股东大会拟审议事项的投票意见。征集时间为股东大会召开日前一交易日（征集日）的9:30-15:00。

第三章股东大会网络投票的方法与程序

第十二条上市公司股东大会应当在本所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间内进行。

第十三条同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过本所的A股和B股交易系统分别投票。

第十四条参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“上市公司股东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。

对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。

第十五条参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。

证券公司按照所征集的融资融券投资者的投票意见，通过证券公司投票系统进行投票的，应当根据融资融券投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票，投票时间为股东大会召开当日的9:30-15:00。

合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。

第四章股东大会网络投票结果的统计与查询

第十六条统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

第十七条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

第十八条上市公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。上市公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

第十九条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按

该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。

第五章附则

第二十条本所网站的网址为：.cn。

本所指定的信息公司网站、投票意见代征集系统及证券公司投票系统的网址均为：。

第二十一条本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。

第二十二条本所和信息公司对因系统异常及采取相应措施造成的损失，不承担责任。

第二十三条本细则由本所负责解释。

第二十四条本细则自发布之日起执行。本所2006年9月8日发布的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、2005年3月16日发布的《上市公司信息披露备忘录第一号股东大会分类表决和网络投票》及2005年6月16日发布的《关于进一步做好股东大会网络投票工作的通知》同时废止。

附件：

上市公司股东参加网络投票操作流程

一、网络投票的投票代码和投票简称

（一）本所交易系统为上市公司股东大会网络投票设置专用投票代码和投票简称，上市公司同时发行A股和B股的，本所为A股和B股分别设置投票代码。

（二）上市公司A股代码前三位为“600”的，其A股投票代码为“738+A

股代码后三位”。上市公司A股代码前三位为“601”的，其A股投票代码为“788+A股代码后三位”。发行B股的上市公司其B股投票代码为“938+B股代码后三位”。

（三）投票简称为“XX投票”，由上市公司根据其证券简称向本所申请。

二、网络投票的操作流程

上市公司股东通过本所交易系统进行股东大会网络投票比照本所新股申购操作，具体操作流程如下：

（一）买卖方向为买入。

（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案一，2元代表议案二，依此类推。99元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如2.01元代表对议案组2项下的第一个议案，2.02元代表对议案组2项下的第二个议案，依此类推。2.00元代表议案组2项下的所有议案。

（三）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。