百得敌意收购美国标准公司

第一篇：百得敌意收购美国标准公司

敌意收购一般都需要详细的计划，涉及各种攻击、迂回包抄和反击。这其中，最重要的步骤就是「偷袭」。相比于友好收购，在敌意收购中，收购方更加依赖于各种外部顾问，如投行、律师、公关和股票经纪商。

收购方和目标公司的谈判，一般始于目标公司出现不利或者危机事件时，最佳时机则是目标公司刚好或者即将宣布较差的利润/亏损时。在敌意收购中，常见的攻击/偷袭手法非常多样。一般而言，收购方会：

 组建专门的顾问小组，聘请先前有敌意收购经验的顾问；  制定合理的出价依据，精确地计算本公司和目标公司的股东利益；

 在目标公司处于劣势时宣布收购，为了减少目标公司的反应时间以更好地达成偷袭效果，需要提前邮寄收购的要约文件；

 舆论攻击，批评目标公司的管理层、业绩和战略；

 游说目标公司的股东，将收购案例提供给机构股东；游说政客，减少不必要纠纷；游说雇员、公会；

 根据目标公司的股东背景制定支付方式，一般会涉及现金，这样可以增加收购的可信度，并且赢得「套利者」的支持。最重要的是，收购方必须考虑到可能的反收购措施。对于目标公司董事会针对收购要约所采取的反收购措施，收购方可以：

 提起法律诉讼；

 争夺目标公司的代理权，取代其董事会；  通过一个较高溢价的合约来收购目标公司的股份。其实在恶意收购的案例中，最精彩的部分就是收购公司和目标公司之间的攻防战。这方面的经典案例当属李嘉诚的反杀。1979年，和记黄埔意图利用收购长江实业，时任长江实业主席的李嘉诚四处寻找支持者，结果不但保住了公司，更因为和记黄埔为了进行收购行动的过度借贷，反而被长江集团反收购。

另一经典案例是美国百得公司试图收购美国标准公司，在这一役中，攻守双方交替使用了多种经典策略，非常精彩。

 第一回合

1988年1月27日，百得公司的全资子公司百得收购公司出价每股56美元对美标进行敌意收购，这远高于美标前一天的收盘价38美元。（早在1987年夏天，美标的管理层就发现公司的股价被低估。）百得出价要约的有效期至2月24日午夜。美标的管理层和董事会一致反对此项收购，在当天就聘请高盛作为自己的投资咨询顾问，高盛与美标的法律顾问公司合作制定了反收购计划。在华尔街日报等媒体上，美标也立即对百得进行了舆论回击。

 第二回合

1988年2月9日，美标CEO宣布董事会否决了百得的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10%至20%的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。美国有超过2000家公司拥有这种工具。毒丸计划_百度百科）

美标宣布，现有股东每持有1股，就有权利购买5股美标普通股。如果敌意收购方持有了公司15%发行在外的普通股，美标有权停止实施该计划。美标同时在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、与第三方（「白衣骑士」，当公司成为其他企业的并购目标后（一般为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意接管的发生，去寻找一家「友好」公司进行合并，而这家友好公司被称为白衣骑士。一般来说，受到管理层支持的白衣骑士的收购行动成功可能性很大，并且公司的管理者在取得机构投资者的支持下，甚至可以自己成为白衣骑士，实行管理层收购。白衣骑士_百度百科）

百得则在2月10日再次发起攻击，试图通过代理权争夺将美标董事会的席位从10个减少到5个，并安插了3个自己公司的董事席位。百得还向法院提起了几项诉讼，起诉美标的毒丸措施。

 第三回合

2月18日，美标正在召开董事会，百得修改它的投标价格为65美元每股。为了加强防御，美标董事会通过了一项「金色降落伞」（金色降落伞_百度百科），规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。同时，美标以相当于68到70美元一股的价格回购流通在外的普通股。此外，美标修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。

截至2月22日收盘时，美标只有4.79万股流动在外。也就是说，套利者们正在大量收购美标股票并等待更高收购价的出现。2月23日，百得将收购价格提高到每股68美元。

 第四回合

3月3日晚，美标董事会提升了认购新股的价格，并与爱默生公司达成了一项认购新股协定。3月4日，美标股价从69美元升至72美元。而百得则将收购要约价提高到每股73美元。3月13日，高盛的通知美标董事会，他们正与其他潜在收购者讨论收购事宜并努力将收购价突破每股75美元。

同时，美标董事会还决定，如果收购方用现金换购了公司50%以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止百得使用所谓drop and sweep（退出-扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。一旦发生这种情况，正常的拍卖程序就被切断了，美标就难以找到出价更高的第三方。

 第五回合

3月15日，法院作出判决，冻结了美标的金色降落伞计划，并规定美标的董事会将承担「露华浓」责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。

3月17日，美标宣布其以每股78美元的价格同「白衣骑士」——科尔索公司签订并购协议。3月22日，百得宣布停止对美标的收购要约并归还股份。

Report

第二篇：百得14新闻改

百得寻找20名烟机免费使用者

近期购买厨房电器的晨报读者有福了！如果在4月份已经购买了百得吸油烟机或是有购买意向的广大消费者请注意，您很可能成为全额免单的幸运儿。

近日，本报携手百得厨房电器共同打造“免费有理 省钱光荣—晨报读者回馈第一季”活动，凡在4月1日至5月1日期间，购买百得“顶侧双吸”系列吸油烟机的消费者，本报协同百得厨电将从中抽取20名幸运儿，这20名幸运读者可获得购物款“全额现金返还”的超级惊喜。

百得厨房电器负责人告诉记者，百得厨房电器的销量之所以能节节攀升，这得益于长期以来晨报广大读者的支持。吃水不忘挖井人，百得十分懂得感恩与回馈。因此，此次活动一举拿出近8万元，对购买了热销机型的“顶侧双吸”系列吸油烟机的20名晨报读者进行全额现金返还的回馈活动，回馈力度之大可谓史无前例。

如果您是已经购买了百得厨房电器中的“顶侧双吸”系列吸油烟机，且购买日期是4月期间，就可以凭购物发票到本报报名填写抽奖卡；如果您有购买意向，在5月1日前“准备出手”，就可在购买同时在百得厨电专柜填写抽奖卡。所有抽奖卡汇总后将于5月初，在本报和百得厨电的共同见证下，抽出20名最幸运的消费者。届时，百得厨电将以“全额现金返还”的形式将顾客当初购买产品的购物款全额退回。

同时，从近期读者的来电咨询显示，近期消费者对吸油烟机、燃气灶、热水器厨卫等家电的刚性需求明显看涨。并且不少消费者都希望在既能购买到质优家电产品的同时能享受到更优惠的价格。

本报将读者需求反馈给商家后，百得厂家立即做出回应，还推出了一些列优惠活动。除抽出20位幸运读者享受免单惊喜之外，凡在活动期间购“顶侧双吸”套装，二件套装送价值2000元消毒柜，三件套装送价值3000元消毒柜；购百得健康+++热水器，享受400元以旧换新优惠；购买“顶侧双吸”单机或套装即可参加免费大抽奖活动，中奖率100%。只要您关注，就可能是免单的幸运儿！

填写抽奖卡地址：晨报大厦2516室。来时请携带购物发票及有效证件。

咨询电话：8801111

相关链接：春季是新居交付使用和入住的高峰期，对于乔迁新居和置办婚庆新房的人们来说，采购烟机、热水器等厨房电器作为装修新居的首要任务。油烟又是厨房里非常困扰人的问题，不仅污染厨房还影响家人健康。最近两年出现的顶吸、侧吸油烟机的最大卖点都是最大限度地吸排油烟。而百得“顶侧双吸”油烟机在首府家电市场颇具人气，是百得烟机的热销机型。

第三篇：《百得杯》篮球比赛规程

2014年“百得杯”篮球联赛

秩 序 册

2014年7月

篮球比赛规程

一、主办部门：人力资源部

二、竞赛时间： 2014年7月16日——30日

三、竞赛地点：公司生活区篮球场

四、参加队伍： 本次比赛以部门为单位 男队共分六队：

蓝梦队：五金部、开料车间、涂装车间、风云队：安装一车间、安装二车间 先锋队：品质部、成品仓、配件仓

新锐队：行政部、人力资源部、财务部、供应部 尖刀队：国内营销、售后科、推广部 活力队：海外营销、技术部

女队共分五队：

安装队：安装一车间、安装二车间

五金队：冲压一车间、冲压二车间、开料车间、涂装车间 品质物流队：品质部、物流部

办公室队：海外营销、技术部、物流部、人力资源等部门 销售队：海外营销、国内营销

五、参加办法

（一）各参赛单位报一支队伍参赛，每队可报领队、队长各1人，运动员12人。

（二）一经报名，原则上不得更改。运动员必须属本部门人员。

（三）比赛的球服统一发放，比赛服装必须统一，衣服前后必须有清晰的号码。

六、运动员资格

公司在职员工，身体健康无疾病。

七、比赛规则 【男子比赛】

除以下特殊规则外，比赛均按照最新国际篮球竞赛规则执行。（1）计时：全场球赛施行停表制。

（2）球权：本次比赛仅第一节跳球。在比赛过程中是采取球权轮替制。（3）加时赛：比赛结束后若仍未分胜负，进行加时赛。加时5分钟。（4）暂停：比赛前三节每节双方各有一次暂停，第四节和加时双方各有二次暂停。暂停申请人为各队领队（队长）。（5）违例：参照《国际篮联标准规则》。

（6）换人：当球呈死球状态时，双方皆可请求换人。欲换上场的选手必须先通知纪录台，至纪录台前或两侧，到下一个死球或暂停方可依从裁判的手势上场进行换人。下半场最后二分钟及延长赛最后二分钟在球中篮后，除非裁判停止比赛或非得分队请求球员替补，得分队不得请求球员替补。（7）犯规：全队每节满5次犯规进入加罚状态。

（8）裁判：每场比赛安排主裁和副裁各一名进行吹罚，比赛场上判罚以裁判为准，哨响即停，如主副裁判罚不一致，则由主裁判决定判罚结果。（9）附：赛场上以和为贵，不允许有任何冲突发生，若某球员引发冲突，裁判按场上情况给予技术犯规并罚球或予以禁赛一场处理。若全队冲突，情节严重，全队禁赛（即停止比赛以输论处）。

【女子比赛】

（1）计时：比赛分上、下两个半场，每场20分钟，全场除罚球和暂停外，均不停秒。

（2）球权：本次比赛仅第一节跳球。在比赛过程中是采取球权轮替制。（3）加时赛：比赛结束后若仍未分胜负，进行加时赛。加时5分钟。（4）暂停：比赛上半场有二次暂停，下半场有三次暂停。暂停申请人为各队领队（队长）。

（5）违例：参照《国际篮联标准规则》。

（6）换人：当球呈死球状态时，双方皆可请求换人，换人次数不限。（7）犯规：全队每节满5次犯规进入加罚状态。

（8）裁判：每场比赛安排主裁和副裁各一名进行吹罚，比赛场上判罚以裁判为准，哨响即停，如主副裁判罚不一致，则由主裁判决定判罚结果。

八、纪律规定：

（一）所有参赛表格上填报的参赛队员必须是在职员工，不得跨部门（球队）参赛。

（二）比赛中发现有球队或球员有违参赛资格，均即取消球队参赛资格，而该队以比赛之成绩不作保留，同组队伍以互对之胜方出线。

（三）所有上诉及发言权均须由领队全权代表，不接纳球员上诉发言。

（五）比赛中应绝对服从裁判，以裁判员的判罚为最终判决。

（六）注意体育道德，比赛中凡有不尊重裁判、辱骂裁判、先动手打人或打群架者将取消该队比赛资格。

（七）所有疑问、上诉均由仲裁委员会作即时处理及裁决，赛后不得上诉。

（八）请准时参赛，凡迟到15分钟以弃权处理，判0：30负于对手。

十、奖励及计分办法

比赛成绩按最终总分排名奖励，奖金待定。

十一、队长、裁判会议

由人力资源部电话通知，请准时参加。

十二、篮球比赛裁判工作人员

仲裁委员会组员：所有裁判和各队领队

裁 判 长：刘勇军

副裁判长：盘小斌、周志远、杨杰、王圣明、熊祝 裁判及工作人员每场共10人（人员待定）

十三、各参赛队的用餐和饮用水由公司统一供应。

十四、奖励方案

男子队：第一名：5000元 第二名：4500元 第三名：4000元

第四名：3500元 第五名： 3000元 第六名：2500元 女子队：第一名：5000元 第二名：4500元 第三名：4000元

第四名：3500元 第五名： 3000元 裁判补贴：6人*500元 =3000元

工作人员补贴：10人*300元=3000元 共计：48500元

十五、未尽事宜、另行通知。本规程最终解释权属人力资源部。

十六、其他事项

7月20日下午16:00在办公楼会议室召开篮球会议

1、赛程抽签

2、球衣发放

3、比赛准备工作的说明

会议参与人员：各支球队的队长和领队、所有裁判。

人力资源部

2014年7月3

第四篇：公司收购合同

公司收购合同

转让方：白山市东方制衣(以下简称为甲方)

注册地址：

法定代表人：

受让方： 通化服装服饰有限公司(以下简称为乙方)

注册地址：

法定代表人：

以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。

鉴于：

1.甲方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

万元;法定代表人为：

;2.乙方系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币

万元;法定代表人为：

;

3.甲方拥有白山东方制衣全部、完整的权利。

4.甲方拟通过全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。

根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。

第一条 先决条件

下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。

① 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部资产的决议之副本;

② 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。

③ 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。

第二条 转让之标的

甲方同意将其持有的公司全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部资产，乙方在受让上述资产后，依法享有白山东方制衣100%的权利。

第三条 转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币

元整(RMB)。

第四条 股权及资产转让

本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

4.1 将公司的管理权移交给乙方；

4.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规之规定，共同办理公司有关工商行政管理机关变更登记手续;

4.3 移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

第六条 转让方之义务

6.1甲方须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。

第七条 受让方之义务

7.1 乙方须依据本协议规定及时向甲方支付该资产之全部转让价款。

7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。

7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条 陈述与保证

8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证

① 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。

② 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证：

① 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部资产。

② 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

③ 乙方保证受让该全部资产的意思表示真实，并有足够的条

件及能力履行本协议。

④ 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第九条 违约责任

9.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。

① 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金

万元。

② 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。

9.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。

第十条 适用法律及争议之解决

10.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。

10.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均

应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。

第十一条 协议修改，变更、补充

本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。

第十二 协议之生效

协议经双方合法签署后生效。

本协议一式二份，各方各执一份;副本若干份，供报批及备案等使用。

第十三条其它

本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。

签署：

甲方：白山东方制衣

法定代表人(授权代表)：

乙方：通化服装服饰有限公司

法定代表人(授权代表)：

第五篇：公司收购合同范本

公司收购合同范本

一、目标公司资产的详细陈述

1.资产范围(附清单);

2.资产有无设定抵押、担保情形;

3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;

二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表(尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单)。

三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。

四、过渡期条款

1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;

2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;

3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;

4.双方对于收购合同所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。

五、双方权利义务

1.卖方：A，办理有关产权证照转户手续;

B.资产移交期限;

C.分批移交，移交时间表。

2.买方：A，付款日期;

B.付款方式;

C.机关日期和方法。

六、现有职工安置问题

_________________________________

七、违约责任

________________________________

八、生效条件

_________________________________收购方：______________________被收购方：____________________________年________月________日附件(略)