种植、养殖回收合同纠纷代理词[推荐5篇]

第一篇：种植、养殖回收合同纠纷代理词

代理意见

尊敬的审判长、审判员：

原告林诉××被告云南××种业有限责任公司种植、养殖回收合同纠纷一案，受被告及反诉人云南种××业有限责任公司的委托和云南事兴律师事务所的指派，我们担任了云南××种业有限责任公司的一审代理人，现结合查明的事实并根据相关法律法规，提出如下代理意见，供合议庭参考：

一、林××以云南××种业有限责任公司不履行接受种子义务为由将其告上法庭，要求其支付违约金人民币80万元，是没有任何事实根据的。

1、从云南××种业有限责任公司提供的4份林××领钱的收条（在证据的37—40页）中，可以看到，我公司一直在积极接受林××交付的种子，接受林××最后一批种子的时间为2012年3月29日，已超过了合同规定的交付时间，根本不存在我方拒不接受其种子的事实；

2、通话清单证明：我方在过了合同约定的交种时间后，多次打电话催促林××交种，其中仅我方工作人员王××在3月份主叫林××即达55次（2012年3月10日到2012年3月31日这段时间，王××主叫林××34次），还不包括工作人员余××13次的主叫，这些电话的基本内容，都是在敦促林××交种子！林××在诉状中称2012年4月1日其打电话给××公司的工作人员，××公司工作人员不接听其电话，到××公司住地，发现公司整体撤离。这些都不是事实，从我方和林××自己提交的通话记录上可见，在4月1到4月3日只有我方主叫林××的记录，而没有林××呼叫我方的记录，林××故意颠倒黑白，来“营造”我方违约的事实。我方提交的孙××、孙×的收条（在证据的22—24页）以及证人陈××的证言可以证明我公司在4月1日到4月4日还在收种的事实。

需要向法庭特别说明的是：合同的有效期限为2011年9月7日至2012年4月1日，我公司即使是4月1日离开，也不能说明我方违约，合同终止了，我方就没有继续履行合同的义务，我公司的离开是合情、合理、合法。

3、在林××提交的所有证据中，指认我方违约的只有证人证言，而因这些证人与本案审判结果有直接的利害关系，故其证言不可能作为定案依据，更不能证明我方违约。本案三位出庭作证的证人有二位是原告的下级代理商，另一位是农户，如法院判决我方违约，应当支付原告违约金，即认定原告一方（包括原告的代理商和农户）在种子是否交付问题上没有任何责任，最后的实际受益者当然包括这些证人，这些证人证言能否作为本案定案的依据应当是一目了然！

根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”林××无法提供有效证据证明自己所提诉讼请求所依据的事实，应承担举证不能的后果。

二、林××没有在规定的时间内交付种子，已经构成违约，应承担违约责任，违约金额为80万元。

1、《海南省玉米杂交种子生产合同书》第九条关于乙方违约责任的界定“...由于乙方原因未能在约定时间前将种子交付给甲方”。合同约定交种时间为“公历2012年3月10日以前”。从林××领钱的收条上的时间上可以看出，林××大部分的种子是在3月10日以后所交，已经过了合同约定的期限；同时林建壮在起诉状中称“××公司接受种子的最后时间为2012年3月29日”表明林××已经认可了自己未能在2012年3月10前未能全部交付种子给我公司的事实，同时也承认了自己违约的事实，请法庭予以认定。

2、在庭审过程中林××已经认可自己不能在2012年3月10日以前交付种子的事实，这点有庭审笔录为证。其辩解的理由是因为天气原因而导致，根据《海南省玉米杂交种子生产合同书》第十二条“因不可抗力的原因乙方无法履行合同时，应当在不可抗力事件发生后7日内及时书面通知甲方，并提供有关不能完全履行的情况证明，经甲方同意可以免除乙方部分或全部的责任。”林××没有书面通知我方，也没有征得我方的同意，所以不能免除林××的违约责任。

3、原、被告均认可未交种子的数量为16万斤，根据《海南省玉米杂交种子生产合同书》第九条“违约金的计算标准：以实际违约的种子数量，10.00元／公斤。”，所以，林××应该承担的违约金为80万元。

三、基于林××的违约行为，林××应当返还我公司为其提供的生产成本100619.10元（注：林××在庭审中已经认可该金额）。我公司为林××提供的生产成本包括两部分，即林建壮借支的肥料款和亲本种子款组成。

1、林××借支的肥料款（在证据的30—36页）金额共计为178000元。

2、林××领取亲本种子的数量（在证据的41—47页）共计为7566斤，我公司有偿提供亲本种子，按4.1元／斤计算(在合同约定的基础上，我公司对林××优惠0.2元／斤)，林××也认可该标准，即亲本种子款为 4.1元／斤×7566=31020.6元。

生产成本共计：178000+31020.6=209020.6元

综上，我公司为林××提供的生产成本为209020.6元，我公司从林××的下线陈××（黄）所交的种子中扣除了108401.5元的生产成本，所以，林××现尚欠我公司生产成本(209020.6-108401.5=100619.10)100619.10元。

本案须说明的其他情况：

四、林××已经认可了其不能按照合同约定交付种子的事实，请法庭予以认定并采纳。

五、原告一方的诉讼性质是：林××先假定自己违约行为的合法性，先假定双方已经更改交货日期，然后根据他的假定来指控来我方违约。

1、林××认为我公司提供种子的时间较迟，致使其下种晚，加上天气因素，林××就臆想我公司同意变更合同约定的交付时间；即使在合同约定的终止时间届满后，我公司还有接受其种子的义务，如我公司离开海南，就视为我公司违约；用一个捏造的“约定”来要求我公司承担违约责任，真是滑天下之大稽！契约必须遵守、约定必须信守，这是民法的基本精神，也是进行民事活动的前提。

2、我公司接受林××下线陈××（皇）的种子行为，是我公司无奈之下放弃权利的结果，并不能证明我方同意变更合同、不能证明双方变更了合同，更不能证明我方违反了一个不存在的“约定”，林××无权要求我方无限制放弃权利。

3、林××并没有任何的书面材料证明合同已经变更，林××在庭审过程中一直谈论合同变更，只不过是林××的单方臆想或者叫单相思罢了。没有变更的合同对双方均有约束力，双方必须遵守，否则，就必须承担违约责任。

六、任何经济活动都存在风险，林××作为经济活动的主体，应当预见到。在风险无法避免的情况下，林××无权利向农户和我方转嫁风险。姑且不论林××为了非法利益恶意抬价的事实铁证如山，就假定林××在经营活动中确实存在他所说的风险，在目前情况下，林××能够把风险损失转嫁给我方和农户吗？

七、在相同的自然条件下，其他代理商能够按照合同约定交付种子，为什么唯独林××不能交付种子？这难道不能证明其在向法庭虚构事实掩盖真相逃避责任吗？

从孙××的公证书（在证据的6页——9页）中可以看到，不是林××不能交，而是恶意不交。其恶意不交的原因就是想抬高价格！

林××为了达到抬高价格的非法目的，故意在合同规定的时间内拒绝交付种子，在造成农户手中种子积压以后，又妄图以捏造事实恶意诉讼的方式洗清自己并指望图万一之侥幸牟取不义之财！这些过错已经不是任何意义上的过失，而是视契约若无物、视法律若儿戏的故意行为，法律如果不能惩治这种行为和这种人，则法律必然失去其应有的尊严！尊敬的审判长、审判员：

综上所述：林××为了一己之私、置合同对方和广大农户的利益于不顾、故意违约并通过捏造事实、恶意诉讼来谋求非法利益的行为已经为今天的庭审所证明！在此是非善恶已经一目了然的情况下，作为本案被告和反诉人，我们恳请人民法院公正判决，驳回原告林××的诉讼请求，支持我公司的诉讼请求！谢谢法庭！

代理人：江旭斌

二0一二年六月九日

云南万成律师事务所

江旭斌律师

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第二篇：种植回收合同纠纷案二审代理词

种植回收合同纠纷案二审代理词

审判长、审判员：

xxxx律师事务所胡xx律师依法接受委托，通过庭审调查，依法发表代理意见，代理人认为xxxx农业开发有限公司不应承担还款责任。

1、xxxx农业开发有限公司xx分公司，从没经营过黄姜种植回收业务，与邓xx、邓柏青等十三人不存在黄姜种植回收合同法律关系。邓xx、邓柏青等十三人仅凭2007年12月8日的结算明细表，要求xxxx农业开发有限公司承担还款责任，缺乏事实及法律依据。

2、结算明细表第六条约定“此备忘录经公司盖章、邓xx签字后生效”，其中“公司盖章”专指与邓xx存在黄姜种植回收法律关系的xx开达新农有限公司盖章（详见结算明细第二页落款“xx开达新农有限公司（盖章）”），而不是xxxx农业开发有限公司xx分公司的盖章。为此，结算明细尚未生效，同时更加证明xxxx农业开发有限公司xx分公司与邓xx等十三人不存在黄姜种植回收合同法律关系。

3、xxxx农业开发有限公司xx分公司在结算明细上的盖章行为无效，因为作为企业的分支机构无权对外进行担保。退一步讲，若xx分公司的担保行为成立，邓xx、邓xx等十三人的债权也过了担保期间，xx分公司不承担担保责任。

4、邓xx不具备代表另外十二人结算的合同主体资格，其结算行为无效。同时，邓xx在诉状上称“我接受xx县农业局指派进行结算”，也佐证了邓xx无结算资格。

5、邓xx不具备代表另外十二人起诉的诉讼主体资格。

6、xxxx新农有限公司系依法成立的公司，具有民事权利能力及行为能力，其在结算明细上被要求“xx开达新农有限公司（盖章）”，其应当参与诉讼。

综上，邓xx无法举证完成xx元的债权存在的法律事实，同时，更无法举证证明xx元系xxxx农业开发有限公司xx分公司所欠。为此，恳请二审法院查明事实，驳回邓xx的上诉，维持原判。

第三篇：买卖合同纠纷 代理词

买卖合同纠纷 代理词

尊敬的审判员：

四川易通律师事务所受本案原告成都道道电气有限公司(以下简称：道道公司)的委托，指派我作为其代理人，参与本案诉讼。结合庭审情况，依据事实与法律，针对本案的争议焦点，现发表如下代理意见，谨供法院参考。

第一部分：本诉部分

一、被告应当立即向原告支付拖欠的货款100000元。

1、我公司销售的变压器是严格按照我公司发送给被告方的图纸进行生产的，被告方在收到我方发送的图纸后并未提出任何异议。

被告于2011年10月22日发来的“溪洛渡电站图纸”，原告于2011年10月25日，对该图纸进行了报价，并将报价发送至原告指定邮箱地址: hnyyb2008@163.com,报价金额为594912.55元，但双方就此并未达成一致，因此，该份“溪洛渡电站图纸”不可能作为生产图纸。

随后，双方经过多次电话协商，原告按照被告要求降低配置并修改了设计图纸。2011年11月24日,原告签订书面《产品订货合同》，对两台变压器的型号、价款、付款方式及期限均进行明确约定，我方严格按照与对方商议确定的图纸进行了生产（2011年11月28日17点06分，我公司将修改后的图纸通过我方郑继承的QQ：416088825（网名：晨曦）发送给了反诉方法人杨永彬的QQ：582186659（网名：天弧），并要求对方收到后盖章确认，以便我方组织生产，但被告法人杨永彬称双方老总已经说好了就行了，无须再次确认）。

2、付款条件早已成就，被告一再借故拖延不合法。

变压器经被告自提，送到大岗山工地，原告派郑继承现场进行技术指导，并经开箱检验，几方对原告生产的变压器各参数与生产图纸（即：2011年11月28日17点06分郑继承通过QQ发给被告的图纸和变压器随包装自带图纸）完全吻合无异议，即说明原告生产的变压器自身不存在任何质量问题，只是无法完全匹配大岗山项目部现场提供的设计图纸和不能满足工地现场施工要求，这一点是原告在生产前无从得知的。

原告认为，原告生产的变压器已经完全符合与被告签订的《产品订货合同》的约定，且经几方开箱核对无异议，也就是说被告支付剩余货款的条件已经成就，按照合同约定应当向原告支付18.5万元，然而被告却只支付了其中的10万元，对于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行为已经表明其是实际违约，按照合同法107条的规定，应当承担相应的法律责任。

3、原告早在2012年2月24日就已经按照被告及大岗山项目部的要求为其开具了58万元的发票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未将发票交付给被告。

综上，根据《合同法》第159条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”之规定，被告应当向原告支付拖欠的货款100000元。

二、被告应当向原告支付逾期付款利息3000元。

由于双方在合同中并未约定逾期付款的违约金的计算标准，根据《合同法》112、113条的规定和最高法院《关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，法院可以参照中国人民银行于2003年12月10日

发布的银发[2003]251号《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》，在确定的利息水平基础上加收30%-50%，确定逾期付款违约金。则原告计算逾期付款利息的公式为：年利率6℅÷12个月×5个月×100000元×150%＝3750元，但原告只主张了3000元，符合法律规定，恳请法院予以支持。

第二部分：反诉部分

一、被反诉人按照提供给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”进行生产并未违反合同约定。

本案中，涉及到的图纸一共有三份：一份是反诉人于2011年10月22日发来的；一份是被反诉人于2011年11月28日17点06分发送给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”；还有一份是大岗山项目部在验货时现场提供的“大岗山电站图纸”。

第一份是反诉人发给被反诉人的“溪洛渡电站图纸”，由于反诉人未接受被反诉人报价594912.55元而被弃用。

第二份是被反诉人发给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”，被反诉人将图纸发送给反诉人的法人杨永彬后，反诉人并未提出任何异议，对于被反诉人盖章确认的要求，杨永彬称双方老总已经说好的，不用盖章，因此，我们认为，这一份图纸理所应当作为生产图纸。

第三份是大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”，这份图纸被反诉人之前从未见过，直到大岗山项目部在其工地验收货物时才拿出来，而且，庭审过程中反诉人的证人戴军也承认了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同。也就是说，这份图纸在被反诉人生产之前是不

知情的，因此，这份图纸也不可能作为生产图纸。

《产品订货合同》中约定的工程名称为：“大岗山电站”，合同第二条约定：“供方必须按照图纸技术要求生产，产品需符合国家技术标准要求”。我们认为，合同中明确约定的是“大岗山电站”，并不是“溪洛渡电站”，而且合同中并未强调是按照需方提供的图纸进行生产，因此，我们认为，被反诉人按照第二份图纸也就是被反诉人发给反诉人的“大岗山HEC转轮工地图纸”进行生产，完全符合合同约定。

二、被反诉人工作人员郑继承在《转轮车间箱变现场检查若干问题及消缺时间》上签字，并不意味着被反诉人认可变压器存在质量问题。

由于该变压器是郑继承设计生产的，郑继承才最清楚该变压器的各种性能，因此才得以技术指导的身份被请到工地担任现场技术指导，其目的是将现有变压器与工地现场需求及大岗山项目部现场提供的“大岗山电站图纸”进行匹配，就匹配过程中需要补充的设备和材料等提供专家意见。

因此，郑继承在该文件上签字，只是其作为现场的技术指导，解决现场遇到的技术问题，提供的专家意见，并不能认为是被反诉人的变压器存在质量问题。

另外，庭审中，反诉人的证人也承认，是按照其现场提供的“大岗山电站图纸”进行验收货物的，如前所述，我们压根没见过这份图纸，也不是按照这份图纸来进行生产的，而你按照这份图纸进行验货，不是很荒唐吗？所以说，根据“大岗山电站图纸”发现的这样或那样的问题，并不是变压器的质量问题。

三、被反诉人先行垫资为反诉人的客户提供了两台开关柜并不代表被反诉人认可变压器存在质量问题。

被反诉人生意上一向本着“顾客就是上帝”的宗旨为客户服务，对于上帝的需求，被反诉人一直都是做到先解决实际问题。

本案中，虽然被反诉人明知自身变压器不存在任何质量问题，但是为了维护反诉人这个大客户、帮助反诉人配合大岗山电站尽早正常运营，因此就按照现场需求自己先行垫资为工地提供了两台开关柜，在诚信缺失的当今社会，被反诉人的做法无疑是难能可贵的，是值得褒奖的。

四、陈功不是被反诉人公司员工。

反诉人的证人戴军称：“如果陈功不是你道道的员工，怎么可能会来工地修复变压器面板？”我们认为这一判断严重缺乏逻辑。陈功完全可能是反诉人荣荣公司的员工，也完全可能是反诉人聘请的人员，为什么一定会是被反诉人道道公司的员工呢？

五、反诉人提供的两证人证词互相矛盾，王军的全部证词应当不予采信。

证人戴军是主管技术的，而证人王军是主管采购的，但是庭审中，戴军都认可了“大岗山电站图纸”与“溪洛渡电站图纸”并不相同，而王军却坚称两份图纸完全一样，可见作为不懂技术的王军来讲，两份图纸的差异他是看不懂的，他完全是根据反诉人的需要进行虚假陈述，因此，王军的全部证词不可信。另外，王军要求为其提供58万元的增值税发票，但从他与反诉人的《购销合同》可见其交易金额为48万元，那么这相差的10万元是不是被谁私吞了？王军如此积极为反诉人作虚假陈述，不符合常理。

六、反诉人所谓的“经济损失”与被反诉人无关，应当由其自行承担。庭审中，反诉人罗列了种种所谓的“经济损失”，但没有哪一样能证

明是由于被反诉人生产的变压器不符合图纸要求、自身存在质量问题而产生的，反而恰恰证明了是由于大岗山项目部按照其现场提供的图纸验货及按照现场施工要求需要补充设备和材料所产生的费用，这些费用应当由反诉人承担，与被反诉人无关。

综上所述，被反诉人完全按照合同约定履行了全部合同义务，而反诉人基于其自身原因，未能满足其客户大岗山项目部的要求产生的所谓的“经济损失”，与原告无关，所谓的“经济损失”应当由其全部自行承担。

以上代理意见，恳请法院采纳。

四川易通律师事务所

律师：黄建军

二〇一二年八月二十七日

第四篇：买卖合同纠纷代理词

代理词

尊敬的审判员：

根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关之规定，安徽至达律师事务所接受本案原告的委托，担任其与吴勇买卖合同纠纷案的一审诉讼代理人，今天依法出庭，履行代理人职责。

根据相关法律法规的规定及本案庭审调查已查明的基本事实，本代理人发表如下代理意见，供法庭参考：

一、本案事实清楚、证据充分，原、被告双方之间具有合法的买卖合同关系。被告自2012年7月18日至9月16九次从原告处购买电力护套管，每次原告将货物送至被告指定的地点，被告验收合格并在销售单上签字确认。销售单明确记载了买卖双方、日期、商品名称、数量、价款等事项，经过被告签字确认后，是合法有效的，且原告提供的被告电话录音也证实了原、被告双方的买卖合同关系及被告尚欠货款131376元的事实。

二、被告主张原告货物存在质量问题的抗辩理由不能成立。

1、原告提供的货物完全合格，双方口头约定当场验货，被告在接受时已经检验完毕并签字确认。根据该货物的性质及交易习惯，产品的规格及厚度是能够及时检验的，也不存在隐藏的瑕疵。根据《合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”及《买卖合同司法解释》第十五条“ 当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定，认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。”之规定，被告已经对货物检验完毕。

2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告关于货物质量问题的任何通知。自2012年9月16日之后原告多次向被告催要货款，被告一直拖欠但并没有以质量为由进行抗辩，从电话录音中可以证实。现被告以此为借口并提供了一系列证据来加以佐证，既不符合法律规定也不符合事实，首先被告提供的证据有伪造之嫌，达不到证明目的；其次海欣机械发出的函为2013年4月16日，一般该货物的使

用是及时掩埋，为何会堆积暴晒达半年之久，我相信假如属实市政早就会将货物拖走，因此不符合事实常理。

3、被告关于付款的交易习惯及海欣公司所称的工程未经过验收之观点完全不符合事实。首先原告与被告之间是买卖合同关系并非工程施工合同关系，且双方也没有关于等工程验收之后再付款的约定；被告及海欣公司都未提供证据证明该工程未验收合格，且也无法证明该工程所使用的电力护套管全部由原告提供。其次，被告在回答法庭提问时关于和海欣公司签订合同及原告买卖货物的时间上自相矛盾，由此可见，其与海欣公司签订的合同完全是伪造的，且新站区桥鑫建材销售部已经工商机关确认在2011年11月11日被注销，合同主体也是无效的，被告声称依然在纳税，至今未提供证据且不能推翻工商机关的证明。因此，被告与海欣公司的合同及海欣公司出具的函应当认定为伪造，海欣公司与被告之间有利害关系，其证人证言依法应不予采信。

三、假如原告的货物真有质量问题，但经过合理的催告期之后，应当认定质量合格。

根据《合同法》第一百五十八条“ 当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。”之规定，被告未在合理期限内通知原告，虽然《合同法》及《买卖合同司法解释》对合理期限未作具体规定，但《买卖合同司法解释》第十七条对合理期限做了综合判断及一九八四年一月二十三日国务院发布《工矿产品购销合同条例》第十五条第一款“需方在向供方提出书面异议时，按以下规定办理：

一、产品的外观和品种、型号、规格、花色不符合同规定，属供方送货或代运的，需方应在货到后十天内（另有规定或当事人另行商定期限者除外）提出书面异议；需方自提的，应在提货时或者双方商

定的期限内提出异议。”，即使是海欣机械在2013年4月16日发出函之后，原告也未收到被告的通知，因此应当视为原告提供的货物质量符合约定。

四、根据双方口头约定和《合同法》第六十二条“ 当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：(四)履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行”的规定，被告应在2012年 9月16支付全部货款，但直至2012年10月才支付3万元，剩余款项至今未付，根据《合同法》第一百零九条 “当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬及《买卖合同司法解释》第二十四条第第三款买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”之规定，被告拖延付款的行为构成违约，应当立即支付剩余货款131376元并赔偿利息损失10391.29元.综上，被告违约事实清楚，依法应当履行付款义务并承担违约责任，请法庭支持原告的诉讼请求。

此致

合肥市瑶海区人民法院

代理人：

第五篇：租赁合同纠纷代理词

篇一：租赁合同纠纷一审代理词--律所整理 代 理 词

尊敬的审判长、审判员：

天津吉贤律师事务所接受xxxxxxx的委托，指派我担任xxxxxxx与天津市xxx 投资有限公司租赁合同纠纷一案的一审代理人。现结合今天的庭审情况针对双方争议的焦点发表如下代理意见：

一、原被告签订的《天津市xxx 生活广场商铺租赁合同》（以下简称租赁合同）符合法定解除的条件，该合同依法已经解除。

1、被告迟延履行合同的主要债务，经原告催告后在合理期限内仍不履行。（迟延履行合同义务）

原被告于2012年9月20日签订了租赁合同（见证据2）。双方约定，2012年11月15日为商铺交场日（交场日：双方签订交付确认书、实际交付商铺日期），并于2013年圣诞节前正式开业。而至2012年12月31日，被告商场内外部装修工程仍未完成，无法为原告及其他商户提供入场经营的条件。经原告催告后，被告承诺延至2013年4月15日可全面完工，为原告提供入场经营条件。但，经原告催告并给予4个多月的合理期限后，至再次约定的完工期限即2013年4月15日，商场内外施工场地仍凌乱不堪，没有丝毫完工迹象。以上事实可由原告于2013年4月份拍摄的现场照片证实（详见证据17）。根据合同法第九十四条第三款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

2、在租赁合同约定履行期限届满之前，被告明确表示不能履行主要债务，并且根据被告商场的现状表明，被告也无法履行租赁合同主要债务。（预期违约）

在2012年12月底和2013年4月15日前，原告曾多次找到被告，均被被告明确告知因工程未完工、招商情况不好而不能为其提供入场经营的条件，即明确表示不能履行租赁合同的主要债务，根据合同法第九十四条第二款的规定，以上情形符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

3、被告迟延履行合同债务已致使原告不能实现合同目的，符合我国合同法中规定的法定合同解除的情形。（根本违约）

原告租赁被告商铺的目的是经营袋鼠品牌专卖店并已取得特许经营授权，经营权的期限至2013年9月21日。被告未按合同约定履行合同主要义务，多次拖延交场期，将交场日期从2012年11月预计延长至2013年9月，并且仍不能确保至该月能够为原告提供入场经营的条件。被告的行为已严重侵害原告的合法权益，因原告不能按期开业，已导致原告因装修商铺、租赁员工住房、办理营业执照等各项损失，现小本经营的原告已被拖累的从财力、物力和人力上都无法继续开业经营，租赁商铺开业经营袋鼠品牌的合同目的已无法实现。根据合同法第九十四条第四款的规定，符合法定解除合同的情形，原告可以解除合同。

4、原告主张解除合同前，已履行了合同法规定的催告义务（见证据21）。

2013年4月10日，原告委托律师通过快递方式向被告发出履行合同催告函，按照双方合同第83条第二款的约定，快递员签收的次日即2013年4月11视为送达，即该履行义务催告函已经送达被告。

5、原告主张解除合同，已履行了合同法第九十六条规定的通知义务（见证据22）。

原告在2013年4月15日，得知被告已无法按双方约定履行合同主要义务，提供入场经营的条件后，分别于2013年4月16日、2013年4月22日，向被告发出解除合同通知书（详见证据11），按照双方合同约定，快递员签收的次日视为送达，即该通知已经送达被告。因为合同解除权是形成权，合同解除人只要将解除的意思表示通知对方，即产生解除合同的效果，不以对方当事人是否同意为条件。如果对方有异议，可以提请法院或仲裁裁决。所有，租赁合同自通知到达被告时已经解除。（合同法第九十六条 当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法 院或者仲裁机构确认解除合同的效力。）

综上，依据合同法第九十四条中

（二）、（三）、（四）款、第九十六条的规定，原被告之间的合同已依法解除。

二、赔偿损失是合同解除后的一项法律后果。合同解除后，被告应该向原告返还收取的这种款项，应该赔偿原告各项损失。

1、根据合同法第九十七条，合同解除后，原告可以要求恢复原状。被告应向原告返还商铺租赁意向金、商铺租赁押金及装修物管费、垃圾清运费、装修保证金、临时水电费总计30105元。应向原告赔偿各项损失总计109980元。

原告基于实现租赁合同目的而向被告支付各种款项总计30105元。合同依法解除后，被告收取的各种款项应当向原告返还。

原告基于实现租赁合同目的支付了各种费用损失总计109980元，合同依法解除后，原告造成的损失可以向被告主张赔偿。从租赁合同及原告提供的证据（证据7-15、18、19、23）可知，原告已因租赁合同的解除造成实际损失总计109980元，被告应当依法赔偿，明细如下：

1、原告租赁店员宿舍的房租金损失9100元。（详见证据9、10、11、12）。

原告与被告签订租赁合同后，原告为按被告要求及时开业经营，招聘店长并为店长租赁宿舍一间，租期一年，支付6个月租金8400元，支付中介费700元，总计9100元，该损失属于原告遭受的合理的、实际的财产损失，依法应当由被告予以赔偿。

2、办理营业执照损失330（60+270）元，交通费、快递费及利息等损失1450元；（详见证据7、8、18、19、23）。

因被告根本违约致使合同解除而使原告遭受的损失还包括办理营业执照损失330、交通费损失170元，快递费损失20元，打印被告企业基本信息费1元，被告资金占用给原告造成的利息损失

1146.29元。因与被告交涉多次往返于天津与北京之间，大量票据并未保存，仅向被告主张1450元的损失，属于合理的、实际的损失，被告应当赔偿。

（合同法第九十七条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。）篇二：房屋租赁合同纠纷代理词(修改版)代理词

尊敬的审判长、人民陪审员：

原告xx诉被告xx租赁合同纠纷一案，xx律师事务所接受xx的委托，指派律师xx担任本案原告的诉讼代理人。接受委托后，代理人收集、查阅、研究了本案有关材料，向证人了解情况，并经过本案的开庭审理，对本案的事实、证据作了全面了解，现发表如下代理意见，请合议庭予以考虑。

一、本案原告是适格的诉讼主体。我国《合同法》第229条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”。《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）第119条第二款规定：“私有房屋在租赁期内，因买卖、赠与或者继承发生房屋产权转移的，原合同对租赁人和新房主继续有效”。

被告以“买卖不破租赁”的原则来否认原告的主体资格是错误的。所谓“买卖不破租赁”，即在租赁关系存续期间，出租人将租赁物让与他人，对租赁关系不产生任何影响，原租赁合同在买受人（新的所有人）和承租人之间继续有效，双方无须重新签订租赁合同，承租人可依据原租赁合同继续占有使用该租赁物，并按照原租赁合同向新的所有权人交纳租金、承担原租赁合同中的义务。

原告在获得xx转让的房屋所有权（并非被告辩称的债权转让）后，当然地取得了该房屋的收益权，在本案中，原告依据《xx租赁合同》（以下简称《租赁合同》）向被告主张房屋租金，既有前述法律依据，也有被告一直以该房屋为经营地而办理工商登记的事实依据。所以，原告是适格的诉讼主体。

二、原告的诉讼请求并不存在超过诉讼时效的问题。

1、本案的客观事实表明原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

原告自xx年取得房屋产权以来，一直委托xx到房屋催收租金，并且还通过书面的催收函催收租金，原告所提供的一系列证据已经形成一个完整的证据链条，足以证明原告一直在催收租金的事实。

2、原告针对诉讼时效的证据依法应予以采信

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条的规定：“凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证??”。本案中由于证人皆是受原告的委托到房屋向被告催收过租金，了解案件真实情况，因此，他们有义务出庭作证。

3、根据司法解释的规定原告的诉讼请求并未超过诉讼时效

本案中原、被告在租赁合同中所约定的租金是一个整体债务，分xx期履行，这些义务的设定是依据同一份《租赁合同》，其义务内容的总和作为一个整体构成了权利人的权利内容，权利人依据该《租赁合同》所享有的权利也是一个整体的合同权利，其主张合同权利也是对合同整体权利的主张，所以权利人可以在该项作为整体的权利最终到期而未能实现时就该项权利提出主张。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”。所以，本案应从最后一期债务履行期限届满之日（即xx年xx月xx日）起计算诉讼时效。原告在xx年xx月xx日向法院提起诉讼，原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。

4、原告的诉讼请求并未超过诉讼时效有最高人民法院和地方高级人民法院的判例及指导意见佐证。

（1）最高人民法院（2004）民二终字第147号判决书。（2）《江苏省高级人民法院关于民商事审判适用诉讼时效制度若干问题的讨论纪要》苏高法审委[2005]17号第四条规定：“当事人在合同中约定债务人以分期履行的方式履行债务的，诉讼时效期间自最后履行期届满的次日起计算。”

三、被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

首先，被告主张的优先购买权与原告主张的租金请求，属于两个不同的法律关系，理应另案处理。

其次，依据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条、二十四条的规定，被告以优先购买权受侵害为由并不能宣告原告的房屋买卖合同无效，更何况原告已经取得房屋的物权。因此，即使被告主张权利，也应当向房屋出让人主张，并不能以此对抗原告的诉讼请求，所以被告以优先购买权受到侵害为由拒付租金的辩解不成立。

综上，代理人认为本案事实清楚，证据确凿充分，原告诉讼请求理应得到主张，为此，希望合议庭充分考虑并采纳上述代理意见。xx律师事务所

律师：年 月 日篇三：房屋租赁合同纠纷案代理词 代理词

尊敬的审判长、审判员：

西安xxxx有限公司与xxx、xxx房屋租赁合同纠纷一案，我们接受西安滨成商贸有限公司的委托并受陕西xx律师事务所指派，作为本案原告西安xxxx有限公司的代理人参加今天的庭审，根据本案的基本事实，结合庭审情况，依据相关法律规定，现就本案发表如下代理意见：

一、本案事实清楚、法律关系明确，二被告已明显违反合同约定，应属根本违约。

2012年2月5日原、被告双方签订了房屋租赁合同，合同明确约定“原告承租被告位于西安市xx大道xxx号xxx物流园的库区b1库房共计1340㎡，租期4年，从2012年2月28日起至2016年2月27日止，押金为5000元，第一年库房租金为201000元，合计金额共计206000元。合同签订之日向被告支付第一年租金，以后每年提前一个月交下一承包费。租期内原告违约或中途退出，所余租金不退，并按承租期租金10﹪计收违约金。遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”。合同签订后原告分别于2012年2月9日、2012年2月15日向被告支付了租房押金和第一年的房屋租赁款共计206000元，并于2012年2月15日、2012年2月28日向被告支付了房屋维修费用款22000元，维修工程款15000元，上述事实有xxx本人出具的四张收条为证。但在2012年5月4日在原告所租赁的库房仅仅使用了67天之后就被xx市国土资源局xxxx分局强制拆除了，被告并没有按照合同约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告”，也未提前告知原告拆除的原因，导致租赁合同不能履行并给原告造成了巨大的经济损失，我们认为被告的行为已明显违反合同约定，违背了诚实信用原则，已属根本违约，应按照《合同法》第一百零七条和其他法律法规的规定承担违约责任。二、二被告应按照合同约定和相关法律规定退还原告房屋租赁款、租房押金和房屋修缮款，支付原告违约金，并赔偿原告的直接经济损失。

如前所述二被告的行为已明显违反了合同约定和相关法律、法规的规定，给原告造成了巨大的经济损失，应当承担相应的法律责任。原、被告之间的《房屋租赁合同》明确约定“遇有被告统盘规划改造须提前三个月通知原告。被告违约退还原告剩余租金，并按承租期租金10﹪计付违约金”，据此被告应按照《合同法》第一百一十四条的规定支付原告违约金20100元。由于被告的违约行为导致合同不能正常履行，依据《合同法》第一百零七条的规定和《房租租赁合同》的约定被告应退还原告房屋租赁款、租房押金、房屋装修款和工程款共计206205元。由于被告的违约行为导致原告不得不另行选择库房，给原告造成了巨大的直接经济损失，被告应按照《合同法》一百零七条、第一百一十三条的规定赔偿原告的直接经济损失，原告为此另行选择库房给原告造成直接经济损失为（1100×18.5－1340×12.5）×（12－3）=32400元，对此被告应足额赔偿原告。

三、xx市国土资源局xxxx分局《关于依法查处清理违法违规建设的通告》已明确将原告租赁被告位于xx大道xxx号xxx物流园b1号库房列入强制拆除范围内，由于原告在所租赁库房中存有价值上千万元的轮胎，xx市国土资源局xxxx分局才做出责令限期搬出通知，被告主张租赁库房不在拆迁范围内无事实依据，并且经过现场勘验该处库房破损已是事实，两旁道路已不通畅，水电已不能正常使用，所租赁库房处在一片废墟之中，没有任何安全可言，根本不能正常使用。

四、退一步讲，就算原、被告之间的《房屋租赁合同》无效，被告也应按照法律规定退还原告剩余房租和租房押金，并支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告的直接经济损失。按照xx市国土资源局xxxx分局等相关部门《关于依法查处清理违法违规建设的通告》的规定，原告所租赁被告位于xx大道xxx号xxx物流园b1号库房极有可能是违章建筑，在政府强制拆除范围内，并最终导致租赁合同无效，但并不影响被告退还原告剩余房租、租房押金，支付原告房屋装修款和工程款，赔偿原告直接经济损失。依据《合同法》第五十八条、《最高人民法院关于审理城镇房租租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第五条第二款、第十四条的规定，由于被告存在过错，事先没有告知原告租赁库房在政府拆除范围内，存在欺诈嫌疑，并最终导致房屋租赁合同的无效，理应按照法律和司法解释的规定退还原告剩余房租和租房押金共计169205元，并支付原告房屋装修款和工程款共计37000元。并依据《合同法》第五十八条的规定，由于在订立房租租赁合同过程中被告存在恶意并未尽并要的注意义务，明显存在过错，最终导致租赁合同无效并使原告遭受巨大的经济损失，应当按照法律规定承担缔约过失责任，赔偿原告的直接经济损失32400元。

以上是我们的代理意见，望合议庭酌情予以采纳。

陕西xx律师事务所 年月日