腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程（★）

第一篇：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程

腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程

腾冲县供销合作社联合社 二00五年一月十八日

第一章

总

则

第一条

为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府《关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复》（腾政复[2004]70号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据《中华人民共和国公司法》和其他法规，特制定本章程。

本章程是公司的基本行为规范。

第二条

公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。

第三条

公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。

县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号 第四条

公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。

根据县联社腾供财[2005]1号文件《关于资产划拨的通知》，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。

第五条

公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。

第二章

公司宗旨和经营范围 第六条

公司宗旨：

以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。

第七条 公司的经营范围

主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、2 兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。

第三章

出资人的权利、义务

第八条 出资人权利

一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；

二、决定公司经营方针和投资计划；

三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；

四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；

五、审议和批准董事会和监事会的报告；

六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；

七、批准公司年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；

九、公司终止，依法取得公司剩余财产；

十、法律、法规及供销社《社章》规定的其它权利。第九条

出资人义务

一、足额拨足所认定的出资额；

二、以出资额为限为公司承担责任；

三、公司注册登记后，不得抽回出资；

四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；

五、法律、法规及社章规定的其它义务。

第十条

出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。

第四章

公司对子公司的权利、义务

第十一条

公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。

被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。

第十二条

公司对全资子公司行使下列权力：

1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。

2、依照《公司法》和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。

3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。

4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。

5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。

6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。

第十三条

对控股、参股子公司的权力。

公司依据《公司法》对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。

第十四条

公司对子公司承担以下义务：

1、以出资额为限对子公司承担责任。

2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常 经营活动。

3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。

4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。

第五章

公司的职责

第十五条

公司职责

一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；

二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；

三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；

四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；

五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；

六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；

七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；

八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；

九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；

十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。

第六章

董事会

第十六条

公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。

第十七条

董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。

一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；

二、决定公司的经营计划和投资方案；

三、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；

四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；

五、决定公司内部管理机构的设置；

六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

七、制定公司的基本管理制度；

八、出资人授予的其它职权。第十八条

董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。

第十九条

董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。

第二十条

董事长的主要职权如下：

一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；

二、检查董事会决议情况；

三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；

四、法律、法规规定的其他职责。

第七章

总经理

第二十一条

公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。

第二十二条

公司总经理行使以下职权：

一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；

二、拟定公司年度经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；

三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；

四、拟定公司内部管理机构设置方案；

五、制定公司基本管理制度；

六、制定公司具体规章；

七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；

八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；

九、列席公司董事会会议；

十、董事会授予的其他职权。

第八章

监事会

第二十三条

公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。

第二十四条

监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。

第二十五条

监事会行使以下职权：

一、检查公司财务；

二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；

三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

四、列席董事会会议；

五、国家规定的其它职权。

第九章

财务、会计

第二十六条

公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。

第二十七条

公司以每年1月1日到12月31日为一会计年度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。

第二十八条

公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。

第二十九条

公司法规定公益金用于职工集体福利。第三十条

公司弥补亏损按财务会计制度执行。第三十一条

公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。

第三十二条

公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司10 经营、转增注册资本。

第十章 劳动、分配制度

第三十三条

公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。

第三十四条

公司用工实行竞争上岗，能上能下。第三十五条

公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。

第三十六条

公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。

第十一章

变更、解散及清算

第三十七条

公司合并或分立，县联社应按《公司法》要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条

公司减少注册资本，须编制资产负债表，财产清单，依法通知债权人并公告。

公司增加注册资本，出资人应认缴新增资本。

公司增加、减少注册资本，应经法定验资机构验证，依法向工商行政管理部门变更登记。

第三十九条

公司因破产、出资人决定解散、依法被责令 关闭时，应依法成立清算组进行财产清算，清算组的职权，组成依法律法规及相关政策办理。清算完毕后，清算组进行公告并办理公司注销登记。

第十二章

附

则

第四十条

本章程由县联社制定。本章程由董事会修改，经三分之二以上董事成员同意。

第四十一条

本章程由董事会负责解释。

第二篇：泰康资产管理有限责任公司章程

附件：

泰康资产管理有限责任公司章程

第一章 总则

第一条 泰康资产管理有限责任公司(以下简称“本公司”或“公司”)是按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）和国家其他有关法律、法规，经中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）批准设立，并经工商管理机关登记成立的有限责任公司。

第二条 公司为独立的中华人民共和国（以下简称“中国”）企业法人，受中国法律、法规及国家其他有关规定的管辖和保护。

第三条 公司名称：泰康资产管理有限责任公司。

英文名称：TAIKANG ASSET MANAGEMENT CO.,LTD.公司住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

邮政编码：100032 第四条 公司组织形式为有限责任公司。

第五条 公司的经营期限为五十年。

第六条 董事长为公司的法定代表人。第七条 公司股东以其认缴的持出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是确定公司与其他相关利益主体之间关系基本规则以及保证这些规则得到具体执行的依据，对公司及其股东、董事和高级管理人员均有约束力。

第二章经营宗旨和范围

第九条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项保险资产受托管理业务及其他资产管理业务，遵照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用委托资产，在合法、合规的前提下维护投资者资产委托方利益，实现资产委托方利益和公司价值的最大化，促进公司稳步、健康发展。

第十条 经中国保监会批准和公司登记机关核准，公司经营范围是：

（一）管理运用自有资金及保险资金；

（二）受托资金管理业务；

（三）与资金管理业务相关的咨询业务；

（四）国家法律法规允许的其他资产管理业务。

公司根据自身发展能力和业务需要，经中国保监会批准可调整经营范围，并设立分支机构。第三章注册资本和股份

第一节股东和注册资本

第十一条 公司股东各方为：

甲方：泰康人寿保险股份有限公司

住所：北京市复兴门内大街156号泰康人寿大厦

邮政编码：100031 法定代表人：陈东升

注册资本：852,197,070元人民币

经营范围：各类人民币、外币的人身保险业务，其中包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险等保险业务；上述业务的再保险及共保业务；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务；开展保险咨询业务；依照有关法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

经营期限：持续经营

乙方：中诚信托投资有限责任公司

住所：北京市东城区安外大街2号

邮政编码：100013 法定代表人：王忠民

注册资本：1200,000,000元人民币

经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营法律、行政法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁或投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借业务。

经营期限：持续经营

第十二条 公司的注册资本为人民币壹亿伍仟万元(RMB15,000万元)。股东出资比例为：泰康人寿保险股份有限公司出资14850万元，占比99%；中诚信托投资有限责任公司出资150万元，占比1%。公司的注册资本全部由货币出资，在公司设立登记注册之日前全部一次性缴足。

第十三条 各方股东应向公司足额缴纳其出资，公司注册成立后，向股东签发出资证明书。

出资证明书由公司盖章并载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第二节注册资本增减

第十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以增加注册资本。增加的注册资本可以由现有股东认缴、或由其他投资者认缴，或以公积金转增股本或者法律法规允许的任何其他方式获得。认购增资股本的其他人应符合法定条件，经中国保监会审查其资格合格后，方可认购增资股本。

第十六条 根据公司章程的规定，经股东会作出决议，并经中国保监会批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第三节股份转让

第十七条 公司股东之间可以相互转让其部分出资。

第十八条 股东以外的其他人受让股东转让的出资，须报中国保监会审查其资格。

第十九条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第二十一条 公司不接受以本公司股权作为质押标的的担保。

第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章股东的权利和义务

第二十三条 股东按其出资比例对公司享有权利，承担义务。

第二十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其出资比例领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并根据其

出资比例行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份，并

在其他股东转让股份时，在同等条件下有优先购买权；

（五）公司增加注册资本时，有权按照其出资比例优先认

购所增加的注册资本；

（六）公司终止或者清算时，按其出资比例依法参加公司

剩余财产的分配；

（七）查阅下列信息、资料，并取得下列信息或资料的复

印件：

1、公司章程；

2、公司财务报告；

3、公司董事、高级管理人员的个人简历；

4、股东会的会议记录；

5、公司依规定进行公告或披露的其他信息、资料。

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）按时缴付其出资额，每名股东的责任应以其所持有的股份的相应数额为限；

（三）公司登记后，股东不得抽回其出资；

（四）不从事损害公司利益的行为；

（五）不以本章程规定权利以外的任何形式干涉资产管理公司日常经营和管理工作；

（六）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第二十六条 股东将其持有的股权进行质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日内，向公司做出书面报告。

第五章股东会

第二十七条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会依照《公司法》及本章程行使职权。

第二十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（九）对发行公司债券做出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

（十二）修改公司章程；

（十三）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东会做出决议的其他事项。

第二十九条 股东会会议分为股东定期会议和临时会议。股东定期会议每年召开一次，并应于上一会计完结之后的四个月之内举行。

经代表十分之一以上有表决权的股东、三分之一以上的董事、或者监事会提议，董事会应当在三十个工作日内召开临时股东会议，在紧急情况下董事长可提议召集股东会议。第三十条 股东会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第三十一条 召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第三十二条 股东会对本章程第二十八条第（八）、（九）、（十一）、（十二）项所列明的事项做出决议时，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对本章程第二十八条所列明的其他事项做出决议时，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。会议记录及会议决议、股东签名册和授权出席的授权书一并由公司董事会秘书保存。

第三十三条 股东(包括股东代理人)按出资比例行使表决权。

第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

对于本章程第三十五条规定的事项，股东会应做出普通决议，该决议应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。

对于本章程第三十六条规定的事项，股东会应做出特别决议，决议应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。

第三十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)增加或减少本章程规定的公司董事人数；

(四)董事会和监事会成员的任免；

(五)公司预算方案、决算方案；

(六)公司报告；

(七)聘任或解聘会计师事务所；

(八)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司章程的修改；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)变更公司形式；

(五)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。

第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第三十九条 股东会应有会议记录。股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书或董事会指定的专人保存。股东会记录的保管期限不少于50年。

第六章董事会及法定代表人

第一节 董事

第四十条 公司董事为自然人，其任职应经中国保监会审核。

第四十一条 下列人员不得担任公司董事：

1、被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和

禁入期限届满后三年内；

2、《公司法》第一百四十七条规定的人员；

3、受过其他有关处罚不适宜担任公司董事的人员。

第四十二条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事人选如需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从中国保监会等政府主管部门批准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。若董事人选无需经中国保监会等政府主管部门批准的，董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第四十三条 公司全体董事应遵守《公司法》、《保险法》等有关法律法规的规定，本着勤勉、忠实的原则，以公认的审慎和能力标准，保证董事会独立判断公司事务、决策公司经营，督促资产管理公司稳定、规范、独立运作，保护委托资产持有人权益。

第四十四条 董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证：

除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

不得利用职务便利为自己或者他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

不得将公司资产及公司所管理的委托资产以个人或者以其他个人名义开立账户存储；

不得向公司职员索取或调阅尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密； 除非股东会在知情的情况下做出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。

第四十五条 公司应当与董事订立事先经股东会批准的书面合同，规定其作为公司的董事应取得的报酬。

第四十六条 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第四十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第四十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定人数或导致妨碍做出董事会决议时，该董事的辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第四十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并非自然解除，其对公司商业机密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二节 法定代表人

第五十条 董事长是公司的法定代表人，由控股股东提名，以全体董事的过半数选举并报中国保监会进行任职资格审查后产生。董事长任期三年，任期结束后，连选可以连任。

第五十一条 法定代表人（董事长）行使下列职权：

（一）主持股东会：

（二）主持董事会工作；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会闭会期间，代表董事会监督公司经营管理机

关执行董事会决议的情况；

（七）阅读公司资产负债表、财务分析报告等财务报告，监督公司自有资产的运用情况；

（八）向董事会提名高级管理人员人选；

（九）签署公司发行的证券、重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等文件；

（十）董事会授予的其他职权。

第五十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第三节 董事会的组成及职权

第五十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第五十四条 董事会由七名董事组成，其中由职工代表大会选举的职工代表出任的董事一名，其他董事由股东会选举产生，股东会选举产生董事时须股东会超过半数以上表决权通过。

第五十五条 股东各方提名或更换董事人选时必须经过股东会同意方可进行，但特殊情况除外，如调离、触犯刑律、不符合中国保监会有关规定等。

第五十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司高级管理人员；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

第五十七条 董事会由董事长召集，于会议召开十五日以前书面通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第五十八条 有下列情形之一的，董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时。第五十九条 董事会召开临时董事会会议应当于会议召开10日以前以书面方式通知全体董事。提前通知期限可由全体董事于任何时候一致放弃。

第六十条 董事会会议应当由三分之二以上的董事出席时方可举行。

董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体出席会议董事的三分之二以上通过方可生效。

第六十一条 董事会可采用书面议案形式召开董事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位董事。如果董事会议案已派发给全体董事，签字同意的董事已达到做出决议的法定人数，并以本条上述方式送交公司后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。

第六十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

第六十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时未投赞成票的，该董事可以免除责任。接到通知而不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作表示同意，不免除其责任。

第六十五条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第六十六条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的完整副本应迅速送发于每一位董事。会议记录的保管期限不少于50年。

第七章监事会

第一节监事

第六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事至少应占监事人数的三分之一(包含三分之一)。

第六十八条 下列人员不得担任公司监事：

（一）被中国保监会、中国证监会认定为市场禁入者，在

其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；

（三）受过其他处罚不适宜担任公司监事的人员。

第六十九条 公司董事不得兼任监事。第七十条 监事每届任期三年。股东提名的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第七十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会、工会或职工代表会应当予以撤换。

第七十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。

第七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节监事会的组成和职权

第七十四条 公司设监事会。监事会由股东监事和职工代表监事共三名监事组成。其中股东监事二名，由股东会选举产生；职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。

第七十五条 监事会行使下列职权：

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；(四)提议召开临时股东会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东会授予的其他职权。

第七十六条 监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

第七十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三节监事会决议

第七十八条 监事会会议应有至少三分之二(包含三分之二)监事出席方可举行。

第七十九条 监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第八十条 每名监事有一票表决权。监事会决议需有全体监事过半数表决赞成，方可通过。

第八十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于50年。

第八章公司经营管理机构

第一节投资管理委员会和风险控制委员会 第八十二条 公司设立投资管理委员会，由公司主要高级管理人员组成。在遵守国家有关法律、法规、条例的前提下，根据委托人确定的投资指引，投资管理委员会负责对所管理资产的各项投资的战术性决策。投资管理委员会根据管理的委托资产和公司自有资产的不同类别，分别定期向委托人投资管理机构和公司董事会汇报工作。

第八十三条 公司设立风险控制委员会，是资产管理公司风险管理的监控机构，由公司董事长、总经理、风险控制部门负责人等组成。风险控制委员会定期向董事会汇报工作，其主要职责为：根据董事会的要求，制定和监督执行风险控制政策，负责公司投资全过程中的风险评估与防范，提出风险控制建议，制定控制投资风险的措施，并在市场发生重大变化的情况下，依据风险控制的要求对投资做出有效调整，从而降低投资风险，保证资产安全。

第二节高级管理人员

第八十四条 公司高级管理人员主要包括董事长一人，总经理一人，副总经理若干。除董事长外的公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第八十五条 董事可受聘兼任总经理或其他高级管理职位。

第八十六条 担任公司高级管理人员须具备下列条件：

（一）大学本科以上学历；

（二）10年以上经济工作经历或者5年以上金融、保险、证券从业经历；

（三）未受过刑事处罚或者未因从事经济活动受过行政处

罚；

（四）中国保监会规定的其他条件。

第八十七条 下列人员不得担任公司高级管理人员：

（一）被中国保监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后三年内；

（二）《公司法》第一百四十七条规定的人员；

（三）受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员。

第八十八条 公司高级管理人员不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利，并且：

（一）不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有；

（二）对在执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八十九条 总经理每届任期三年，任期结束后，连聘可以连任。

第九十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司业务经营计划和投资方案；

（三）拟订公司业务管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）制订公司的业务操作流程；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第九十一条 总经理可以列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第九十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第九十三条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第三节高级管理人员的聘任和解聘

第九十四条 符合本章程第八十六条规定条件、不存在第八十七条规定禁止情形的人，经董事长提名、全体出席会议董事的二分之一以上通过，可以被聘任为公司高级管理人员。第九十五条 当公司高级管理人员不能遵守本章程，未能忠实履行其职务，损害公司利益或违反本章程第八十八条的规定时，或董事会认为必要时,经董事会议决议通过，可以解除其职务。

第九十六条 公司高级管理人员辞职，应提前一个月书面向董事会提出辞呈。

第九十七条 公司高级管理人员离任时，公司可聘请具有证券从业资格的注册会计师对其进行离任审计。

第九十八条 公司聘任和解聘公司高级管理人员如需经监管机关批准的，该聘任或解聘自监管机关批准之日起生效。

第四节公司经营管理

第九十九条 公司建立完善有效的内部管理制度和风险控制制度，建立相互监督的制约机制。

第一百条 除非受托协议许可，公司不得与任何人订立将公司所管理资产的业务交于该人负责的合同或协议。

第一百零一条 公司不得从事下列行为：

（一）以委托资产名义使用不属于委托资产名下的资金买卖证券；

（二）从事可能使委托资产承担无限责任的投资；

（三）委托资产之间相互投资；

（四）法律、法规及中国保监会规定的保险公司、资产管理公司禁止从事的其他行为。

第一百零二条 公司按照《公司法》等有关法律、法规，设置组织管理机构，聘用管理人员。

第一百零三条 公司按照《劳动法》等国家有关的法律、法规及政策和公司的有关规章，制定公司人事管理、劳动工资和社会保险制度。公司全体员工实行劳动合同制。

第一百零四条 公司从业人员不得在其他经营性机构兼职，不得从事与公司业务有利益冲突的股票、基金买卖。公司从业人员应当按照公司要求的标准申报个人持有股票、基金等相关证券的情况。

第九章董事会秘书

第一百零五条 公司设董事会秘书一名。

第一百零六条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务包括：

（一）协助董事处理董事会日常事宜；

（二）负责组织和准备董事会和股东会文件，做好会议记录工作，确保会议政策符合法定程序，及熟悉董事会决议的签署。

第一百零七条公司董事会秘书的责任范围包括：

（一）组织安排董事会会议和股东会会议，准备会议材料，处理相关的会议事宜，负责会议记录，确保记录准确，保存会议文件和记录，主动熟悉有关决议的签署。在执行期间出现重大问题时，向董事会提交报告并提出建议。

（二）负责组织、准备并及时提交监管部门要求的有关文件，负责接受监管部门下达的有关任务，并组织完成这些任务。

（三）负责协调和组织公司的资料披露事宜，设立和完善有关资料披露的制度，参加公司有关资料披露的一切相关会议，及时熟悉公司的重要业务政策及相关资料。

（四）负责管理和储存有关股东名册、董事名册、股东持股量的材料。

（五）执行董事会授予的其它职能和权力。

第一百零八条公司董事或者其它职员可以兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十章劳动管理

第一百零九条 公司按照中国法律、法规及本章程规定建立劳动管理制度和工资管理制度。公司有权处理公司内部劳动、人事、工资事宜，拒绝任何部门和个人的非法干涉。第一百一十条公司实行全员劳动合同制度，对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、工资、福利、劳动纪律、劳动保护等，在公司与职工个人签订的劳动合同中予以规定。

第一百一十一条公司根据中国法律、法规有关退休和被辞退职工的社会保障、保险的规定，保障其合法权益。

第十一章财务会计制度与利润分配

第一百一十二条 公司依照《公司法》、《金融保险企业财务制度》及有关法律、法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百一十三条 公司的会计采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计。

第一百一十四条 公司采用人民币为记账本位币，以人民币为记账单位，账目用中文书写。

第一百一十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第一百一十六条 公司应当在每一会计终了后九十日内制作上一会计的财务会计报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的注册会计师事务所及其具有从事证券相关业务资格的注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第一百一十七条 公司经审计的财务报告应当在会计结束后一百二十日内送交各股东。

第一百一十八条 公司财务报告在经注册会计师审计并经股东会通过后报送中国保监会备案。

第一百一十九条 公司缴纳有关税收后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一的亏损；

（二）提取10%的公司法定公积金；

（三）根据股东会的决议提取任意公积金；

（四）按照股东的出资比例进行利润分配。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不得在弥补公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。第一百二十条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成利润派发事项。

第一百二十一条 公司以现金或法律、法规允许并且公司股东会同意的方式分配股利。

第一百二十二条 公司当年无利润时，不得分配红利。

第一百二十三条 公司根据国家有关审计法规，对公司财务收支和经济活动进行内部审计，接受审计机关的检查和监督。

第一百二十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百二十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当经公司董事会批准。

第十二章公司的合并与分立

第一百二十六条 公司合并或者分立，由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序经股东会做出决议后，报中国保监会批准方可生效。

第一百二十七条 公司合并或者分立，应由合并或分立各方签订合并或者分立协议，并由合并或者分立各方编制资产负债表及财产清单。公司自股东会做出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国保监会认可的报纸上公告。第一百二十八条 债权人自接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不清偿债务或者提供相应担保的，不能进行合并或者分立。

第一百二十九条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第一百三十条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同予以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第一百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第十三章 公司的解散和清算

第一百三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第一百三十三条 公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，须以书面形式报请中国保监会批准。并在中国保监会批准后十五日之内由股东会决议成立清算组并确定其人选。

公司因本节前条第（三）项情形而解散的，在以书面形式报请中国保监会批准后生效，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议或者合同办理。

公司因有本节前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第（五）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

第一百三十四条 公司在提出解散申请前，须就其所管理的委托资产与委托人进行协商，并经中国保监会批准委任新的资产管理人。

第一百三十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的费用；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国保监会指定报刊上公告。

第一百三十八条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第一百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会及中国保监会确认。

第一百四十条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司员工工资和社会保险费用、法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）股东按其出资比例分配剩余财产。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项的规定清偿前，不得分配给股东。

第一百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财务账册，报股东会及中国保监会确认。

清算组应当自股东会及中国保监会对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第一百四十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司解散后，其各项账册及文件由公司清算时最大的股东负责保存，其它股东有权复制、查阅。

第十四章公司章程的修订 第一百四十五条 本章程若与法律、行政法规相违背，以国家法律、行政法规为准。

第一百四十六条 公司章程的修改程序为：

（一）董事会提出章程修改案；

（二）章程修改案通知全体股东，根据本章程的规定召集股东会进行表决；

（三）提交股东会表决的章程修改案应由股东会以全体股东三分之二以上的表决权决议通过。

第一百四十七条 修改后的章程须经中国保监会批准并经工商行政管理部门核准登记后方为生效。

第十五章附则

第一百四十八条 本章程由公司股东会负责解释。

第三篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

第一章总则

第一条为适应市场经济的发展，建立企业所有权、经营权分离的管理体制，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束能力，根据《中华人民共和国公司法》有关规定，特制定本章程。

第二条××有限责任公司（以下简称公司）由甲公司、乙公司和丙公司发起组建。公司依法成立后即成为独立的企业法人。

第三条公司的名称为：××有限责任公司。

公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

第四条公司注册资本为人民币＿＿＿元。

第五条公司为有限责任公司。

第六条公司遵守国家的法律、法规，维护国家利益和社会公共利益，公司的合法权益和经营活动，受国家法律和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。

第二章公司宗旨和经管范围

第七条公司的宗旨：

第八条公司的经营范围：

经管方式：

第三章股东与股份

第九条甲公司、乙公司和丙公司为公司股东。股东是公司的资产所有者，享有本章程所规定的权利，并承担本章程规定的义务。股来对公司所承担的责任，以各自对公司的出资额为限。

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十一条公司股东首期出资额为＿＿＿元人民币，作为公司首期注册资本。股东首期出资额中甲公司占＿＿＿，乙公司占＿＿＿，丙公司占＿＿＿。第十二条股东所持出资证明书为其出资的书面凭证。

第十三条股东的出资总额可以增加出资，但应由董事会提议，经股东会批准，并通过下述方式进行：

1.公司的股东按原始出资比例增加出资；

2.以公司的红利追加出资；

3.以公司的生产发展基金追加出资。

但公司如连续两年亏损，不得增加出资。

第四章股东的权利和义务

第十四条按每出资＿＿＿选派一名股东参加股东会。

第十五条公司股东享有以下权利；

1.出席股东会并行使选举权、被选举权和表决权；

2.按出资比例分得红利；

3.对公司的业务、经营和财务管理进行监督，提出建议或咨询，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举控告；

4.依本章程第十条的规定转出资；

5.在公司解散清算时，有权按出资比例分享剩余资产。

第十六条股东应履行下述义务；

1.以其所持出资承担公司的亏损及债务；

2.遵守公司章程；

3.股从和执行股东会决议；

4.积极支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

5.维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第五章股东会

第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会进行表决时，按出资比例行使表决权。第十八条股东会分为定期会议和临时会议。股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间隔不得超过＿＿＿个月。

第十九条股东会由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

第二十条有下列情况之一时，董事会应召开临时股东会议：

1.董事会认为必要时；

2.占出资总额＿＿＿＿＿以上的股东提议时；

第二十一条董事会行使下列职权：

1.听起并审议董事会的工作报告 ；

2.听起并审议公司生产经营计划和财务预决算报告 ；

3.对公司增资、减资、发行债券以及公司的合并、分立、解散和清算等重大事项作出决议；

4.选举和罢免董事，决定董事的报酬及其支付方式；

5.制定和修改公司章程；

6.审议公司的分红方案；

7.讨论和决定公司其他的重要事项。

第二十二条股东会作出决议时，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的2/3以上。

须经特别决议的事项为本章程第二十一条3、4、5项所列事项。

第二十三条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第二十四条出席股东会的股东所持有或代表的出资达不到第二十二条规定数额时，会议应延期15天召开，并向未出席的股东再次通知。

延期召开后的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到第二十二条规定的数额时，视为达到规定数额。

第六章董事会

第二十五条公司董事会是公司经营决策机构，也是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。

第二十六条公司董事会由5名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长＿＿＿名，董事＿＿＿名，董事任期3年，可连选连任，在任期内，股东会不得罢免。

第二十七条董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会选举产生，一般应推选最大股东方的董事出任董事长。

第二十八条董事会的兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

第二十九条董事会至少每季度召开一次，除副董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表决权。

如董事长认为必要或有1/3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

副董事长可向董事长提请召开临时董事会议。

第三十条董事会实行一人一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则视为无效决议。第三十一条 董事会行使下列职权：

1.召集股东会；

2.执行股东会决议；

3.审定公司的发展计划、生产经营计划和财务预决算方案、红利分配方案极弥补亏损的方案；

4.提出公司的分立、合并、增资、减资、发行债券及公司终止和清算的方案；

5.聘任总经理、副总经理、总经济师、总工程师总会计师、财务负责人和投资决策研究室等高级管理人员；

6.确定本公司的重要的经营管理规章制度，其中包括劳动工资制度，人事管理制度，财务管理制度等。

7.审批总经理提出的机构设置方案和人员编制方案；

8.决定公司的重大经营决策；

9.股东大会授予的其他职权。

第三十二条董事长是公司法定代表人，行使下列职权：

1.召集和主持董事会议；

2.检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3.签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4.在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

副董事长协助董事长工作。董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职责。

第七章 经营管理机构

第三十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名，副总经理＿＿＿名，副总经理协助总经理工作。

第三十四条总经理行使下列职权：

1.组织实施董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

2.负责组织管理公司日常生产经营活动，审批投资、财务计划内各项经费的开支。计划外的经费和贷款需报董事长审批；

3.任免公司除财务部门负责人和投资决策研究室负责人以外的各部门行政负责人，直接任免和调配一般管理人员和工作人员；

4.依公司的有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪、雇请或解雇、辞退；

5.签发日常行政业务文件；

6.提出设置、调整或撤销公司机构的意见报董事会批准；

7.在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

8.由董事长授权处理的其他事宜。

第三十五条公司董事、总经理等高级职员因执行职责所支出的正常费用，由公司负责。第三十六条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职而造成公司重大经济损失，应负经济和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议可予罢免和解聘。第三十七条财务部门负责人主要职责如下：

1.全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对董事会和总经理负责并报告工作；

2.执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营管理的建议；

3.参与经营计划的制定，筹划经营资金；

4.编制财务报告；

5.接受董事会的财务监督和审计，并协助工作。

第三十八条投资决策研究室负责人主要职责如下：

1.收集研究市场经济信息；

2.草拟本公司的长远发展规划；

3.对公司的投资方向和新开发项目提出建议并编写可行性分析报告。

第八章劳动人事制度

第三十九条公司根据工作的需要，本着慎重的原则，可按政策和制度招收或辞退职工。第四十条公司有权按照国家政策决定职工的工资水平、支付方式和福利待遇。

第四十一条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第四十二条公司应按规定提取职工退休、待业保险基金并上交劳动保险部门。

第九章税收与分配

第四十三条公司依法向政府交纳一切税款，执行国家的税收政策。

第四十四条公司税后利润的分配比例：

法定公积金： 10%，当盈余公积金达注册资本50%时不再提取。

法定公益金：10%;

任意公积金：5%——8%。

第四十五条公司的决策报表须经会计师事条所审计并出具书面证明。公司的会计为公历，即公历年1月1日至12月31日。

第十章终止与清算

第四十六条公司有下列情形之一的，应予终止并进行清算；

1.股东会决定解散；

2.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销；

3.破产。

第四十七条公司依第四十六条第1项终止的，应成立清算组。清算组的组成由董事会确定；公司依第四十六条第2、3项终止的，应按照国家有关法律、法规成立清算组。第四十八条公司依第四十六条第1项成立的清算组就任后，应在10日内通知债权人并发布公告，债权人应自通知书送达之日起30日内，未按到通知书的自公告之日起90日内向清算组申报其债权。

清算组的职权如下：

1.清理公司财产，分别编造资产负债表和财产目录；

2.清理公司未了结的业务；

3.收取公司债权；

4.偿还公司债务；

5.处理公司剩余财产；

6.在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产；

7.代表公司进行民事诉讼活动。

第四十九条公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处理公司财产。清算组应按下列顺序清偿：

1.所欠公司职工工资、奖金和劳动保险费用；

2.所欠税款；

3.银行贷款；

4.公司债券及其他债务。

第五十条公司清偿后，剩余财产如不能足额退还出资，应按各股东的出资比例进行分配。

第五十一条清算结束后，清算组应提出清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财

务账册，经会计师事务所验证，报政府有关部门批准后，向公司登记主管机关申请注销登记，公告公司终止。

第十一章附则

第五十二条董事会应聘请中国注册会计师任公司财务监督，公司财务监督对董事会负责，有权随时查阅公司财务账目。在公司召开股东会时，财务监督应提供有关财务 核算的报告。

第五十三条本章程的解释权属公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会研究解决。本章程若与国家新颁法律法规有抵触，以国家新颁法律法规为准修订。

第五十五条本章程自公司股东会通过后生效，报＿＿＿＿＿＿＿人民政府备案。

第四篇：有限责任公司章程

章 程

章程：章程是规定企业（组织）的宗旨、组织原则和经营管理方法等项，由当事人一致同意而达成的具有法律效力的书面文件。

格式：１宗旨。２名称和住所。３经济性质。４注册资金数额及来源。５经营范围、经营方式。６组织机构及其职权。７法定代表人产生的程序和职权范围。８职务管理机构、管理制度。９利润分配形式。１０劳动用工制度。１１章程修改程序。１２终止程序。

范例

××有限责任公司章程

（×年×月×日股东会议通过）

第一章　总　则

第一条　根据《中华人民共和国私营企业暂行条例》第十四条的规定，特制定本公司章程。

第二条　公司名称为：＿＿＿＿有限责任公司。公司的法定地址为：＿＿＿省＿＿＿市＿＿＿路＿＿＿号。

第二章　宗旨、经营范围

第三条　本公司宗旨为：＿＿＿＿

第四条　本公司的经营范围：

主营：１．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

２．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

３．＿＿＿＿＿＿＿＿＿；

４．＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

兼营：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第五条 本公司的经营方式：＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿、＿＿＿＿。

第六条

第三章　注册资金和投资者的出资数额

第六条　本公司的注册资金为人民币＿＿＿。公司的投资总额为人民币＿＿＿元。其中：现金＿＿＿元，机构设备＿＿＿元，厂房＿＿＿元，工业产权＿＿＿元，其他＿＿＿元。

第七条　投资者的出资数额：

１．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

２．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

３．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

４．×××出资（以人民币计）＿＿＿元。

第四章　投资者的权利与义务

第八条　本公司的投资者为：

１．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

２．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

３．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿；

４．×××住址：＿＿＿＿＿＿＿。

第九条　投资者的权利与义务：

一、投资者的权利

１．选举董事组成董事会，选举监察人组成监察会；

２．听取董事会或经理、监事会的工作报告；

３．审查董事会或经理提出的财务预算和决算；

４．罢免董事会和监事会成员；

５．决定公司的分立、合并与停业；

６．享有分配股息、红利的权利；

７．享有修订公司章程的权利；

８．享有其他法律规定的权利。

二、投资者的义务

１．以自己的投资额承担有限债务责任；

２．依法缴纳个人收入调节税；

３．投资人转让自己的投资时有取得其他投资人同意的义务。

第五章　公司的组织机构

第十条　投资者（股东）会议是公司的最高权力机构，由全体投资者（股东）组成。分常会和临时会议，常会每一年召开一次。经１／３以上的投资者提议，可以召开临时会议。

第十一条　投资者（股东）会议的职权如本章程第九条第一项之规 定。

第十二条　公司设董事会，董事会为公司经营决策和执行。

董事会设董事长１人，副董事长＿＿人，董事＿＿人。

董事由投资者会议选举或协商产生。

董事长副董事长由董事会选举或协商产生。董事长、副董事长和董事任期４年，可以连任。

董事会行使下列职权：

１．召集投资者（股东）会议；

２．执行投资者（股东）会议的决议；

３．向投资者（股东）会议作工作报告和财务报告；

４．聘请经理、工程师、会计师、经济师和其他高级职员；

５．确定职工工资和制订职工奖惩办法；

６．拟定公司生产经营计划、财务预算和决算、分配股息和红利、增资、合并、转让等方案；

７．处理公司对外重大事务；

８．罢免、解聘公司经理及其他高级职员；

９．公司章程规定或投资者会议授予的职权。

董事会会议由董事长召集主持。出席董事会会议的法定人数为全体董事２／３，不足法定人数的，其通过的决议无效。

第十三条　公司设监事会。监事会为公司监察机构，其法定人数为３人。监事会监察员由投资者（股东）会议选举产生。选举依据：

１．不是公司董事、经理、副经理、经理助理、秘书；

２．熟悉法律、政策、财会业务；

３．是公司投资者。

监察员任期４年。

监事会职权：

１．参加董事会有关财务预决算和股息、红利分配方案等财会会议；

２．检查公司会计帐簿及了解财务状况。

第十四条　公司衽经理负责制。经理为公司法定代表人。

经理职权：

１．主持公司发展大计，制订工作计划，提请董事会审定，并组织实施；

２．向董事会提出工作报告；

３．代表公司或授权代理人签署经济合同、协议等；

４．聘任或解聘副经理、经理助理、秘书及公司直属机构成员；

５．以公司名义处理公司对内对外事务。

经理任期４年，可以连任。

第六章　财务会计

第十五条　公司的财务会计按照国家财务会计法规及制度的规定输。

第十六条　公司会计采用公历年制、自１月１日起至１２月３１日止为一个会计。

第十七条　公司财务会计帐册应记载如下内容：

１．公司所有的现金收入、支出数量；

２．公司所有的物资出售及购入情况；

３．公司注册资本及负债情况；

４．公司注册资本的缴纳时间、增加及转情况。

第十八条　财务部门应在每一个会计头３个月编制上一个会计的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会通过。

第七章　收益分配

第十九条　公司在盈利的营业内，应依法向国家缴纳税收，对税后利润先提取公积金和公益金，然后对投资者（股东）进行股息或红利的分配。分配的比例和方案由董事会制订，提经投资者（股东）会议批准。

第二十条　公司每年分配利润一次。每个会计后３个月内公布利润分配方案。

第二十一条　上一个会计亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计未分配的利润，可并入本会计利润分配。

第八章　解　散

第二十二条　公司有下列情形之一的，可向工商行政管理部门申请解散：

１．合同或章程规定的经营期限已届满的；

２．合并或全部资产转让的；

３．董事会或投资者会议作出解散特别决议的；

４．经批准停业而未按期恢复营业的；

５．因自然灾害或合同约定的其他不可抗力的事件致使公司无法继续经营的；

６．合同或章程规定的其他解散原因已经发生(本文权属文秘之音所有，更多文章请登陆www.xiexiebang.com查看)的。

第九章　附　则

第二十三条　公司的用工制度、工资制度、福利制度、劳动保险与劳动保护制度、劳动纪律制度按照有关规定由董事会或经理另行制订，提经投资者会议批准。

第二十四条　公司的职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第二十五条　本章程的解释权为公司董事会。

第二十六条　本章程的修改，必须经投资者会议通过，并报工商行政管理局备案认可。

第二十七条　本章程自公司向工商行政管理部门注册登记之日起生效。

×年×月×日

第五篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日