私募基金(合伙企业)成立流程（精选合集）

第一篇：私募基金(合伙企业)成立流程

成立合伙企业流程

鉴于各个地方注册合伙企业的流程不同，以下为通用的主要流程

一、企业核名

企业名称核定需到网上或者工商局现场进行核定，主要的字号不能重复。

二、确定办公住所

获得有效住所证明（如房屋租赁合同等）

三、金融办备案（非必须）

1、需要备案的情况：各地地方政策不同，若是公司名称带有“基金”，“金融”等特殊字眼则必须备案；

2、根据金融办备案所需资料准备，得到准予成立通知书。

3、说明：并不是所有投资合伙企业都需要到金融办备案，如在珠海横琴可把名字取为“某某投资中心”，则可不需备案。

四、工商登记

不同工商局所需资料清单不同，主要为以下文件： 1一照一码登记表 2代理人身份证明 3合伙协议

4执行事务合伙人委托书 5委派代表委托书 6认缴出资确认书

7全体合伙人主体资格证明 8联络员信息表 9财务负责人信息表 10住所证明

11金融办批文（若需要）

五、取得营业执照和公章，办理其他税务等事项。

第二篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，银行或者证券，需要看有没有托管资质，然后签署相关协议，让托管人给你开户。

2.募集期跟投资者签订基金合同

3.基金成立资金到账，不一定钱真的到账，至少有两个人就行

4.基金备案去基金业协会备案，会给你个代码，这个周期最长

5.基金投资账户开立，管理人提供资料，托管人完成

这是大的流程，细的话还有一些东西，但是总体而言比公司或者有限合伙简单一些，现阶段就是备案时间长，全下来1-2个月吧。

需要注意的就是找托管人的时候，一定要有资质，然后基金业协会有关系，能使备案的时间短一些，基金产品创设、份额登记、财产清算、绩效分析、会计报告等事项是不是提供完善的服务。

优势：

1、不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用（现在的通道费用大约为 0.4%

左右，之前的通道费用不仅更高而且还会设保底金额）。

2、避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。

3、仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业（有限合伙制或公司制）所需的工商登记及变更等手续。

4、投资者人数优势：单只契约型基金的投资者人数累计不得超过二百人，投资门槛 100 万元（《证券投资基金法》）；而通过通道发行的私募基金只有 50 个小额（100 万-300 万元）；有限合伙企业和有限责任公司则不能超过五十人（《合伙企业法》、《公司法》）。

5、税收优势：契约型基金本身为一笔集合财产，不被视为纳税主体，并且不代扣代缴个人所得税；有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业本身为纳税主体（25%企业所得税），代扣代缴个人所得税（20%

第三篇：有限合伙私募基金详细流程

设立有限合伙私募基金详细流程

第一步工作

1、开始准备注册XX股权私募基金（以下简称为：基金）

首先，准备发起基金的人（自然人或者法人）选择独立或者联合朋友共同成为基金的发起人（人数不限，法人、自然人均可，但至少有一名自然人）。

然后，发起人在一起选定几个理想的名称作为该基金未来注册成立后的名称，然后选定谁来担任该基金的执行事务合伙人、该基金的投资方向以及该基金首期募集的资金数量（发起人需要准备募集资金总额1%的自有资金），最后确认该基金成立后的工作地点（己能够获得地方政府支撑为宜）。

2、上述资料准备完成后，发起人开始成立私募基金的招募筹备组或筹备委员会，落实成员及分工。

3、确定基金募集的对象和投资者群体(详见：股权私募基金(PE)获利模式揭秘一文），即基金将要引入的投资者（有限合伙人）范围。

4、制作相关的文件，包括但不限于：初次联系的邮件、传真内容，或电话联系的内容；基金的管理团队介绍和基金的投资方向；拟定基金名称并制作募集说明书；准备合伙协议。

5、与基金投资群体的联系和接触，探寻投资者的投资意愿，并对感 兴趣者，传送基金募集说明书。

6、开募集说明会，确认参会者的初步认股意向，并加以统计。

7、与有意向的投资者进一步沟通，签署认缴出资确认书，并判断是 否达到设立标准（认缴资金额达到预定募集数量的70%以上）。

8、如果达到设立标准，基金招募筹备组或筹备委员会开始向指定地 区的工商局进行注册预核名。在预核名时按照有限合伙企业归档，最 终该基金在工商营业执照上表述为：XX投资管理中心或XX投资公司（有限合伙）。

9、预核名的同时，如果基金合伙人愿意，可以开始策划与当地政府 主管金融的部门进行接触，从而争取当地政府对该基金的设立给予支 持（无偿给予基金总额的10%-2 0%的配套资金）。

第二步工作

1、预核名通过后，举行第一次基金股东会，确认基金设立和发展的各种必要法律文件。发起设立基金的投资决策委员会。确定基金的投资决策委员章程、人员并确认外聘基金管理公司。

2、基金执行事务合伙人和外聘基金管理公司共同准备该基金在工商注册的所有必要资料（包括：认缴出资确认书、合伙协议、企业设立登记书、委托函、办公地点证明、身份证或企业营业执照复印件、执行事务合伙人照片等）；

3、资料准备完成后，由执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责向工商部门提交所有注册资料并完成注册；

4、基金投资决策委员会负责人、执行事务合伙人和外聘基金管理公司负责人与政府主管部门进行实质性接触，向政府提交基金的设立计划和希望政府给予的支持计划。该基金如果能够得到政府的支持，可以让该基金未来在很多业务上得到实质性的帮助（政府给予的配套资金；政府帮助下银行给予的配套贷款；政府协助给予的低价土地；国家政策中政府给予的财政补贴；税收优惠等），如果希望该基金得到政府的支持，设立该基金的计划书可以写上我们准备投资的方向与政府未来的发展方向一致。

5、选定基金未来放置资金的托管银行，与银行接触并签署意向协议。

第三步工作

1、基金领取营业执照并开立银行账户，完成基金税务登记手续；

2、外聘基金管理公司与投资决策委员会负责人共同商议、策划基金成立的对外发布会；

3、与政府金融主管部门继续接触，确认政府对基金给予的支持情况。

第四步工作

1、基金发布会策划完成，发布会运行时间表和执行计划以及大会目标均获得投资决策委员会通过；

2、发布会开始由外聘基金管理公司操作、实施；

3、外聘基金管理公司寻找、确认基金未来的首批投资方向，并提交拟投资项目的基础资料给投资决策委员会。

第五步工作

1、外聘基金管理公司对拟投资项目进行尽职调查，并制作相应的投资可行性研究、商业计划书并提交投资决策委员会讨论；

2、投资决策委员会了解拟投资项目的所有情况并进行研究；

3、外聘基金管理公司同时开始进行基金公司内部管理体系的文案建设；

4、外聘基金管理公司开始进行对投资方向进行全面的项目接触、调查和研究；

5、外聘基金管理公司开始建立全面的基金运行管理体系流程（人员）准备。

第六步及其以后的工作

1、投资决策委员会甄选项目后，一般获得2/3以上委员同意后，可以通知托管银行，进行投资准备；

2、基金管理公司委派的财务总监与资金共同进入拟投资项目，财务 总监对项目资金具有一票否决权；

3、财务总监每周向投资决策委员会提交财务流水，每月对投资项目 进行阶段性审计，每季度邀请外界独立审计事务所对项目出具独立审 计报告；

4、执行事务合伙人和投资决策委员会开始大面积接触现有资本市场，获得信息、吸收经验、整合资源；

5、基金管理公司协助投资决策委员会不断进行专业化学习，提高整 体委员的金融专业水平。

第四篇：私募基金合同(合伙协议)

XX合伙企业（有限合伙）

合伙协议

二〇一七年【六月】 1

声明与承诺

一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险；已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

目录

声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32

前言订立本协议的目的、依据和原则：

1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。

2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称《披露办法》）、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。

本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作，若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义

本协议中，除上下文另有说明外，下列词语分别具有如下所指含义： 本协议：指《XX股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》：指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》，包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。

基金、合伙企业：两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业（有限合伙）。

普通合伙人、执行事务合伙人、管理人：根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中，普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投资者：指不参与合伙企业的经营管理，以出资额为限承担有限责任，并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中，有限合伙人指。

合伙人：指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人，普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。

基金业协会：指中国证券投资基金业协会。

募集专用账户：指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。

募集结算资金：指由管理人归集的，在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。

托管机构：指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。

托管协议：指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。

合伙企业资产：指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

目标公司/投资项目：指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

投资：指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资，或经普通合伙

人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。

人、法人：指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

关联人：指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

季度：指每个公历季度。

/会计：指始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

工作日：指通常开门营业日，不包括星期

六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。

中国：指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）。

第一条 基本信息1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为XX合伙企业（有限合伙）。1.2 合伙企业经营场所

合伙企业的主要经营场所：

根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人单方面书面决定，可变更合伙企业的主要经营场所，但应在决定变更时书面通知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业，以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：。1.5 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定，可以提前终止或延长。

第二条 合伙人及其出资

2.1 本协议签订之时，合伙企业的合伙人为2名：

（1）普通合伙人：XX投资有限公司，统一社会信用代码：，住所： ；（2）有限合伙人：

住所（址）：，证件名称：，证件号码：；

以上普通合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额

全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元（￥1，000,000.00），各合伙人认缴出资具体情况如下：

（1）XX认缴出资额为玖拾万元（￥900,000.00），占总出资额90%；

（2）XX认缴出资额为拾万元（￥100,000.00），占总出资额10%。2.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限

合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中：

第一期共计缴付10万元，其中：XX缴付1万元，XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额，将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额，将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期

合伙人在签署本协议，并且已认缴了投资款后，有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业，普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续，并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记

（1）合伙企业注册成立后，普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息，普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

（2）合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。

第三条 合伙人的权利义务

3.1普通合伙人的权利义务

3.1.1 普通合伙人的权利：

（1）普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权；

（2）普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理；（3）有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润；

（4）参加合伙人会议，并根据其实缴出资比例行使相应的表决权，本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外；

（5）有权在合伙企业清算时，按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产；

（6）为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁，与争议对方进行调解、和解等，以解决与合伙企业有关的争议；但对承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解，提起反诉或者上诉，可能严重侵害有限合伙企业权益的，应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行；

（7）采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险；

（8）根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

（9）以自己的名义或有限合伙企业的名义，对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任；

（10）经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3.1.2 普通合伙人的义务：

（1）普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；（2）对合伙企业的债务承担无限连带责任；

（3）普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施，损害合伙企业的利益。否则，普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务

3.2.1 有限合伙人的权利：

（1）有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润；

（2）参加合伙人会议，并根据实缴出资比例行使相应的表决权；

（3）有权在合伙企业清算时，按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产；

（4）有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料；

（5）有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务：

（1）有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资；

（2）有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任，若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的，按另外约定承担义务；

（3）除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理；

（4）授权管理人负责项目的选择和投资管理事务，根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施；

（5）保密义务：有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

第四条 执行事务合伙人

4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件：

（1）系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人；且

（2）系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法

4.2.1 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。执行事务合伙人有

权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权，包括但不限于：

（1）对外代表合伙企业，代表合伙企业签署文件；

（2）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资 方案；

（3）管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产，包括但不 限于投资性资产（包括但不限于投资项目权益）、非投资性资产、知识产权等，但应接受其他合伙人的监督；

（4）制定合伙企业的财务预算方案、决算方案；

（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；

（6）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

（7）召集和主持合伙人会议，并向合伙人报告工作；（8）执行合伙人会议决议；（9）合伙人会议授予的其他权力；

（10）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序

4.3.1 执行事务合伙人除名条件

执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：

（1）未按期履行出资义务；

（2）因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；（3）执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。

4.3.2 执行事务合伙人更换程序

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

4.4 执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式

4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人，同时，全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人，已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费，执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易

有限合伙人在此同意并认可，本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会；普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陈述和保证

（1）其系依照中国法律成立并有效存续的实体，或有完全民事行为能力的中国公民；

（2）其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权（如适用），代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；

（3）签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务；

（4）其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容，尤其是其中的风险提示内容，其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险；

（5）其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业，其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议；其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形；

（6）其缴付至合伙企业的出资来源合法，并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律；

（7）其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确，如该等资料或信息发生变化，其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为，不视为执行合伙事务：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人执行以上八项事务，不视为执行合伙事务，其行为不代表合伙企业，后果由其自己承担，不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担

（1）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；（2）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权：

（1）讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突；（2）决定合伙企业举借债务事宜；

（3）审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜；

（4）审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜；（5）决定合伙企业的解散及清算事宜；（6）评估管理人管理业绩并提出建议；（7）决定聘任、解聘和变更管理人；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议

合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议

合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项：

（1）执行事务合伙人的工作报告；（2）合伙企业的投资规划报告；

（3）合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。

会议不应讨论合伙企业拟议投资项目，并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

6.3.2 临时会议

根据合伙企业经营的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项，普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议：

（1）对本协议进行修改；

（2）决定合伙企业提前解散及清算；（3）决定除名或更换普通合伙人；

（4）有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项；（5）决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开

6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持，但召集人不能履行职务或不履行职责时，或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时，由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式

6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联，则该合伙人应当回避表决，并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外，下列事项还必须经全体合伙人同意：

（1）以合伙企业的资产设质或抵押；

（2）讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜；（3）讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决，非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式，对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项，执行事务合伙人亦可决定不召集会议，而以书面形式征求有限合伙人意见，有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复，书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的，可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。

第七条 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人，合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业之财产，以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业，管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。

7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是：

（1）负责合伙企业的资金管理；（2）负责为合伙企业寻找投资目标；

（3）负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议；

（4）执行合伙人会议做出的决议；

（5）聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成，全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

7.3.2 管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数，由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的，退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后，不再支付管理费。

基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费，初期管理费=（该期实缴出资×2.0%÷12）×出资到位该自然季度剩余月份（从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费）。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起，应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。

各季度管理费计算方法为：季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为：季度管理费÷3×协议终止当季度月份（如协议终止月份为11月，11月为4季度的第2个月，则乘以2），在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同，按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的，则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。

如5年内基金解散或清算的，则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

7.3.3 业绩报酬

合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益；

总净投资收益=总投资收益—投资本金（包括但不限于股权受让款、增资款 17

和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用）—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等；

管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬，即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。

第八条 托管事项8.1 资产托管

为了保障合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益，全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行（“托管机构”）对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限

全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。

执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构，托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户

合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户，用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等，合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。

合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户，开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立，托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。

合伙企业存续期内，合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行，不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理，账户资金的使用由托管机构根

据相关协议进行监督，托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理

合伙企业对银行账户进行封闭管理，即从合伙企业账户支付的投资款项，在投资退出时，回收资金必须回到合伙企业账户。

合伙企业在托管机构开立资金监管账户，实行专款专用，封闭管理，涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。

第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的条件

新合伙人入伙，须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

9.1.2 新合伙人的权利义务

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙

合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（6）合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意，合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙时，应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时，除本协议另有规定外，应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

9.2.7 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人或权利承受人不愿意成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

（3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让

9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资，应通知其他合伙人，并相应的修改合伙协议，办理工商变更登记事宜；

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人，经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的，视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的，不同意的合伙人应当购买该转让的出资；不购买的，视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资，普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让，则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的，则按各自在合伙企业的出资比例进行受让；

9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时，按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件，并承诺继续承担转让人的义务；

9.3.4 合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；

9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押

9.4.1 未经全体合伙人一致同意，普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人；

9.4.2 经普通合伙人同意，有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换

9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条 投资事项

10.1 投资范围

合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资，为合伙人获取良好回报：

（1）节能环保；

（2）新兴信息产业；

（3）新能源及新能源汽车产业；

（4）高端装备制造业；

（5）新材料；

（6）医药医疗产业。

（7）投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式

合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容：（1）项目信息收集；（2）项目初审；（3）项目立项；（4）尽职调查；

（5）执行事务合伙人内部评审；（6）投决会会议；（7）项目投资；

（8）项目投后管理和退出。10.3 投资方式

合伙企业的业务为对外投资，不直接从事生产经营业务。投资方式包括：（1）风险投资；（2）股权投资；

（3）可转换为股权的债权投资；

（4）占合伙企业出资额三分之二（2/3）以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资：

（1）直接从事生产经营业务；

（2）不得投资于其它类型的私募基金；（3）不得对外提供资金、财务资助及提供担保；

（4）不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；

（5）不得从外部借款进行投资（银行配套并购贷款除外）；（6）不得用于赞助、捐赠等支出；（7）其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策

10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。

10.5.2 合伙企业设投决会，由3位委员组成，其中深圳XX委派2名委员，XX委派1名委员；投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要2/3以上（含本数）的委员表决通过。

投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议，并可以根据实际需要召开临时会议。

投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。

10.5.3投决会行使下列职权：

（1）对普通合伙人提交的投资项目进行审议（含管理顾问报告等）；

（2）对投资方案、投资策略进行审议；

（3）对以上（1）和（2）所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查；

（4）对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策；

（5）合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

10.6 关联方

合伙人会议对所议事项进行表决时，与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人（以下简称“关联方”）应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方：

（1）交易的对方；

（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（6）其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出

10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出，及时收回投资成本、实现投资收益，降低投资风险。

10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润：（1）上市后转让；（2）上市公司并购；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业回购；

（5）有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理

合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品，降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范

合伙企业对目标公司实施投资后，合伙设专员与企业保持信息沟通，全面、及时了解被投资企业的发展状况，并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

第十一条 利润分配及亏损分担

11.1 利润分配

11.1.1 利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的30日内，将收回的资金扣除本协议项目费用（包括出资）、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额，再按实缴出资比例分配给所有合伙人（如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的，按最新的合伙人会议决议或相关协议分配），但该等分配应满足工商登记要求。

11.1.2分配金额复核及分配时间

就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用，应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的，应立即纠正。

合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。

11.2 亏损及债务承担

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担；但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配

如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的，则在前述利润分配、亏损分担原则下，向合伙人分配该退出项目对应的出资本金，但该等分配应满足工商登记要求。

第十二条 税务承担

12.1 税务承担原则

合伙企业应按照国家有关税法的规定，依法纳税。合伙企业不作为所得税纳

税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率

合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率，按照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十三条 费用和支出

13.1 合伙企业费用和支出

合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用，包括但不限于以下各项：

（1）开办费；

（2）支付给管理人的管理费；

（3）合伙企业之会计、财务报表及报告费用；

（4）合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用（由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取）；

（5）合伙人会议费用；

（6）合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费；（7）经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用；

（8）项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用；

（9）与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出

以下费用由管理人承担：

（1）管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用；（2）管理人寻找投资项目、调研分析等费用；

（3）在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

第十四条 财务会计制度

14.1 记账

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计

合伙企业的会计始于每一公历的1月1日，终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。

14.3 报告及审计报告

14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起，基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。

14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告

基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起，每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间，如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项，执行事务合伙人必须立即（最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日）向其他合伙人报告，并应及时采取有效的补救措施，以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前七（7）个工作日书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当

事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外，有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。

第十五条 信息披露制度

15.1 信息披露内容

基金管理人应当向投资者披露的信息包括：（1）合伙协议；

（2）招募说明书等宣传推介文件；（3）合伙企业的投资情况；（4）合伙企业的资产负债情况；（5）合伙企业的投资收益分配情况；（6）合伙企业承担的费用和业绩报酬安排；（7）可能存在的利益冲突；

（8）涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁；

（9）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企业信息披露包括以下两种方式：

（1）以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息；

（2）通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度

（1）书面方式：基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告，于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告，临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。

（2）基金业协会平台披露：根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《暂行办法》和《披露办法》的规定，在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。

第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现；

（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；

（6）有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人；（10）法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人担任，除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2 在确定清算人之后，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理，但如清算人并非普通合伙人，则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序

16.3.1 合伙企业到期或终止清算时，合伙财产按下列顺序进行清偿及分配：（1）支付清算费用；

（2）支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金；（3）缴纳所欠税款；（4）清偿合伙企业债务；

（5）根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第（1）至第（3）三项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第（4）项应与债权人协商清偿方式。

16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十七条 合伙协议的修订

17.1 本协议签订后，如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定，将对本协议及时作出修订，以保持与国家或地方立法相一致。

17.2 全体合伙人经协商一致，可对本协议进行修改或补充，但只能以书面的方式进行修改或补充。

17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十八条 争议解决

18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议，合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.2 除非人民法院另有裁决，诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十九条 一致性

19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

第二十条 份额信息备份

20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

第二十一条 报送披露信息

21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第二十二条 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方，并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

22.3 如果发生不可抗力事件，各合伙人应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍，时间超过6个月，并且各合伙人没有找到公平的解决办法，则（1）如该方为有限合伙人，其可按照本协议约定要求退伙，在此种情况下，普通合伙人应批准该方的退伙要求；及（2）如该方为普通合伙人，则有限合伙进入清算程序。

第二十三条 通知和送达

23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的，应当以邮递方式送达各方，可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准，如各方的住所等信息有变更，应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务，相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的，视为已送达。

一、普通合伙人：XX投资有限公司

收件人：

收件单位：XX投资有限公司

地址：

联系电话：

二、有限合伙人：XX

收件人：XX

地址：

第二十四条 违约责任

24.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人（包括作为普通合伙人的管理公司）均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务，则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

24.2 普通合伙人违约责任

对于普通合伙人，如普通合伙人未按时足额缴付出资，导致合伙企业设立失败的，应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义，使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的，可以向有限合伙人追偿，追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

第二十五条 其他

25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。

25.2 本协议正本一式五份，合伙人各持正本一份，合伙企业留存正本三份；本协议副本不限，用于办理相关手续之用，均具同等法律效力。

25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项，以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之一）

XX投资有限公司（盖章）

法定代表人/授权代表（签字）：

2017年6月

日

（本页无正文，为《（有限合伙）合伙协议》的签署页之二）

XX（签字）：

2017年6月 日

第五篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投资基金募集流程

（一）私募机构可公开宣传信息

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，私募基金管理人、属于中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）会员的基金销售机构（以下简称“募集机构”）可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

（二）如何确定特定对象

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第十七条规定，私募机构在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构履行完毕特定对象确定程序之后，然后才能向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（三）投资者适当性匹配

1、投资者分类

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，投资者分为专业投资者和普通投资者。

专业投资机构可不适用冷静期、回访确认的规定。

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

2、了解投资者信息

了解投资者信息包括但不限于：自然人、法人或其他组织的名称、地址、职业、经营范围等基本信息；收入、资产、负债等财务状况；投资经验；投资目标；风险偏好；诚信记录；实际控制人和实际受益人、投资者准入等信息。

3、投资者风险测评

基金募集机构要向投资者提供风险测评问卷。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

4、投资者适当性匹配

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）基金推介

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定募集机构募集资金对象必须是合格投资者。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

募集机构及其从业人员推介私募基金时，需要特别注意禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞及其他禁止行为。

（五）如何进行基金风险提示

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

通常风险揭示书的内容包括但不限于以下三点：

1、私募基金的特殊风险：包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

2、私募基金的一般风险：包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者确认：投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（六）合格投资者确认的步骤

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

可以提前在特定对象确认环节要求投资者提供资产证明文件或收入证明文件，以便从源头确保募集行为的合规性。

（七）签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）。

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（八）投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金合同的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的投资冷静期可以参照私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

（九）回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。