新三板：挂牌不成功的案例及分析

第一篇：新三板：挂牌不成功的案例及分析

新三板：挂牌不成功的案例及分析

一、存续未满两年 案例：

2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年 10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司 42,925,000股，剩余 820.61元记入资本公积。

分析：

如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。

二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例：

日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。

分析：

一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。

三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例：

XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。

分析：

A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。

四、股份发行和转让行为不合法合规 案例： 2011年4月，控股股东甲以3000元价格从公司购买三项专利（公司账面未计入无形资产，主导产品应用的核心技术）；2011年8月，甲以购买的三项专利技术向公司增资，三项专利技术评估价值为204.67万元，其中98万元作为注册资本，剩余部分记入资本公积，增资后注册资本从100万元增加到198万元。

分析：

对于一项资产，短时间内出现两个迥异的价格，该事项存在两方面问题：一是公司将自有无形资产以3000元卖给公司股东，存在贱卖公司资产嫌疑，损害公司利益；二是公司在卖出无形资产4个月后，又接受股东以该部分无形资产增资，存在通过交易安排变相以自有无形资产高评增资的嫌疑，影响到股东是否足额出资。股东甲应与公司补充协议，约定转让价格为204.67万元,甲需要向公司支付专利转让价款204.67万元;甲通过上述转让获得专利后,将专利无偿赠与公司或长期无偿提供给公司使用,因此,公司还将拥有上述专利.通过上述交易,上述专利将不会在公司账上体现,而现金增加,并增加当期的利润(非经营性).五、不符合协会要求的其他条件 案例：

XX公司所属行业为广播电影电视业，XX公司目前主营业务为制作并发行电视剧作品；股东2名，各持股50%，分别为A公司和B公司，其中后者经营范围为电视剧制作、摄制电影（单片）、影视策划、影视咨询等，并投资其他多家影视制作公司。XX公司与B公司合作拍摄多部电视剧，前期通过B公司申请发行许可证等。B公司承诺“本公司作为XX公司股东，主要从事电影、电视剧的制作和发行业务，与XX公司合作了《母亲是条河》、《只比永远少一天》、《爱的礼物》等多部电视剧，形成了良好的合作关系。由于本公司与XX公司同属于从事电影电视制作发行的公司，为了有效避免竞争，本公司承诺对于XX公司与本公司都有意向投资的题材和剧本，在不共同投资的情况下，则约定错开制作期间和发行期间，以避免直接竞争”。分析：

公司及其主要股东A公司明显存在同业竞争，且无实际消除措施。（来源: 弘仁投资）

第二篇：新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考

一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”

一、问题

公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。

二、事实

（1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页）

公司仅在2011和2012有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。（2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定

《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。

三、分析

公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。

公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。

二、未分配利润为负情况下变更股份公司

一、问题

“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。”

二、律师答复

依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

依据大华会计所大华验字[2012]000332号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。

经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”。《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。

三、小结

《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”但是这与公司的未分配利润情况无关。法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。

三、非专利技术出资超过20%

一、问题简要阐述

公司设立时非专利技术出资比例超过20%，与当时公司法相关规定不符。公司设立时有效的《公司法》第24 条第2 款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。而《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》要求公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

二、关注点

非专利技术出资比例超过当时公司法规定这一问题之解决。

三、解决方案

1、寻找特别法

当普通法与特别法冲突时，优先适用特别法。《国务院办公厅转发科技部等部门关于促进科技成果转化若干规定的通知》规定，以高新技术成果向有限责任公司或非公司制企业出资入股的，高新技术成果的作价金额可达到公司或企业注册资本的35%，另有约定的除外。

2、尽调鉴定报告

尽调发现案例公司有中国地质大学、水利部规划设计院、国土资源部信息中心以及武汉大学多名专家签署的鉴定报告，认为出资的专利技术具有极高的技术创新性。

3、实际说明出资当时获工商认可且影响已消除

披露该非专利技术出资得到主管工商局的认可且已经实际到位；至2012年该非专利技术账面价值已全部摊销完，净值为0；股改时已不存在出资比例超过法定比例的情形。

四、评析

针对非专利技术出资超过当时公司法规定比例这一问题的解决思路大致如下：

1、寻找使得实际比例合法的特别法。

2、在存在特别法的规定时，尽调是否具备满足特别法规定的条件。

3、若前两步任一步不满足，可说明影响已经消除。

4、若影响没有消除，可让专利技术出资股东将超出比例部分以现金方式再出资。

5、若上述多个步骤满足，可强化问题解决。

四、挂靠集体企业股权转让

一、问题阐述

天松医疗前身为桐庐尖端，实质股东徐天松持有股权挂靠在桐庐镇工办处，而这部分股权转让给了德国费格。可能存在股权不明晰以及国有资产流失问题。

二、解决方案

1、如实披露

公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。桐庐镇工办所持有桐庐尖端股权实质为徐天松所有，因此本次股权转让实质为徐天松将其所持有桐庐尖端部分股权转让给德国费格。

2、解除挂靠关系 德国费格已履行完毕前述股权转让价款支付义务，该款项已由徐天松收取，本次股权转让完成后，桐庐尖端已解除其与桐庐镇工办之间的挂靠关系。

3、政府相关部门确认

桐庐县人民政府出具通知，确认桐庐尖端为挂靠集体企业，名为集体企业，实属民营企业，挂靠及解除挂靠期间，未占用任何集体或国有资产。杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具反馈意见，确认桐庐尖端在挂靠桐庐镇工办期间，桐庐镇工办未对桐庐尖端进行任何形式地投入，也未参与过桐庐尖端生产经营活动，未收取过桐庐尖端分配和其他任何利益，桐庐尖端也未占用、使用集体或国有资产，未造成集体或国有资产的流失。

三、案例评析

民营企业挂靠在集体企业可能存在股权不明晰以及在挂靠过程中可能会存在占用国有资产或者国有资产流失问题的可能。对于股权不明可以通过确认挂靠关系来解决，具体而言可以由当事人出具声明。而对于涉及国有资产相关问题，往往需要人民政府或上级主管单位出具相关的证明。

五、股东以净资产增资、公司购买净资产是否合法合规

重点问题“

一、1、请主办券商、律师补充核查有限公司设立出资的真实性，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项的合法合规性。”

答复：根据上述问题，本所对公司进行进一步核查，确认如下：

（一）根据临风科技历次变更的工商资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 8 月 2 日，股东王洪强先生签署《公司章程》，决定出资设立山东临风鼓风机有限公司，注册资本为1500万元。

2011 年 8 月 2 日，山东大乘联合会计师事务所出具鲁大乘验字[2011]A0409号《验资报告书》，经查验，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已经收到股东王洪强缴纳的注册资本（实收资本）共计 1500 万元，股东以货币出资。

2011 年 8 月 3 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的注册号为37***55的《企业法人营业执照》，注册资本为 1500 万元，实收资本 1500 万元。

综上所述，临风鼓风机经过会计师事务所审验出资并出具了《验资报告》，经主管工商行政管理局核准设立登记并颁发了《企业法人营业执照》，本所认为临风鼓风机设立时的股东出资是真实的，符合《公司法》的相关规定。

（二）根据临风科技历次变更的工商资料、《资产移交协议书》以及政府确认函等资料，经核查，本所律师确认如下事实：

2011 年 10 月20 日，公司与临沂市风机厂股东王洪强签署《资产移交协议书》，约定王洪强将经北京国友大正资产评估有限公司评估的资产，评估基准日 2011 年 8 月 31 日评估值3858.00 万元，移交给公司，用于增加注册资本。

2011 年 10 月22 日，公司股东作出股东决定，公司股东以其作为投资人的临沂市风机厂净资产对公司进行增资。临沂风机厂临沂市风机厂经评估后，净资产评估值为人民币3858 万元，其中1500万元由公司购买，剩余 2358万元，公司股东以其中的1510 万元人民币增加公司注册资本，其余848 万元计入公司资本公积。

2011年10月24日，中瑞岳华会计师事务所山东分所出具中瑞岳华鲁验字[2011]029号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪强缴纳的新增注册资本合计人民币 1510 万元。股东王洪强以原所有的个人独资企业临沂市风机厂净资产出资。2011 年 10 月27 日，公司取得临沂市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为 3010 万元，实收资本为 3010 万元。

临沂市风机厂于1984 年 1 月设立，性质为街道集体企业，企业主管部门为临沂县城关镇煤山街办事处，后经 1997年 8 月 16 日中国共产党兰山办事处委员会及临沂市兰山区兰山办事处作出的《关于煤山居委申请将临沂市风机厂进行改制的批复》（兰企改（1997）11 号）改制为私营企业。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条的规定，个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。王洪强作为临沂风机厂的投资人，有权对临沂风机厂的财产进行处分，临风科技与临沂市风机厂投资人王洪强签署《资产移交协议书》，并将协议涉及资产按照约定移交给公司，截至本补充法律意见书

（一）出具之日，评估范围内的资产已经全部移交给临风科技，由临风科技占有使用。此外，临沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了临政报[2014]28 号《临沂市人民政府关于对山东临风科技股份有限公司历史沿革问题合法性予以确认的请示》，确认自 1979 年开始至 2013年11月股份公司设立期间历史沿革“符合当时国家相关法律、法规的规定，不存在潜在的隐患和法律纠纷”。

综上所述，王洪强以净资产增资、公司购买净资产事项符合《中华人民共和国个人独资企业法》、《公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关规定，协议双方履行了必备法律程序，履行了各自约定的义务。

六、公司股东使用个人银行卡收款是否构成实质性障碍

实践中，中小企业的股东在业务经营过程中，使用个人卡收取货款的情况并不鲜见，公司销售收入可能存在多计、少计或外流等不规范情况。那么对于拟申请挂牌新三板的企业，上述问题是否对企业挂牌新三板构成实质性障碍？从股权系统反馈情况来看，股转系统对于挂牌公司股东使用个人卡收取货款的情况，采取了比较宽容的态度。但挂牌企业应如实披露股东使用个人银行卡收款的客观背景情况、是否符合公司业务特点、公司销售收入确认的内部规则与流程、以及进一步防范股东与公司财产混同所采取的有效措施等相关信息。案例：晓鸣农业[831243]

公司使用股东个人卡收款情形是否符合公司法相关规定、公司是否符合规范经营的挂牌条件发表意见。反馈意见回复：

（一）公司业务特点和使用该卡的客观背景

公司的业务和客户具有如下特点：中国蛋鸡产业集约化程度尚待提高，可寻找的专业化、集约化、规模化蛋鸡养殖企业客户资源有限，农村养殖合作社、农村个人和农村经济人是国内蛋鸡养殖和生产资料流通主要形式；因蛋鸡养殖周期长的原因，单个客户购买周期长，短期持续下单能力有限；客户数量规模大，但客户受区域性限制，分布零散；公司现有客户多为经公司多次遴选并长期合作的优质客户资源，潜在客户开发遵循选择优质客户原则。公司为向客户供应最佳性价比雏鸡，并提供产品前期品质保障，结合未来的产能提升，因此采取以产定销模式，为保证产销平衡和订单连续，需建立大规模的客户基础，鉴于蛋鸡养殖行业现状和客户构成，企业客户资源选择基础有限，因此大多数客户需在农村养殖合作社、农村个人和农村经济人中去选择，鉴于部分地区养殖分散度较大，可能对客户管理效率和货款支付能力产生影响，因此在部分养殖分散度较大地区采取以农村经济人（注：公司称为“经销商”）经销形式，因此产生个人客户销售额较大的情况。目前农村经济人经销形式是家禽行业生产资料和农产品销售和流通的主要方式之一，对于公司也存在充分必要性。公司通过对当地市场的了解和分析，选取相关行业内在当地市场较具影响 力和销售能力的人员作为经销商，进行一定市场内的个人养殖大户的挖掘及维护，可以提高公司在当地市场的品牌知名度，从而扩大公司的市场占有率，为后 期的进一步扩展提供可靠地保障。

（二）公司的销售流程

公司根据业务特点，制订了《销售管理制度》、《销售部授权范围管理制度》、《销售人员对运输的监管制度》、《经销商销售流程》等销售相关的内部控制制度，对销售计划的制订、客户订单的确认、收取定金、发货、收款、售后回访等进行了规定。

公司的产品具有农产品销售的特点，产品销售分为对公司类客户的直接销 售、经销商销售、其他直接客户三种模式。对于直销公司类客户，公司根据市场情况报价，与客户协商一致后签订销售合同，并按合同约定进行供货及货款结算、开具发票；对于经销商和其他直接客户的销售，通常执行以下流程： 1.预定计划

公司依据销售情况、市场状况及各区域状况，定期召开销售会议确定近期（一般为下月）产品销售指导价，并向经销商报价（类似要约邀请）；经销商收到公司销售人员的报价后，有订购意向的即与销售人员联系，由销售人员上报订 鸡计划给销售办公室；销售办公室统计汇总各市场订购计划统一安排，并向客户 再次确认订鸡计划，就订鸡数量、价格、大致供货时间做初步确定，并将该信息汇总至《销售计划表》，报销售副总审批执行。2.收取定金

根据公司近期销售政策及与客户约定的供货时间、数量、价格，通知客户 预缴定金；超过 5 天未按要求预缴定金的，将再次与客户沟通确认是否取消订单。3.确认发货

落实计划后，公司将销售计划结合生产的产出情况安排准确的发货时间； 在发货前的 5-7 天通知经销商具体的发货日期，并告知做好接鸡的准备工作；并于发货前一天再次向经销商核实送货地点及其数量等重要信息。4.送货

销售办公室依据《销售计划表》的安排，每日开具销售发货单，运输司机 凭发货单，到公司的发运车间装运雏鸡，并负责将货物送至最终客户处。销售发货单一式二联，一联销售留存、一联财务记账联（随车由司机发货经客户签字后 返回财务）；同时，司机需随车携带《发鸡回执单》，货到后由最终客户签字确认并留联系方式，由司机返回后交销售内勤，用于客户回访。5.收款

根据当期确定的销售政策，发货前全款交清的，销售部会在发货前通知客 户付款，财务确认收款后通知销售方可发货；对于货到后付清款的，公司要求司机代收货款后方可卸货，现金收款的需于 5 日内交存至公司银行账户；对于赊销 的客户，销售部按照约定及时催收。

（三）公司的收入确认和结算业务规则

公司根据业务的情况按照《会计准则》的相关要求确定了具体的收入确认、和结算业务规则。1.销售退回

公司的产品采用提前销售的模式，产品理想保质期仅有 48 小时，在发货前 一周会通知客户准备接鸡的工作，由于产品本身特点不允许退回的情况发生，如果是由于公司产品质量原因出现该情况，则直接进入销售售后的环节，会直接采取销售折让的方式进行处理；如果客户不能提出充分理由，则视同客户违约，其预收定金则不退还，报告期内未发生销售退回事项。2.收入确认方式

公司商品雏鸡及副产品的销售业务，在根据合同约定将商品交付给客户，取得客户验收确认后，主要风险和报酬转移给购货方，收入和成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。经销商订货时按照每只雏鸡 1 元预付定金，发货前付清货款，少量经销商会存在货到付款的情况。货运司机会在货到前联系经销商 共同将雏鸡运至最终客户交货地点，因此在商品发出时确认收入。3.结算方式

公司的结算方式分为三种，分别为预收全款、预收定金发货前付清余款、预收定金供货后有账期。公司依据客户的合作情况、客户在市场影响力、区域市场的特点等各方面情况对客户会有不同的货款结算政策。

（四）报告期内该卡的管理和使用情况及目前进一步规范情况

公司报告期内，存在以公司法定代表人魏晓明个人开立银行卡（7018 账户）用于收取部分货款的情况。该个人银行卡由公司财务进行保管，公司对该账户的收、支管理比照公司账户进行管理，不允许坐支款项，账户收款只允许收客户存入的货款，支付款项均需转入公司的对公账户。财务部门通常每日将到账明细发 送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务，财务将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

魏晓明自 1992 年开始从事蛋种鸡的养殖、孵化时，经营主要以个人承包经 营模式，该银行卡系当时所开立的个人银行卡。公司报告期内经营业务中一部分是直接销售给全国各地的经销商，其中的部分经销商所在地较为偏远，所在地的 部分银行营业网点未开立对公结算业务（如新疆）；对公账户结算存在汇款手续 复杂、到账不及时、周末及节假日不营业，而公司需在收到客户货款后，方予以发货（鸡苗理想保质期 48 小时），个人账户到账能够及时查询，有利于公司业务 开展；另外，该卡无打款手续费，同时很多老客户的长期合作习惯难以改变。基于以上原因，公司的一部分客户一直将货款打入该卡进行结算，公司将 7018 银行卡上收取的货款及时核对转入公司对公账户。

将货款打入该卡的客户并不仅为未开立对公结算业务的银行分支机构的客户，由于对公账户存在汇款复杂、节假日不上班、到账不及时等情况，部分其他客户也存在向该卡汇入货款的情况。

公司将 7018 账户按照银行账户严格进行管理，且该卡执行款项的转出只流 向公司的对公账户，由财务部一人保管秘钥（银行卡及网银 U 盾），另一人保管 银行卡密码及网银密码。该卡收到的款项全部为客户汇入该卡的货款，该卡在管 理中不允许坐支款项，且未发生坐支款项，仅是银行扣取的网银费用、短信费用及收取的银行利息，均由财务规范记账。该卡办理了注册客户查询功能，财务部 门每日将到账明细发送给销售内勤，由销售部门与客户核对收款信息后通知财务 部门，财务部门将已核对确认至具体客户的款项转入公司对公账户，并按照客户明细记录货款。

目前针对 7018 账户公司已采取了进一步规范措施：会同银行将该卡在银行办理了自动归集业务（每日每笔随时将到账货款自动转入对公账户），同时将该卡的网银业务包括支付业务均取消，以监事王忠贤的名义在中国银行开立保管箱业务，钥匙和密码分别由两人保管，将银行卡和网银 U 盾委托第三方（银行保管箱）进行保管，由公司监事王忠贤及员工冯茹娟在银行预留身份证，在两人凭公司授权同时在场且出示身份证后，方能够从第三方（银行保管箱）取出。公司将7018 账户完全比照银行账户严格进行管理，以控制可能发生的财务风险，保证 该卡及卡上资金的安全。

虽然基于公司业务特点和客观背景，该卡的存在有其历史的客观限制和现 实的需要，但违反了《公司法》第一百六十四条“公司应当依照法律、行政法规 和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”和第一百七十二条规定 “对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储”以及《中华人民共和国商业 银行法》第四十八条规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立帐 户存储”的规定。

从实际情况看，报告期内该卡按照公司对公银行账户管理，款项的收入业 经公司销售和财务审核确认，款项的支出只流向公司的对公账户，未发生坐支和其他支付的情况。公司已进一步提高了认识，目前已经进一步规范，实质上保障将该卡完全按照公司对公银行账户管理，采取了由银行逐日对该卡资金收入自动归集业务、取消了取款和网银转账及其他支付功能、将卡实物与卡主隔离由第三方保管箱保管（卡主如果挂失，卡号变化，此卡即失效），且由公司监事王忠贤和一名员工冯茹娟在银行预留身份证，两人经公司授权同时在场并出示身份证明后，方能够从第三方（银行保管箱）取出该卡或 U 盾，保证该卡及卡上资金的安 全，也维护了其他股东的利益。

尽管目前公司的开卡银行尚无以对公名义开立银行卡的业务，但随着公司 在全国股转系统挂牌变为公众公司和公司业务的进一步发展，公司计划将根据实际情况逐步解决客户汇款障碍、改变客户习惯，在不影响业务开展，保障股东利 益的前提下最终停止使用并注销该卡。

律师核查后认为，由于报告期内该卡没有用于与公司经营无关的活动，卡内流入资金全部为合法收入货款且经过公司销售和财务审核确认、亦不存在坐支等情况，所收款项均及时完整的转入公司对公账户，不存在未计收入或多计收入的情形，也不存在资金体外循环的情况；公司目前进一步采取的卡与卡主隔离、银行实时自动归集转款、通过第三方（银行）协助监管等措施进一步公司加强了对该卡的管控；由于企业目前的经营特点等客观因素制约，为保障公司的业务正常开展进而保障股东利益，该卡一段时间内存在有其必要性，不会影响财务核算信息真实、准确、完整。虽然公司形式上未能完全满足《公司法》的要求，但由于该卡的使用是历史形成的，采取强行终止使用的措施会给公司业务带来不利影响，同时该卡已经完全在公司的掌控之下，风险已经得到有效控制，公司能够达 到合法规范经营的实质要求，因此该卡的存在和使用不影响公司本次挂牌。

七、公司改制为股份公司设立过程

经本所律师核查，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信会计师事务所对展唐有限截至2012年11月30日的财务报表进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2013]第 150571 号的《审计报告》，经审计确认的展唐有限2012 年 11 月 30 日账面净资产为 85,054,028.21 元。

4.2 银信资产评估有限公司对展唐有限截至2012年11月30日的所有者权益（净资产）进行了评估，并出具了编号为银信资评报（2012）沪第 614 号的《展唐通讯科技（上海）有限公司拟股份制改制净资产评估报告》，截至2012年 11 月 30 日（评估基准日），展唐有限的所有者权益（净资产）清查调整后账面值为 8,505.40 万元，评估值为 8,821.61 万元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召开董事会，通过决议同意将展唐有限整体变更设立为股份公司，以 2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的展唐有限原账面净资产 85,054,028.21 元，扣除利润分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元为基准按照 1: 0.9653 比例折为 8,000万股，由全体股东按照其各自在展唐有限中的出资比例认购，余额 2,877,176.78 元计入股份公司资本公积；同意将 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、宁波经世、上海吉信、上海银唐、新疆古月杨、湖北高和、上海正赛联、深圳金色森林、上海农天治胜、上海赢益共同作为股份公司的发起人，股份公司的股份总数乘以发起人各自在展唐有限中的出资比例，即成其作为发起人在股份公司中持有的股份数；同意全体发起人就展唐有限整体变更设立为股份公司事宜签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全体发起人于 2013 年 4 月 24 日签署《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下发《市商务委关于同意展唐通讯科技（上海）有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（编号：沪商外资批[2013]1567 号），同意展唐有限改制为外商投资股份有限公司并更名为“展唐通讯科技（上海）股份有限公司”，同意发起人于 2013 年 4 月 24 日签署的《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通讯科技（上海）股份有限公司发起人协议》和《展唐通讯科技（上海）股份有限公司章程》约定的改制方案将展唐有限改制为外商投资股份有限公司，公司的经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商务委员会于 201

月 10 日向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（编号：商外资沪股份字[2007]2985 号），企业类型为外商投资股份制，经营年限为不约定，注册资本为 8,000 万元，经营范围为从事与电子通信相关的技术和软件产品的研发、技术转让，并提供相关的技术咨询及技术服务；电子通讯产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭许可证经营）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司的议案》、《关于公司整体变更设立为展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于展唐通讯科技（上海）股份有限公司筹建费用报告的议案》、《关于公司债权债务继承的议案》等议案，同意展唐有限整体变更设立为股份公司，以2012 年 11 月 30 日为改制审计基准日，以经审计的公司净资产85,054,028.21 元，扣除利润分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元为基准按照1:0.9653 比例折为8,000 万股，由全体股东按照其各自在公司中的出资比例认购，余额2,877,176.78 元计入公司资本公积；选举曹刚、吴方、姚艳、蓝欣开、吴震、NISHIDA KENJI、夏颖奇、杨骅和黄德汉组成股份公司第一届董事会，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；选举李茗和季玉燕为股份公司股东代表监事，与由职工代表大会选举的职工代表监事陆琴利共同组成股份公司第一届监事会；通过股份公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等内部制度文件；并授权董事会及经董事会正式授权的人员办理股份公司工商登记等相关事宜。4.8 立信会计师事务所于 2013 年 8 月 28 日出具编号为信会师报字[2013]第113802 号的《验资报告》，对展唐有限整体变更为股份公司的股本到位情况进行了审验，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止经审计的净资产82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份总额，共计 80,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 80,000,000元，由全体发起人按原比例分别持有，大于股本部分2,877,176.78 元计入资本公积。4.9 2013 年 9 月 6日，公司办理完毕变更为股份公司的工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为 ***（市局）的《企 业法人营业执照》。

4.10 根据公司提供的加盖展唐有限税款征收机关公章的《税收通用缴款书》，展唐有限整体变更为股份公司时，就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜，展唐有限为CGmobileHoldings 代扣代缴预提所得税 959,751.75 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***394 号和 ***113号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为SmartTarget 代扣代缴预提所得税496,023.34 元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为 ***378 号和 ***096号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》；展唐有限为Sunrasia Investment 代扣代缴预提所得税 223,608.01元，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具编号为***437号和 ***097 号的《服务贸易、收益、经常转移和部分资本项目对外支付税务证明（付汇专用）》。

综上所述，本所律师认为，公司改制设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等有关法律、法规的规定，并经有权的商务主管部门批准，依法就展唐有限资本公积金、盈余公积金和未分配利润转增股本事宜为境外股东代扣代缴预提所得税，设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

八、设立境外公司返程投资未办理外汇登记

根据香港张永贤·李黄林律师行（LI, WONG, LAM & W.I.CHEUNG）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意见书，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港设立的有限责任公司，公司编号为 1714080，注册地址为 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直为Cao Gang（曹刚），CGmobile Holdings已发行股份数为 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹刚）认购。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹刚 100%所有。

经核查，曹刚在香港设立 CGmobile Holdings 并返程投资展唐有限时未办理境内居民个人境外直接投资相关外汇登记手续。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”）规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民个人境外控制或设立特殊目的公司需要办理外汇登记。75号文规定的特殊目的公司有两个条件，其一，进行境外股权融资，其二，股权融资的基础是境内资产或权益。

根据曹刚本人提供的说明，2012 年展唐有限筹备境内 A股上市，为满足中国证监会对拟上市公司控股股东监管透明度的要求，曹刚于2012 年 3月7日在香港设立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings从 GHR Development 受让展唐通讯 51.69%的股权。曹刚设立境外公司CGmobile Holdings 的目的是为了从 GHR Development 受让展唐通讯股权，搭建外资投资平台，并非为了境外融资。因此，曹刚设立境外公司CGmobile Holdings不属于75号文“境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资”的情形，不适用 75 号文。根据《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号，“59 号文”）以及《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通知》（汇发[2013]21 号）等外汇管理规定，境内居民个人通过不属于75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，应在外汇局相关业务系统中将其标识为“个人非特殊目的公司返程投资”。

曹刚向国家外汇管理局上海市分局申请办理 CGmobile Holdings“个人非特殊目的公司返程投资”标识，国家外汇管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 应属于75 号文规范的特殊目的公司，曹刚应按照 75号文的规定办理境内居民个人特殊目的公司外汇补登记手续，并受理了曹刚先生关于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外汇补登记申请。截至本法律意见书出具日，国家外汇管理局上海市分局已在曹刚先生提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为曹刚先生在香港设立 CGmobile Holdings 办理了个人境外投资外汇补登记手续。

本所律师认为，实际控制人曹刚设立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投资展唐有限，未办理境内居民个人境外直接投资外汇登记手续，程序上存在瑕疵，鉴于国家外汇管理局上海市分局已为曹刚补办了境外直接投资外汇登记，该不规范行为已经得到纠正，符合现行有效的规范性文件的规定，因此，不构成公司本次申请挂牌的实质性法律障碍。

第三篇：新三板挂牌案例总结20140213

新三板挂牌案例总结

目录

新三板挂牌案例总结.......................................................................................................................2

一、同业竞争问题...........................................................................................................................2

1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）..............................2

2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227).................................2

二、出资问题...................................................................................................................................4

1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216）............................................................4

2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245)..........................................................6

3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241)........................................6

4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)..............................................7

5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243)........................................8

6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255)......................................10

7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266).........................................................10

8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248).......................................................12

三、土地、厂房等资产问题.........................................................................................................12

1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)..................................................12

2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263).......................................................................13

3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)..........................................14

四、公司运营规范.........................................................................................................................14

1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236).........................................................14

2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222)..........................................15

3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231)..............................................................16

五、其他.........................................................................................................................................16

1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239).........................................................................16

2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258).............................................17

3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267)...................................17

新三板挂牌案例总结

一、同业竞争问题

1、案例一：出具承诺,解决潜在同业竞争问题（普华科技430238）

解决方案: 1控股股东承诺在限期内变更营业范围,若未完成变更则转让给第三方;2承诺不从事竞争性业务。披露信息(P132)：

长沙普兴自设立以来,与公司没有关联交易,但由于其控股股东石淑珍持有普华科技2.7%的股权,且担任普华科技董事会秘书一职,为了避免长沙普兴与公司存在的潜在同业竞争,2012年11月20日,石淑珍郑重承诺: “1本人于2013年6月30日前办理公司名称、法定代表人、营业范围的变更，变更后的营业范围将不包括信息技术服务、电子产品的销售等类似内容,保证长沙普兴不从事与普华科技相似的业务，只经营新型农产品的销售和推广以及其他贸易、咨询类业务；

2若本人在2013年6月30日前不能完成第一项的承诺事项，届时本人会将长沙普兴的股权转让给无关联第三方。如若本人因违反上述承诺内容,给普华科技造成损失的，相应的损失由本人承担。”

2、不存在同业竞争的说明:划分业务专属行业(东软慧聚 430227)解决方案: 1 控股股东对相似子公司进行业务专属行业划分;2 控股股东出具承诺函,承诺挂牌后将相似资产转入挂牌公司。

披露信息(P52-54):(1)公司与控股股东及其控制的其他企业之间同业竞争情况公司与辽宁东创的控股股东东软集团下辖的 ERP 事业部的部分业务重合,都有ERP 实施与运维服务业务,该部分业务存在潜在同业竞争关系。为解决此潜在竞争业务,也为规范集团内部经营范围,2009 年东软集团对公司和集团辖下的“ERP 事业部”(现已并入并成为“解决方案事业部”的部分业务内容)的目标市场进行了明确的划分,设定了各自业务的专属行业,其中:“ERP 事业部”负责石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电等行业,北京东软慧聚信息技术有限公司负责烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及“ERP 事业部”未涉及的其他行业。

公司多年来一直致力于上述行业领域的信息化咨询和服务,已经形成了烟草工 业行业解决方案、电力行业解决方案、国际贸易行业解决方案、房地产行业解决方案等多套全面、科学、先进的行业解决方案,其中烟草、电力、高科技等行业是公司的重点优势领域。这些行业解决方案已经在相关行业的客户中得到广泛应用,并与客 户建立了长期的合作伙伴关系,积累了丰富的行业经验。

由于 ERP 服务业务具有极强的行业特性,行业经验、技术、市场和人才壁垒较高,掌握这些技术、经验和能力无疑需要长期的积累和历练。目前,双方严格遵守行业划分,未产生实质上的同业竞争。为彻底解决上述潜在的同业竞争问题,东软集团承诺在公司挂牌后把该部分存在潜在同业竞争的业务进行分拆、分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。暂缓转让的主要原因为该部分业务存在一些优质客户,如何将这些资源顺利延续到公司,需要一定的时间以及较大的资金投入。因此,需等公司挂牌后进行融资以收购该部分业务。除上述情况外,东软集团控制的企业与公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家电、汽车、医药)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨询服务领域不存在同业竞争情况;公司与控股股东及其控制的企业、其他持股 5%以上的主要股东之间不存在同业竞争情况。

(2)关于避免同业竞争的承诺

2012 年 12 月 21 日,公司控股股东、其他股东、董事、高级管理人员及核心技术 人员出具《避免同业竞争承诺函》,表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为,并承诺:将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权,或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。鉴于公司董事贾彦生担任东软集团解决方案事业部总经理一职,该部门的部分业务与公司 ERP 业务重合,存在潜在的同业竞争关系,且东软集团已出具《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,对如何解决 贾彦生任职部门与公司存在的潜在同业竞争问题做出了承诺。因此,待软集团履行完毕《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》之后,董事贾彦生于东软集团所任职部门将不会同公司存在潜在的同业竞争关系。因此,董事贾彦生将在东软集团解决该潜在同业竞争问题之后履行上述避免同业竞争承诺。

2012 年 12 月 21 日,东软集团出具了《关于避免与北京东软慧聚信息技术股份有 限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示 2009 年以来,除了从内部经营范围和管理上进行规范以及对目标市场进行明确的专属划分,设定各自的专属业务行业并严格遵守,避免产生矛盾和竞争外,东软集团为彻底解决将来可能产生新的或潜在的同 业竞争,承诺在公司挂牌后,将把该部分存在潜在同业竞争的业务进行拆分,并分批转让至公司,以彻底解决潜在的同业竞争问题。

2013 年 4 月 18 日,东软集团出具了《关于所控制企业避免与北京东软慧聚信息 技术股份有限公司产生同业竞争行为的措施说明》,表示东软集团所控制的企业将不从事任何在商业上对公司在烟草行业(包括工业、商业、物资及烟机设备配套企业)、电力行业(包括电网、发电企业)及以下行业(石油、地铁、柴油机、重工、钢铁、家 电、汽车、医药)之外的 SAPERP 及 ORACLEERP 咨询服务业务构成竞争的业务。

二、出资问题

1、技术出资超比例且未评估（风格信息430216）

解决方案: 1出资超比例问题:寻找法律依据,不符合旧公司法,但符合当时的地方法规(在旧公司法后出台);2出资未评估问题:追溯评估,股东会确认。披露信息(P15-16):(1)相关法律法规

公司设立时有效的《公司法》(1999年修正)第24条第2款规定,“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。

上海市工商行政管理局2001年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97号)第2条规定“科技型企业、软件和集成电路的生产企业可以高新技术成果和人力资本、智力成果等无形资产作价投资入股。1.以高新技术成果作价投资入股可占注册资本的35.00%,全体股东另有约定的,可从其约定;2.无形资产可经法定评估机构评估,也可经全体股东协商认可并出具协议书同意承担相应连带责任,或经高新技术成果转化办公室鉴证后由验资机构出具验资报告。”《上海市工商行政管理局关于印发<关于张江高科技园区内内资企业设立登记的实施细则>的通知》(沪工商注[2001]第334号)同样就高新技术成果作价出资可占到注册资本的35.00%进行明确规定。

(2)公司以高新技术成果出资情况

2004年8月6日,公司召开股东会并作出决议,同意股东惠新标以高新技术成果-嵌入式数字电视ASI码流监视设备作价70.00万元出资,占注册资本的35.00%。2004年8月11日,上海市张江高科技园区领导小组办公室出具《关于批准嵌入式数字电视ASI码流监测设备项目评估合格的函》(沪张江园区办项评字[2004]012号)认定为上海市高科技园区高新技术成果转化项目,所有者为惠新标。2004年8月11日,上海申洲会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪申洲[2004]验字第552号)验证,截至2004年8月10日止,有限公司以高新技术成果—嵌入式数字电视ASI码流监视设备出资的70.00万元已完成转移手续。

2005年3月18日,张江高科技园区领导小组办公室评估认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备”评估价值为210.00万元。2005年4月20日,上海市高新技术成果转化项目认定办公室颁发证书认定“嵌入式数字电视ASI码流监测设备为上海市高新技术成果转化项目,权属单位为上海风格信息技术有限公司”,该项目可享受《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》有关优惠政策。2012年11月9日,上海众华资产评估有限公司出具《惠新标个人所拥有的部分资产追溯性评估报告》(沪众评报字[2012]第357号),确认“嵌入式数字电视ASI码流监视设备于评估基准日2004年8月11日的市场价值为71.6059万元。”

2012年11月15日,股份公司召开2012年第三次临时股东大会通过《关于上海风格信息技术股份有限公司设立时以高新技术成果、人力资源出资的议案》,确认有限公司设立时股东出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况,有限公司或股份公司的出资或股权不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)结论上海市工商行政管理局为鼓励软件企业发展设置了宽松的企业出资和注册登记政策。有限公司设立时以高新技术成果出资的比例和程序虽不符合当时《公司法》的相关规定,但符合国务院关于印发《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知(国发[2000]18号)的精神和上海市工商行政管理局2001年出台的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展促进高新技术成果转化的若干实施意见》(沪工商注[2001]第97号)的规定,同时也符合现行《公司法》关于无形资产出资比例的要求。

另外,上述高新技术成果出资经上海众华资产评估有限公司追溯评估,其价值并未被高估,并已全部转移至公司。因此,该部分出资真实到位,不存在虚假出资、出资不实等情况。

2、无形资产出资瑕疵,现金补正(奥特美克430245)

披露信息(P20): 2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元，二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。

2012年8月29日,有限公司召开股东会,决议由股东路小梅和吴玉晓分别以现金320万元对公司2006年4月的非专利技术出资640万元进行补正,并计入资本公积。2012年8月31日,兴华会计师事务所出具【2012】京会兴核字第01012239号审核报告,对上述补正出资的资金进行了审验,确认截至2012年8月31日止,公司已收到上述股东的补足出资,并已进行了合理的会计处理。补正该出资后,公司的注册资本,实收资本不变。

3、盈余公积转增股本，各股东比例不一致(威林科技430241)解决方案:

1、披露程序合规;

2、未披露个人所得税事宜。信息披露(P16)2003年6月4日,有限公司股东会通过决议，同意增加注册资本300万元，其中王渝斌增资91.605万元(货币增资86.925万元、公积金转增出资4.68万元)、刘忠江增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、苏伯平增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、丁岩峰增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、刘少明增资59.605万元(货币增资47.025万元、公积金转增出资2.58万元)、新股东王长清货币出资9.975万元,并通过了公司章程修正案。

2003年6月23日,湖北大华有限责任会计师事务所出具了鄂华会事验字[2003]A第121号《验资报告》,对本次增资进行了审验。转增后,盈余公积为1,113,776.95元,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五,符合1993年《公司法》第179条的规定。

有限公司本次以盈余公积转增股本未按照股东持股比例转增,其中王渝斌转增比例高于其持股比例，则其他股东的转增比例低于其持股比例。经主办券商及律师核查,本次决定以盈余公积转增股本的股东会决议是经全体股东一致同意表决通过，全体股东均在决议上签名确认。主办券商及律师认为，经有限公司全体股东一致同意，有限公司不按照股东的持股比例以盈余公积转增股本是股东意思自治的体现，本次以盈余公积转增股本过程及结果合法有效,不存在法律纠纷及风险。2003年7月8日,武汉市工商局出具了企业变更通知书,对上述变更予以确认。

4、无形资产出资瑕疵,先减资再现金增资(金日创430247)披露信息(P22-23): 2011年11月,公司股东付宏实、李喜钢、李皎峰以其拥有的知识产权—非专利技术“热电厂水处理控制系统”对公司进行增资，并以该非专利技术截至评估基准日2011年11月15日的评估价值500万元作为出资金额。此次股东用作增资的非专利技术存在可能被认定为职务成果的问题。由于投入该项非专利技术的股东付宏实为公司董事长兼总经理,股东李喜钢为公司董事,李皎峰为公司董事、副总经理,该项技术与公司主营业务具有较大相关性,因此存在该项技术被认定为上述股东在公司任职期间的职务成果,其权属属于公司造成出资不实的风险。因此,为彻底规范公司的历史出资,维护其他股东的利益,上述股东决定以现金形式对该无形资产出资进行置换补正,在法律程序上采用了先减资后增资的形式, 具体程序如下: 1、2012年6月8日,有限公司召开股东会,决议将公司注册资本由900万元减少至400万元，共减资500万元,减资部分均为股东的知识产权出资部分,其中减少付宏实知识产权出资336.93万元,减少李喜钢知识产权出资128.07万元,减少李皎峰知识产权出资35万元。同时,股东会决议同意前述涉及减资的股东以等额的货币增加注册资本500万元,其中付宏实以货币增资336.93万元,李喜钢以货币增资128.07万元,李皎峰以货币增资35万元。同意修改后的公司章程。2、2012年6月8日,北京百特会计师事务所就前述减资及增资事宜出具了“京百特验字(2012)R00418号”《验资报告》,经审验,截至2012年6月8日止,有限公司已收到付宏实、李喜钢、李皎峰缴纳的新增注册资本500万元,其中股东付付宏实以货币出资人民币336.93万元,李喜钢以货币出资人民币128.07万元,李皎峰以货币出资人民币35万元。3、2012年6月13日,有限公司就此次减资事宜在《北京晨报》上进行了公告。4、2012年6月13日,北京市工商行政管理局就有限公司上述变更事宜换发了《企业法人营业执照》。根据该营业执照,有限公司的注册资本为900万元,实收资本为900万元。

根据2013年6月该非专利技术的相关出资人出具的《确认函》,减资完成后,非专利技术的所有权人付宏实、李喜钢和李皎峰均同意将无形资产无偿转让给公司,并由公司享有无形资产的所有权。

5、专利技术出资比例违反《公司法》规定(铜牛信息430243)

解决方案:

1、披露地方性法规的要求;

2、控股股东出具确认函。信息披露(P24-25)2004年8月28日修订的《中华人民共和国公司法》第二十四条第二款规定:“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”

2000年12月8日,北京市人大常委会依据国务院《关于建设中关村科技园区有关问题的批复》(国函[1999]45号)颁布了《中关村科技园区条例》(北京市人大常委会公告第25号)(以下称“《条例》”)(有效期至2010年12月23日),北京市人民政府于2001年3月2日颁布了《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第70号)(以下称“《办法》”)(有效期至2007年11月23日)。

上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术成果作价出资规定如下:《条例》第十一条规定:“以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。”《办法》第十三条规定:“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估。”第十四条规定:“出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书;该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认,并应当在章程中写明。经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。”第十五条规定:“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的,应当在《营业执照》经营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。”根据当时有效的北京市工商行政管理局于2004年2月6日颁布的《关于印发<改革市场准入制度,优化经济发展环境若干意见>的通知》对内资企业注册资本(金)缴付方式进行改革的规定,“投资人以高新技术成果出资,应当出具经全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比例,可以由投资各方协商约定。”

2005年9月21日,由铜牛针织集团、高鸿波等9方共同签署了《高新技术成果说明书及确认书》,共同确认该非专利技术为高新技术成果,同意以该高新技术成果投入到有限公司中。同时,用于出资的此项非专利技术亦由北京新京联成资产评估有限公司进行了评估,并出具评估报告书确认该项非专利技术的评估值为78万元。

2005年10月10日,公司所有股东签订了《财产转让协议》,将该非专利技术转移给有限公司,且经北京中万华会计师事务所审计,该非专利技术已完成转移手续。有限公司也于2005年10月10日召开股东会,全体股东一致同意以非专利技术出资78万元。该股东会决议通过的《公司章程》亦明确载有该项无形资产出资的内容。北京市工商行政管理局核准了公司的设立登记,并在公司营业执照的经营范围栏的最后项下注明了作为非货币出资的技术成果的价值金额。

因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比例符合当时有效的相关规定,出资形式合法,出资有效到位。关于非专利技术出资比例的事项,北京市国联律师事务所在其为本次公司进入全国中小企业股份转让系统出具的《法律意见书》中发表了如下意见:铜牛信息有限设立时,注册资本中非专利技术占比达到78%是符合当时相关规定的;并且取得了北京市工商局核准登记,铜牛信息有限的非专利技术出资合法、有效。北京纺织控股有限责任公司作为铜牛集团及铜牛信息的控股股东,于2013年5月24日出具了《关于北京铜牛信息科技股份有限公司历史沿革有关问题的报告》,确认“上述非专利技术出资虽未根据《国有资产评估管理若干问题的规定》进行国有资产评估备案,程序上存有瑕疵,但国有产权明晰,不存在纠纷,并未造成国有资产流失,亦未损害国有权益。”

6、设立时注册资本低于《公司法》的规定(三意时代430255)解决方案：披露地方性法规。披露信息(P13): 经核查，依据有限公司设立时生效的《公司法》第二十三条的规定,科技开发、咨询、服务性公司的注册资本最低为人民币十万元。有限公司设立时注册资本为人民币三万元,不符合当时《公司法》的规定。

但依据《北京市工商行政管理局转发市政府办公厅<关于同意在中关村科技园区进行高新技术企业注册登记改制改组试点的通知>的通知》(京工商发〔2000〕127号)文件第三条的规定,高新技术企业中有限责任公司申请登记注册时,其注册资本达到3万元(含)以上,即予登记注册。因此,有限公司设立时注册资本虽不符合当时施行的《公司法》规定,但有限公司出资人的出资真实,且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相关规定,不存在潜在法律风险,不会对本次挂牌转让造成不利影响。

7、以人力资源、管理资源出资(联动设计 430266)解决方案: 1 工商管理部门书面确认以人力资源和管理资源出资符合地方管理规定;

2、公司股东以货币出资对人力资源出资、管理资源出资、实物出资进行了置换

3、披露信息(P5): 公司设立时,股东黄万良、朱桂兰、任德才、黄玉娇以人力资源出资 340 万元。根据 2001 年 2 月 19 日武汉东湖开发区管理委员会颁布的《武汉东湖开发区管委会 关于支持武汉光电子信息产业基地(武汉•

中国光谷)建设若干政策实施细则的通 知》(武新管综[2001]10 号)第七条之规定:“股东以人力资源入股的,经全体股东约定,可以占注册资本的 35%(含 35%)以内”,因此公司以人力资源出资事项符合该法规规定。

公司设立时,武汉留创园以管理资源出资 10 万元。根据 2000 年 4 月 12 日武汉 市人民政府《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》(武政办 [2000]63 号)第七条之规定:“鼓励创业中心通过投资、提供优质服务等方式持有在孵企业的一定股权。”武汉创业园为武汉东湖新技术开发区管委会依据武新管人 [2002]16 号《关于成立武汉留学生创业园管理中心的决定》设立的创业管理中心,因此其以管理资源出资符合《关于加快高新技术创业服务中心建设与发展步伐的通知》的规定。为规范公司历史出资中存在的人力资源出资、管理资源出资等事项,公司于 2012年 10 月向武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提交了情况说明。2012 年10 月 20 日,武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局作出《关于指定武汉中天 奇会计师事务所有限公司对武汉联动设计工程有限公司实收资本进行验资的函》,指定中天奇对有限公司实收资本进行验资。中天奇于 2012 年 10 月 22 日出具《关于武汉联动设计工程有限公司截至 2012 年 10 月 19 日止历次出资验资复核报告》(武奇会专审字[2012]第 001 号),验证:2003 年 7 月 8 日股东第一次出资中,管理资源出资10 万元、人力资源出资 340 万元,共计 350 万元是依照武汉东湖开发区管理委员会文 件武新管综[2001]10 号文件出资;2004 年 7 月 5 日股东第二次出资中实物出资 382万元,由于时间久远,无法获取相关原始资料证明出资实物所有权已转移至公司。为规范上述情况,公司股东以货币出资对人力资源出资、管理资源出资、实物出资进行了置换。

8、无形资产出资瑕疵,作减资处理(奥尔斯 430248)披露信息(P9-10): 有限公司系由自然人李朱峰、赵振丰共同出资设立的有限责任公司,注册资本50.00 万元,成立于 2003 年 12 月 19 日。2003 年 12 月 15 日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具了京创会字[2003]第 2-Y3311 号《验资报告》,经审验,截至 2003 年 12 月 15 日,有限公司注册资本 50.00 万元已全部到位,其中李朱峰以货币资金出资 6.40 万元,以非专利技术“智能微电流 传感器”出资 25.60 万元,出资额占公司注册资本 64.00%;赵振丰以货币资金出资3.60 万元,以非专利技术“智能微电流传感器”出资 14.40 万元,出资额占公司注册资本 36.00%。

根据 1999 年修订的《公司法》规定:“股东可以用货币出资,也可以用实物、工 业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地 使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。”公司设立时的无形资产非专利技术未进行评估作价,存在出资瑕疵。该部分无形资产出资已经在 2012 年 7 月份进行了减资处理,出资瑕疵影响已经消除。

三、土地、厂房等资产问题

1、土地取得方式与证载信息不一致(成科机电430257)解决方案:合理解释出现差异的原因，并如实披露。披露信息(P33)：

公司序号1-3所涉土地使用权的证载土地使用类型为“作价入股”，实质均为公司通过“转让”、“购买”获得。其原因是在公司办理前述土地权属变更登记过程中引用了原权属人海泰集团取得该宗地的方式，而实质上,前述序号1所涉及土地使用权系公司向海泰集团支付土地转让金合法取得的；序号2-3所涉及土地使用权系购买地上建筑物所分摊获得。

序号1所涉及土地使用权的取得情况为：2005年1月,成科机电与海泰集团签订《国有土地使用权转让合同》，海泰集团将位于天津滨海高新技术产业开发区华苑产业区(环外部分)55号地块,宗地编号:园2004-002,面积11253.0平方米的土地使用权转让给成科机电。该宗工业用地的土地使用权转让期限为50年,土地使用权转让金2,531,925元人民币。截至2005年8月,成科机电已全额支付了2,531,925元土地转让金,即该宗地系成科机电通过支付土地转让金方式合法取得。

序号2-3所涉及土地使用权的取得情况为:成科自动化2012年购置位于天津滨海高新区华苑产业区(环外)海泰发展五道16号B-4号楼-1-201、202的办公室所分摊的土地使用权。经调查,公司律师认为:海泰集团大宗土地来源系作价入股取得后，成科机电根据与海泰集团签订的《国有土地使用权出让合同》依法有偿取得天津滨海高新技术产业开发区天津华苑产业区海泰发展一路6号的土地使用权并缴纳了土地使用权转让款,成科机电取得土地使用权合法有效;海泰集团未以土地使用权作价入股成科机电,成科机电土地使用权登记信息与实际情况不符,原因来源于海泰集团大宗土地登记类型而登记为作价入股,不构成对成科机电的潜在的法律风险。

2、无发票,资产未入账(蓝天环保 430263)解决方案: 1 资产评估;2 向股东购买。披露信息(P129-130): 2008 年 9 月,公司在与金隅嘉业房地产公司洽谈供暖运营项目期间,了解到金隅 集团下属的北京金海燕物业管理有限公司拟处置部分锅炉资产,因对方无法提供发票,故公司总经理潘忠以个人名义出资购买并投入公司使用。由于公司当时会计核算欠规范,对此次由潘忠购入并投入公司使用的锅炉设备未作任何账务处理。

2012 年 9 月,公司在筹备股票在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜过程中,相关中介机构对公司固定资产进行盘点时发现了该账实不符问题。经讨论协商,决定聘请专业评估机构进行评估后由公司向潘忠购买该批资产。2012 年 10 月 15 日公司第 一届董事会第四次会议和 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次临时股东大会通过的决议,同意向股东潘忠购买锅炉等相关设备,交易价格以评估值为准。根据北京正和国际资产评估有限公司 2012 年 12 月 7 日出具的正和国际评报字(2012)第 379 号《资产评估报告》,上述锅炉设备的评估价值为 139.36 万元。公司与股东潘忠的上述设备买卖已按照《公司章程》等内部制度履行了必要的决策程序;交易价格依据评估价值确定,价格公允,不存在损害公司及其他股东利益 的情况。

3、关联方收购无法办理所有权证的资产(建中医疗430214)解决方案: 1 由实际控制人的其他公司收购;2 关注公司治理中关联交易的部分。

2012 年6 月,实际控制人宋龙富控制的上海建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产,该固定资产为地上建筑物,在公司股份制改造审计时计入公司资产总额,但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质,因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产,宋龙富所控制的上海建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据,经协商一致确认作价1,298,891.82 元予以收购。

该资产出售同时涉及关联交易,应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准,但是关联股东宋龙富没有回避表决,存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后,该议案仍可获得有效通过。

2012 年9 月,公司召开2012 第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》,公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012 年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵,并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序,保证公司及股东利益不受损害。

四、公司运营规范

1、使用员工个人账户收取货款(美兰股份 430236)解决方案: 1 个人账户注销;2 披露内部控制制度,不存在报告期内多计少计收入的情形。披露信息(P132): 报告期内,公司的收款方式包括:现金收款、个人卡收款、银行对公账户转账收 款和承兑汇票收款。现金收款主要针对一些零散终端客户和一些上门提货的个体经营户,公司现金销售严格按照现金内控制度及相关财务制度的要求进行,制定了完整的销售审批、现金收款、收据开具、发货、现金缴存银行、每日记账、联合对账等 一系列内控措施,严格做好财务凭证的确认、入账和财务核算工作,确保财务凭证的真实性、有效性、完整性和准确性,防范公司现金销售活动中财务风险的发生,确保现金安全和真实客观地反映企业的经营成果。个人卡收款主要是方便报告期内受银 行营业时间和办理网点等方面的局限的企业和个体经营户付款。

报告期内美兰股份及其子公司并未将个人银行卡上收取的货款全部转入公司基本户和一般户,存在直接用于公司费用开支或借支给个人的情形,但相关的审批手续 完善,支付得到有效控制,不存在未经批准擅自支用的情况;同时用于借出的款项于会计报表日前已归还,不存在公司资产流失及被他人长期占用的情形。为进一步规范收付款管理,公司已于 2013 年 4 月 24 日,将个人卡注销,不再使用个人卡收取货款,所有货款全部打入公司基本户和一般户。因此,报告期内公司存在使用个人账户收取 货款的不规范情形,但使用员工个人账户收取的货款已经如实在公司财务中反映,不存在未计入收入或多计收入的情形。

2、关联方租赁与市场价格差异较大的说明(璟泓科430222)解决方案: 详细披露说价格的依据。信息披露(P141)2012 年5 月30 日子公司武汉璟泓生物科技有限公司与湖北鹰王农化有限公司签订场地租赁合同,武汉璟泓生物科技有限公司将一块暂未使用的空地6,666平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司，租赁期限一年，即从2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金为每平方米人民币3 元，合同到期前15天内一次性结清租赁费。

通过查阅赶集网发布的仙桃长沟的厂房租赁价格为每年9 元/平方米,而璟泓生物将一块暂未使用的空地6,666平方米临时租赁给湖北鹰王农化有限公司,租金为每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考虑到土地位置差异,且出租的一块空地及租赁的临时性,因此双方协商一致以每月3 元/平方米的价格出租,该租赁价格公允。

3、控股股东免租提供办公场所(赛诺达430231)解决方案: 如实披露。披露信息(P94): 公司控股股东刘春义将其名下一套163平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了《房屋无偿使用协议》,约定公司有权自2010 年8 月起无偿使用该房屋10 年,该房产位于天津市河北区金纬路鸿基公寓1 号楼1 单元8 楼805 室,公司2012 年开始实际使用此处办公场所。鉴于控股股东刘春义与公司签订了长达10 年的免费租赁协议,公司自2012 年开始才实际使用此处办公场所,因此,上述关联租赁行为对公司近两年一期以及未来10年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。

公司监事会已审议通过了《关于近两年一期公司发生关联交易的专项审核意见》,认为上述关联租赁行为符合法律法规的规定,符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情况,上述关联租赁对公司近两年一期以及未来10 年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。

五、其他

1、对主要客户存在依赖(信诺达 430239)解决方案: 1 合理解释原因,并如实披露;2 作重大事项提示。披露信息(P2、P37):(1)营业收入波动风险公司 2011 年、2012 年营业收入分别为 1,109,866.41 元、13,742,126.70 元,2012 年 收入大幅增加主要原因为与镇江艾科半导体有限公司的业务合同(销售收入10,935,923.09 元)占公司全年收入比例较高,达 79.58%,致使公司当期营业收入出现 波动。公司目前的客户数量较少,且未与销售客户签订长期合作协议,若公司与镇江艾科半导体有限公司终止合作关系,公司又无其他大额销售合同弥补未来销售额下 滑,公司未来的收入及盈利水平将可能受到较大影响。

(2)主要客户情况

2011 年、2012 年公司对前五名客户的销售金额占比主营业务收入分别为 100%和 93.62%。2011 年,公司全部 3 家客户为中国电子科技集团公司第 54 研究所、中国 人民解放军某部队科研所和重庆金美通信有限责任公司;2012 年,前五位大客户为镇江艾科半导体有限公司、山东航天电子技术研究所、北京市科学技术研究院、中国 电子科技集团公司第 39 研究所和中国航天科技集团公司第九所。报告期内,公司的主要客户销售金额占营业收入比例较高,主要原因在于现阶段公司市场拓展有限,主要客户大都计入上述样本统计。随着公司市场开拓力度的不断加大,上述问题将得到改善。

2、股份公司发起人未签订发起人协议(易同科技 430258)解决方案: 全体发起人出具《关于公司整体变更的声明》。披露信息(P8): 股份公司发起人当时未签订发起人协议,2013 年 3 月 10 日,全体发起人出具了《关于公司整体变更的声明》,声明“有限公司的所有资产、业务、债权、债务及其 它一切权益、权利和义务,自有限公司变更登记为股份公司之日起由公司承继。有限公司自 2009 年 1 月 1 日至股份公司完成变更登记之日止的经营损益由各发起人按照 其持股比例承担或享有。发起人之间没有发生有关公司整体变更事项的争议,发起人认可公司整体变更的有效性,未来不就公司整体变更相关事项发生争议。”

3、出售子公司予股东,交易款项未支付完毕(盛世光明 430267)解决方案: 1 如实披露;2 作重大风险提示。披露信息(P147-148): 2012 年 4 月 26 日,盛世光明召开股东会,将公司持有的微山公司的出资额分别转 让给孙伟力、李红新、孙良浩各 300.00 万元、100.00 万元、100.00 万元。上述交易构成关联交易。上述关联交易的原因:公司启动全国股份转让系统挂牌事宜后,相关中介机构经过调查后认为,微山公司主营业务与公司主营业务显著不同,且微山公 司财务基础薄弱,因此,建议公司将持有的微山公司股权转让出去。

上述关联交易的定价依据为:微山公司尚未形成稳定的经营和盈利能力,根据微山信衡有限责任会计师事务所出具的(2012)微信会师鉴字第 41 号《审计报告》,截 至 2012 年 4 月,微山公司经审计的净资产为人民币 451.11 万元。由于公司本次剥离微山公司股权距离前次收购微山公司股权仅相隔 5 个月,为不损害盛世光明的利益,因此本次转让价格按注册资本确定,定价合理。上述关联交易的决策程序:上述关联交易在有限公司阶段发生,已通过了股东会决议。

上述关联交易的价款支付:截至目前,孙伟力、孙良浩共欠公司股权转让款347.67 万元。该欠款是因股权转让引起的真实债权债务,是公司正常运营过程中发生 的,属于合法、真实的关联交易。而占用公司资金行为属于控股股东或关联方违反公司法的规定非法使用公司资金的情形,因此,该欠款行为不属于对公司的占用。该欠 款未支付不会对本次挂牌造成障碍,主要原因为: 第一,根据工商资料,公司将股权转回给孙伟力和孙良浩时,虽然签订了股权转让协议,但股权转让协议并未约定股权转让款的支付时间。为此,2012 年 10 月 9 日, 在各中介机构的要求下,孙伟力、孙良浩向公司出具了还款承诺,承诺在 2013 年 10 月 9 日之前将上述欠款清偿完毕。

第二,为保证上述债权实现,孙伟力、孙良浩将持有的微山公司股权全部质押给盛世光明,2012 年 12 月 14 日,孙伟力、孙良浩与公司签订了质押合同,并于 2012 年12 月 28 日在山东微山工商行政管理局办理了质押登记手续。

第三,公司已在本说明书中就此事项作出重大风险提示,以保护投资者的利益。上述关联交易对公司财务状况影响:公司剥离微山股权尚有 347.67 万元款项未 收回,已收回的款项中,孙伟力以现金偿还 72 万元,以其对公司的债权抵偿 80.33 万元,使得公司 2012 长期股权投资减少 500 万元,其他应收款增加 347.67 万元,货 币资金增加 72 万元,其他应付款中应付孙伟力的款项减少 80.33 万元。上述关联交易对公司经营成果的影响:公司 2011 、2012 均未将微山公 司纳入合并财务报表范围,且上述剥离微山公司和收购微山公司价款相同,未产生投资收益,因此上述事项对公司经营成果无影响。

第四篇：新三板挂牌案例

新三板挂牌案例

非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统又称新三板，是国家专门对国家级高新区内的科技型企业提供的资本市场融资平台，新三板企业的优势之一就是有利于新三板企业转板，并能树立企业品牌从而提高企业的知名度。北陆药业(300016)是首家“新三板”企业“转型”创业板上市公司的成功案例。

据公开信息显示，在最初的新三板挂牌的108家公司中，已有20家公司先后表达了冲击创业板或中小板的意向。其中，紫光华宇、佳讯飞鸿、世纪瑞尔、北陆药业及久其软件5家公司已实现华丽转身，成功登陆创业板。

北陆药业长期专注于对比剂系列产品的研发、生产和销售，是我国对比剂行业的市场领先者，具有核心竞争优势，在我国放射界及相关领域拥有较高知名度和市场影响力。

公司所处对比剂市场，过去三年销售额年复合增长率达18.32%，增长势头强劲。预计到2013年，全国市场的销售额将达到68亿元，年复合增长率仍将保持在18.92%。而北陆药业的对比剂产品钆喷酸葡胺注射液过去三年市场占有率始终保持在40%以上，排名第一。而另一个产品碘海醇注射液目前的销量和市场占有率也已跃居市场第三位。

北陆药业募集资金3.04亿元用于对比剂生产线技术改造与营销网络建设、九味镇心颗粒生产线扩建改造与营销网络建设等项目。

第五篇：新三板挂牌成本费用全程分析

新三板挂牌成本费用全程分析（完整版）

2015-11-13企业上市

新三板挂牌成本费用

新三板挂牌企业费用可分为挂牌前一次性的支付费用，挂牌后按年收取的持续服务费及权益分派、信息披露义务人查询费等按此收取的费用三大类。拟挂牌阶段的一次性费用主要涉及公司改制、中介机构尽调、股份登记挂牌等服务，而挂牌后每年需要主办券商持续督导、年报半年报审计、法律意见咨询、日常交易等，挂牌企业需向三大中介机构（主办券商、律师事务所、会计师事务所）和股转系统支付相应的服务费用。

一、挂牌前一次支付费用

1、主板券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等机构打包收费

挂牌相关费用包括委托备案费、改制费、代收的备案费、信息披露服务费等。目前这四类机构费用打包合计预计在180-200万元左右。

A.挂牌费用

目前企业在新三板挂牌的打包费用在180-200万之间，影响挂牌费用的因素主要包括：企业所在地区市场价格、企业的规范程度、规模以及券商收费标准的差异等等。B.如何选择中介机构

建议企业在选择中介机构时，考虑以下几方面因素： a.中介机构应具有相应的资质

改制需聘请会计师事务所进行审计、验资，聘请资产评估机构进行评估（如需）；如果企业拟改制成股份公司并在全国股份转让系统挂牌，建议同时聘请主办券商作为改制的财务顾问。

各中介机构应当具有相应的资质。如果企业向全国股份转让系统申报挂牌材料时拟使用改制的审计报告（即以改制基准日作为申请挂牌的财务报表基准日），公司所聘请的会计师事务所需具有从事证券期货业务资格。主办券商名录信息可以在全国股份转让系统网站（www.xiexiebang.com）查询。b.中介机构项目组成员应具有相应的执业能力和经验

中介机构对企业改制的质量有重大影响。企业选择中介机构应当考虑项目组成员的执业经验、业务能力、敬业精神、时间保障，以及对企业经营模式的理解能力，疑难问题的处理经验等。c.不要只考察费用水平

中介机构费用由企业和中介机构自由协商确定，它会影响企业改制的成本。企业应当在自身业务的复杂程度、市场平均价格水平、中介机构的声誉及执业质量三者之间寻找平衡，而不应当一味追求低成本。企业在开展改制工作之初就应当周密考虑，审慎选择中介机构及项目团队，切忌抱着“试试看”、“不行就换”等思想。

2、股转系统收取挂牌公司初费

股转系统公司的收费根据挂牌公司总股本不同分四大类收费：

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，收费3万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），收费5万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），收费8万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，收费10万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

3、中国结算初始登记费按照所登记股本面值的千分之0.1。

4、主办券商持续督导费用

10万/年左右。

二、挂牌后每年支付费用

1、律师所事务所律师费

5-10万元/年

2、会计事务所审计费

10-15万元/年，如果企业规模较大，可能会高于这个费用。

3、股转系统挂牌年费

挂牌公司总股本2000万股（含）以下，每年收费2万元；

挂牌公司总股本2000-5000万股（含），每年收费3万元；

挂牌公司总股本5000万-1亿股（含），每年收费4万元；

挂牌公司总股本1亿股以上，每年收费5万元。

注：自2015年1月1日起，暂免征收注册在内蒙古、广西、西藏、宁夏和新疆5个民族自治地区的挂牌公司挂牌费用。

4、中国结算股票发行登记费

所登记股本面值的千分之0.1。

三、挂牌后按次支付

1、中国结算系统收取权益分派手续费

按红股及公积金转增股本面值与红利（股息）总额的千分之0.1。

2、中国结算系统收取名册服务费

100元/次

3、中国结算系统信息披露义务人查询费

每个证券账户70元，无开户记录每人10元。

三板较A股挂牌条件宽松，不需要排队，这是很多原本准备IPO企业转向选择新三板的重要原因。但无论A股抑或新三板，挂牌准备的时间成本应为最重要的成本之一。而许多企业—尤其是准备挂牌且尚未股改的企业也忽略了这一点。以下仅从节省挂牌准备时间成本的角度提如下几点建议：

四、挂牌主体确定

在拟挂牌企业核心层确定三板挂牌意向后，首先需要确定经营方向。因为笃定的经营方向和挂牌主体的确定息息相关，于企业此后经营规划及资本规划意义重大。这一点对主体结构复杂(同一品牌下有多家公司或同一实际控制人名下有多家经营相同或类似业务的经营主体)的企业尤为重要。因此在请中介机构进场前，企业核心层需确定企业经营方向： 1.确定企业经营方向及业务划分；

2.确定企业是否将相同或相关业务划分在同一主体下并打包挂牌； 3.确定企业(如涉及多块业务)是否将多块业务分拆在不同板块融资,或做部分剥离；

虽然券商等中介机构会在进场对企业进行尽调后对挂牌主体及挂牌主体下的组织框架进行梳理，但企业核心层必须首先确定企业经营规划以及相对应的资本市场规划。

在挂牌主体确定后，对挂牌主体及其组织框架梳理是挂牌过程中最为耗费时间成本的问题，涉及问题也相对复杂。在确立挂牌主体的过程中以下因素会成为不可或缺的考量因素:

1.拟挂牌主体的业务持续性问题。包括主营业务是否在拟挂牌主体内，是否满足2年持续经营——不仅仅是成立满2年。如有多项业务需确定拟用于挂牌的主营业务项目，从而确定相对应的主体公司；

2.拟挂牌主体的合规合法性问题。如是否曾受过重大处罚，与经营相关的资质是否健全，是否有重大诉讼等；

3.拟挂牌主体的股权结构问题。历次股权转让是否价格公允合理，是否合理纳税等。

五、关于公司融资问题

新三板拟挂牌企业的融资需求为最重要的核心需求，而融资的时间也会成为三板挂牌筹备的时间成本。因此在确定三板挂牌的同时，要考虑融资的时间问题，如为挂牌前，融资谈判时间及工商变更时间也即成为不得不考量的时间成本。鉴于此企业需要从对融资本身的需求以及融资的时间成本角度综合考虑，确定融资时间。另外值得一提的是，拟在挂牌前融资的企业，务必请投资机构提前进行基金备案(尤其是新设基金)，因各地办理备案时间长短不一，提前准备有备无患。

六、关于新三板股权激励问题

大部分拟挂牌企业有股权激励需求，而股权激励方案实施的时间是企业需要考量的。尤其是准备在挂牌前进行股权激励的企业，需要尽早向券商及律师咨询并确定激励方案并确定激励时间，以及股权激励持股方式。

七、关于新三板公司治理问题

新三板拟挂牌企业除内部三会制度的公司管理制度的治理，同时需要进行税务、工商、社保、环保、质检等与公司业务相关的合规治理。而在挂牌前这些问题需要进行提前规划，尤其是一些审批时间成本较长的合规项目。

综上, 凡事预则立，不预则废。三板挂牌诸多工作均可做到提前规划，有序准备，时间成本不容小觑。

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

九、税务成本

企业在改制为股份公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

十、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

十一、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

十二、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

十三、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

十四、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

十五、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。上市费用会计处理的相关规定：

1、财会[2010]25号第七个问题内容如下：

＂

（七）正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理。企业为发行权益性证券（包括作为企业合并对价发行的权益性证券）发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应当分别按照《企业会计准则解释第4号》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定进行会计处理；但是，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。＂

2、<企业会计准则第37号-金融工具列报>有关内容如下:

第十一条 企业发行权益工具收到的对价扣除交易费用（不涉及企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用）后，应当增加所有者权益；回购自身权益工具支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益。企业在发行、回购、出售或注销自身权益工具时，不应当确认利得或损失。可以理解为：上市发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用从发行对价中扣除；

因新三板挂牌过程中，多数地方财政会有一定的补贴，该补贴属于标准意义的非经常性损益。而已发生的挂牌费用，如企业列报为非经常性损益，在一定程度上会被接受。另外，值得注意的是，现在有一种挂牌同时申请增发的方式，其对应的财务顾问费，法律顾问费等属于发行权益工具的支出，而审计、评估等费用，通常无法可靠拆分。

十六、如何降低新三板挂牌成本

新三板挂牌是一条单行线，可能挂牌成功之后有诸多好处，然而很多企业都会在挂牌过程中遇到诸多的困难，企业挂牌新三板过程中可能面临的税务成本增加的问题。而其中最为关键的一条就是税务成本会增加，且无法再降低到原来水平，如果不能成功挂牌，很多企业就会面临生存问题。

通过一个简单的例子就可以了解到挂牌前后的税务成本的增加问题，具体如下图所示：

在这种运营模式之下，由于企业即将上市，需要进行规范化操作，那么企业就会直面税款增加问题，仅在这一个单子中，税款在不计入代扣房东税款的条件下，企业就需要额外缴纳2500元税款。而在新三板进行挂牌所需要面对不仅仅只是模式规范化问题，过往不规范的税务处理会给新三板上市带来巨大的阻力。

企业在向上市公司转变的过程中具体需要面对的税务成本变化可以分为以下三块：

面对如此之多的成本增加，企业需要妥善考虑决定是否让公司在新三板进行上市，而且企业需要做的就是通过完善的税务筹划进行新方案的布置。

如果企业希望能够平稳地在新三板着陆尽可能地降低成本，可供选择的途径有以下几种：

1.改进商业模式，还是以租房为例，可以通过第三方平台的涉入，来减少缴纳的税额。

2.改变控股结构，尽可能保证挂牌主体的税务安全。

3.利用税收政策的优惠，以天涌科技为例，企业能够享受税收优惠多种多样，具体如下：

4.企业在挂牌之前需要完整的方案设计和税收筹划。

5.除了进行税务筹划之外，每个公司都需要根据自己公司的具体情况选择合理的税务框架。

接下来，通过两个具体的案例来看，企业到底需要面对怎样的困难。

1.非货币性资产出资短期内评估增值幅度较大——苏北花卉案例

此案中李先生的公司在规范化过程中由于差价的巨大变化而受到了政府机关的质疑，并且最终缴纳了巨额的税款。

2.河源富马委托持股的清理

此案中，河源富马公司在挂牌过程中因为挂牌之前的股权代持问题一直存在，因此在挂牌过程中股权的合法变更就成为了一个重大的问题。而整个股权变更过程持续了两年多，很大程度上影响了公司的上市进程。

为了保证挂牌方案能够很好地实施，企业需要多方面具体操作来维持方案的正确运转。