投资银行学期末论文

第一篇：投资银行学期末论文

国际贸易与金融系19班 雷健

学号:12111930

关于投资银行学的并购业务分析

摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。

关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司

一、引言 1.企业并购的动因

企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应

所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。

1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率

企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的

壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。

1.1.2 实现企业长远的战略目标

更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已 获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。

二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。

2.11 选择收购方式

投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。

2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价

在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交

易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。

目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。

2.2 第二阶段———敌意收购阶段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”

2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。

2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。

2.2.1 作为目标公司的反收购策略

在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购

价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。

2.2.2 法律顾问

面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。

在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”

三、中国投资银行与国际水平的差距的原因

在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。

3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大

我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。

3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低

随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投

资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入

3.3 国际高水平投行的激烈竞争

这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。

第二篇：投资银行学期末论文

关于企业并购业务分析

摘要：在跨国并购的今天，美国银行纷纷破产或转型的今天，投资银行在并购中起着不可忽略的重要作用，本文首先分析了企业在并购中的动因，接着以美国澳大利亚中西部公司最大股东兼非执行董事收购中钢集团，以谋求来自中钢更高的收购价的案例来详细介绍投资银行在期间的作用，最后阐述中国投资银行与国际水平的差距。

关键词：投资银行 企业并购 中钢集团 澳大利亚中西部公司

一、引言 1.企业并购的动因

企业决定并购可能是出于多方面的考虑，而企业兼并的动因是指激发企业进行并购活动的根本原因，1.1 追求并购后的协同效应

所谓协同效用，即指企业并购重组后，企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术相加。这多发生在有较强关联性的企业之中。从经营协同方面来看，这种效应突出的表现在规模经济的实现上，通过规模经济，企业可以尽可能的使产品的单位成本降到最低；同时可以促使各个部门之间形成更专业单一的产品生产，提高生产效率。另外，通过兼并也可以实现强强企业之间的优势互补，极大的减低交易费用。

1.1.1追求快速发展，扩大市场占有率

企业的成长往往有两条途径：一是依靠自身内部积累，二是通过外部扩张。并购则属于第二种，通过外部扩张企业的发展速度将远远快于单纯依靠内部的积累。对于进入新行业的企业来说，这种方法有效的降低了进入新行业核心市场的壁垒；对于在原有市场中继续发展的企业来说，这无疑是抢占市场扩大占有率最快捷、最具吸引力的一种方法。

1.1.2 实现企业长远的战略目标

更多时候企业并购是从企业生存发展的长远角度去考率的，因而其战略目标就成为其行动的指南。企业的战略目标可能包括分散化经营以使得收益较为平稳；考虑到未来市场的供需状况，兼并上下游企业已

获得长远的发展；实现多元化经营的战略转移。

二、中钢并购澳大利中西部公司案例分析及投行的作用 2.1 第一阶段———友好邀约收购

2007年12月7日，澳大利中西部公司首次公告称，该公司受到了来自其合资伙伴中钢每股5.6 澳元的全面收购建议，这为中西部暂时抵御住了默奇森的进攻。

2008年1月19日，澳大利中西部公司公告表示，该公司董事会在继续探讨中钢现金收购交易完成的可能性。由于中钢签署了相关保密协议，澳大利中西部公司可以提供相关数据。

2008年2月5日，澳大利中西部公司宣布Murchison 收购建议因未能成功延期而将失效。在这一阶段中，摩根大通作为中钢的财务顾问策划了该次并购，提出了许多具体的收购建议，包括对选择收购方式和支付工具、对澳大利中西部公司的估价、确定要约收购价格、协作中钢公司与澳大利中西部公司进行谈判等。

2.11 选择收购方式

投资银行作为专业的企业并购顾问，往往会在考虑目标公司的态度、收购成本和市场对收购的预期反应后给出收购企业以收购方式的建议。在本案中，介于中钢是应澳大利中西部公司之邀作以“白衣骑士”的身份最先参与收购活动的，因此摩根大通在此基础上建议中钢选择“友好收购”，直接同对方董事会成员洽谈，而为在市场上采取任何大规模举动。

2.12 对澳大利中西部公司公司予以估价

在估价方面，投行不仅具有远超过公司的人才和专业性，同时由于独立于交易双方之外，更能客观的对企业价值进行评估，从而既避免为节约成本而出价过低从而丧失收购可能，也避免收购公司因急于收购而出价过高造成得不偿失。

目前，使用最为广泛的方法通常是D CF 法，该方法通过对目标企业未来净现金流入的合理折现来估计企业的内在价值，是较为可靠的一种估价方法。但该方法的难点在于准确估计公司未来的现金流量和资本成本的确定。因此，在实际操作中，往往会结合市场的情况综合其他方法加以考虑。例如看同类可比的公司在市场上交易的比例。该案中，摩根大通对澳大利中西部公司的总估价在12 亿

澳元左右，从而给出了每单股5.6 澳元的收购价。

2.2 第二阶段———敌意收购阶段

2008 年2 月20 日，澳大利中西部公司却突然宣布，“经过深思熟虑，并且在公司财务顾问和法律顾问的建议之下，公司认为中钢每股5.6 澳元的收购价格低估了公司的价值和前景。”

2008 年3 月14 日，中钢正式澳大利中西部公司提出了价值12亿澳元的“敌意收购”。2008 年4 月29 日，中钢宣布把收购澳大利中西部公司的报价从5．60 澳元／股提高到6．38 澳元／股，总金额升至13．67 亿澳元。

2008 年5 月24 日，默奇森提出新的换股收购要约，1 股默奇森股票可换得0．575 股中西部公司股票，相当于每股中西部公司股票作价7．17 澳元，超过了中钢出价。默奇森与中钢的方案同时获得董事会认可。

2008 年6 月6 日，中钢将持有股份增至40．09％，而且在4 日后直接对默奇森的资源质量、合并协同效应前景提出质疑。

2008 年9 月底，澳大利中西部公司被强行摘牌，中钢正式完成收购。

2.2.1 作为目标公司的反收购策略

在并购交易中，目标公司为了防御和抵抗敌意收购公司的进攻，往往请求投资银行设计出反兼并和反收购的策略来抵抗并购，常见的包括寻求股东支持、股份回购、诉诸法律（主要是反垄断法）、白衣骑士、毒丸计划等等。而本案的这一阶段，澳大利中西部公司的用意已经逐渐显现出来。作为其顾问的摩根士丹利显然给出了“引进白衣骑士粉碎默奇森的收购，事成之后再以种种理由‘踢开’中钢”的反收购建议。于是有了澳大利中西部公司邀请中钢谈判收购事宜，又在谈判几个月后突然说价格低估这种反常的行为。在中钢报出5.6 澳元每股的收购价后，澳大利中西部公司在摩根士丹利的建议下，迅速做出反应，希望广大股东面对邀约不要做出任何反应，想以此来阻止中钢的收购。

2.2.2 法律顾问

面对澳大利中西部公司的这种用意，摩根大通也继续执行着其“向收购方建议收购方式”的职能，适时调整了收购方式，由“友好收购”转变为强硬的“敌意收购”。除在第一阶段已述的摩根大通作为“财务顾问”种种职能之外，该阶

段它更多的担当了“法律咨询顾问”，对中钢进行策略抉择和法律上的帮组。

在5 月24 日之后，中钢面临强大的提高收购价格的压力，面临是否继续加价的艰难选择。而对此摩根大通给出的建议是“不加价，逼一逼”，这是个危险的决定，如果公开承诺不加价，在澳洲的法律中，就永远不能再加价了，而且台面下也不可能给股东变相的好处。“敌意收购永远是博弈，你不知道对方的底线，没办法沟通，而且他跟你讲的东西可能恰恰是在欺骗你，不能相信。”摩根大通高管说，“这种博弈下，最重要的就是决断。我们做出不加价的姿态后，股东很惊讶，结果是中西部股价从7 块多跌到6 块多。”

三、中国投资银行与国际水平的差距的原因

在08 年中国活跃的并购市场上，依然是国际性大投行的身影抢占了我们的视线，而中国本土投行的身影依然难寻。究其原因，我国的投行乃至整个金融市场还存在着一些缺陷，同时也存在一些外部障碍。

3.1 投行规模和专业素质与国际水平差距较大

我国并没有国外真正意义上的专业的投资银行，一般多为综合性金融机构的下设机构，规模远远小于国有商业银行；而金融危机爆发之前，国际上顶尖的投行其规模和水平却足以与任何一家国际商业银行相媲美。作为一个信息和资金的集散地，投行的规模及其社会影响力在并购中显得至关重要。同时，我国投行缺乏专业性的并购人才，并购理念和操作手段都较为单一和滞后，对资本配置的落差缺乏真正意义的发掘。这些都严重阻碍了并购业务的发展。

3.2 业务结构不合理，并购业务占比较低

随着资本市场规模的扩大，作为创新业务的企业购业务在投资银行的收入结构所占的比重越来越大，已经成了现代投资银行的核心业务。我国证券公司的投资银行业务则主要集中于证券承销、经纪和自营等传统型业务上，证券发行收入

3.3 国际高水平投行的激烈竞争

这个障碍也许在08 年乃至今后的并购市场上都将显得非常突出。随着金融危机的到来，国际金融市场普遍进入了一个相对萧条的时期。而在这个非常时期，中国的并购业务持续的活跃无疑成为世界范围内最大的亮点，世界各大投行纷纷把精力从发达国家投向中国，从而使我国的投行面临着前所未有的竞争压力。这

在一方面打压了我国投行的生长和发展，但另一方面，与外国顶尖投行合作，完成跨国并购业务，对我国投行来说也无疑使一次千载难逢的机遇。

四、参考文献: [1]任淮秀.投资银行论[M].中国人民大学出版社，2003.[2]叶立新，崔海霞.资银行参与企业并购问题浅析[J].南京大学理工大学学报(社会科学版)，2004(05)．

[3]郝渊晓.投资银行学[M].中山大学出版社，2004.[4]郑海航，李海舰，吴冬梅.中国企业兼并研究[M].经济管理出版社，[5]董小君.投资银行与企业并购[M].中国经济出版社，1998． [6]王明夫.投资银行并购业务[M].企业管理出版社，1999．

． 1999

第三篇：投资银行 学期末考试

一、投资银行与商业银行的区别和联系

2．许多商业银行为商业票据和国债进行承销，与投资银行的承销业务存在竞争。

3．商业银行的许多咨询业务，尤其是针对企业并购的财务顾问服务，是投资银行强劲的竞争对手。

4．在许多金融市场上，尤其在国际金融市场上，商业银行与投资银行业务活动已看不出差别。

5．在实行全能银行制的国家中，商业银行和投资银行合为一体。

6．许多商业银行设立了从事投资银行业务的子公司，而投资银行也收购了一些陷入财务困难的储蓄机构。

二、投资银行的经济功能

1、资金供需的媒介者：沟通互不相识的资金盈余者和资金短缺者的桥梁。如：期限中介；风险中介；信息中介；流动性中介。

2、证券市场的构造者：证券市场由证券发行者、证券投资者、管理组织者和投资银行四个主体构成，其中，投资银行起了穿针引线、联系不同主体、构建证券市场的重要作用。

3、资源配置的优化者：（1）通过其资金媒介作用，使能企业通过发行股票和债券等方式来获得资金，同时为投资者提供了获取更高收益的渠道，从而使国家整体的经济效益和福利得到提高,促进了资源的合理配置；（2）投资银行便利了政府债券的发行，使政府可以获得足够的资金用于提供公共产品，加强基础建设。同时，政府还可以通过买卖政府债券等方式，调节货币供应量，借以保障经济的稳定发展。（3）投资银行帮助企业发行股票和债券，将企业的经营管理置于广大股东和债权人的监督之下，有益于建立科学的激励机制与约束机制，以及产权明晰的企业制度，推动企业的发展。（4）投资银行的兼并和收购业务促进了经营管理不善的企业被兼并或收购，经营状况良好的企业得以迅速发展壮大，实现规模经济，从而促进了产业结构的调整和生产的社会化。

4、产业集中及整合的促进者。企业兼并与收购是一个技术性很强的工作，这是一般企业所难以胜任的。没有投资银行作为顾问和代理人，兼并收购已几乎不可能进行。从这一意义上来说，投资银行促进了企业实力的增加，社会资本的集中和生产的社会化，成为企业并购和产业集中过程中不可替代的重要力量。

三、投资银行的经营模式及优缺点评价

（一）分离型或分业经营型模式：是指法律规定投资银行与商业银行在组织体制、业务经营和监管制度等方面相互分离、不得混合的管理与发展模式。典型的国家是20世纪90年代以前的美国、英国、日本和现阶段的中国。

优点：

1、降低金融体系运行风险；

2、维护证券市场公正、公开、公平；

3、促进行业内专业化分工；

4、有助于金融体系稳定。

缺点：限制了银行的业务活动，从而制约了本国银行的发展壮大，严重影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。

（二）综合型经营模式亦称混业经营模式：是指在法律上允许同一家金融机构通过资源整合，同时经营商业银行、投资银行、保险公司、信托投资公司等金融业务。欧洲大陆国家的投资银行大多数采用综合型经营模式，亚洲的泰国也采用这种模式。其中最典型的是德国。优点：1.有利于银行业实现规模经营；2.有利于降低银行自身风险；3.有利于银行间的竞争 缺点：可能给整个金融体系带来很大的风险，一家银行的倒闭可以引起多家银行的连锁反应，进而导致信用危机。如果信用危机严重，接踵而至的就是金融危机。

四、证券发行的方式及优缺点

按不同的标准划分，可以有多种分类：

（一）从股票发行对象（即招募对象）选择的角度进行分类，有公开发行和私募发行；

1、公开发行，是指发行人通过中介机构面向市场上广泛的不特定的投资公众发售股票的行为。

优点：①发行范围大、投资者众多，因此筹集资金的潜力大，适合于股票发行数量较多、筹集额较大的发行人。②公开发行以众多的投资者为发行对象，可避免或减少因股票集中于少数人手中而对发行人（企业）经营管理的干预，即发行公司可避免少数人囤积股票或被操纵。③只有公开发行的股票方可申请在证券交易所上市，因此这种发行方式可增强股票的流动性，有利于提高发行人的社会信誉。缺点：如发行的手续比较繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用也较高。

2、私募发行（Private Placement）又称非公开发行、内部发行或私下发行，是指通过非公众渠道，直接向特定的股票投资者发行的行为。

优点：不受公开发行的规章限制，除能节省发行费用、缩短发行时间外，还能比在公开市场上交易相同结构的股票给投资银行和投资者带来更高的收益率。

缺点：证券流动性差、发行面窄、难以公开上市和扩大发行人知名度等缺点。

（二）按照股票向投资者发售有无中介机构承办这一标准，分为直接发行和间接发行；

1、直接发行是指发行人直接向投资者出售股票，自己承办股票发行具体事务的行为。优点：这种发行方式的优点是可以节省向股票发行中介机构（承销商）支付的承销费，降低发行成本。

缺点：直接发行的发行人必须具有很高的信誉和知名度，否则公开发行股票难以成功。

2、间接发行是指发行人委托证券发行中介机构（承销商）向投资者发售股票，由承销商承办股票发行具体事务的行为。又可具体分为全额包销、代销和余额包销三种方式。大多数的公开发行股票都采用间接发行的方式。

根据我国《证券法》的规定，发行人向不特定对象发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

（三）根据股票发行价格与其票面金额的关系，分为溢价发行、平价发行和折价发行。

1、溢价发行是指发行人按高于股票面额的价格发行股票。又可分为时价发行和中间价发行两种方式。溢价发行可使发行人以出让较少的股份筹集到较多的资金，获得溢价收入。根据我国《证券法》的规定，股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。

2、平价发行又称等额发行或面额发行，是指发行人以股票的票面金额作为发行价格发行股票。

由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种发行方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大的吸引力，但发行人筹集的资金相对较少。

平价发行在发达证券市场中很少使用，多在证券市场不发达的国家和地区采用。

3、折价发行是指发行人以低于股票的票面金额的价格出售股票，即按票面金额打一定折扣后的价格发行股票。许多国家很少使用或法律禁止采取折价发行方式发行股票。在我国，《公司法》明确规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额，即规定不能采用折价方式发行股票。但很多债券，尤其是零息债券多采用折价发行的方式。

五、证券承销的方式

根据投资银行在股票承销过程中承担的责任和风险不同，可以将股票承销分为代销、全额包销、余额包销三种方式。代销（best efforts）。即承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券，发行结束后未售出的证券退还给发行人，承销商不承担发行风险。全额包销（firm commitment）。即投资银行按议定价格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。余额包销（standby commitment）。通常发生在股东行使其优先认股权时，即需要在融资的上市公司在增发新股之前，向现有股东按其目前所持有股份的比例提供优先认股权，在股东按优先认股权认购股份后若还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。

六、股票承销的基本环节

（一）选择发行人

（二）在竞争中获选成为保荐人及主承销商

（三）组建IPO小组

（四）制定股票发行计划与承销方案

（五）尽职调查

（六）制定与实施重组方案

（七）拟定发行方案

（八）编制募股文件与申请股票发行

（九）路演

（十）确定发行价格

（十一）确定发行方式

（十二）组建承销团与确定承销报酬

（十三）稳定价格

（十四）墓碑广告

七、股票发行价格确定方法

（一）协商定价法：也称议价法是指股票发行人直接与股票承销商议定承销价格和公开发行的价格。承销价格与公开发行价格之间的差价为承销商的收入。

•主要介绍固定价格方式 :基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。在我国台湾省，新股发行价格是根据影响新股价格的因素进行加权平均得出的。

•市场上惯用的计算公式为： P＝A×40％＋B×20％＋C×20％＋D×20％ •其中：P＝新股发行价格

• A＝公司每股税后纯收益X类似公司最近3年平均市盈率 • B＝公司每股股利X类似公司最近3年平均股利率 • C＝最近期每股净值

• D＝预计每股股利／1年期定期存款利率。

（二）竞价法：竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。

（三）市盈率法：市盈率(price-earnings ratio)又称为价格盈余倍数,他等于股票市价与每股净收益的比值.其本质上所反映的是投资与股票的投资回报期.•市盈率水平一般有某种规定或行业习惯。如中国规定制定发行价格时市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根据交易市场的平均市盈率而定，但一般应略低于平均水平．

（四）净资产倍率法

•净资产倍率法是指通过资产评估等手段确定发行人拟募每股资产的净现值和每股净资产，然后根据市场状况将每股净资产乘以一定的倍率或折扣。其定价公式为: 发行价格=每股净资产×溢价倍率（或折扣倍率）

•一般来说，股价在净资产的3～5倍是很正常的。

（五）现金流量折现法 ••是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值。使用此法的关键确定：第一，预期企业未来存续期各的现金流量；第二，要找到一个合理的公允的折现率，折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；反之亦反之。•公式为: NCF=X（1-T）-I •其中：NCF——现金净流量；

• X——营业净收入（NOI）或税前息前盈余（EBIT）； • T——所得税率； • I——投资。

•备注: 现金流量折现法是资本投资和资本预算的基本模型，被看做是企业估值定价在理论上最有成效的模型，因为企业的经济活动就表现为现金的流入和流出。由于有坚实的基础，当与其他方案一起使用时，现金流量折现法所得出结果往往是检验其他模型结果合理与否的基本标准。

八、投行在证券二级市场扮演的角色

（一）证券经纪商

证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。证券经纪商以代理人的身份从事证券交易，与客户是委托代理关系。遵照客户发出的委托指令进行证券买卖，但它并不承担交易中的价格风险。

（二）证券自营商

证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务的投机商；从事套利业务的套利商；从事风险套利活动的风险套利商。自营商具有以下三个特点：拥有一定量的资金，以满足其资金周转需要；投资银行买卖证券是为了赚取买卖价差，即资本利得；投资银行自己承担自营交易的风险。

（三）证券做市商

证券做市商是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。

九、企业并购的程序

（一）收集信息寻找潜在的并购目标

（二）选择和筛选目标企业

（三）评估企业并购的风险及选择合适的交易规模

（四）设计并购方案

（五）对目标企业进行估价与首次报价

（六）与目标企业接洽及签订并购意向书

（七）尽职调查、交易谈判和融资安排

（八）签署并购协议书

（九）实施并购和并购后的整合

此外，企业并购后的整合还包括做好对外公关工作

十、企业反并购的策略有哪些？

（一）企业并购发生前的防御性策略

1、董事轮换制；

2、绝对多数条款；

3、双重资本重组；

4、“毒丸”计划；

5、刺激股价过渡上涨；

6、“鲨鱼监视”计划；

7、“金降落伞”协议；

8、员工持股计划。

（二）企业并购要约发出后的积极对抗性策略

1、资产重新评估；

2、股票回购；

3、诉诸法律；

4、焦土战术；

5、邀请“白衣骑士”；

6、帕克曼战略；

7、“绿色邮件”；

8、清算。

十一、资产证券化的一般流程

资产证券化是指发起人通过结构性重组，将其持有的不能随时变现的、流动性较差的资产，分类整理为一批批资产组合转移给特殊目的载体，再由特殊目的载体以该资产作为担保发行资产支持证券，收回购买资产的一个技术和过程。本质是就是将金融资产的未来现金流收益权进行转让和交易。

流程：概括地讲，一次完整的资产证券化融资的基本流程是：发起人将证券化的资产出售给一家特殊目的载体（SPV）,或者由SPV主动购买可证券化的资产，然后SPV将这些资产汇集成资产池（Asset Pool），再以该资产池所产生的现金流为支持在金融市场上发行有价证券融资，最后用资产池产生的现金流来清偿所发行的有价证券的本息。具体如下：

1、确定证券化资产并组建资产池；

2、设立特殊目的载体；

3、发起人将证券化资产转移给SPV；

4、信用增级；

5、信用评级；

6、证券设计与销售；

7、向发起人支付资产购买价款；

8、管理资产池；

9、清偿证券

十二、证券投资基金种类及特点 

（一）根据运作方式不同，分为封闭式基金和开放式基金 

（二）根据组织形式不同，划分为契约型基金和公司型基金 

（三）根据投资对象的不同

划分为股票基金、债券基金、货币市场基金、混合基金、期货基金、期权基金、指数基金和认股权证基金 

（四）根据投资目标的不同：划分为成长型投资基金、收入型投资基金和平衡性投资基金。

（五）根据投资理念的不同：划分为主动型基金和被动型基金（指数型基金）

（六）根据募集方式的不同：划分为公募基金和私募基金 

（七）根据资本来源和投资地域的不同：划分为国际基金、在岸基金、离岸基金和国家基金 

（八）根据投资货币种类的不同：划分为美元基金、日元基金和欧元基金 

（九）特殊类型基金  1．系列基金  2．基金中的基金  3．对冲基金  4．套利基金  5．风险投资基金  6．保本基金  7．交易型开放式指数基金  8．上市开放式基金

十三、企业为什么要分拆上市

分拆上市指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。原因：

1、提高市场价值和股东权益；

虽然上市公司（母公司）分拆旗下子公司到创业板上市前后，其所持有子公司的股份数量不变而持股比例将会因子公司的股份增加而有所降低，但由于创业板的上市公司估值指标如PE 和PB 要远高于主板市场，因此母公司可充分分享子公司创业板上市之后所带来的投资收益。创业板相对于主板市场存在着较为明显的溢价。鉴于创业板和主板两者之间的高溢价水平，如果母公司将旗下具有高成长性的子公司分拆至创业板上市之后，那么上市公司所持有的子公司资产将能够获得明显的资产溢价，从而使得公司的投资收益和市场价值得到显著提升。而对母公司的原有股东来说，其利有三：（1）由于其可能免费获得分拆上市子公司的股份，或对股份享有优先认购权，这样一来他们可以通过股份流通机制实现股份的变现；（2）母公司还可能将子公司分拆上市所得到的特殊盈利以股息方式送给股东；（3）如果得到市场高度认同，实行分拆上市极有可能推动母公司的股价上升，股东也将因此获得更大回报。

2、增强母子公司的融资能力，提高营运效率，为公司长期成长提供源动力；

实际上由于分拆上市具有“一种资产、两次使用”的效果，因此子公司的分拆上市将使得母公司获得资产溢价，公司的资产估值也将随之提升，并继而促进公司股价的上涨，其融资能力也将得到明显增强。母公司可以利用再融资进行产能扩张或新项目的培育，从而为公司的长期发展创造有利条件。

3、激发管理层的潜能，实现管理层利益与公司业绩、股价的有效捆绑；

在分拆上市完成之后，子公司将成为独立法人，并拥有自己的股票，在灵活的管理机制下，可以通过实施股权激励或引入市值考核，促使管理层利益和公司的业绩成长、股价进行有效捆绑，激励子公司管理层提高公司的盈利能力，在实现股东财富最大化的同时实现自身利益的最大化。母公司可以借助分拆上市使公司的核心业务和投资概念更加清晰，进一步突出旗下优质业务资产的经营业绩和盈利能力，为未来业务的专业化管理和可持续发展创造条件。

4、通过对公司旗下优质业务的专业化管理，保证其可持续发展 分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

5、拓宽资产经营的运作空间

分拆上市使母公司与子公司在资产的转让、注入及融资活动等方面更为灵活，有助于公司在两个资本市场之间或同一资本市场两个市场主体之间的资本运作实现对接，大大拓展了资产经营活动的空间。

6、为企业风险资本的退出提供重要通道；

由于分拆上市往往会导致母公司对于旗下子公司控股权的稀释，因此会被许多企业用作逐步退出非核心业务的重要通道来使用。以往通过资产拍卖或协议转让等方式退出有关业务的情况下，业务单位的价值往往会被低估，有时甚至低于其净资产价值，而分拆上市则会以市场认可的价值帮助企业通过股权出让的方式来实现资金套现，加之上市资产较之其他资产具有更强的流动性，企业便可在退出时间上占得先机。

十四、借壳上市操作要点

国内的借壳上市则一般是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。

操作要点：

1、识别有价值的壳资源 如何识别有价值的壳资源，是买壳企业应慎重考虑的问题。买壳企业要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划，选择规模适宜的壳公司。壳公司要具备一定的质量，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，不能具有太多的债务和不良债权。买壳者不仅要获得这个“壳”，而且要设法使壳公司经营实现扭转，从而保住这个“壳”。

2、作好成本分析

在购买壳资源时，作好充分的成本分析非常关键。

购买壳资源成本包括三大块：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括以下内容：(1)对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；(2)对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；(3)改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划；(4)维持壳公司持续经营的成本；(5)控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股的公司，必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。

3、其他需要注意的事项 除了考虑上述成本外，由于我国普遍存在上市公司财务报表的粉饰现象，还存在信息不对称，壳公司隐瞒对自己不利的信息，存在相当的不明事项等问题，因此在买壳时，还应充分考虑壳资源的风险。

企业决策层在决定买壳上市之前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到实施都应有周密的计划与充分的准备：首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，在收购前一定要从多方面、多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务及表面事项，考虑在收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理制度和管理架构，评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度，以及管理架构可能遇到的阻力和推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，考虑选壳、买壳及买壳上市后存在的风险，包括壳公司对债务的有意隐瞒、政府的干预、中介机构选择失误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。

十五、借壳上市的一般流程

第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市； 第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去； 第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。

第四篇：投资银行

《投资银行学》自学指导书

作业题目

一、判断题

1．从商业模式而言，投资银行主要以存贷款利差收入为主，商业银行主要以佣金收入为主。（）

2．现代投资银行业务仅限于证券发行承销和证券交易业务。（）

3．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，当托宾比率（即企业股票市场价格总额与企业重置成本之比）Ｑ＞１时，形成并购的可能性小；而当Ｑ〈１时，形成并购的可能性较大。（）

4．作为证券做市商，投资银行有义务为该证券创造一个流动性较强的二级市场，并维持市场价格的稳定。（）

5．在我国，证券公司是指依照公司法规定，经国务院证券管理机构审查批准的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司。（）6．投资银行是证券公司和股份公司制度发展到一定阶段的产物，是发达证券市场和成熟金融体系的重要主体之一。（）

7．投资银行在大多数亚洲国家被称为商人银行（Merchant bank）。（）

8．从历史上看，货币市场先于资本市场出现，货币市场是资本市场的基础。而资本市场的风险要远远小于货币市场。（）

9．两家或两家以上的公司合并组建为一家公司，若一家公司获得其它公司的控制权后，各方原法人资格都取消，而通过设立一个新的法人机构拥有这些产权，则称为新设合并（如德国的戴姆勒奔驰公司与美国的克莱斯勒公司的合并。（）

10．证券公募发行和证券私募发行的发行对象和范围基本相同。（）11．投资银行在证券二级市场中扮演着证券承销商的角色。（）

12．按照中国证券监督管理委员会2001年颁布的《证券公司内部控制指引》，我国证券公司在资产管理业务的内部控制管理中，受托资金不可以与自有资金混合使用。（）13．我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司。（）14．1999年美国参众两院分别通过《金融服务现代法案》，该法案彻底打破了1933年以来美国形成的银行业与证券业分业经营的体制。（）

15．在风险投资业务中，风险资本的退出一定必须通过发行股票上市变现。（）16.证券承销业务范围很广，各类股票、债券和基金证券等的发行均可以包括在内。（）17．按照2003年2月1日起施行的《证券业从业人员资格管理办法》规定，证券公司不得聘用未取得执业证书的人员对外开展证券业务。（）

18．杠杆并购是指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本即可进行，并且常常以目标公司的资本和收益作为信贷抵押。（）19．作为证券经纪商，投资银行本身没有任何风险。（）

20．在我国，设立综合类证券公司比设立经纪类证券公司有更加严格的条件。（）

二、单项选择 21．并购企业的双方或多方原属同一产业，生产同类产品。并购方的主要目的是扩大市场规模或消灭竞争对手，这种并购方式称为：（）A．纵向并购B.横向并购C.新设合并D.混合并购

22．根据关于企业并购成因的“市场势力论”，企业并购的主要动因是：（）A.实现规模经济 B.追求多元化经营C.避免较高的新建成本 D.提高市场占有率 23．以下不属于证券市场系统性风险的是：（）

A.利率风险 B.财务风险 C.购买力风险 D.外汇风险

24．在票面上不规定利率，发行时按某一折扣率，以低于票面金额的价格发行，到期时仍按面额偿还本金的债券是：（）

A.复利债券 B.单利债券 C.贴现债券 D.记账式债券

25．在我国，股票发行与上市辅导的辅导期自公司与证券经营机构签订证券承销协议和辅导协议起，至公司股票上市后（）止： A.6个月 B.1年 C.18个月 D.2年 26．作为（），投资银行代表着买卖双方，接受客户委托代理买卖证券并收取适当的佣金： A.证券做市商 B.证券交易商 C.证券经纪商 D.证券承销商 27．（）注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业，这钟风格的基金属于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成长型基金 28．与并购意义相关有的三个概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.发行 D.收购

29．投资银行的（）部门主要从事公司企业（包括上市公司与非上市公司）的分析研究，向本公司其它部门和社会公众提供投资价值分析结论：

A.宏观研究 B.行业研究 C.公司研究 D.发展战略研究 30．（）是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的关联交易、资产或债务重组以及公司收购、兼并等涉及公司控制权变化的交易对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务：

A.独立财务顾问 B.普通财务顾问 C.风险投资顾问 D.证券投资顾问 31．美国的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等属于：（）

A.独立的专业性投资银行 B.商业银行拥有的投资银行 C.全能性银行直接经营投资银行业务

D.大型跨国公司所兴办的财务公司或金融公司 32．证券发行与承销业务也称为称为：（）

A.证券交易业务 B.证券做市业务 C.一级市场业务 D.二级市场业务

33．投资银行通过参加投标承购证券，再将其销售给投资者，该种方式在（）中较为常见： A.新股首次发行 B.债券（特别是国债）发行 C.基金发行 D.配股发行

34．投资银行主要是以（）的身份参与公司的资产重组和并购的策划与实施过程： A.发行承销商 B.做市商 C.项目融资顾问 D.财务顾问 35．负责对公开发行股票的企业进行会计报表审计、资产验证、咨询服务等相关业务，并出具审计报告、验资报告等，对企业的财务状况表示判断意见的中介机构是：（）A.投资银行 B.会计师事务所 C.资产评估机构 D.律师事务所 36．根据关于企业并购成因的“价值低估论”，企业并购的主要动因是：（）

A.提高市场占有率 B.追求多元化经营 C.实现规模经济 D.避免较高的新建成本

37．香港创业板市场的（）的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人是否适合上市、上市文件的准确完整性以及董事知悉自身责任义务等事项均负有保证责任。A.承销商 B.风险投资机构 C.保荐人 D.上市顾问 38．与其他类型基金比较，成长型基金的突出特点是：（）

A.以获取当期的最大收入为目的，主要投资于可带来稳定现金收入的有价证券。B.投资者在购买该类型基金时，一般不需支付销售费用。C.既希望获得当期收入，又追求基金资产长期增值为投资目标，因此把资金分散投资于股票和债券，以保证资金的安全性和盈利性。

D.注重资本长期增值，投资对象主要集中于成长性较好、有长期增值潜力的企业 39．按照我国《公司法》，如果一家优势公司Ａ公司兼并Ｂ公司并获得控制权后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人资格），该方式称为：（）

A.新设合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠杆收购 40 并购公司采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标公司的股票，这种并购方式称为：（）

A．现金并购 B.股票并购 C.新设合并 D.杠杆并购

三、多项选择

41．以下关于证券发行承销的表述，正确的有：()A.公募发行主要是面向特定机构投资人发行证券

B.投资银行在承销过程中一般要按照承销金额及风险大小来权衡是否要组成承销团，并选择适当的承销方式

C.私募发行有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点 D.在美国，根据《144A私募法案》，监管机构对私募发行的在信息披露等多方面的监管要求比公募发行严格的多

42．投资银行向客户提供的《股票投资价值分析报告》包括但不限于如下内容：（）A.对该股票未来二级市场市场价格走势给出确定的涨跌判断，并做出明确的买卖方向、买卖价位、买卖数量推荐及最低收益保证 B.当前公司所在行业竞争状况、经营环境与经营管理情况、财务状况等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它们对股票投资价值将产生怎样的影响

C.以未来公司预测现金流为基础，根据证券估价模型对公司价值进行评估并得出结论 D.列举各种不确定因素对评估结论可能发生的影响，特别是严重改变该股票投资价值的市场风险、信用（违约）风险等需要做强调说明

43．投资银行涉足风险投资有不同的层次，包括（）

A.直接充当风险投资人 B.间接充当风险投资人 C.为风险投资者提供服务 D.为风险创业企业提供服务

44．投资银行参与并购业务的主要途径和方法主要包括：（）A.根据并购方案和资金需求安排融资；

B.为收购方设计购并方案并协助实施（或者为被收购方设计反收购方案和措施）C.通过价值评估和分析确定合理价格 D.在实施过程中自身的风险套利操作

45．投资银行在资本市场基本要素形成和发展中发挥了重要作用，主要表现在：（）A.投资银行为市场参与各方提供间接融资的桥梁

B.投资银行通过不断的金融创新创造了多样化的金融工具和金融衍生产品

C.投资银行作为证券交易所的主要会员，直接参与了证券交易市场和清算体系的建设 D.投资银行通过金融中介业务和自营业务，促进了社会储蓄向投资领域的转化，为资本市场提供了丰富的资金来源，并极大地提高了资本市场的流动性 46．风险资本退出的方式主要包括：（）

A.企业上市后退出 B.OTC 柜台交易市场退出 C.股权转让或并购 D.清算 47．我国对于证券公司的监管内容主要包括（）A.证券公司市场准入制度 B.经营风险防范制度 C.对从业人员的监管制度 D.建立市场退出制度 48．与商业银行比较，投资银行的主要特点包括：（）A.以间接融资为主 B.主要以佣金收入为主 C.只为资金需求者提供融资服务

D.主要服务于资本市场，通常由证券监管当局监管

49．在投资银行并购业务中，其为收购方提供的服务通常包括：（）A.寻找合适的目标公司，并根据收购方战略对目标公司进行评估

B.提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格、相关收购条件及相关财务安排 C.制定有效的反收购方案，并提供有效的帮助，阻止敌意收购 D.与其它相关中介机构（律师、会计师等）的协调工作

50．在我国，独立财务顾问业务是指以独立第三人的身份就上市公司或其它有关企业的某些事项对所有股东（特别是中小股东）是否公平出具专业性意见的业务，这些事项包括：（）A.上市公司重大资产重组、债务重组等活动 B.上市公司重大关联交易活动

C.上市公司要约收购的公允性、可行性及对中小股东的影响 D.上市公司日常各项具体经营情况

四、论述题

1、论述买壳上市的三种模式。

2、论述企业重组的形式。

3、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

4、什么是债券，债券有哪些种类。

5、论述投资银行风险管理实务的主要内部内容。

6、什么是证券投资基金，有哪些分类。

作业答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 论述题

1、买壳上市的一般模式，其操作流程包括三个步骤：买壳、清壳和注壳。首先，非上市公 司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；第二，上市公司出售其部分或全部资产，即对上市公司这个壳进行清理；最后，上市公司收购非上市公司的全部或部分资产，从而将非上市公司的资产置入上市公司，实现上市。

买壳上市置换模式，其操作流程包括两个步骤：买壳和资产置换，首先非上市公司通过收购获得了上市公司的控制权，即买到了上市公司这个壳；然后非上市公司的资产与上市公司的资产进行置换，通过资产置换，上市公司的资产从上市公司置出，实现清壳；同时非上市公司的资产置入上市公司，实现注壳。

买壳上市定向发行模式。所谓定向发行，是指上市公司向非上市公司定向发行股份，非上市公司用资产支付购买股份的对价。通过购买定向发行的股份，非上市公司获得上市公司的控制权，实现买壳；同时，通过资产支付对价，非上市公司的资产置入上市公司。

2、企业重组有两种分类：一是从企业要素变动的角度出发，把企业重组分为产权变动、资产变动、产权和资产同时变动；二是从单个企业活动的视角出发，把企业重组分为企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权变更三大内容。主要从第二种分类出发论述企业重组。企业扩张是指能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括企业兼并、合并和收购。企业收缩是指使企业规模和经营范围缩小的各种行为，可采取分立和剥离两种形式。

企业所有权或控制权变更，主要有反收购防御、股票回购和杠杆收购。

3、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

4、债券是政府、金融机构、工商企业等机构直接向社会借款筹措资金时，向投资者发行并且承诺按照一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。

按发行主体分为政府债券、金融债券、企业债券和国际债券

按利息支付方式不同，分类为附息债券和贴现债券

按是否记名，分为记名债券和不记名债券

按有无担保，分为担保债券和信用债券

5、投资银行风险管理实务的内容主要包括：

一是营造浓厚的风险文化氛围

二是建立风险管理机构

三是建立风险管理总的原则和指导思想

四是建立和实施风险管理战略

五是综合运用定量和定性手段进行风险计量和控制

六是对风险管理制度的事后评估

6、证券投资基金试一种利益共享、风向共担的集合投资方式，即通过公开发行基金份额，集中投资者的资金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投资的方式进行证券投资。

主要分类有：

根据基金份额是否可增加和减少，分为开放式基金和封闭式基金

根据组织形式不同，可分为公司型基金和契约基金

根据投资对象不同，可分为股票基金、债券基金、货币基金和混合基金

第五篇：广告学期末论文

广告学期末论文

上交内容：

附件1：广告策划书500字左右（以某一产品为例做一份广告策划书包括A市场分析 B 广告策略C 广告计划 内容参考详看后页大致内容齐全即可）

附件2：精彩广告赏析300字左右（选择一则广告并对其点评）附件3：心得体会300字左右（学习广告学知识有那些体会，从电子商务专业的角度，分析下网络广告的现状及对策）装订要求：1）封面（班级 姓名 学号）

2）正文A4纸 宋体小四号字 打印稿 3）顺序（封面 附件1 附件2 附件3）

上交时间：12月15日星期四

广告策划书模式（参考）

前言：在前言中，应该概述广告策划的目的、进行过程、使用的主要方法、策划书的主要内容，以使广告客户可以对广告策划书有大致的了解。

正文：

第一部分:市场分析: 这部分应该包括广告策划的过程中所进行的市场分析的全部结果，以为后续的广告策略部分提供有说服力的依据。

一、营销环境分析

1．企业市场营销环境中宏观的制约因素。

(l)企业目标市场所处区域的宏观经济形势： • 总体的经济形势• 总体的消费态势• 产业的发展政策

(2)市场的政治、法律背景：• 是否有有利或者不利的政治因素可能影响产品的市场?• 是否有有利或者不利的法律因素可能影响产品的销售和广告?

(3)市场的文化背景，• 企业的产品与目标市场的文化背景有无冲突之处?• 这一市场的消费者是否会因为产品不符合其文化而拒绝产品?

2．市场营销环境中的微观制约因素:• 企业的供应商与企业的关系• 产品的营销中间商与企业的关系

3．市场概况。

(1)市场的规模:• 整个市场的销售额• 市场可能容纳的最大销售额• 消费者总量• 消费者总的购买量• 以上几个要素在过去一个时期中的变化• 未来市场规模的趋势

(2)市场的构成:• 构成这一市场的主要产品的品牌• 各品牌所占据的市场份额• 市场上居于主要地位的品牌• 与本品牌构成竞争的品牌是什么?• 未来市场构成的变化趋势如何?

(3)市场构成的特性:• 市场有无季节性?• 有无暂时性?• 有无其他突出的特点?

4.营销环境分析总结:(1)机会与威胁(2)优势与劣势(3)重点问题

二、消费者分析

1．消费者的总体消费态势:• 现有的消费时尚• 各种消费者消费本类产品的特性

2.现有消费者分析。

(1)现有消费群体的构成，• 现有消费者的总量• 现有消费者的年龄• 现有消费者的职业• 现有消费者的收入• 现有消费者的受教育程度• 现有消费者的分布

(2)现有消费者的消费行为，• 购买的动机• 购买的时间• 购买的频率• 购买的数量• 购买的地点

(3)现有消费者的态度，• 对产品的喜爱程度• 对本品牌的偏好程度• 对本品牌的认知程度• 对本品牌的指名购买程度• 使用后的满足程度• 未满足的需求

3.潜在消费者。

（1)潜在消费者的特性，• 总量• 年龄• 职业• 收入• 受教育程度

(2)潜在消费者现在的购买行为，• 现在购买哪些品牌的产品?• 对这些产品的态度如何?• 有无新的购买计划?• 有无可能改变计划购买的品牌?

(3)潜在消费者被本品牌吸引的可能性，• 潜在消费者对本品牌的态度如何?• 潜在消费者需求的满足程度如何?

4.消费者分析的总结。

(1)现有消费者，• 机会与威胁• 优势与劣势• 重要问题

(2)潜在消费者，• 机会与威胁，• 优势与劣势• 主要问题点，(3)目标消费者，• 目标消费群体的特性• 目标消费群体的共同需求• 如何满足他们的需求?

三、产品分析

1．产品特征分析。

(1)产品的性能，• 产品的性能有哪些?• 产品最突出的性能是什么?• 产品最适合消费者需求的性能是什么?• 产品的哪些性能还不能满足消费者的需求;

(2)产品的质量，• 产品是否属于高质量的产品?• 消费者对产品质量的满意程度如何?• 产品的质量能继续保持吗?• 产品的质量有无继续提高的可能?

(3)产品的价格，• 产品价格在同类产品中居于什么档次?• 产品的价格与产品质量的配合程度如何?• 消费者对产品价格的认识如何?

(4)产品的材质，• 产品的主要原料是什么?• 产品在材质上有无特别之处?• 消费者对产品材质的认识如何?

(5)生产工艺，• 产品通过什么样的工艺生产?• 在生产工艺上有无特别之处?• 消费者是否喜欢通过这种工艺生产的产品?

(6)产品的外观与包装，• 产品的外观和包装是否与产品的质量、价格和形象相称?• 产品在外观和包装上有没有缺欠?• 外观和包装在货架上的同类产品中是否醒目?“• 外观和包装对消费者是否具有吸引力?• 消费者对产品外观和包装的评价如何?

(7)与同类产品的比较，• 在性能上有何优势?有何不足?• 在质量上有何优势?有何不足?• 在价格上有何优势?有何不足?• 在材质上有何优势?有何不足?• 在工艺上有何优势?有何不足?• 在消费者的认知和购买上有何优势?有何不足?

2.产品生命周期分析。(1)产品生命周期的主要标志(2)产品处于什么样的生命周期(3)企业对产品生命周期的认知

3.产品的品牌形象分析。

(1)企业赋予产品的形象，• 企业对产品形象有无考虑?• 企业为产品设计的形象如何?• 企业为产品设计的形象有无不合理之处? • 企业是否将产品形象向消费者传达?

(2)消费者对产品形象的认知，• 消费者认为产品形象如何?• 消费者认知的形象与企业设定的形象符合吗?• 消费者对产品形象的预期如何?• 产品形象在消费者认知方面有无间题?

4.产品定位分析。

(1)产品的预期定位，• 企业对产品定位有无设想?• 企业对产品定位的设想如何?• 企业对产品的定位有无不合理之处?• 企业是否将产品定位向消费者传达?

(2)消费者对产品定位的认知，• 消费者认为的产品定位如何?• 消费者认知的定位与企业设定的定位符合吗?• 消费者对产品定位的预期如何?• 产品定位在消费者认知方面有无问题?

(3)产品定位的效果，• 产品的定位是否达到了预期的效果?• 产品定位在营销中是否有困难?

5.产品分析的总结。

(1)产品特性，• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点

(2)产品的生命周期• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点

(3)产品的形象，• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点

(4)产品定位，• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点

四、企业和竞争对手的竞争状况分析

1．企业在竞争中的地位。• 市场占有率• 消费者认识• 企业自身的资源和目标

2.企业的竞争对手。• 主要的竞争对手是谁?• 竞争对手的基本情况• 竞争对手的优势与劣势• 竞争对手的策略

3.企业与竞争对手的比较。• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点

五、企业与竞争对手的广告分析

1.企业和竞争对手以往的广告活动的概况。• 开展的时间• 开展的目的• 投入的费用• 主要内容

2.企业和竞争对手以往广告的目标市场策略。• 广告活动针对什么样的目标市场进行?• 目标市场的特性如何?• 有何合理之处? • 有何不合理之处?

3.企业和竞争对手的产品定位策略。

4.企业和竞争对手以往的广告诉求策略，• 诉求对象是谁• 诉求重点如何 ”• 诉求方法如何

5.企业和竞争对手以往的广告表现策略。• 广告主题如何，有何合理之处?有何不合理之处?• 广告创意如何，有何优势?有何不足?

6.企业和竞争对手以往的广告媒介策略。• 媒介组合如何，有何合理之处?有何不合理之处?• 广告发布的频率如何，有何优势?有何不足?

7．广告效果。• 广告在消费者认知方面有何效果?• 广告在改变消费者态度方面有何效果?• 广告在消费者行为方面有何效果?• 广告在直接促销方面有何效果?• 广告在其他方面有何效果?• 广告投入的效益如何?

8.总结。• 竞争对手在广告方面的优势• 企业自身在广告方面的优势• 企业以往广告中应该继续保持的内容• 企业以往广告突出的劣势

第二部分 广告策略

一、广告的目标:1．企业提出的目标2．根据市场情况可以达到的目标3．对广告目标的表述

二、目标市场策略

1．企业原来市场观点的分析与评价。

(1)企业原来所面对的市场，• 市场的特性• 市场的规模

(2)企业原有市场观点的评价，• 机会与威胁• 优势与劣势• 主要问题点• 重新进行目标市场策略决策的必要性

2.市场细分。(1)市场细分的标准，(2)各个细分市场的特性，(3)各个细分市场的评估，(4)对企业最有价值的细分市场，3.企业的目标市场策略。(1)目标市场选择的依据，(2)目标市场选择的策略，三、产品定位策略

1．对企业以往的定位策略的分析与评价。(1)企业以往的产品定位：(2)定位的效果，(3)对以往定位的评价，2.产品定位策略。

(1)进行新的产品定位的必要性• 从消费者需求的角度• 从产品竞争的角度• 从营销效果的角度

（2）对产品定位的表述，(3)新的定位的依据与优势，四、广告诉求策略

1．广告的诉求对象。(1)诉求对象的表述，(2)诉求对象的特性与需求，2.广告的诉求重点。(1)对诉求对象需求的分析，(2)对所有广告信息的分析，(3)广告诉求重点的表述，3.诉求方法策略。(1)诉求方法的表述，(2)诉求方法的依据，五、广告表现策略

1．广告主题策略。(1)对广告主题的表述，(2)广告主题的依据，2.广告创意策略。(1)广告创意的核心内容，(2)广告创意的说明，3.广告表现的其他内容。(1)广告表现的风格，(2)各种媒介的广告表现，(3)广告表现的材质，六、广告媒介技咕1．对媒介策略的总体表述2．媒介的地域，3．媒介的类型;4．媒介的选择，• 媒介选择的依据• 选择的主要媒介• 选用的媒介简介5.媒介组合策略，6.广告发布时机策略，7．广告发布频率策略

第三部分 广告计划

一、广告目标

二、广告时间• 在各目标市场的开始时间• 广告活动的结束时间• 广告活动的持续时间

三、广告的目标市场

四、广告的诉求对攻

五、广告的诉求重点

六、广告表现1．广告的主题:2．广告的创意，3．各媒介的广告表现，•平面设计• 文案• 电视广告分镜头脚本

4.各媒介广告的规格

5.各媒介广告的制作要求

七、广告发布计划1．广告发布的媒介，2．各媒介的广告规格，3．广告媒介发布排期表:

八、其他活动计划1．促销活动计划，2．公共关系活动计划，3．其他活动计划，九、广告费用预算

1．广告的策划创意费用:2.广告设计费用，3.广告制作费用，4.广告媒介费用，5.其他活动所需要的费用，6.机动费用，7.费用总额: