2016新三板挂牌的整个流程[精选5篇]

第一篇：2016新三板挂牌的整个流程

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

2016新三板挂牌的整个流程

本文为李开复博士旗下创新工场最新出品的新三板深度文章，文中从一个创业者的角度，通过生动的例子娓娓道来了新三板系列过程，是小伙伴儿们认知新三板相关工作的好帮手。

本次课堂，你将收获什么

新三板挂牌有哪些要求？

新三板有什么功能？

挂牌新三板，有什么用呢？

新三板有哪些不足之处？

公司如何拆除VIE结构？

做市融资该如何选择做市商、定向增发？

小明的事业

小明是一个互联网项目创业者，和小伙伴小红一起设立了明天公司，一路上过关斩将，获得了天使投资，并且搭建了VIE结构以获得知名美元基金的A轮投资。为了激励员工，明天公司还设置了员工期权激励计划（ESOP）。公司的股权结构如下：

明天公司是2013年5月设立的，目前产品用户量很大，每年有人民币2,000万元的收入，但公司是亏损的。根据公司的业务性质，已经取得了ICP许可证。

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

初闻新三板

新三板挂牌要求

小明知道，以前想在国内上市，可以上主板、中小板、创业板，但这些板块都盈利的要求，而按照明天公司的业务，三、五年内想盈利是很难的，所以小明选择融了美元基金的钱，搭建了VIE架构，一心想去纳斯达克上市。但现在新三板突然火起来了，而且据说啥要求都没有，小明有些心动。经过研究，小明总算搞明白了主板、中小板、创业板、新三板挂牌都有啥要求。

企业在新三板挂牌，不限于高新技术企业；强调合法合规性，但不设财务门槛；对企业所在行业（房地产开发、政府平台公司除外）、企业性质和规模没有限制；挂牌审核以信息披露为核心，不对企业盈利能力和前景做判断，突出“可把控、可举证、可识别”的原则。同时，还需要有券商推荐并持续督导。

在请教了专家后，小明注意到一个小细节，上面标准中要求的持续经营满2年，是指需要满2个完整的会计年度。明天公司是2013年5月设立的，并不是2015年5月就能挂牌，而是经过2014年、2015年两个完整年度后，也就是在2016年才能挂牌。不过没关系，可以先准备起来，等一切准备就绪，也就满2年了，小明信心满满。

新三板的诱惑

题

虽然满足新三板的挂牌要求，小明心里还是有个小疙瘩，新三板2006年试点，2013年扩容，当初雄心壮志的小明可没把它放在眼里。现在，虽说新三板火了，但在那里挂牌，靠谱吗？

身为CEO，小明的学习能力不是盖的，很快就搞明白了新三板有多火。

小贴士

A.新三板是啥？

新三板是一家全国性的证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。关于它的定位和其他详细信息，大家可以看一下创新工场去年9月份的介绍。新三板的正式名称是全国股份转让系统，我们下面有时候也把它简称为股转系统。

B.新三板的市场规模

2014年以来在新三板挂牌的企业数量爆发式增长，截至2015年4月底，挂牌数已达2300多家，预计未来五年可能累计挂牌13000家。交易规模也急剧扩大，从2014年3月的月成交1.26亿元，到2015年3月最高的220.02亿元，增幅达174.61倍。【引自华融证券的介绍】从行业分布角度看，信息技术占比32%，已达698家，工业占比31%，已达688家。同时，犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

这两个行业比重还在不断上升。【引自中信证券的介绍】看来互联网企业在新三板还是有市场嗒！

C.新三板的融资功能

新三板的融资功能也不断展现，从2012年到2015年3月31日，全国股转系统累计完成股票发行629次，募集资金179.38亿元。其中2012年仅完成股票发行24次，募集资金8.55亿元；而2014年完成股票发行增资329次，募集资金132.09亿元。【引自华融证券的介绍】

此外，挂牌新三板后，除了定向增发，企业还可以利用这样一个资本平台，通过信用评级、市场化定价的方式进行股权质押，从而获取银行贷款。同时，企业还可以以公司债、可转债、中小企业债等方式融资。这样极大地拓展了企业融资的渠道。

2014年，新三板合作银行总量达到27家，对挂牌公司贷款超过430亿元，其中挂牌公司完成股权质押贷款130笔，融资18.93亿元。【引自华融证券的介绍】

D.新三板的市场估值

在融资规模不断扩大的同时，新三板市场市盈率也不断增长，为企业以合适的价格打下了基础。

大家可能注意到，新三板市盈率中还区分了整体市盈率、协议转让市盈率、做市市盈率三种，这里又涉及到了神秘的做市制度，关于做市制度，我们后面再聊。不管怎样，现在新三板做市交易下的企业估值已经超过中小板，直逼创业板。这也是不小的诱惑。

在新三板挂牌的意义

随着新三板的快速崛起，小明注意到，新三板除了能实现部分上市功能外，它独特、创新的制度设计，也很适合创业企业。

A.挂牌成本较低、效率高

挂牌基本无门槛

就像之前说的，新三板挂牌标准很简单

挂牌程序简单、时间短

股东人数200人以下股转系统审核，200人以上证监会审核，且无需上发审委排队，程序简单。通常规范、股改、挂牌所需时间共计6个月左右挂牌成本低

成本一般在100-200万元，且可获得政府财政资助。很多券商也非常愿意公司用股权换取挂牌费，以获得投资收益，而公司也可以解决短期内资金紧缺的问题。

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

融资便捷、灵活

新三板有很多创新制度，比如定向增发，可以一次备案、分阶段增发；同时，每次定向增发审核时间很短，也可以短、频、快地按需融资。

进入主板市场的快速通道

作为多层次资本市场的一部分，“新三板”具有对接创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的绿色通道。当然，虽然证监会已经出文允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市，但目前还未实际操作。

【2014年10月8日，中国证监会发布关于支持深圳资本市场改革创新的15条意见，为推动深市创业板设立专门的层次，允许尚未盈利的互联网和科技创新企业在新三板挂牌满12个月后到创业板发行上市。】

B.可实现一定的上市基本功能

品牌与广告效应

如果挂牌后市场表现良好，就有机会借此树立良好的品牌形象，也是一个好的广告了。

帮助公司规范管理

企业挂牌过程中在券商、律师亊务所、会计师亊务所等专业中介机极的介入下，企业可以初步建立起现代企业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和证监会及全国股份转让系统的监管下规范运营。可有效提升规范度，促进企业持续健康发展。

发现企业估值

通过协议、做市交易，给企业定价，利于未来进行合理价格的增发、并购。同时，在新三板上挂牌展示，也更容易被有实力的大公司发现并实现并购。

增强流动性

挂牌公司的股份可以在新三板上自由流通，从而使得公司获得流动性溢价，为公司股东、员工带来更大价值。

提高融资能力

实现股权及债权融资，公司挂牌后可根据业务发展需要，向特定对象进行直接融资；债券融资，挂牌公司可以在全国性场外市场通过公司债、可转债、中小企业私募债等方式进行债权融资；更低成本的银行贷款，挂牌后公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银行贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股份抵押贷款等融资便利。

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

新三板目前存在的问题

千好万好，小明也同样理智地看到了新三板目前存在的问题：

目前新三板挂牌公司的交易还只是协议交易和做市交易；新三板的投资人也是有一定门槛的，总数有限，这些都极大地影响了交易活跃度。虽然，未来可能会推出集合竞价方式交易，并降低投资者门槛，但目前尚未确定；投资主体

机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构；实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

自然人投资者：证券类资产市值500万元人民币以上；具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景或培训经历。

其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产。

上海、深圳交易所为争夺项目资源，都纷纷采取措施，据称深交所的创业板标准会有所调整，上交所也会推出门槛较低的新兴板，这些对新三板都构成了竞争；目前市场活跃，但投资者对互联网企业的理解还比较粗浅，估值体系也还未建立起来，目前的红火状态在很大程度上是依托整体资本市场活跃度及政策利好的，是否能长期保持还是问题。

本次阅读，您将收获什么

１、新三板有哪些不足之处？

２、公司如何拆除VIE结构？

３、做市融资该如何选择做市商、定向增发？

经过小明前期的认真考察，利弊分析，看到新三板市场规模不断扩大，交易活跃度有所改善，融资功能也逐渐展现，小明深深认识到，新三板确实是创业企业的融资新途径。

尽管如此，小明还是非常理智地分析了自己的情况。有如创新工场合伙人张鹰所言，不同的企业适合不同的资本市场，而各个资本市场也是有周期的，每个创业者要关注每个市场周期，也要关注自己的融资周期于外部资本市场周期的共振。

适合哪个市场

小明觉得虽然心中还是非常向往纳斯达克，但是自己的业务模式并不容易被境外资本市场理解，这个概念在纳斯达克也不够有吸引力，所以回归国内市场还是有必要的。

市场周期是否合拍

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

明天公司现在正处于业务快速上升期，能给资本市场非常好的想象力；业务变现模式也已经清晰，只待资金到位快速实现，这也符合国内资本市场的口味；券商认为现在新三板的风口已经起来了，到明年上半年都会保持此态势，自己的业务周期和新三板的发展周期非常吻合。

小明终于下定决心登陆新三板！

登陆新三板

天下武功唯快不破。决心下了，剩下的就是迅速、高效地行动了。小明做好计划，就开始了有条不紊的工作。

挂牌流程

小明先理清了挂牌的基本流程，然后就准备按部就班做起来：

小明还了解到，新三板现在实行的是备案制，监管机构将审核和审查的一些机制放在券商阶段，所以找个靠谱的券商，并通过券商内核非常重要。通过券商内核的公司，通过备案挂牌新三板一般是没什么风险的。

拆除VIE结构

因为明天公司是VIE结构，所以在和中介机构论证方案的时候，特别论证了VIE的拆除方案，而VIE结构的拆除是需要在公司改制成股份有限公司之前做完的。【以下参考或引自中信建投、国浩律师事务所的介绍】

步骤一 确定挂牌主体

原则

?实际资产、业务运营及牌照、财务状况及人员状况?有关主体的历史合规、瑕疵及潜在风险障碍

?重组所需资金、税务成本、企业间内部资金往来

?各主体的资产业务体量、重组选择对于主营业务、业绩连续性的影响总之，就是要选择拿着牌照的公司、业务、资产集中的、较为合规的、交易操作的主体作为挂牌主体啦。明天公司因为由内资公司持有ICP牌照，主要业务、资产、人员目前还都在内资公司，所以选择内资公司作为挂牌主体。

步骤二 A轮投资人退出或转为挂牌主体的股东

因为明天公司的业务正巧是外商投资产业政策中的限制性行业，外资持股比例不得超过50%，所以明天公司需要选择是申请变成外商投资电信企业，还是请A轮投资人退出。不

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

过幸运的是，A轮投资人虽然身为境外美元基金，但是还管理有一支人民币基金，大家商量了一个好的价格，就由人民币基金接盘啦。如果不幸A轮投资人没有人民币基金，那么小明就得再找一家基金接盘了。

此外，如创新工场第38期Newsletter介绍，有些产业政策限制已经对身处上海自贸区的企业开放了，大家可以查一查，自己的业务是不是在这个范围里，如果在，就可以大大方方的把公司变成中外合资企业就好。不用请之前的投资人退出，可是让人大松一口气，否则这么好的企业要上市，A轮投资人按什么估值退出可真是个难题呢。

步骤三 员工期权落地

为了激励员工，原来明天公司在境外设置了员工期权激励计划，现在回归了，境外的期权激励计划就得废止了。小明决定设立一个有限合伙企业，自己作普通合伙人，请员工做有限合伙人。

较之于请员工直接在挂牌主体持股，既能保证员工利益，也能避免员工离职，造成挂牌主体股权结构的直接变更，减少了管理成本，同时ESOP的投票权还能集中在小明身上，可以确保创始人的控制力。

较之于设立公司制的员工持股企业，设立成合伙企业，还可以避免双重征税引起的额外税负，未来有员工想转让部分股份的时候，收益分配也更加灵活。

步骤四 资产清理、挂牌主体股权结构调整

小明和中介机构一起清理了在各个主体项下的业务、资产、人员等等，把它们都注入到挂牌主体的名下。注入的方式，可以是资产、业务转让，人员迁移，也可以是将主体变成挂牌主体的子公司。

然后，大家又通过增资、转股等方式，把内资公司注册资本提升到500万元以上，股权结构调整成真实、准确的。

为了理得更明白，小明还画了张图：

步骤五 其他主体处置

做完上面的事情，那些海外的持股公司、融资主体、外商独资企业什么的，就得注销或者转让给没有关联关系的第三方，并且还得完成各项审批手续、37号文【即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）】的注销登记等等。这可是旷日持久的一项工作啊，小明可犯了愁。不过好在新三板审核更灵活，小明只要承诺会处理干净，并尽快处理就好，不会因为这项工作没有完成而影响明天公司的挂牌时间。

花了好大的功夫，可算是完成了VIE结构的拆除，现在明天公司的股权结构变成了上面这样。

犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

做市融资

终于完成挂牌了，但小明深深知道，明天公司的新三板之路才刚刚开始。

寻找做市商

在新三板，目前股权交易的方式为协议交易和做市交易两种，大量的挂牌企业是沉寂的、没有交易的，只有不足2成的企业有做市交易【根据华融证券的介绍，目前做市转让的股票仅占12.86%，大约60%的股票没有交易】。

因此，能够找到靠谱的做市商，帮助企业做市，才能帮助企业实现上面的目标【引自华融证券的介绍】：

做市商是通过报价体现对公司的理解，有了合适的报价，可以帮助企业获得市场认可。“有价无市”，企业标价过高，没人买，交易量不活跃；或者“有市无价”，市值没有提升空间。合理的估值才能够帮企业充分利用资源。企业需要知道怎么改进自己的东西，并与资本市场有好的联动，知道资本市场怎样看待自己的价值，愿意和资本市场形成互动。【引自兴业证券的介绍】

小明很明智地在开展挂牌工作的时候，就找好了有雄厚资本实力、强大资产管理能力和灵活做市制度的做市商帮忙做市，并商量好了市值管理策略。

做市商帮助企业做市，是需要用真金白银来购买挂牌企业的股票，成为企业的股东的。做市商入资的时间一般在公司改制成股份有限公司之后或企业挂牌之时或之后。

做市商为明天公司确定的融资方案是，在挂牌的同时取得公司共计5%左右的股份，并考虑在挂牌同时完成一轮增资，向新三板的投资者定向增发，释放5-10%的股权。做市交易开启后，做市商将按照公司的收入情况，拟定公司估值，通过做市交易逐步确定价格，提升后续融资溢价空间，视情况进行新一轮增发，进一步投入研发和市场开拓【根据兴业证券的介绍和案例改编，各个公司情况不同，请勿轻易效仿哦】。

定向增发

对于小明而言，登陆新三板最重要的就是能更容易地融资，为企业拓展业务获得有效的资金支持。

经过漫长的铺垫，小明终于一轮一轮的开始按需融资了。在这期间，小明也切实感受到了新三板融资制度的灵活。

为了帮助明天公司更好地融资和市值管理，券商也帮忙做了很多工作，包括：

1.组织多家券商、研究所、知名买方研究员至明天公司进行现场研究调研；协调自身及其他券商研究所发布研究报告，进行专业的研究推广，提高明天公司的品牌影响力和关注度；2.犀牛之星：http://www.xiexiebang.com/

在每次定向增发和做市的重要时点，都撰写文章在主流媒体上进行宣传、并利用微信等新媒体平台宣传；3.举办企业推介会，并为明天公司进行了多次专场路演推介；4.在明天公司进行股权激励的试点，做市商也进行了市值管理，引导合理的价格走向。

2016年小明的新三板之路越走越顺利了，但小明很高兴能借力于资本市场，做大自己的事业，但也时刻提醒着自己小心谨慎，不能因资本市场上的起起落落，浮躁了人心，忘记了创业时的那颗初心。

第二篇：新三板挂牌流程

新三板挂牌流程

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第三篇：新三板挂牌流程

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。

第四篇：新三板挂牌仪式流程

***************有限公司 新三板挂牌仪式流程

地点：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 时间：*月中旬（待定）

邀请人员：详见邀请名单、电话联系后发邀请函并要求对方回执确定参加人员人数 具体安排：

一、制作胸牌、胸花、宣传册

二、租赁股转会议中心、确定具体参会人员、会场布置（座签、座位安排、资料摆放）

三、接站--提前联系参会人员以何种方式到京是否需要接站，需要接站的我方会安排专人负责接站。

四、住宿--在会议中心附近选择合适酒店，确定参会人员住宿房间制作出房间布局图并安排专人指引

五、挂牌仪式--10点来宾到会议中心签到、10：30主持人向贵宾讲解敲钟事宜、10：30仪式开始，主持人介绍出席嘉宾、10：35-11：00挂牌企业地方领导、集团领导、企业代表、中介机构代表发言 11:05 挂牌企业地方领导、集团领导、企业高管、中介机构高管共同敲响，并合影留恋 11:10举杯祝贺挂牌成功，请各位领导在财富大门前合影留念 11:15参观《场外市场博览中心》及《挂牌企业展示中心》 11:30来宾退出

六、宴请--确定领导座次及桌数，股转中心有宴会厅确定在股转中心接待如没有安排在股转中心附近合适酒店，确定宴会所用烟、酒、水

七、旅游参观--确定参加人员安排旅游参观地点（故宫、香山）

八、赠送礼品--赠送精美纪念品

九、送站--提前给参会人员预订回程车票并按参会人员要求送站

第五篇：新三板挂牌操作流程

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤



1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。



2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。



3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。



4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。



5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。