新三板 挂牌流程 资本市场 备案制

第一篇：新三板 挂牌流程 资本市场 备案制

2011年是十二五规划的开局之年，“构建创新型国家”作为战略任务之一已进入攻坚阶段，其中推动科技型中小企业成长是资本市场服务于自主创新国家战略的关键。然而，主板、中小板和创业板严格的发行审核标准和复杂的IPO程序阻挡了大部分创新企业。在这种情况下，新三板毫无疑问成为初创期创新型中小企业进入资本市场的不二选择。

挂牌程序简便、审批时间短、通过率高是新三板市场备受中小企业关注的原因之一，究其原委，还在于该市场采用了与场内交易市场截然不同的挂牌制度——备案制。备案制的特点主要表现在：

一、挂牌流程简便。依据相关法律、法规及规范性文件的规定，非上市公司申请新三板挂牌转让的流程如下：

（一）企业改制为股份有限公司；

（二）公司董事会、股东大会决议；

（三）申请当地市人民政府出具股份报价转让试点企业资格确认函；

（四）签订推荐挂牌协议；

（五）配合主办报价券商项目组尽职调查，配合会计师事务所和律师事务所进行审计和尽职调查；

（六）主办报价券商的内核委员会出具审核意见：发现拟挂牌公司存在仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐挂牌的，向证券业协会出具《推荐报告》。

（七）证券业协会审查主办报价券商报送的推荐挂牌备案文件，并做出是否备案的决定。

（八）在完成股份集中登记和信息披露流程后，企业股份可在深交所代办股份转让系统挂牌交易。

二、审批时间短。企业申请非上市公司股份报价转让试点资格确认函的审批时间为5日；推荐主办券商向协会报送推荐挂牌备案文件，协会对推荐挂牌备案文件无异议的，出具备案确认函的时间为五十个工作日内。

三、法定挂牌条件中未设置盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权。主办券商的内核委员会的作用类似于发行审核委员会，内核委员会依据《公司法》、《证券法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》等法律法规核查拟挂牌公司的《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的市场地位，行业发展前景以及科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。

第二篇：新三板挂牌流程

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。

第三篇：新三板挂牌流程

新三板挂牌流程

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第四篇：新三板挂牌流程及具体步骤

新三板挂牌流程及具体步骤

一．新三版简介

新三板，即代办股份转让系统，是指以具有代办股份转让资格的证券公司为核心，为非上市公众公司和非公众股份有限公司提供规范股份转让服务的股份转让平台。

二.新三版挂牌条件

1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、主营业务突出，具有持续经营能力；

3、公司治理结构健全，运作规范；

4、股份发行和转让行为合法合规；

5、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；

（必须为中关村高新技术企业）

6、协会要求的其他条件。

三．新三版挂牌效用

1、该系统对企业的财务要求较低。

2、融资成本低。

3、股份流动变现快

4、有利于今后主板，创业板上市

四．申请，挂牌流程与具体步骤

（一）申请流程

1、公司申请挂牌须取得地方政府出具的《试点资格确认函》并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐。

2、主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案。

3、协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责。

4、公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。

（二）挂牌流程

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券公司内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

第五篇：新三板挂牌仪式流程

***************有限公司 新三板挂牌仪式流程

地点：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 时间：*月中旬（待定）

邀请人员：详见邀请名单、电话联系后发邀请函并要求对方回执确定参加人员人数 具体安排：

一、制作胸牌、胸花、宣传册

二、租赁股转会议中心、确定具体参会人员、会场布置（座签、座位安排、资料摆放）

三、接站--提前联系参会人员以何种方式到京是否需要接站，需要接站的我方会安排专人负责接站。

四、住宿--在会议中心附近选择合适酒店，确定参会人员住宿房间制作出房间布局图并安排专人指引

五、挂牌仪式--10点来宾到会议中心签到、10：30主持人向贵宾讲解敲钟事宜、10：30仪式开始，主持人介绍出席嘉宾、10：35-11：00挂牌企业地方领导、集团领导、企业代表、中介机构代表发言 11:05 挂牌企业地方领导、集团领导、企业高管、中介机构高管共同敲响，并合影留恋 11:10举杯祝贺挂牌成功，请各位领导在财富大门前合影留念 11:15参观《场外市场博览中心》及《挂牌企业展示中心》 11:30来宾退出

六、宴请--确定领导座次及桌数，股转中心有宴会厅确定在股转中心接待如没有安排在股转中心附近合适酒店，确定宴会所用烟、酒、水

七、旅游参观--确定参加人员安排旅游参观地点（故宫、香山）

八、赠送礼品--赠送精美纪念品

九、送站--提前给参会人员预订回程车票并按参会人员要求送站