股权转让必须评估吗

第一篇：股权转让必须评估吗

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股权转让必须评估吗

股权转让在我国法律上是有一定的流程的，因为股权的转让涉及到了当事人的利益，并且关系到多人。所以我国法律上的规定特别的严格和规范，股权转让的同时也涉及到了评估的相关问题。股权转让也是因为经营管理层为了调整公司的经营方式，从而采取的一种方法。那么在我国股权转让必须评估吗?

一、股权转让必须评估吗

按照相关规定，自然人股权转让行为，转让方需要按“财产转让所得”计征个人所得税。即：以转让股权的收入额减除原值和合理费用后的余额，适用百分之二十的比例税率，计算缴纳个人所得税。但是，如果转让方以原价转让的，不交个人所得税。

(一)法律规定股权转让主要涉及到企业所得税，《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)规定：“

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二、企业股权投资转让所得和损失的所得税处理

1、企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”

(二)计算方法根据《中华人民共和国税收征收管理法》规定第三十五条规定执行：“纳税人有下列情形之一的，税务机关有权核定其应纳税额：

1、依照法律、行政法规的规定可以不设置帐簿的;

2、依照法律、行政法规的规定应当设置帐簿但未设置的;

3、擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的;

4、虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不全，难以查帐的;

5、发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的;

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6、纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。税务机关核定应纳税额的具体程序和方法由国务院税务主管部门规定

(三)纳税人自工商行政管理机关变更登记、或者自有关机关批准或宣布变更、或者自税务登记内容实际发生变化之日起30日内，持有关证件资料向市地税登记机关申报办理变更税务登记。如贵司在工商行政管理机关是同时办理法人和股东的变更的，则地税部门也可同时办理。企业自然人(个人)股东股权变更的，需由原主管税务机关在《变更税务(社保缴费)登记表》上加具审批意见，然后到登记分局大厅或登记外点办理变更手续。我市纳税人办理地税变更登记所需资料请详见本站首页“分局链接-登记分局-业务指引-办理变更登记需提交资料-一般变更”。所需表格请在本站首页“分局链接-登记分局-业务指引-税务登记(社保缴费登记)电子表格下载”中选择下载。

(四)如属于自然人股东转让股权的，应按照下述规定征税：对于自然人股东，依据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，原股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用税率为20%。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。即具体计税公式为：应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用应缴个人所得税=应纳税所得额×20%

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赢了网s.yingle.com 从上述我们不难看出，股权转让是必须经过评估的，这是我国法律上的规定。当然股权的评估价格要在一个合理的价格，如果说价格太高，超出了我国法律的规定范畴，那么就属于恶意的股权评估。当事人可以到法院申请对其控诉，合理的利用法律的武器维护自己的权益。

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第二篇：股权转让需要评估报告吗

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股权转让需要评估报告吗

当今社会以市场经济为主导，股民股东一箩筐，股权的更替也是周而复始的进行着。资产评估在股权转让中也较常见，主要是用于资产的清算核实以作征税依据，但不是所有的股权转让都需要资产评估。那么股权转让需要评估报告吗?下面就由小编为您介绍几种需要评估报告的股权转让。

一、个人股权转让

《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》

1、第二十一条规定，纳税人、扣缴义务人向主管税务机关办理股权转让纳税(扣缴)申报时，应当报送的资料包括：按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报告。

2、第十四条规定，被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比

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例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。

二、企业重组

《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》

第四条，企业重组业务适用特殊性税务处理的，除财税〔2009〕59号文件第四条第(一)项所称企业发生其他法律形式简单改变情形外，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料。合并、分立中重组一方涉及注销的，应在尚未办理注销税务登记手续前进行申报。

三、涉及国有资产转让

《企业国有资产评估管理暂行办法》

企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：

(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;

(二)以非货币资产对外投资;

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(三)合并、分立、破产、解散;

(四)非上市公司国有股东股权比例变动;

(五)产权转让;

(六)资产转让、置换;

(七)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;

(八)以非货币资产偿还债务;

(九)资产涉讼;

(十)收购非国有单位的资产;

(十一)接受非国有单位以非货币资产出资;

(十二)接受非国有单位以非货币资产抵债;

(十三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

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为了正确体现国有资产的价值量，保护国有资产所有者和经营者、使用者的合法权益，防止企业国有资产流失，对于涉及国有资产的经济行为，包括股权转让在内，法律规定必须进行资产评估。

以上就是关于“股权转让需要评估报告吗”的介绍，一般情况下以上三种情形是需要在股权转让时出示评估报告的，但个人股权转让的评估报告并非强制性的，可有当事人双方进行协商。需要提醒的是股权转让的评估报告要到具有法定资质的中介机构去办理，要不然没有法律效应。若还有疑问请登录赢了网网站咨询专业的律师，他们可以给予更好地帮助。

来源：（股权转让需要评估报告吗http://s.yingle.com/cm/314830.html）公司经营.相关法律知识

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第三篇：股权转让 评估需提交的材料

我司代理变更需提交的材料：

1.营业执照 正本副本

2.代码证 正本IC卡

3.税务登记证 正本 副本

4.银行开户许可证 正本

5.旧章程

6.公章、私章

股权转让审计、评估需要提供的材料：1、2、3、评估基准日的资产负债表、利润表 评估基准日的银行对账单 所有会计科目余额明细表

往来款大笔需函证，固定资产需提供固定资产及设备照片、设备名称、规格型号、生产厂家、购买日期、数量、单价、金额（账面原值）、折旧、净值及设备发票复印件；若有房屋及土地等需提供产权证，车辆需提供行驶证复印件；存货需提供名称、规格型号、数量、单价、金额；借款需提供借款合同等；4、5、6、7、8、9、执照副本复印件 验资报告复印件 名称变更核准通知书（有变更名称需提供）各股东身份证复印件 新章程及股东会决议 内资企业情况登记表、股权转让协议

10、国地税申报表

以上材料一式两份，全部需盖对应的公章及私章

第四篇：股权转让必须要注意的风险

股权转让必须要注意的风险

摘要：股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

一、股东股权转上包括哪些权利的转让? 股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

1.发给股票或其他股权证明请求权； 2.股份转让权；

3.股息红利分配请求权；

4.股东会临时召集请求权或自行召集权； 5.出席股东会并行使表决权； 6.对公司财务的监督检查权；

7.公司章程和股东大会记录的查阅权； 8.股东优先认购权；

9.公司剩余财产分配权;； 10.股东权利损害救济权； 11.公司重整申请权；

12.对公司经营的建议与质询权等。

二、股东资格如何取得? 股东资格可以由以下几种方式取得： 1.出资设立公司取得;； 2.受让股份取得；

3.接受质押后依照约定取得； 4.继承取得； 5.接受赠与取得；

6.法院强制执行债权取得等

在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

三、公司可以回购公司股东的股权么? 公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

2.司合并、分立、转让主要财产的；

3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。(公司法第75条)对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

四、公司股东可以退股么? 不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。(公司法第75条)但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

五、公司章程可以限制股权转让么? 有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定(公司法 第72条)。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

六、公司现有股东之间可以自由转让股权么? 有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么? 不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

八、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效? 转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

九、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议? 可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办? 视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗? 合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十二、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢? 可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十三、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗? 可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十四、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗?

可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十五、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任;如果已经知道，则应承担补足责任。

十六、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办? 如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

十七、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗? 协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

十八、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去? 公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

十九、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办? 股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。

依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

二十、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办? 首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。

如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

二十一、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办? 遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，协商解决。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

二十二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办? 挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。

在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人(隐名股东)对公司享有股权：

1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资;

2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等;

3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

二十三、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办? 有二种办法：

1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。

2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

二十四、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办? 一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

第五篇：有限公司股权转让协议必须注意事项

有限公司股权转让协议必须注意事项

一、法律依据

我国《公司法》第三十五条对股东出资的转让作了规定：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

二、法律限制

上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人（以下称非股东）作出了限制。即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。它有两层含义：一是须经全体股东过半数同意，而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资，无论是全部转让还是部分转让，都须经合同股东过半数同意。由此可见，非经全体股东过半数同意，股东不得向非股东转让出资。另外，关于股东转让出资，我国其他法律法规也有限制的规定。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定：“合营一方如向第三者转

让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准。”

三、明晰股权结构

在充分注意到前述法律问题后，应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程，董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查，明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后

却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

四、资产评估

明晰股权结构，确认转让的份额后，应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估，出具评估报告，并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

五、确定股权转让总价款

股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

六、相互保证和承诺

股权转让合同的出让方应向受让方保证：

1、其主体资格合法；有出让股权的权利能力与行为能力；

2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效；

3、保证其转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；

5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；

6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

同样，股权转让合同受让方也应向出让方保证：

1、其主体资格合法，能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任；

2、保证支付股权转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

七、确定转让条件

股权转让合同各方协商一致，确定转让的条件。转让的条件中可包含：出让方同意转让股权的同意函；被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议；受让方同意受让股权的同意函；评估结果已获资产评审中心批准确认；出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料；有关合同报相关的审批机构批准。

八、确定股权转让的数量（股比）及交割日

九、确定股权转让的价值

十、设定付款方式与时间

十一、确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

十二、确定违约责任

十三、设定不可抗力条款

十四、设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。