股权转让合同书

第一篇：股权转让合同书

股权转让合同书

甲方（出让方）：2222222基地置业有限公司

乙方（受让书）：、、、甲方在公司有出资股金元。甲方决定转让给乙方。为了明确双方的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，经甲、乙双方协商，达成如下一致协议条款，特签订本合同。

一、甲方同意将投资在公司的股金元转让给乙方。

二、乙方各股东同意按甲方入股时用作出资的国有土地使用权原价款共同受让甲方的股权，计元。

三、自本合同签订生效之日起工作日内，乙方必须将受让的股金 应支付给甲方的股金，其国有土地使用权人变更登记为甲方之日，视为乙方已向甲方支付清股金。

四、自乙方支付清甲方股金并办理好股东注册登记手续之日起，甲方不再是公司的出资股东，不享有股东的任何权利，也不承担股东任何义务。

五、特别约定

甲方股金转让之前，甲方股金能享受的权利由乙方股东共同享受，义务由乙方股东共同承担，与甲方无关。

六、本合同自甲方签字（加盖公章），乙方各股东签字之日生效；本合同一式份，每份具有同等法律效力；甲方二份，乙方各股东每人一份，公司存档二份。

甲方（盖章）乙方各股东签字：

法定代表人签字：

订立时间：二○一四年月日

第二篇：股权转让合同书

股权转让合同书

合同编号：_________

转让方：_________（以下简称甲方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

账号：_________

电子信箱：_________

受让方：_________（以下简称乙方）

法定住址：_________

法定代表人：_________

职务：_________

委托代理人：_________

身份证号码：_________

通讯地址：_________

邮政编码：_________

联系人：_________

电话：_________

传真：_________

账号：_________

电子信箱：_________

本合同由甲方与乙方就股权转让事宜，于_________年_________月_________日在_________订立。

甲方同意将所持有_________公司股份_________%转让给乙方。甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：

第一条 股权转让价格与付款方式

1．甲方同意将所持有的_________公司_________%股份，原价每股_________元（人民币，下同），共计_________元，以每股_________元转让给乙方，共计_________元。乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。

2．乙方同意在本合同订立_________日内以现金（或支票）形式一次性支付甲方所转让的股份。（选择条款）

3．乙方应于本协议书生效之日起 _________日内以银行转帐_________的方式分_________次（或一次）将上述款项支付给甲方。（选择条款）

第二条 保证

1．甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在_________有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2．甲方转让其股份后，即退出_________公司，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

3．乙方承认_________公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

4．甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了为购买本协议项下股权所要求的一切授权、批准及认可；

（2）甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件；

（3）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与甲方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

5．乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

（1）乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得了出售本协议项下资产所要求的一切授权、批准及认可；

（2）本协议项下出售股权合法有效存在，不存在任何抵押、担保、留置及其它在法律上及事实上影响乙方向甲方出售的情况或事实；

（3）乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对乙方构成具有法律约束力的文件；

（4）乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与乙方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

6．甲乙双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且在甲方取得购买股权时仍保持其全部效力。

7．在本协议及本协议各条款的有效期内，如果甲乙任何一方了解到任何声明、保证和承诺不真实的事实情况，甲乙双方同意立即通知另外一方。

第三条 登记与盈亏分担

1．本协议生效_________日内，甲乙双方共同委托公司董事会办理股份转让登记；

2．上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后_________日内办理完毕。

3．本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为

_________公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

第四条 费用负担

本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、_________费、_________费等，由_________承担。

第五条 双方的权利义务

1．本次转让过户手续完成后，乙方即具有_________有限公司_________%的股份，享受相应的权益；

2．本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密；

3．乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款；

4．甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合；

5．甲方应于本协议签订之日起，将其在_________有限公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方；

6．自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利；

7．甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务。

第六条 合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

（2）一方当事人丧失实际履约能力；

（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

（4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第七条 协议的终止

1．在乙方按本协议的规定，合法地取得因出售本协议项下股权而获得甲方支付的所有款项的任何时间，如果出现了下列情况之一，则乙方有权在通知甲方后终止本协议，并收回本协议项下转让股权：

（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权买卖事实上的不可能性；

（2）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（3）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况；

2．如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知乙方后终止本协议：

（1）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；

（2）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。

第八条 保密

1．甲、乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。但是，按本条第2款可以披露的除外。

（1）本协议的各项条款；

（2）有关本协议的谈判；

（3）本协议的标的；

（4）各方的商业秘密。

2．仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。

（1）法律的要求；

（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；

（3）向该方的专业顾问或律师披露；

（4）非因该方过错，信息进入公有领域；

（5）各方事先给予书面同意。

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

4．一方违反上述保密义务的，应承担相应的违约责任并赔偿由此造成的损失。

第九条 免责补偿

1．由于乙方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对甲方或它的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，乙方同意向甲方或它的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于甲方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外；

2．由于甲方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对乙方或它的职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，甲方同意向乙方或它的职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于乙方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外；

3．本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。

第十条 违约责任

1．甲乙双方若不履行本协议载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任；

（1）所有权的追索，若甲方未能到期足额付清购买股权款项，则乙方对甲方不付款的股权有追索权；

（2）若甲方付款的资金未能按期到位，则每延续一天交纳未交购买股权款部分_________%的滞纳金；

（3）若甲方按期付清购买股权款项后（以乙方收到汇款单据之日为准），_________日内乙方未办理申请股权变更登记手续，则构成违约，须向甲方支付_________元的罚金，并偿还甲方的全部付款及利息；

（4）如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

_________向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

第十一条 通知

1．根据本合同需要发出的全部通知以及双方的文件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用_________（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式；

2．各方通讯地址如下：_________；

3．一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起_________日内，以书面形式通知对方；否则，由未通知方承担由此而引起的相应责任。

第十二条 争议的处理

1．本合同受_________国法律管辖并按其进行解释。

2．本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第_________种方式解决：

（1）提交_________仲裁委员会仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第十三条 不可抗力

1．如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

2． 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后_________日内向

另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不 可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

3． 不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务。如 不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则双方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担 责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4． 本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分 的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动 乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第十四条 解释

本合同的理解与解释应依据合同目的和文本原义进行，本合同的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本合同的解释。

第十五条 补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

第十六条 合同效力

本 合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章之日起生效。有效期为_________年，自_________年_________月 _________日至_________年_________月_________日。本合同正本一式_________份，双方各执 _________份，具有同等法律效力；合同副本_________份，送_________留存一份。

转让方（盖章）：_________受让方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________ 委托代理人（签字）：_________委托代理人（签字）：_________ 签订地点：_________签订地点：_________

_________年____月____日_________年____月____日

附件

┌──────────────────────────────────┐

│ 鉴（公）证意见：│ │经 办 人：鉴（公）证机关（章）│││

│年月日│

│（注：除国家另有规定外，鉴（公）证实行自愿原则）│ └──────────────────────────────────┘

第三篇：股权转让合同书

转让方（甲方）：营业执照：

地址：邮编：

法定代表人： 电话：

受让方（乙方）：营业执照：

地址：邮编：

法定代表人： 电话：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xx公司的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有xx公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方（大写：），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

２、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

二、双方保证条款

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担

本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

〖第一┆范文网www.xiexiebang.com整理该文章，版权归原作者、原出处所有。〗

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份，公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

年月日 年 月 日

第四篇：公司转让股权合同书

转让方：

受让方：

目录

前言

2第一条 某公司现股权结构 2

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

3第三条 甲方整体转让股权的价格 3

第四条 价款支付方式 3

第五条 资产交接后续协助事项

4第六条 清产核资文件 4

第七条 某公司的债权和债务 4

第八条 权利交割

5第九条 税收负担 5

第十条 违约责任 5

第十一条 补充、修改

5第十二条 附件 5

第十三条 附则 6

转让方（下称甲方）：

（略）

转让方代表：

受让方(下称乙方)：

住所：（略）

法定代表人：（略）

前 言

鉴于甲方欲整体转让其投资于某有限公司（下称某公司）的全部股权，甲、乙双方已于二00四年十月二十七日签订“股权收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，甲、乙双方实际履行了有关涂料公司的交接工作。现乙方收购甲方持有涂料公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让涂料公司（下称涂料公司）全部股权事宜，双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本股权收购合同书，以资共同恪守。

第一条 涂料公司现股权结构

1-1涂料公司原是由甲方共同出资设立的有限责任公司。法定代表人[省略]，注册资本人民币[略]万元。涂料公司的原股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。

1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接涂料公司期间，甲方已自愿进行了变更登记。涂料公司现法定代表人为朱智君，注册资本为人民币[略]万元。涂料公司现股东构成、各自出资额、出资比例见附件1。

第二条 乙方收购甲方整体股权的形式

甲方自愿将各自对涂料公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股涂料公司，剩余出资额由乙方决定有关受让人，具体受让人以变更后的涂料公司工商档案为准。

第三条 甲方整体转让股权的价格

3-1甲方整体转让股权的价格以其所对应的涂料公司的净资产为根据，并最终由具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件2）。

3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币[略]万元整。其中实物资产价值[略]万元整、注册商标价值[略]万元整。乙方以人民币[略]万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的[略]万元作为注册资本，剩余[略]万元，即注册商标由涂料公司享有资产所有权。

第四条 价款支付方式

根据“意向合同”的约定，乙方已将总价款的65%给付甲方。本股权收购合同生效之日，除总价款的15%作为保证金外，乙方将剩余总价款的20%全部给付甲方，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。

第五条 资产交接后续协助事项

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管涂料公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。

第六条 清产核资文件

甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对涂料公司的资产预先进行了全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的涂料公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件3和附件4。

第七条 涂料公司的债权和债务

7-1本合同生效之日前，甲方个人及其经营管理涂料公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同生效之日原涂料公司的一切债权及债务已全部结清。

7-2本合同生效之日后，乙方对涂料公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。

第八条 权利交割

本股权收购合同生效之日，甲方依据《公司法》及涂料公司章程规定所享有的一切权利正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式对涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程规定的股东所有权利。

第九条 税收负担

双方依法各自承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金。

第十条 违约责任

甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。

第十一条 补充、修改

未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。

第十二条 附件

以下附件为此合同必要组成部分（第3项以后为哈尔滨市涂料有限公司变更后的证照）：

1、双方签订《股权收购意向合同书》；

2、哈尔滨涂料有限公司第六次股东大会股权转让决议；

3、税务登记证；

4、临时排放污染物许可证；

5、企业法人营业执照；

6、中华人民共和国组织机构代码证；

第十三条 附则

13-1本合同是甲、乙双方的最终股权收购合同，对双方均有约束力

13-2本合同一式十份，双方各执五份。本合同自双方签字、盖章后生效。

甲方代表（签字）：

乙方（盖章）：（省略）

法定代表人（签字）：

签订时间： 年 月 日

第五篇：股权及相关权益转让合同书

股权及相关权益转让合同书

甲方（出让方）：许良卿

乙方（受让方）：许岩峰 姜礼源 许培振 蔡志坚 许明生

甲、乙双方本着平等互利、共同发展、等价有偿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规定，订立本合同，作为明确双方在完成本合同项下股权转让、商业利益等权益的转让过程中所发生的权利和义务的依据，以资甲、乙双方共同遵照履行。

第一章 股权及相关权益的转让

1.1合同标的1.1.1出让方持有在中国香港注册的万家兴实业有限公司的股份；

1.1.2出让方对万家兴实业有限公司在深圳投资的万家兴塑胶机电（深圳）有限公司自年月日起有实际经营权；

1.1.3出让方拥有2000年3月13日（即中华民国八十九年三月十三日）签订的《协议书》约定的万家兴塑胶机电（深圳）有限公司厂区D区及D厂房使用权（所有权？）等约定权益。

1.1.4出让方所有的上述股份和商业利益等权益，依据本合同的规定和条件有偿转让予乙方，乙方同意按本合同的规定和条件受让该股份和权益。出让方完成出让后，完全退出万家兴实业有限公司和万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的股份和所有权益。

1.2转让基准日

本次股权和相关权益的转让基准日为年月日。

1.3转让价款

本合同标的转让总价款为人民币万元（大写：万元

整）。

1.4 乙方转让款支付方式及甲方转让步骤：

(1)乙方在本合同签订之日(2010年 月 日前签订)支付转让款的20%作为定金支付给甲方，即人民币万元，如甲方在签订本合同后不履行相关转让股份及权益的义务包括但不限于变更万家兴实业有限公司在香港的注册、万家兴塑胶机电（深圳）有限公司在深圳的工商注册及厂房、证照等资料交接，则应向乙方双倍返还定金即人民币万元；如乙方不履行受让股份及权益的义务，甲方有权没收定金。

(2)乙方在2010年月日支付40%给甲方，即人民币万元给乙方。

相应地，甲方于2010年 月 日前必须办理好香港万家兴实业有限公司的工商变更相关的法律手续，甲方将香港万家兴实业有限公司的股份依法全部转让给乙方，甲方不再持有香港万家兴实业有限公司任何股份并保证不向任何公司或个人主张该日之前的股东权益。甲方退出香港万家兴实业有限公司的股份后，即当然地不再享有万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的股东权益。

甲方于2010年月 日前必须办理好万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的工商变更相关的法律手续，其中，万家兴塑胶机电（深圳）有限公司的法定代表人变更为 许岩峰，工商注册成员为： 许岩峰(董事长)姜礼源(副董事长)许培振(总经理)蔡志坚(董事)许英超(董事)。甲方办理变更手续的收件回执单，应交乙方保管。

(3)乙方在2010年 月日前支付30%,人民币万元给乙方。

相应地，甲方必须办理万家兴塑胶机电（深圳）有限公司交接手续（交接清单附后），甲方必须在2010年月日前完成厂房、证照、帐册、公司印章等有关万家兴塑料机电（深圳）有限公司需要交接的事项。

(4)预留款的处理：乙方在签订本合同时即向甲乙双方共同

信任的第三方（许良助）支付转让款的10%即人民币万元作为预留款。甲方全部履行本合同义务前，万家兴塑胶机电（深圳）有限公司由甲方实际经营，如两年内（即年月日前）甲方经营万家兴塑胶机电（深圳）有限责任公司期间没有欠税、欠费、货款纠纷、劳资纠纷等，甲方可直接支取预留款；如上述期限内因甲方实际经营万家兴塑胶机电（深圳）有限责任公司而产生的应支付的税、费、欠货款等款项时，乙方有权要求从预留款中直接支付上述款项；如预留款不足承担相应款项时，由甲方继续承担相应支付责任。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其它法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其它任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5出让方保证本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、向有关机关报送有关股权变更的文件。

2.1.6出让方保证，在出让方与受让方正式交接万家兴塑胶机电（深圳）有限公司股权前，依照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律和法规，解决安置所雇用的员工。

方而言为不可撤销的合同，甲方指定收款帐号为接收转让款的帐号，以方便乙方付款。

2.2受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章：违约责任

3.1.本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约造成的一切直接经济损失。违约方应当向守约方支付合同总价款_______％的违约金。

3.2.任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四章：协议的变更和解除

4.1本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

4.2双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

第五章：适用的法律及争议的解

5.1本协议适用中华人民共和国合同法、公司法等相关的法律。

5.2凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向本合同签订地即中国深圳的人民法院提起诉讼。

第六章：协议的生效及其它

6.1本协议经双方签字盖章后生效，本合同正本一式四份，甲方持两份，乙方持两份.具有同等法律效力

（以下无正文）

甲方（签字）：

乙方（签字）：

合同签订时间：年月日

合同签订地点：

万家兴实业有限公司

年月日

万家兴塑胶机电（深圳）有限责任公司

年月日