证监会将对IPO在审企业财报进行专项检查

第一篇：证监会将对IPO在审企业财报进行专项检查

为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10号)有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称《通知》)。

证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面内容：

一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。《通知》要求，各中介机构在开展2012年年度财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。

二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。

证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。

三是明确本次专项检查工作的时间安排。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012年度财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。

四是明确本次专项检查责任追究机制。《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。

最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。

第二篇：2013年1月8日证监会IPO在审企业2012财报专项会议记录

证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录

（2013/01/08）

参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部

上午主持人：张望军（发行部综合处）

一、发行部主任：陆文山

自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见

二、发行部二处：蒋彦

（一）依据

1、会计准则、财政部和证监会的相关规定

例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？ ——关键分析清楚该行为的实质

2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露 3、14号文

4、会计部的监管风险提示对首发审计

5、财务专项检查通知

（二）重点核查事项

1、虚构交易

1）自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹 2）私下利益交换，与客户或供应商串通，放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？

——仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者

3）关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？

4）利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查

5）体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析查资金流是很有效的手段

对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。

6）互联网造假，利用IT审计

7）成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑 8）是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出

9）推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注

10）资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分

11）推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大

12）兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易

（三）自查要求

1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位

2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿

3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部

（四）充分披露财务信息

本次自查目标：1）挤出报告水分2）风险充分披露

企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护例如百隆东方，会后事项说明

我们统计了2011、2012年上市企业，上半年业绩下滑情况在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势 1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示 2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧以下问题由下午的领导讲解：

2013年申报企业是否还需要自查？

保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿？

三、创业板部二处：杨郊红

郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题 14号公告对应自查要求

（一）内部控制

如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况

选一个做得不错的案例，给大家讲

1、财务核算体系是否健全？1）管理制度2）政策3）会计科目是否健全等

2、财务部岗位配备、人员

3、会计档案管理

4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）

6、健全内控制度

确实有很多事项难以做到，存在专业能力胜任的问题，做不到，就不该接受该业务重点关注实际控制人的诚信状况

（二）财务信息与非财务信息衔接 “信言不美，真水无香”

产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配

例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户

（三）收入、盈利增长

利润增长高于收入增幅、与行业背离、异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面

（四）关联交易

要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料

1）首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查目前几单造假案例，都在此方面有问题

2）与重要子公司少数股东的关系

3）关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动

1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实

2、毛利率

（六）主要客户和供应商

1、实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）

（七）存货盘点

保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）造假基本和收入、存货相关

（八）现金收付

农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、金大地、万福生科（农业加工企业）我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响

首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查

现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）

现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系

本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。

（九）财务异常信息

会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员

我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管

四、会计部：李海军

从审计角度，落实会计监管风险提示第4号——IPO审计

虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目

有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求

最根本目的——希望会计师充分挖掘风险

（一）审计项目质量控制   昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题

执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来

（二）内部控制

 对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托

1、管理层撒谎、过于回避某些问题

2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言，FBI 的读心术（可能超过了常见的审计手段）

3、管理当局过分强调某个财务指标

4、管理当局与会计师发生争执

5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见

6、管理当局对财务报表表现得激进

7、内控系统非常薄弱

8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市

9、管理对外部机构的建议非常不屑

10、一人或少数决策

11、对会计师的非常规敌意12、13、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度

14、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理

15、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助；  低层舞弊行为特征

明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的

（三）财务信息与非财务信息验证

能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力

审计范围受限，如声称某生产线在大修、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序

（四）盈利增长和异常交易

非高科技企业的高毛利率、低期间费用率 “对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注

（五）关联方

客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注，与客户的业务量与客户自身规模是否相称

仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征

（六）收入确认和成本核算

（七）主要客户和供应商

（八）资产盘点和资产权属

存货盘点，异常时不要轻信客户的解释

存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕

（九）货币资金

（十）财务异常信息

非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等

希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况

五、总结：张望军

本次检查动真格，各单位要高度重视本次检查挤水分，把自查做到位

返璞归真，大家回去向单位负责人汇报

会给大家留两个邮箱，请大家发信，争取在一周之内，集中答复

下午主持人：冯鹤年

一、副主席：姚刚

本次会议开完，要转告各自单位的总经理，目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖” 在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）

目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗。

从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量

谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。

没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查

1、思想要高度重视，态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念，在我国经济转型、增速下滑，特别去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，我们关注的不是企业业绩好坏，现在更关注信息披露是否充分

2、工作要有周密部署，中介机构特别是会计师在年末年初都很忙（拟申报企业、上市公司年审），但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作；证监会也要做好重点抽查工作的部署

3、要有督促、有落实、有处罚措施证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作

如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况

两类手段：

1）监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点）收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批

2）行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）

本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理

二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）

一、会计师面临的挑战和机遇

充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模

在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。

新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡；会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。

二、证监会的相关会计工作

加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告；4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用；督促会计师事务所提高执业质量；目前的资本市场仍然成为新兴加转轨

三、发行部主任：刘春旭

做好本次专项检查工作的几点意见：

（一）提高认识

1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平，2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高 “挤水分、说真话”

2、信息披露

2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露

我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）

我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引

最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“

17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度要从投资者角度考虑充分披露信息

（二）具体安排三阶段

自查——以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）

复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）

抽查——现场检查，15个以上小组，选取20-50家

我们动用全系统的力量，进行本次专项检查

（三）具体问题解释

1、各地证监局的工作如何开展，督促发行人、中介机构，自查发现问题，（不一定要等到自查报告出具）要同时报告当地证监局、证监会；各地证监局应该告知发行人；辖区有中介机构的，要督促中介机构

2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？ ——如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。

3、本次自查的企业范围？

——截止3月31日之前申报的企业都要自查

4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？

——两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告

5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？

——否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核

6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？

——不是。现场检查是到发行人检查（要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那）

7、结合本次专项检查，将进一步完善对保荐工作底稿的要求

——本次检查的要求，有些是目前保荐工作底稿指引没有的，将予以完善

我们业务部门反映问题： 1、2013年3月底以前证监会是否还受理IPO申报？

——受理，但要同时提交自查报告

2、本次财务报告专项自查，是仅针对2012年，还是覆盖报告期？在审项目本次申报将甩出第一年，那本次自查报告还需包括甩出的第一年吗？ ——覆盖报告期；

3、本次自查报告，是否需分别根据本次通知、会计部监管风险提示，来逐条说明？ ——

四、创业板发行部主任：冯鹤年

（一）成长性问题

部分企业由于宏观经济和市场竞争，报告期内出现业绩波动是正常的，我们始终支持九大行业，也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。

但依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业，如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请

（二）上市后业绩下滑问题

2012年宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑

在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管（如对珈伟股份、南大光电出具警示函，3个月不受理保代），虽然不影响发行条件，但影响发行价格和募集资金

今年以后还出现类似问题，监管措施将更严厉，不是处罚业绩下滑，是处罚信息披露不及时、准确

（三）严格责任追究问题

要加大惩治力度，已对？家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师金大地过会后，因媒体披露主动撤回材料，但仍对其立案稽查只要申报文件存在信息披露问题，就要追究责任撤材料是企业的权利，但不能免除该负的责任

（四）本次财务专项检查

创业板企业平均利润水平不高，行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济，各保荐机构、会计师要针对企业特点，制定详细自查方案，确定自查重点，确保自查质量本次检查应是最近一段时间的工作重点，各方要高度重视、深刻领会、严密组织

第三篇：证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要

证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要

会议时间：2013年1月8日

参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部、会计部、稽查系统、保荐机构、会计师事务所。

上午主持人：张望军（发行部综合处）

一、发行部副主任：陆文山

自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见

二、发行部二处：蒋彦

（一）依据

1、会计准则、财政部和证监会的相关规定

对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入关键分析清楚该行为的实质

2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露 3、14号文

4、会计部监管风险提示第四号-对首发审计 5、551号文-财务专项检查通知

（二）重点核查事项

1、虚构交易自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。

2、私下利益交换，与客户或供应商串通

放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者。

3、关联方代付成本费用

是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？

例如，从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？

4、利益相关方最后一年的交易

如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。

5、体外资金

很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向比较分析。查资金流是很有效的手段。

对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。该行为是一种透支行为，应在招股书中增加信息披露。

6、互联网造假利用IT审计。

7、成本与存货、在建工程

这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现；被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑。

8、是否存在压低员工薪金

特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出。

9、推迟维修、广告支出等费用

消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。

10、资产减值准备

2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否计提充分。

11、推迟在建工程转固

对固定资产比重较大的企业影响比较大。

12、兜底条款在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易。

（三）自查要求

1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程；自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位。

2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿。

3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。

（四）充分披露财务信息

本次自查目标：（1）挤出报告水分（2）风险充分披露。

企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护。在经济形势并未出现明显拐点的前提下，关注企业的业绩趋势。

1、截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示；

2、申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示。工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧。

三、创业板部二处：杨郊红

背景：郭主席的上证法治论坛演讲；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题。14号文对应自查要求

（一）内部控制

如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况。

1、财务核算体系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）会计科目是否健全等。

2、财务部岗位配备、人员

3、会计档案管理

6、健全内控制度

重点关注实际控制人的诚信状况。

（二）财务信息与非财务信息衔接

“信言不美，真水无香”，产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配等。例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户。

（三）收入、盈利增长

利润增长高于收入增幅、与行业背离。异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面。

（四）关联交易

要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单。

关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料。

1、首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查。目前几单造假案例，都在此方面有问题

2、与重要子公司少数股东的关系

3、关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动

1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。

2、毛利率。

（六）主要客户和供应商

实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）

（七）存货盘点

保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）。造假基本和收入、存货相关。

（八）现金收付

1、农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、新大地。我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响。

2、首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查。现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）

3、现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系

4、本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。

（九）财务异常信息

会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员。

我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查，进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管。

四、会计部：李海军从审计角度，落实会计监管风险提示第4号——IPO审计。虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目。有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求。最根本目的是希望会计师充分挖掘风险

（一）审计项目质量控制

1、昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题

2、执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来

（二）内部控制

对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托

1、管理层撒谎、过于回避某些问题

2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言

3、管理当局过分强调某个财务指标

4、管理当局与会计师发生争执

5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见

6、管理当局对财务报表表现得激进

7、内控系统非常薄弱

8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市

9、管理对外部机构的建议非常不屑

10、一人或少数决策

11、对会计师的非常规敌意

12、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度

13、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理

14、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助；

15、低层舞弊行为特征：明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。

风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的

（三）财务信息与非财务信息验证

1、能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力

2、审计范围受限，如声称某生产线在大修

3、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序

（四）盈利增长和异常交易

1、非高科技企业的高毛利率、低期间费用率

2、“对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做

3、回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注

（五）关联方

1、客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注

2、与客户的业务量与客户自身规模是否相称

3、仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、4、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征

（六）收入确认和成本核算

（七）主要客户和供应商

（八）资产盘点和资产权属

1、存货盘点，异常时不要轻信客户的解释

2、存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕

（九）货币资金

（十）财务异常信息

1、非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等

2、希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况

五、总结：张望军

1、本次检查动真格，各单位要高度重视

2、本次检查挤水分，把自查做到位

3、返璞归真，大家回去向单位负责人汇报

4、会给大家留两个邮箱，大家有什么问题发邮件，争取在一周之内，集中答复

下午主持人：冯鹤年

一、副主席：姚刚

（一）要高度重视，本次会议开完，要转告各自单位的负责人

（二）目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖”

（三）在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）

（四）目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗

（五）从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量

（六）谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作

（七）证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查

（八）几点要求

3、要有督促、有落实、有处罚措施

（1）证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作

（2）如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况（3）两类手段：一是监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点），收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批；二是行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）。

（4）本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理

二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）

（一）会计师面临的挑战和机遇

1、充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模

2、在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。

3、新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡；

4、会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。

（二）证监会的相关会计工作

1、加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告； 4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用；

2、督促会计师事务所提高执业质量；

3、目前的资本市场仍然成为新兴加转轨。

三、发行部主任：刘春旭

做好本次专项检查工作的几点意见：

（一）提高认识

1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高。要“挤水分、说真话”。

2、信息披露

（1）2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露

（2）我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）

（3）我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露，（4）今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引。

最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“

17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露。

（5）如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度；要从投资者角度考虑充分披露信息。

（二）具体安排

1、三阶段

（1）自查——以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）

（2）复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）

（3）抽查——现场检查，15个以上小组，选取20-50家我们动用全系统的力量，进行本次专项检查

（三）具体问题解释

2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。

3、本次自查的企业范围？

截止3月31日之前申报的企业都要自查

4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？

两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告

5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？

否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核

6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？不是。现场检查是到发行人检查（要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那）

7、结合本次专项检查，将进一步完善对保荐工作底稿的要求本次检查的要求，有些是目前保荐工作底稿指引没有的，将予以完善

8、本次财务报告专项自查，是仅针对2012年，还是覆盖报告期？覆盖报告期

四、创业板发行部主任：冯鹤年

（一）成长性问题

1、部分企业由于宏观经济和市场竞争，报告期内出现业绩波动是正常的，我们始终支持九大行业，也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。

2、但依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业，如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间。

3、我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请。

（二）上市后业绩下滑问题 1、2012年宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑

2、在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管（如对珈伟股份、南大光电出具警示函，3个月不受理保代），虽然不影响发行条件，但影响发行价格和募集资金

3、今年以后还出现类似问题，监管措施将更严厉，不是处罚业绩下滑，是处罚信息披露不及时、准确

（三）严格责任追究问题

1、要加大惩治力度，已对？家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师

2、绿大地过会后，因媒体披露主动撤回材料，但仍对其立案稽查

3、只要申报文件存在信息披露问题，就要追究责任

4、撤材料是企业的权利，但不能免除该负的责任

（四）本次财务专项检查

1、创业板企业平均利润水平不高，行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济，各保荐机构、会计师要针对企业特点，制定详细自查方案，确定自查重点，确保自查质量

2、本次检查应是最近一段时间的工作重点，各方要高度重视、深刻领会、严密组织

第四篇：在审IPO项目财务专项检查会议纪要

IPO在审企业2012财务报告专项检查工作会议纪要

会议时间：2013年1月8日星期二会议地址：北京世纪金源大饭店

参会人员：证监会姚刚副主席、陆文山副主任、刘春旭主任、冯鹤年主任、贾文勤主任、蒋彦、杨郊红、李海军、张望军

各地证监局人员、证监会稽查总队人员、深交所和上交所

各保荐机构、各会计师事务所人员

会议主题：由证监会发行部、创业板发行部、会计部牵头布置本次财务专项检查工作

会议总体精神：

证监会从姚刚副主席层面到各分管主任、处长均出席本次会议并讲话，高度强调本次财务专项检查的重要性和严肃性。明确要求各保荐机构和会计师事务所认真对待本次专项检查，工作要具体落实到位、自查报告要充分体现勤勉尽责、恪守职责，切实落实以信息披露为中心的改革精神。

姚刚副主席明确提出，本次财务专项检查决不能抱侥幸心态、报躲过证监会抽查的心态，证监会在本次检查工作中一旦发现问题，将严肃处罚。

一、陆文山主任会议开场讲话

IPO发行备受市场关注，专项检查工作部署会还是我所经历的第一次，如何进行、达到怎样的目的，要靠大家。我在这里做初步动员。两个发行部+会计部统筹协调，做具体安排。这次既是一次尝试，也是对原有工作的完善。发行人为第一责任人，信息披露为中心。

信息披露为中心，淡化盈利能力的判断（一般性条件），如何把握？这不是发行部的责任。是中介机构的责任。

自查基础上证监会组织抽查，看保荐机构是否勤勉尽责、工作到位。所以自查要到位，这是基础。各负其责、归位尽责。

二、专项检查工作内容讲解（发行部二处蒋彦）

1、本次自查工作的依据

（1）企业会计准则及证监会、财政部的相关规定；要符合准则精神，通知不替代准则。

（2）招股书准则，财务会计信息要充分披露；而且招股书准则是最低标准，要根据企业特点做好信息披露。

（3）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》14号文（杨郊红讲解见附件中的批注）

（4）会计监管风险提示1-4号，特别关注4号；这部分主要针对会计师提出要求（由会计部李海军讲解）

（5）《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（蒋彦讲解见附件中的批注）

2、重点核查事项（见关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知批注）

3、工作要求

挤出水分，做到财务信息和风险的充分披露。

（1）截至招股书签署日，如发生销售价格、采购价格大幅变动，或资产负债表日后出现大幅度变化的需要充分披露、风险提示、重大事项提示

（2）申报期内最后一年收入、利润增长较大需要充分披露原因（是否可持续还是偶发性的）、要做重大事项提示

（3）3月31日前提交自查报告

4、在保证财报真实、准确、完整的基础上，充分披露财务信息

三、结合14号文件要求，将自查落到实处（创业板发行部二处杨郊红）

1、这次自查中介机构要高度重视，自查报告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。

2、证监会将严格审核中介机构自查报告，组成专门小组重点抽查。

3、进一步加强对中介机构的监管。

四、落实会计监管风险提示，提高职业质量（会计部李海军）

主要是要求会计师按照《会计监管风险提示2、4号—审计项目复核》进行审计。与审计准则原则一致。

五、姚刚副主席讲话

去年市场波动较大、压力也大，最后几个月新股发行停滞。但没有停止IPO受理，最新数据是882家，市场投资对此有所忌惮。

投资者对新股发行两方面的担心：一方面新股猛如虎、圈钱，是导致下跌的主要原因，供求关系一直没解决好；另一方面新股发行的财务存在比较多的问题（是真货还是假货）。

我们今天就是要解决第二个方面的问题，财报的真实准确完整问题。在直接融资体系中，中介机构应该承担应有的责任。保荐机构牵头的中介机构要好好反思一下自己的工作和职责。

去年连续出具相关文件（4个），要求提高IPO项目财务信息质量，但大家都不重视。鉴于这种情况，证监会决定要严肃开展这次财务专项检查，不能心存侥幸，不能抱着躲过证监会抽查的心态。

这次首先是自查，没有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具体工作。证监会将组成不少于15个工作小组、100多人，进行重点抽查。

这次检查工作就是以信息披露为中心的改革理念的贯彻。

2012年经济形势不好，企业业绩情况不理想是可以理解的，但要客观反映，信息披露为核心是要求实事求是，证监会也要调整审核理念。业绩大幅下滑不是不可以，但要真实告诉投资者。真实、准确、完整、及时。

1、工作上要有周密的部署，包括中介机构自身。年末年初都比较忙，但必须抽时间做好这项工作，不要瞎忙活。证监会也要做好抽查的部署工作，关注什么、怎么做。

2、在整个过程当中要有督促、有落实、有处罚措施，估计会发现一批问题。坚决不能报侥幸心理。会里三个部+稽查总队+两个专员办+主要证监局均要选派人员，把这项工作作为今年的重点工作，开展抽查，如果发现重大问题，稽查总队将提前介入。

3、证券方面的监管措施和行政处罚，不需要稽查；执行法律法则的必须经过稽查介入，办案、结论、出处罚决定书。保荐代表人：暂停受理、监管谈话、记入诚信档案。保荐机构：出具警示函。出了问题严肃处理，从上线处理，出了问题我拒绝接待来求情的董事长和总经理。

最后，监管只是手段不是目的，请大家一定要珍惜这个市场，做到勤勉尽责、恪守职责。

六、证监会首席会计师、会计部贾文勤主任讲话

昨天，会里已经召集证券从业资格会计师事务所召开了监管会议。对会计师事务所本次的检查工作有以下要求：

1、切实做好相关工作，提高执业质量；提高认识，把握此次检查的意义。监管部门抽查时间是4-5月。

2、对报告期内的相关情况进行全面自查。

3、要成立专门的工作小组，制定工作方案，组织专业人员。

切实做好分所的执业情况，统一质量。总所要对分所的自查全程指导。

4、通知中的13项自查要点、年报审查等，自查人员与审计人员要保持独立性。

5、要及时落实自查结果，与保荐机构和证监会及时沟通。不能敷衍了事、不如实反映。

6、全面总结本次专项检查经验，建立健全项目质量控制体系、监控机制，要有周期性的检查已经完成的IPO项目。

7、建立内部责任追究体系

会计部与两个发行部将建立常态沟通机制，大力打击违法违规行为，提高会计信息质量。

七、发行部刘春旭主任讲话

1、提高认识、高度重视

姚主席今天的话讲的比较重，目的是要让大家真正认识到这次工作的重要性，绝不是走过场。一定是有结果、见实效。

核心是提高信息披露水平和信息披露的真实性。

2012年1-6月新上市104家，业绩当期下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%。较以往年份有所增加。去年最后一期保代培训时，摸底在审企业业绩下滑的比重是比较高的。所以如何真实反映发行人财务状况的确是当前重要问题。

财务信息披露的真实性问题要放到相当的高度来做。

发行审核工作也要调整思路，充分考虑企业实际情况和信息披露质量。特别是周期性行业的深入分析、会出台专项指引。

影视、医药行业专项信息披露指引—深交所今天发布。深入贯彻以信息披露为中心的改革理念。

会里也在研究今后如何及时补充发行人财务数据的事项，将最新变化披露出来。

2、本次工作的具体安排

阶段：（1）自查（保荐机构+会计师）对发行人报告期做全面检查在3月31日提交自查报告

（2）证监会预审员对自查报告进行全面复核（不能避重就轻），比照审核中关注的问题进行检查，同时会进行抽查，预计20-50家之间。

大家关注的几个问题：

（1）派出机构的工作：动用全系统的力量来做，督促中介机构和发行人认真做好本次在审企业的专项检查工作；在自查工作开展期间，中介机构如发现重大问题的要及时向会里、派出机构及时报告；建议各家派出机构对辖区内发行人要告知，让发行人知道此事。

（2）自查报告要求提交截止日期为3月31日。如实在提交不了自查报告的，请申请中止审查，等提交了自查报告并完成复核工作后，再行回复审核。如果3月31日不能提交报告且之后20个工作日后也不提交中止审查申请的，证监会有权终止项目审核。（3）本次自查范围：截至2013年3月31日前受理的项目，全部在自查范围之内。还没报会的项目申报材料和自查报告要一起报。已过会的项目要尽早提交自查报告。

（4）保荐机构和会计师一起做行不行？明确要求分别编制工作底稿，分别出具自查报告，各负其责。

（5）现场抽查的含义：专项检查主要目的是中介机构对于自身的尽调、信披做检查，证监会的抽查是对中介机构的自查工作进行复核和现场检查。对于发行人而言不存在现场检查合格不合格的问题、验收过关的问题。

这次抽查是到发行人现场进行检查。保荐机构和会计师工作底稿要全部在发行人现场。

（6）证监会会结合本次专项检查工作总结和经验，后续将进一步修订和完善保荐机构尽调和工作底稿指引。

八、创业板发行部冯鹤年主任讲话

1、创业板成长性问题

报告期财务指标要符合首发办法的要求，业绩出现较大波动是正常的。我们支持国家重点扶持的新兴产业，但首发办法的持续增长要求是要严格遵守的。

创业板项目2012年业绩下滑的，事实上已经不满足发行条件。保荐机构和发行人要及时撤回发行申请。保荐机构不能以中止方式在会里拖延时间、排队等待。

业绩下滑的就尽快撤，不用去做专项核查了。

2、做好信息披露和风险揭示。对业绩波动要充分进行揭示，对过会后业绩发生变化而隐瞒不报的，要加大处罚力度。

3、上市后要做好信息披露的真实准确完整及时。

4、严格责任追究的问题，也是落实以信息披露为中心改革精神的重要组成部分。

5、创业板本次专项检查：

创业板公司规模小、会计基础薄弱、行业细分或独特、难以找到可比公司，本次检查要针对各家自身特点，制定切实可行的自查方案，切实做好自查工作。

附件1：关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知

附件2：关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见

附件3：会计监管风险提示1-4号附件1：关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通

知

发行监管函[2012]551号

各保荐机构、会计师事务所：

为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行股票公司（以下简称“首发公司”）财务会计信息真实性、准确性、完整性，检查中介机构执业质量，我会将对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。各保荐机构、会计师事务所应严格遵照本通知要求，积极做好首发公司财务会计信息自查工作，我会在自查基础上将安排重点抽查工作。现就有关事项通知如下：

一、总体要求

财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。

各中介机构在开展2012年财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。中国证监会各派出机构应督促中介机构做好对本监管辖区内在审企业的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。

2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。

3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：

（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；(该种造假行为必须杜绝（绿大地：通过虚构第三方虚构收入）。该类造假会留下痕迹)（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；

(分析业务实质进行判断，是否为异常行为？实物、资金的流转，最终销售行为，合同中是否有退货条款，期后行为，等等，判断是否是真实的。提醒：毕竟是一种透支行为，对该类事项要增加信息披露，告知投资者。)（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；

(发行人存在同业竞争时比较关注，另外与控股股东或其他关联方公用经营场所、关联交易、上下游采购销售等行为。价格的公允性是该类交易的关键问题。能否真实反映发行人真实盈利水平。)（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；

(是否存在，剔除该事项发行人是否存在业绩下降情形。新客户、大额增长的客户等异常销售行为的核查。)（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；

(实物流、存货、工业产品的投入产出比、同行业情况、毛利率等均能做出分析。)（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；

（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；

-(较为常见，会计师需要高度重视。期末存货余额较大的原因核查、同时毛利率异常增高)（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；

-(发行人员工薪酬的的核查和分析（备忘录），分类进行分析；用工派遣（符合规定、是否通过滥用劳务派遣规避正常用工支出）（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；

-(主要费用支出的趋势变化，异常变化的原因核查，费用率的变动分析。)（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；

（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；

-(对固定资产比重较大的企业要重点关注)（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。-(兜底条款，要根据不同企业的特点进行分析自查并做充分披露)保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。

4、保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。

-(实事求是，落到实处，不能走过场。工作底稿要高度重视。

5、如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。

6、保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：

（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。

7、保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前将自查工作报告报送我会。

三、有关抽查工作以及处理

我会将在发行人补充2012财务资料后，严格审核中介机构自查报告。与此同时，我会将组成专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查。在审核时发现保荐机构、会计师事务所执业质量存在较大问题的，将移送相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，经初步查实后，将依法移送立案稽查。首发公司及相关中介机构应严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露。对恶意造假和信息披露严重失实以及欺诈上市的行为，我会将依法予以严厉打击，对涉嫌、构成违法犯罪的行为，将依法移送追究刑事责任。

特此通知。

中国证监会发行监管部

创业板发行监管部

会计部

二〇一二年十二月二十八日

中国证监会发布

《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）。证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面内容：一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。《通知》要求，各中介机构在开展2012年财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。

二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。

证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。三是明确本次专项检查工作的时间安排。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。

最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。附件2：

关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见

证监会公告[2012]14号

为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：

一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量

财务信息是发行人招股说明书的编制基础。在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。

（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。

发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。

（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。

（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。

二、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题。当前，在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：

（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。

发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。

发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。

发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。

(这条要特别关注，现金和银行日记账要经受考验：基本账户、结算账户流水账的核查。)对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。

（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况

发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。

(互相验证问题要注意：产量与水电量、销量与运费、存货构成和产销率、毛利率与价格、工艺改进等。)

（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵

(注意在真实的交易和收入背景下的虚假盈利能力（两种情况：上市前冲的太厉害、虚构销售）。这是核查需要重点关注的。)如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易

(关联方认定要采用最宽的口径。核查注意：关联方的确定（主要供应商、主要销售客户的核查及基本情况的披露，包括股权结构、注册资本、成立时间、发生交易起始时间、交易金额等均需要详细列示）

发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。

保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。

会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。

对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。

（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性

发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。

当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。

如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。

保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。

发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。

对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。

发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查

会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。

(是会计师工作，但保荐机构是依赖会计师的工作，也要对会计师的工作进行全程跟踪、充分沟通。在自查报告中要详细说明盘点工作的情况。造假与存货一般都有关系。)

（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提

发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。

会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。

在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。

（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响

发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。

(现金交易的企业应该审慎推荐，如果非做必须花较大精力进行规范和核查。核查内容应包括发行人现金交易总体情况、成因、控制体系、核查真实性、规范情况。一定要考虑该类项目的固有风险以及能否做这个项目的胜任能力。背景：央行反洗钱管理)本次抽查中，现金交易大的企业是抽查重点。

（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。

（-会计政策的一贯性要关注）

会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

三、进一步完善和落实责任追究机制

证券监管部门将依据《证券法》、《公司法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，进一步加强监管，完善对发行人、会计师事务所和保荐机构在财务信息披露方面的责任追究机制，督促有关各方切实履行职责。

（一）证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人员予以惩处。

（二）证券监管部门将加强对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管。证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力；根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。

证券监管部门将把有关中介机构的不良行为和监管部门采取的监管措施、进行的行政处罚记入诚信档案，并适时向社会公开。

（三）保荐机构、会计师事务所应建立内部问责机制，对于相关人员在新股发行申报过程中出现的不规范行为，应加大内部问责力度，并将问责和整改结果及时报送证券监管部门和相关行业协会。

（四）加大社会监督力度，不断提升新股发行透明度，形成合力，共同促进信息披露质量的提高。附件3：

会计监管风险提示1号—政府补助

目前，政府补助在部分上市公司及拟上市公司利润中占有较大比重，日益成为注册会计师审计的重要领域，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域。现对政府补助相关会计监管风险进行提示。

一、政府补助会计处理的常见问题

《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。此外，《企业会计准则解释第3号》对特定类型的政府补助及其会计处理作了进一步规定。实践中，公司对政府补助的会计处理通常存在以下问题：

（一）将政府有偿投入作为政府补助。例如，将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。

（二）公司通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。例如，控股股东或其他关联方将资产通过政府以补助形式转移给公司。

（三）对政府补助的分类不正确。例如，将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助。

（四）将未达到确认条件的政府补助予以确认。例如，公司在未达到政府补助文件所附条件时即确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时即确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时即确认补助收入。

（五）将已达到确认条件的政府补助不予确认。例如，将本期已经达到确认条件的政府补助推迟到后续会计期间确认。

（六）政府补助披露不完整和不准确。例如，将不符合经常性损益的政府补助披露为经常性损益。

二、政府补助审计的常见问题

会计监管中，注册会计师在对政府补助审计时通常存在以下问题：

（一）未关注公司认定的政府补助实质上是否符合政府补助的定义，对补助资产是否直接从政府取得关注不足。

（二）未收集充分、适当的证据支持公司对于政府补助分类的判断；对政府补助文件规定不明确的情况，未进行充分的分析和判断。

（三）未收集充分、适当的证据支持公司已满足政府补助确认条件。一是未能支持公司已满足或能够满足政府补助文件所附条件；二是未能支持公司已经收到政府补助金额（按照固定的定额标准取得的政府补助除外）。

（四）未关注政府补助资金来源的适当性。如未关注政府资金的付款单位和资金来源是否异常，是否与有关批准文件一致。

（五）未关注与收益相关的政府补助所补偿费用对应的期间，未检查相关费用是否已经发生。

（六）未检查公司对政府补助的列报是否恰当、披露是否完整。

（七）工作底稿记录不完善，不能体现注册会计师所执行的程序和得出结论的依据。

三、会计监管关注事项

在政府补助对财务报告有重大影响时，会计监管工作中应关注并督促注册会计师采取相应措施，防范与政府补助相关的重大错报风险：

（一）注册会计师是否重点分析公司以下粉饰财务报表的舞弊动机，主要包括：

1.避免被特别处理或退市； 2.满足融资业绩条件； 3.避免上市后业绩迅速下降； 4.满足股权激励行权条件； 5.满足重组承诺的业绩条件； 6.迎合市场业绩预期；

7.谋求以业绩为基础的私人报酬； 8.满足有关部门考核要求。

（二）注册会计师是否充分了解公司利润的构成及主要来源。如果存在对财务报告影响重大的政府补助，会计师事务所是否将其作为重点关注领域并安排有足够胜任能力的人员对其进行审计。

（三）注册会计师是否认真检查政府补助相关文件，通常至少包括政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的凭据。必要时，注册会计师是否查验公司申请文件、项目验收报告和重要会议纪要等相关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对。

（四）注册会计师是否对政府补助的真实性保持合理怀疑态度，并考虑补助项目是否明显违背国家产业政策和相关法律法规的规定，是否存在明显不合理的情形。

（五）注册会计师是否按照政府补助的定义认真核对公司认定的政府补助事项、是否对补助资产的来源单位及其与政府文件规定的一致性进行查验。

（六）注册会计师是否核对分析公司满足政府补助的确认条件并达到或者可以达到政府补助的所附条件、检查补助金额收到与否。

（七）注册会计师是否对公司政府补助分类的恰当性进行充分核对，尤其是核对公司认定为与收益相关的政府补助中是否存在与资产相关的成分、公司认定为难以区分的政府补助是否确实难以区分。

（八）注册会计师是否充分核对公司政府补助的列报与披露的准确性、完整性，特别是核对将政府补助作为经常性损益列报的依据是否充分。

（九）注册会计师是否将所执行的审计程序、分析判断过程和得出的结论完整地记录于工作底稿中。

（十）政府补助文件规定不明确或存在明显不合理迹象时，注册会计师是否与相关政府部门沟通或执行函证程序，或在必要时聘请律师或其他外部专家提供意见。

会计监管风险提示2号—审计项目复核

复核是控制项目审计质量的重要手段。在审计实务中，存在复核制度设计不合理、执行流于形式的情况，未能发现审计中存在的重大问题，未将审计风险降低至可接受的较低水平。在会计监管工作中应高度重视审计项目复核相关问题，督促会计师事务所进一步提高复核质量。现对与复核相关的质量控制政策和程序及会计监管风险进行提示。

一、复核政策和程序

按照《中国注册会计师执业准则》的规定，会计师事务所应当结合自身组织架构特点和质量控制体系建设需要，强化分所在内的统一质量控制管理，制定包括复核在内的质量控制政策和程序，明确现场负责人、项目合伙人及项目质量控制复核人员等各级复核人员的复核重点、范围及复核责任。复核工作包括项目组内部复核和独立于项目组的项目质量控制复核。项目的总体质量由项目合伙人负责。

复核工作应当按照经验较丰富的人员对经验较少人员的工作进行复核的原则进行，分别由具备专业胜任能力的不同级别人员对审计项目开展内部复核和项目质量控制复核。项目质量控制复核人员选拔与设置也应满足经验较丰富人员对经验较少人员的工作进行复核的原则。复核工作应当围绕审计工作底稿和审计报告等重点内容展开，确保审计工作记录真实、完整，财务报表合规且公允反映，审计结论恰当并具备充分、适当的证据基础。

在对会计师事务所内部质量控制实施监管时，应重点关注会计师事务所是否建立健全有效的复核政策和充分履行适当的复核程序。会计师事务所复核工作至少包括以下要素：

（一）项目组内部复核

1.在外勤工作实施阶段的复核。现场负责人在现场工作的时间充分足够，能够确保对助理人员工作的有效复核。主要通过对助理人员工作底稿的逐张复核，确认既定的审计程序是否已全部执行，收集的审计证据是否充分、适当，审计结论与审计证据是否一致，审计工作底稿之间的勾稽关系是否清晰、正确，审计工作底稿项目填写是否完整，现场负责人提出的修改意见是否执行完毕等。

2.外勤工作临近结束时的复核。主要通过对重要会计账项的审计、重要审计程序的执行以及建议被审计单位调整事项等进行复核，确认针对审计重点的选择与安排是否合理，重要审计程序的执行情况是否达到预期目的，建议被审计单位调整事项的证据是否充分，建议被审计单位调整事项的会计处理是否恰当等。3.审计意见形成阶段的复核。主要通过对审计中的重大会计审计问题、重大审计调整事项及重要审计工作底稿进行复核，确认对财务报表重要项目认定的审计判断是否恰当，重大审计调整事项是否适当，重要审计工作底稿是否完整齐备等。

（二）项目质量控制复核

项目质量控制复核由独立于审计项目组的合伙人或符合条件的其他人员实施，对项目组做出的重大判断和在编制审计报告时得出的结论进行客观评价。评价工作包括与项目合伙人讨论重大事项、复核财务报表和拟出具的审计报告、复核重大判断相关的审计工作底稿等。

二、复核存在的常见问题

会计师事务所复核制度通常存在如下问题：

1.制度上没有明确复核的层级和各层级复核的内容，以及对复核人员的要求。2.质量控制复核人员的薪酬考核机制存在问题，例如复核人员与项目组经济利益一致，导致复核人员难以保持独立性。

3.未对各级人员复核工作记录进行详细规定。

4.对未勤勉尽责的复核人员没有相应的责任追究机制。会计师事务所复核工作执行通常存在如下问题： 1.事务所未合理配置具备专业胜任能力的复核人员。

2.对重点领域复核关注程度不够。部分项目总体审计策略、具体审计计划及确定的高风险领域审计工作未经复核；部分重大会计处理、审计调整是否恰当缺乏复核。

3.审计证据复核不足。事务所较普遍存在重报告复核、轻审计证据复核的情况，或审计报告与审计证据、审计程序与审计证据复核相脱节等，导致审计意见缺乏必要的证据基础。

4.没有复核记录或复核记录不完整。

5.项目组对各级复核人员复核意见未及时回复或回复不完整。

三、会计监管关注事项

会计监管工作中应关注并督促会计师事务所采取相应措施，完善复核制度、强化复核工作，防范相关风险：

（一）建立健全复核制度。会计师事务所是否系统梳理查找复核制度存在的不足，按照执业准则的要求完善复核相关的质量控制制度，明确复核的层级、各层级复核的内容及对复核人员的要求，并对各级人员复核记录提出明确要求，建立复核责任追究机制。

（二）委派适当的复核人员。会计师事务所和项目组是否选拔和委派具有专业胜任能力的人员从事复核工作，确保复核人员具备相关行业经验和专业知识。同时，是否排除项目合伙人对项目质量控制复核人的影响，确保其独立性。

（三）加强重点领域的复核。各级复核人员是否按照事务所制定的具体要求开展复核工作。项目合伙人是否充分关注重大会计审计问题、重大审计调整事项及重要审计工作底稿；项目质量控制复核人员是否充分关注审计意见的恰当性、财务报表的合规性和公允性、重大问题审计证据的充分性和适当性。

（四）强化复核记录。各级复核人员对复核工作是否有明晰的复核记录，是否对复核工作开展情况、复核发现的问题、解决情况等进行必要记录并存放于审计工作底稿。

（五）加大复核不到位的责任追究。会计师事务所是否采取措施检查复核工作执行情况，将检查结果与相关人员考核晋升挂钩，加大对复核不到位人员的责任追究。

会计监管风险提示3号—通过未披露关联方实施的舞弊风险

近年来，资本市场的财务报表舞弊案件涉及管理层未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系及其交易的情况呈增长趋势。由于未披露关联方关系或交易大都经过精心策划或蓄意隐瞒，注册会计师往往难以识别和认定。通过未披露关联方实施的舞弊已成为注册会计师执业面临的主要审计风险之一，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域之一。现对通过未披露关联方实施舞弊的常见形式、主要特征及其会计监管风险进行提示。

一、通过未披露关联方舞弊的常见形式和主要特征

（一）通过未披露关联方舞弊的常见形式

上市公司及拟上市公司通过未披露关联方实施的舞弊主要有以下几种常见形式：

1.以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易。例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等。

2.利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。例如，公司通过分别控制客户和供应商，一方面伪造销售采购合同、收发货记录虚构交易，另一方面由所控制的客户向公司付款，公司向所控制的供应商付款，所控制的客户和供应商再通过交易形成资金往来，从而完成虚构交易。

3.利用未披露关联方分担公司成本费用。例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。

4.接受未披露关联方的捐赠。例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。

5.利用未披露关联方占用公司的资金。例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。

（二）未披露关联方关系的主要特征未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征：

1.交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。2.交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。3.交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。

4.交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。

5.交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。

6.交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。7.互联网难以检索到交易对方的相关资料。

8.交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。9.交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。

（三）未披露关联方交易的主要特征

识别未披露关联方交易是注册会计师识别未披露关联方关系的一个重要途径，未披露关联方交易通常具有以下一项或多项特征：

1.交易金额通常较大，为公司带来大额利润。

2.交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。

3.交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。

4.交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算。

5.付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致。6.与自然人发生的大额交易。

7.与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。8.交易对象与交易对方的经营范围明显不符。9.交易规模与交易对方业务规模明显不符。

10.合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。

11.实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。12.交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结。13.其他商业理由明显不充分的交易。

二、审计的常见问题

会计监管中，注册会计师在审计中存在的以下问题，可能导致其无法有效防范通过未披露关联方实施舞弊的审计风险：

（一）风险评估程序执行不到位。一是不进行舞弊风险评估，例如不分析实施舞弊的动机或压力等风险因素；二是不更新对公司及其环境的了解和评估，尤其不关注与关联方及其交易的内部控制的设计及运行情况；三是不重视对公司内部控制有效性的评估。

（二）分析程序流于形式。一是不重视分析财务数据与非财务数据之间的关系；二是对于识别出的异常或偏离预期的关系不进行调查或简单认可管理层的解释；三是会计师较少设定独立的预期。

（三）关联方识别程序缺失。一是未向管理层或内部其他人员询问有关关联方的信息；二是未通过检查重要会议纪要等方式识别未披露关联方；三是对异常交易关注不足，未采取有效措施核实异常交易的对手方是否是未披露关联方。

（四）其他重要审计程序不到位。一是函证程序不到位，未能通过函证程序发现资金、交易往来等通过未披露关联方实施舞弊的线索；二是对存货监盘程序不到位，未能有效利用收入、成本和期末库存之间的关系识别通过未披露关联方实施的虚假购销业务；三是不注重利用专家的工作，特别是对某些交易存在重大疑虑时未考虑利用专家的工作以识别未披露的关联方。

三、会计监管关注事项

会计监管中，对于关联方及其交易相关问题，应当关注并督促注册会计师采取相应措施，防范通过未披露关联方实施的舞弊风险：

（一）分析舞弊动机。注册会计师是否对公司以下舞弊动机进行重点分析，充分评估公司舞弊风险：

1.避免被特别处理或退市； 2.满足融资业绩条件； 3.避免上市后业绩迅速下降； 4.满足股权激励行权条件； 5.满足重组承诺的业绩条件； 6.迎合市场业绩预期； 7.谋求以业绩为基础的私人报酬； 8.满足有关部门的考核要求。

（二）了解并评价内部控制。注册会计师是否了解公司识别、记录、汇总和披露关联方的内部控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性，并充分关注是否存在管理层凌驾于内部控制之上而导致的重大错报风险。

（三）执行分析程序。注册会计师是否重视分析程序在识别收入舞弊中的作用，加强对产能、水电能耗、劳动生产率等非财务信息和财务数据之间关系的分析，注重收入与现金流匹配情况的分析；是否分析公司的重要财务信息指标与同行业其他公司的显著差异。若分析发现异常波动或偏离预期，是否认真调查原因。

（四）关注重大异常交易。在整个审计过程中注册会计师是否保持合理的职业怀疑态度，重点关注重大交易是否具备未披露关联方交易的特征，考虑该交易是否属于利用未披露关联方实施舞弊的常见形式。此外，在询问管理层或检查相关文件时是否特别关注不一致的信息，并将重大异常交易的有关信息和项目组其他成员分享。

（五）进一步核实未披露关联方关系。如果存在未披露关联方迹象，注册会计师是否恰当采取以下措施进一步核实未披露关联方关系的存在性：调查重要交易对方的背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息；询问直接参与交易的基层员工交易对方是否与公司存在不寻常的关系；对存在疑虑的重要客户及供应商进行实地走访；查询互联网或外部商业数据库。必要时注册会计师是否考虑聘请信用调查机构或律师协助调取工商资料。

（六）进一步核实未披露关联方交易。如果存在未披露关联方交易迹象，注册会计师是否恰当采取以下措施进一步核实未披露关联方交易的存在性：查验已记录的大额资金往来，关注资金往来是否有真实的商业背景；检查银行对账单和大额现金交易，关注是否存在异常资金流动；向重要股东和关键管理人员函证以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易。

（七）核查实物资产。以虚增利润为目的的舞弊往往造成实物资产的虚增，注册会计师是否重视对实物资产的核查，尤其是否严格履行监盘程序。注册会计师是否认真了解公司的存货存放位置和监盘计划，关注由于性质、位置无法实施监盘的存货是否确实无法监盘，管理层如何确认存货的数量和状态，并实施充分的替代审计程序。

（八）重视与有关各方的沟通。注册会计师在公司审计中如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，是否与公司治理层及时沟通，并考虑征询法律意见，同时根据法律法规的要求，确定是否向监管机构报告重大舞弊。会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：

当前，企业首次公开发行股票涉及面广、影响大，关系到广大投资者的切身利益，受到媒体和公众的广泛关注。在监管实践中，我会发现会计师事务所在从事首次公开发行股票公司审计业务中存在一些共性问题，对首次公开发行股票公司信息披露质量产生了不利影响。

为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号），制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。

此前，我会已通过证监办发[2012]22号印发了3项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。

中国证监会办公厅 2012年10月16日

关于印发《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的通知

证监办发[2012]89号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：

为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。

此前，我会已通过证监办发[2012]22 号印发了3 项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3 号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4 号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。

为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行首次公开发行股票(IPO)公司审计业务的监管风险进行提示。

一、会计师事务所 IPO审计项目质量控制会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3 号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO 审计项目质量控制制度及其执行。

一)常见问题会计师事务所在IPO 审计项目质量控制中，主要存在以下问题：

第一，在承接IPO 审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。

第二，在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、符合的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。

第四，在会计师事务所分所执行IPO 审核业务时，总所未对分所执行IPO 审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO 审计项目执业质量进行必要的复核和检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行IPO 审计业务质量控制情况予以重点关注：

第一，在承接IPO 审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果发行人在IPO 过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就发行人更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况，发行人与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。

第二，在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、IPO 审计项目组成员等是否与发行人存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。

第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析发行人的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及发行人会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。

第四，会计师事务所总所应加强对其分所IPO 审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。

二、了解内部控制并进行内控测试注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围；同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。

一)常见问题注册会计师在评价发行人内部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：

第一，内部控制鉴证或内部控制审计中，对发现的内部控制缺陷，未正确判断其严重程度及其对内部控制鉴证报告或内部控制审计报告结论的影响。

第二，财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险(包括控制风险)的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与内部控制缺陷相关。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿：

第一，对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度；对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关；对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。

第二，考虑发行人的内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中得到恰当反映。

第三，对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录于审计工作底稿。

三、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第 1521 号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在发行人管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与保荐机构进行沟通。

一)常见问题注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：

第一，忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。

第二，忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。

第三，未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合发行人的经营特点，重视申报期内财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：

第一，发行人招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如招股说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。

第二，发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。

第三，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。

四、发行人申报期内的盈利增长和异常交易对于发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，注册会计师应根据证监会公告[2012]14 号的相关要求，对盈利异常增长事项发表核查意见；同时，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

一)常见问题注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：

第一，在分析发行人申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。

第二，在审计发行人申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。

.申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：

第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。

第二，对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。

第三，为了识别发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计发行人申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。

第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。

申报期内存在异常交易情况异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。

注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。

五、关联方认定及其交易注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和我会《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计发行人是否严格按照《企业会计准则36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。

一)常见问题除《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：

第一，仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。

第二，忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。

第三，忽视对重大关联交易价格公允性的检查。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑：

第一，如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。

第二，如果存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注发行人是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。

第三，如果存在发行人与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求发行人及控股股东配合，以核查关联方财务资料。

六、收入确认和成本核算在从事IPO 审计业务过程中，注册会计师应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。

一)常见问题注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。

第二，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。

第三，忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，申报期内发行人在不同销售模式下收入确认方式：

如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。

如果发行人采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。

如果发行人存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的35 审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，发行人才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。

如果发行人采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查发行人确认完工百分比的方式是否合理，从发行人内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。

第二，注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系：

如果发行人应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。

如果发行人经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求发行人分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。

第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：

发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况。

如果发行人毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查发行人是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。

注册会计师应核查发行人是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。

注册会计师应进行截止测试，检查发行人是否通过调节成本确认期间在各之间调节利润。

第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。

七、主要客户和供应商注册会计师应当核查申报期内发行人是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。

一)常见问题核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行 IPO 审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：

第一，未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。

第二，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。

第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：

第一，对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。

第二，对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。

第三，注册会计师应关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。

八、资产盘点和资产权属注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。

一)常见问题执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在 IPO 审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：

第一，忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。

第二，忽视申报期第1 年和第2 年年末存货余额的审计。

第三，忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。

第四，未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。

第五，混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序：

第一，如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。

第二，如果注册会计师在申报期第1 年或第2 年结束后接受委托担任发行人的注册会计师，可能无法对发行人第1 年或第2 年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第三，在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。

第四，如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。

第五，注册会计师应当关注发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。

九、货币资金注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。

一)常见问题注册会计师在对IPO公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：

第一，忽视对发行人申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。

第二，未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和发行人与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。

第三，对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。

第四，将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：

第一，注册会计师在对发行人大额现金收支交易进行审计时，应当：(1)关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；(2)以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；(3)必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。

第二，注册会计师在对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：(1)评价发行人是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；(2)对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；(3)复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。

第三，注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：(1)申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；(2)银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；(3)申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；(4)结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

第四，注册会计师应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易：(1)设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易；(2)要求发行人提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；(4)关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转移资金或者出借银行账户的情况；(5)结合应收应付账款

科目审计，防止发行人粉饰现金流量；(6)核对会计核算系统发生额与网上银行流水。

十、财务异常信息的审计注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各利润的行为。

一)常见问题针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：

第一，忽视发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。

第二，忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现发行人申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。

第三，忽视对发行人申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。

二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对发行人的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：

第一，发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的发行人基本情况保持一致；申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关。

第二，发行人所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。第三，发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。

2012年年10 月18 日印发