01杨文辉：IPO非财务审核（大全五篇）

第一篇：01杨文辉：IPO非财务审核

01杨文辉：IPO非财务审核 1 01杨文辉：IPO非财务审核

【博注：本部分内容来自2011年第二次保代培训的三个版本培训记录以及保代远程培训的部分内容】

一、产业政策

1、国家发改委已于 2011年3月27日颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该产业指导目录自2011年6月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2005年本）》同时废止。今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查工作。

2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整，在做尽职调查时也应关注。【商务部副部长王超18日表示，相关部门将尽快出台《外商投资企业产业指导目录》，继续完善利用外资政策，引导外资投向高新科技、节能环保等战略性新兴产业。】

3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。

4、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查，重点关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术，如果涉及到限制类或淘汰类的产业，必须要披露清楚。

二、主体资格

1、股份公司：依法成立和合法存续；同样要符合公司章程的规定。【有的股份公司是由审批制设立，只要审批部门的确认也不会构成障碍。】

2、持续经营时间：3年以上。有限公司整体变更可以连续计算，也是可以评估调账，只是不能业绩连续计算。

3、注册资本：足额缴纳，就算是分期出资也要缴纳完毕。

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4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。商标、专利、土产、房产等资产的产权转移手续要办理完成，未办理完成的，不宜上报。

5、生产经营：合法合规（特殊行业目前有些还不适合上市）

6、主要业务和经营管理：未发生重大变化；连续性、稳定性、可比性；

7、股权结构：清晰、稳定、规范。招商引资的过程要合法；股东须为合格的股东，如证券从业人员不能持股，有的产业外资不能入股，有些行业如银行保险对股东有特殊要求，有的股东是特殊身份不适合做发行人股东；对于不能持股的人，在上报前要解决好，并且不能通过特殊的安排来解决。

三、独立性

1、一完整四独立：重点关注资产完整，生产经营所必需的商标、专利、厂房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人，不宜将部分资产放在发行人之外；控股股东许可使用是不是可以？发行人能取得所有权的要尽量取得所有权而不能不取得。除了土地使用权、特许经营许可使用权外，其他资产应以所有权而不能仅以使用权来出资，要核查发行人资产的所有权、控制权在谁的手里。【独立的土地和厂房、商标和专利等，原则上不能留在控股股东处，比如设备买过来了而土地和厂房租赁，也是有独立性缺陷的。向控股股东租赁土地和厂房是有独立性问题的，可能是考虑发行人的净资产规模和现金流，但是这是有点可以规避的事情，发行人的资产是多少就应该是多少，不然以后还有可能拿募集资金去收购控股股东的资产。】

2、时间要求：报告期内还是申报时点？资金占用或委托担保可以时点解决；有的问题可能规范运作需要一个过程，那个时点独立了还需要时间考察。做项目发现问题还是要及时整改而不是要求在申报时整改就可以了。尽量独立运行的时间是越早越好的。

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3、其他关注：要求是实质上而非形式上的独立运营，是否独立运营需有一定的时间来检验。同一控制下的合并，该运行的时间要运行够；原来存在不独立情形进行规范后，也需要运行一段时间才能上报。

四、募集资金运用

关注发行规模是否合理、正常、匹配；关注投资项目是否审慎决策、是否可行；关注资金的实际需求，不可以编造项目；关注项目前景，包括盈利能力、风险防范、使用效益等。

五、整体上市

1、慎重剥离

①鼓励整体上市。让投资者看到一个真实的公司而不是一个剥离干净的公司，所以现在基本理念是鼓励整合和整体而不是粗暴和单纯的剥离。

②原来是持续经营主体，无特殊障碍的，在正常情况下不要再做分立或业务剥离；如果原公司业务多，部分业务受到限制而将受限制的业务予以剥离的，应有合理的处理和安排，并且不能影响业绩的连续计算。

2、同业竞争

①这是红线；一个行业不能太细，不能一个行业竞争变成一个产品的竞争，产品不竞争也不行；不能单纯用区域界定不竞争；共用品牌、原材料等也是同业竞争。

②不能以细分的行业、产品、客户或销售区域来分析认为不存在同业竞争。如果生产的流程、技术、设备具有通用性，或者虽有差异，但销售渠道、客户有重叠的，均应纳入发行主体整体上市。

3、关联交易

01杨文辉：IPO非财务审核 4 ①重点关注持续性的关联交易，建议尽量减少。必要的东西都应纳入发行主体。例如：必要的后勤保障类资产、后勤服务应放在发行人。代工企业，应关注员工待遇和福利。

②新引进的投资者中有客户或供应商的，要关注交易的定价公允性、可持续性、是否是做业绩、必要性和真实性。

③控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关业务的处理：专门开会讨论了此事，中国国情是人情味比较浓，能整合在一块的尽量整合一块，如果不能整合就要判断业务的独立性了，要独立性能分得很开；若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体；业务的历史沿革、亲属关系的演变等去关注，有些家族比较复杂整合比较有难度。直系亲属必须进来，旁系亲属能进的也要尽量进来亲属范围界定上不能单纯从准则规定，直系亲属当然构成关联方，旁系亲属、姻亲亲属是否构成关联方，建议仍应予以关注并进行尽职调查。个人认为，有利益转移的都可能构成关联关系。亲属关系并不构成实质性障碍，但一定要查清楚。单纯的书面问卷调查远远不够，要访谈，并且去工商等部门走访。【例：某拟发行人的重要供应商的负责人是该发行人董事长同母异父的兄弟，竟然说不知道，这很难让人信服；该项目已经撤回。】

④发行人主要股东持股比例较高，并且控制着主要的技术或商标，或者为发行人的主要客户的，可能对独立性构成重大不利影响，应重点关注。

4、关联交易非关联化

应关注非关联化的真实性、合理性、合法性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后的持续交易情况、是否存在重大违法行为。并且应详细披露。

5、引进战略投资者

01杨文辉：IPO非财务审核 5 关注彼此间的交易是否公允、透明、真实，程序是否合法合规，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

六、董事、高管的重大变化

1、发行条件：经营的连续性、稳定性和可比性；

2、没有具体量化指标，建议具体问题个案分析，主要考虑变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等因素。

3、董事、高管发生重大变化的，可能对公司经营的连续性、稳定性和可比性造成影响，这也涉及公司的治理结构是否完善、有效，以及三会、经理层的运行是否规范，因此应关注变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等。【例如：董事会的大部分成员都发生了变化，仍认定为未发生重大变化的，则令人质疑其三会是否形同虚设，并未实际发挥作用。】

4、特殊情况：一人公司的公司治理完善和优化、同一控制下合并的处理；一般情况不会认为是重大变化。

七、董监高的诚信问题

1、重点关注董监高的任职资格是否符合有关规定，应关注董监高是否受到证监会的行政处罚或交易所的谴责，持续关注历史上以及审核期间是否存在受处罚或谴责的情形。

2、重点关注董监高的竞业禁止：与发行人是否存在利益冲突。如果从事相同或相近业务的，在申报前一定要合理解决，而非形式上的解决。

3、关注董监高是否履行忠实、勤勉义务：改制、出资、历史沿革、架构（子公司及兄弟公司）、资金往来、关联交易的披露与回避。

4、股东义务和董监高义务：有时候身份是重合的，但是义务和职责不能重合。

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八、公司治理

1、家族企业：①不能家族成员全部进董事会，如果关联交易回避就没法开了；②家族成员的亲属担任监事监督自己肯定是不行的；③公司治理结构有时候也要关注到中层的结构，家族成员不担任高管但是控制了中层的关键岗位也是有问题的，尽管没有要求详细披露。

2、特殊行业要符合行业监管部门的要求（特别是银行业）；关注章程中对公司治理的安排。

3、引进的新股东在公司治理中有特殊要求的，要符合上市公司有关公司治理的要求（有冲突要求在申报前解除）以及基本原则（比如股东平等原则）。

八、重大违法行为

1、重大违法行为的认定：行政处罚、情节严重。

2、认定的基本原则：罚款以上的行政处罚；处罚的机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等。

3、关注控股股东、实际控制人是否受过重大行政处罚。

4、关注控股股东、实际控制人是否有过犯罪行为：原则上报告期内不能存在犯罪行为。对于虽在报告期外，但刑事处罚发生在报告期内的情形，目前仍在研究中，尚无定论。但个人认为仍应从严考虑，因为控股股东、实际控制人的诚信很重要。此外，应分析犯罪行为的性质，综合考虑是控股股东、实际控制人的个人犯罪行为还是与发行人业务有关的职务犯罪行为，主观的状态是过失还是故意，对发行人有无重大影响；并且要经过一定时间的考验。而公司法中有关董监高任职资格的规定也可以作为参考因素。目前民营企业自然人作为实际控制人的情况很普遍，控股股东同时也是董监高，可能会对公司的生产经营有重大影响。如果是个人犯罪，还是要从严要求，尤其是与发行人有关的事情；如果是纯粹的01杨文辉：IPO非财务审核 7 个人行为，区别对待；不管怎样，只要是有就要从严把握。一般来说，让没有污点的企业先上市，有污点的要等，改过自新的可能给机会。

九、环保问题

1、信息披露——全面核查——环保部门：环保核查文件——环保行政处罚。

2、不能简单地以政府部门的文件作为依据，一定要自己把关、独立核查，包括做访谈、走访相关部门、实地观察（有无废气、废水排放等：排污设备是否正常运行；排污口的水是否干净；了解当地居民是否有不良反应；了解员工的具体情况；不能简单依赖环保部门核查文件。

十、合伙企业作为股东问题

1、一般而言，原则上不是为规避200名股东问题的都可以。

2、实际控制人的认定：全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定。

3、信息披露原则：比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、实际控制人）来决定披露信息的详略。

4、中介机构应对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。

5、外商投资合伙企业、中外合作非法人创投企业：合伙的基本情况核查清楚；入股是否符合外资的规定，是否符合外资并购境内企业的规定。

6、最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。

十一、出资不规范

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1、主要内容包括：出资不实、抽逃出资、虚假出资。【可能涉及到控股股东实际控制人的诚信问题】

2、考察因素：是否构成重大违法行为、金额与比例、其他股东与债权人的意见、主管部门的意见等。

3、要求已经采取措施予以规范，并且不构成重大违法行为，不会对发行人产生重大不利影响。

十二、实际控制人

1、特别分散的，并不一定必须要有实际控制人；管理层共同控股的，不一定要挑选出其中的几个人来作为实际控制人。如果治理规范、股权稳定，按照股权比例锁定51%以上即可。

2、原则上要求根据持股比例从高到低来确定股份锁定时间的长短，不能选择性地锁定，例如：不能第一大股东锁1年而第二大股东锁3年的。

3、单纯的股份代持，不作为实际控制人的依据；境外的股份代持，也不作为实际控制人的依据。代持是否合法，应依据最高人民法院的司法解释。解除了代持，是否能认定为实际控制人未发生变化？目前仍在讨论中。

4、单纯的主导和控制企业经营也不能作为依据，要提供其他客观充分的证据综合判断，但首先要基于股权等权利基础来判断。

十三、股权转让与突击入股

1、国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。

2、个人股权转让：是09年以来的核查重点，主要核查其真实性和合法性，要求不影响股权结构的稳定性，不影响正常的生产经营，不存在争议和纠纷，并且有相应的措施。

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3、突击入股：不能就限定在申报前一年，要求对报告期内，尤其是申报前入股的股东进行重点核查，主要核查其身份、价格、资金来源，是否合法合规，是否存在关联关系、亲属关系或其他利益关系。【不仅媒体关注，国家很多部门都在关注】

十四、资产、业务等涉及上市公司

1、发行人的资产、业务等的取得是否合法合规。

2）上市公司的资产、业务的处置是否合法合规，是否符合规范要求，资产、业务与原募集资金的关系，发行人的人员与上市公司人员的关系，业务如何从上市公司出来。尤其是上市公司已经ST、拟退市或已退市的，应重点核查是否符合上市公司的监管要求。

3、是否构成关联交易，有无损害公众投资者的利益。

十五、诉讼与仲裁

1、最近审核发现比较多；披露很多没有到位；尽职调查时还要做的更加全面。

2、披露的一个标准是：①发行人：较大影响；②控股股东、实际控制人：重大影响；③董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。

4、正常的诉讼与仲裁仅为披露问题，目前存在的问题是未披露的情形较多。小诉讼简要披露，大诉讼详细披露，有些诉讼虽然不大，但诉讼金额却狮子开大口，因此一定要谨慎判断重要性原则。如果发行人有诉讼仲裁，而无法判断是否存在较大影响的，都应披露，一定不要隐瞒。尤其是有的发行人是控股型公司，那么就需要重点关注下属子公司的诉讼和仲裁问题。

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5、诉讼或仲裁本身并不一定影响发行条件，关键是要及时、如实披露，特别是对申报后新增的诉讼和仲裁也要持续关注，否则很容易触发发行条件。诉讼和仲裁根本是瞒不住的。

十六、信息披露

1、招股说明书应简明扼要、通俗易懂、事实描述、实事求是，定量分析与定性分析相结合，要去广告化。

2、数据来源：实事求是的原则，如果行业很新竞争对手数据实在没有，那就不去披露，只要把企业本身的情况说明白就好了，并在招股说明书披露差异的说明中予以列明，不要故意编造数据。

3、要重视招股说明书验证版，只要注释多于正文，就说明核查是基本到位的。所有的结论都应有依据，找得到支撑。保荐机构对招股说明书有核查的义务。

4、尽量要列举事实，尽量要定量分析，而不是单纯定性的情形；高中端产品的定性如果没有明确的标准也尽量不要用。

5、其他关注：①概览中没必要大写特写公司的竞争优势、荣誉奖项等；②风险因素要言之有物，有针对性，不要将对策写出来；③业务与技术、募投、发展目标中内容要特别注意去广告化要求；④对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实；⑤有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴金；⑥重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示；⑦预测性信息的披露要有依据、要谨慎，要揭示风险；⑧要关注和核查募投项目的效益，募集资金运用方面存在夸张和不谨慎的情况。

十七、行业的可上市性问题

这是项目立项时要考虑的首要问题。对于拟推荐新鲜行业上市的，应综合考量：

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1、行业的监管制度和监管体系是否成熟？例如：信托行业自1979年复业以来，累计经历了六次较大的清理整顿，每次都以一批信托公司被清理出场告结束。这反映出该行业的监管制度、业务定位等仍未确定。

2、企业的盈利模式是否成熟、是否稳定？

3、行业有无技术操作标准？行业技术标准是否成熟（其目的是让企业“有章可循、有规可依”）？是否会引起消费者保护的争议？例如：美容美发行业因为缺乏相应标准，容易引起消费者投诉。

4、募集资金是否有合理的用途、是否有良好的效益？

5、市场的接受程序如何？社会公众的接受程度如何？例如：殡葬业不在公众的接受范围。

6、行业上市是否符合公众利益？例如：烟草行业不符合公众利益。

7、是否有利于加快经济增长方式的转变，是否符合经济结构的战略性调整？例如：高能耗、高污染的企业不予考虑；导致不必要的消费、大吃大喝等不良消费也需多加考虑（并不是指餐饮企业一定不能上市）。

8、企业的经营模式是否规范、合法？行业是否处于灰色地带？例如：单纯做代理、新药的推销、医药代表通过举办出国研讨会来开拓业务等灰色领域。总之，对于新行业、新模式、新类型的企业，要综合考虑上述因素，以及上市的条件、上市的时机等。

第二篇：IPO财务审核要点

IPO财务审核要点

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。持续盈利能力

从近期IPO企业被否当中，可以看出大多数的上市未过会被否企业还是因为核心竞争能力不足，企业经营收入不稳定，没有可持续的发展优势产业支撑，受外界的金融经济政策或者行业政策调控影响较大。

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

（1）从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

（2）从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。（3）从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

（4）公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。

（5）公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。

【案 例】

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%-27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，连续三年出口退税金额占发行人同期净利润的比例分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。

2独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

对于关联交易的考核，相关监管部门亦多次表示，未来重点是要求企业消除同业竞争，减少持续性关联交易；不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。

在审核指标中，监管部门指出，同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，综合判断是否会产生利益冲突。

【案 例】 如某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。连续3年与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。

3营业收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

主板3年净利润3000万，创业板2年净利润1000万。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。

现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。

4成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：  首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

 费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。

 对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

 在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。

5税务问题

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

6现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

 经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

 关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。

此时需要关注其偿债风险。【案 例】

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。

7 资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。

 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

【案 例】

如某企业创业板上市被否决原因就是应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

如某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

8重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

【案 例】

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。9业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

【案 例】

如某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。

10内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。

【案 例】

某公司就曾因内部控制缺陷而在创业板上市时被否决：报告期内子公司——北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下，即向山西省电力局临汾供电公司大额发货；同时对其境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。发审委认为申请人在内部控制方面存在缺陷。

11会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

IPO中如何规范公司的财务制度

判断企业是否符合IPO条件及财务规范标准

首次公开发行（IPO）财务审核的首要目标，是要判断申报企业是否符合IPO条件及财务规范标准。具体而言，可从以下15个方面予以判断：

1、公司最近三年内财务会计文件是否存在虚假陈述

如果申报企业有虚假陈述和记载被发现，三年之后才能重新申报IPO申请。在实际操作中，存在利润操纵问题的申报企业比例要远大于存在虚假陈述的企业，许多企业就是因为利润操纵而被否。

2、有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的情形 按照规定，采用整体变更方式改制的企业业绩可以连续计算。但如果出现调账行为，比如在改制时将企业资产重新评估入账，或以此变更注册资本，将不能连续计算业绩。

3、财务独立性的要求

申报企业须具备独立的财务核算体系、独立做出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、注册资本足额缴纳的问题

是否存在出资不实甚至是虚假出资的情形。

5、申报企业须依法纳税

近三年内不存在严重的偷逃税或被税务部门严重处罚，且不存在严重依赖税收优惠的现象，发行后企业的税种、税率应合法合规。如果申报企业所得税曾出现因核算错误、漏缴少缴的行为，允许通过补缴等方式予以解决。但是如果有虚假增值税发票的问题，则构成实质性的障碍。

6、股利分配问题

利润分配方案申报时尚未实施完毕的，或者在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完现金分配方案后方可提交发审会审核；利润分配方案中包含股票股利或者转增股本的，必须追加利润分配方案实施完毕后的最近一期审计。

7、关注轻资产公司的无形资产占比问题，但该问题不构成发行障碍 对于公司生产经营确实需要的无形资产比例高的问题，这不是发行障碍；但和公司主业无关的无形资产，以及仅是用来拼凑注册资本且对企业无用的无形资产比例过高，则构成发行障碍。

8、关注申报企业在资产评估的过程中

是否严格遵守了《国有资产评估管理办法》及资产评估准则；是否履行了立项、评估、确认程序；选用的评估方法是否恰当、谨慎；报告期内是否存在没有资格的评估机构评估问题，尤其是收购资产；是否存在评估增值幅度较大的资产项目等。

9、关注申报企业的内部控制制度是否符合“三性”

即能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果性，具体要观察注册会计师的内部控制审核意见，比如要关注审计报告及内部控制审核报告的意见类型是否为标准无保留意见，带有强调事项的无保留意见则一般不被认可。

10、关于验资问题

谨慎对待验资问题，申报企业不能有任何抽逃出资的情形。

11、申报企业须具有持续盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定型的客户存在重大依赖；最近一年的净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。在审核过程中，发审部门会关注申报企业最近一年的新增客户和新增项目导致的利润增长，并判断这种增长是否具备可持续性。

12、关于创业板上市标准中关于盈利“持续增长”的判断标准问题

对于报告期内净利润出现波动的，以报告期2008年、2009年、2010年为例，持续增长按以下标准掌握：当2010年净利润>2009年净利润，且2009年净利润2008年净利润，则符合“持续增长”规定。

13、关于创业板上市标准中的“成长性”问题 这是对拟在创业板IPO的企业的基本要求，是目前创业板企业市盈率高的支撑。部分企业对外部经济条件、气候条件等依赖较强，因此成长性不确定，一些企业因此撤回材料或被否。

14、关于拟上创业板企业的净资产

拟上创业板企业最近一期末净资产须不少于2000万元，不存在未弥补亏损。需要指出的是，母公司报表和合并报表均要符合此项要求。

15、关于盈利预测

主要关注稳健性，是否和利润表项目一致，是否有不合理的假设。此外，盈利预测须提示风险。✦ 税务问题

发行人税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致：A、需提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的证明文件；B、招股书披露“存在税收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作“重大事项提示”。C、保荐机构和律师应对上述情况是否构成重大违法行为及本次发行上市实质性障碍发表核查意见。

发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的：A、如果金额不大且情节不严重，只要同级税务征管部门出具依法纳税的文件即可；B、如果相对严重但还没达到重大违法的程度，需要税务机关发表意见，明确表明处罚是否构成是否重大违法。C、如果存在欠缴较大金额的所得税、增值税或补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具是否构成重大违法行为的确认文件。资金占用

关注资金占用的时间、内容、发生额、频率、控制人经营能力、是否会继续占用等，申报前资金占用应彻底解决 ✦ 关联交易

关注关联交易是否已充分披露、关联交易程序合规、价格是否公允以及关联交易占比；关注关联方非关联化的问，重点关注：①非关联化不管是报告期内还是期外均需要关注受让方基本情况，比如实际控制人、经营情况、关联度、转出前后交易情况等；②注销比转让更彻底，关注被注销企业的情况，包括资产处理债务处理方式，注销程序，发行人继续资产注入等情况。✦ 资产完整性

关注发行人是否具备与经营有关的业务体系及相关资产。关注发行人申报前是否进行过同一控制下和非同一控制下的企业合并和业务合并，是否已按规定完整运行一定期限。关注发行人是否拥有对其生产经营具有关键意义的商标、专利、工业产权等知识产权的所有权。2

企业IPO的财务审核核心要点及解决方案

上市前公司进行股权激励，人员范围没有限制，但通常限制在公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员和骨干员工。为避免利益输送嫌疑，除引入创投机构外，上市前不宜引入公司以外的人员持股。从股权激励的效果来看，持股范围太广泛、持股数量太低，对管理人员和员工的激励作用并不明显。在上市前，股份公司股东建议控制在证券法限制的200人以内，以避免需按照《非上市公众公司监督管理办法》要求向证监会报批。

1、收入确认

关注经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，经销商或加盟商的布局合理性，关注经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况。对于频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当。对于发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，关注盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等。

2、存货问题

关注发行人是否建立并完善存货盘点制度，在会计期末是否对存货进行盘点，并做书面记录。在发行人申报期末存货余额较大的情况下，关注存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备。

3、利润异常

关注发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的情形。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等。

4、内部控制 发行人是否建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。

5、采购环节

发行人相关部门是否严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门是否对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。

6、销售环节

发行人是否定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。

7、对外担保

拟上市公司需要在招股说明书中披露对外担保情况，包括被担保人的具体情况、债务情况、担保方式等。建议公司梳理对外担保情况，对公司不必要发生的对外担保特别是对关联企业的担保进行清理。

8、未决诉讼

公司存在的诉讼或仲裁事项并不是洪水猛兽。首先需要说明诉讼、仲裁的背景、过程；其次，如果公司作为被告方或被仲裁方，需要说明对公司生产经营的影响并进行风险提示。3

企业财务人员申报财务报表的合理规划

1、三年一期财务报表的剥离调整

一 般而言，国有企业整体改制上市或将经营性资产单独作为主体上市需要对非经营性资产、负债进行剥离调整，而有限公司整体变更为股份有限公司，此种情况通常不存在剥离调整问题，但实务中因上市的需要，需要调整公司架构，诸如剥离与主业无关的长期股权投资（子公司）或严重亏损的子公司或不宜在申报财务报表中反映的不规范业务。

2、财务指标的合理性

（1）纵向分析财务 指标的合理性，包括三年一期资产负债率、销售增长率、现金流量情况等，分析相同指标在不同期间有无异常波动。审核人员比较关注的财务指标问题主要有：主要会计科目，如应收及暂付款项、存货、长短期借款、销售收入、主营业务成本、应交税金的异常增长和变动；主要财务指标如存货周转、流动比率、速动比率、资产负债率、毛利率的异常波动等；现金流情况，净利润大幅度增长的同时没有伴随着现金流量的相应增加；各项准备计提不充分，没有贯彻谨慎性原则。

（2）横向与同行业（上市）公司比较分析，如同类产品销售毛利率、成本费用率情况，若差异较大，需要有合理的解释。如果全行业因原材料价格上涨，毛利率下滑，发行人毛利率却大幅上升但无合理解释，则可能影响审核人员的判断。（3）在不违背会计原则的基础上，尽量使最近一期利润最大化，以提高发行价格。

3、经营业绩出现大幅度下滑，是否存在发行障碍

4、如何对待已经废止相关文件中有关财务指标

如关联交易（采购与销售）不得超过30%的比例等。取消116号文件的30%的关联交易比例限制，并不意味着关联交易不再是审核重点，作为替代手段，证监会提出了更加严格的信息披露要求。案例：关于关联方及其交易的披露

某拟上市公司第三大股东的关联公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年与公司存在委托加工交易，金额分别为1,110万元、2,618万元和1,991万元，分别占当期主营业务成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易属于关联交易。

会计师解释因数额小而未在招股说明书及会计报表附注中披露。鉴于上述情况，审核人员要求公司补充披露关联方及关联交易。4

创业板上市的财务特殊要求

1、强调披露创业板公司的成长性信息 高成长性是创业板公司的特点。一般来说，上主板市场的公司是比较成熟的公司，有稳定的现金流，业绩较好。相比之下，上创业板的公司通常营利现状不太理想，但成长潜力较大，同时公司的风险也大。但为了减少风险，必须对上市公司盈利能力与发展前景进行披露。

2、讲究信息的实效性

信息的实效性规定了创业板公司风险的大小，直接影响到投资者的信心。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（送审稿）要求上市公司每季度披露信息等。这一点主板市场是没有的。这是因为主板公司是比较成熟公司，而创业板公司是成长性公司，由于处在成长期，变化因素很多，所以直接影响到公司未来的发展。这就要求公司上市之前缩短信息披露时间，提高信息披露的实效性。

3、应重视对风险的披露

风险是创业板公司信息披露的焦点。在主板市场，上市公司的产品、技术、市场走势比较确定，公司的风险主要来自竞争对手的产品创新、技术创新、市场争夺。因此，《主板公司招股说明书》对上市公司风险只须常规披露。但由于创板公司行业不确定性、技术不确定性等因素，《创业板公司招股说明书（送审稿）》对拟上市公司的风险，除了要求进行常规的定性分析外，还要求尽可能定量分析。同时要求拟上市公司对行业前景、竞争状况、市场容量、投入产出、技术水平等发展趋势，核心技术来源，是否拥有核心技术的所有权等进行披露。另外，还要求拟上市公司应当披露可以连续计算的至少24个月的业务发展情况，主要产品或服务的研究开发简要历程；主要产品或服务的性能、质量水平、核心技术的取得方式；市场开发和拓展情况；主要产品或服务的销售方式等。

公司准备在创业板上市前，除了要关注条件因素、特殊要求等事项，还要遵循法定的程序去操作。此外，鉴于整体法制环境、监管环境远未完善等原因，创业板市场所蕴涵的系统性风险不可小视。而完善投资者保护的法律制度和提高执行的质量，则应该是所有制度建设和环境改善的重中之重。5

财务战略：有关IPO的11个财务点 关注点一：持续盈利能力

能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，可从以下几个方面来判断企业的持续盈利能力。

从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。从公司自身经营来看，决定企业持续盈利能力的内部因素——核心业务、核心技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。从公司经营所处环境来看，决定企业持续盈利能力的外部因素——所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争特点及产品的销售情况、主要消费群体等方面。

公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。公司的盈利质量，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性。关注点二：收入

营业收入是利润表的重要科目，反映了公司创造利润和现金流量的能力。在主板及创业板上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。

销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款。同时还须关注商品运输方式。

收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理。对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注。现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

关注销售的季节性，产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

企业的销售网络情况及主要经销商的资金实力，所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。关注点三：成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。在材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范。关注点四：税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。

纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。关注点五：资产质量 企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。

是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。关注点六：现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。

关注点七：重大财务风险 在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。关注点八：会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法。

关注点九：独立性与关联交易 企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。关注点十：业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。即使创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

关注点十一：内部控制 不可否认的是，政府相关机构对企业的内部控制越来越严格。主板及创业板上市管理办法均对发行人的内部控制制度进行了明确规定。值得一提的是2010年4月《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引以及《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》颁布，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，择机在中小板和创业板上市公司施行。因此企业应按照相关要求，建立健全内部控制并严格执行。转自：华南融投

第三篇：上市公司再融资非财务审核

上市公司再融资非财务审核（含公司债）

2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

目前，再融资共7个品种：配股、增发、非公开发行、公司债券、可转债、交换债券、分离交易可转债。其中，交换债券目前尚无案例，分离交易可转债因权证问题已暂停，非公开已成主流，大力发展公司债券。

一、配股

1、有发行失败的风险，采用代销方式发行。（非公开发行也采取代销方式，券商不能包销）

2、配股必须用现金认购，股东大会审议批准的发行方案可以是配售不超过30%，但上发审会前要确定最终配售比例，3、配股也是一个好品种：价格无约束、股票无锁定、大股东不摊薄、券商不包销。

二、增发

1、最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形；最近三个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%；发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或者前一个交易日的均价；注意公司章程中是否有对主要股东股权稀释的保护条款。

三、非公开发行

1、两种非公开发行运行模式的区别：①战略投资者认购：股份锁定3年，上董事会前价格已事先确定，无论今后二级市场价格如何波动，都没有调价的空间，必须按约定执行（类似于自由恋爱）。②财务性投资者认购：要询价并且价格优先，锁定期1年（类似于比武招亲）。只有询价方式定价的非公开发行才能调价，如果是仅向战略投资者非公开发行的项目，不能调价（例如：华夏银行向德意志银行非公开发行没有调价）。

2、价格不低于定价基准日前20个交易日均价的九折，定价基准日有三个选择（董事会公告日、股东大会公告日、发行首日），一般就是董事会公告日；资产认购股份构成重大资产重组的不能打九折。

3、非公开发行与发行股份购买资产（《关于修订上市公司重大重组与配套融资相关规定的决定》）：①用募集资金（现金）购买资产，与50%无关，不适用重大资产重组，视同融资行为，由发行部受理、审核融资申请。②现金认购（融资行为、发行部审核）；资产认购（50%以上，重大资产重组，上市部审核；50%以下，可申请发行部、也可申请上市部）。③现金认购价格可打9折；资产认购价格不允许打9折（不存在套利空间，07年答记者问中有谈到）。④用资产+现金认购新股的，如都是大股东及关联方认购新股的，可以同时做，关联方与大股东同股同价；如有非关联方的，则分两次融资：资产先进来（锁定36年月），现金部分再询价进来（锁定12个月），相当于两次发行股份的行为。

4、最大的风险是价格倒挂。如果出现价格倒挂，可以调价，但必须在上发审会前调价（先申请暂缓审核），过会后则不允许进行调价；锁定期3年的，不允许调价。证监会严格执行《实施细则》第16条，如果股东大会过期，必须要重新定价。发行方案发生重大变化，也要进行调价。

5、发行环节也很重要，工作要细致。实施细则后附的认购邀请书只是模板，可根据不同案例的实际情况进行调整，要明确有效申购的条件，比如银行耽误、第三方走账等情况予以规定，以免纠纷。因为银行把证券写成了证卷，结果投资款没有及时到账，结果就不用多发1000万股，不然还会有三个投资者被挤出来。

6、基金公司管理的多个基金产品视同一个发行对象，证券公司的多个集合理财账户可视同一个发行对象，定向理财账户不能视同一个发行对象

7、最近在征询意见的配套融资的规定。可以向非关联方发行股份购买资产，但实际控制人不能发生变化。非关联方认购资金需要询价。

8、不存在发行失败问题，只是发多发少的问题。券商不能认购，只能尽力去推介，发到多少算多少，没有最低限的要求。

9、统计显示询价发行的最终定价结果一般是市场价格的75%。也能看到九折甚至九三折的，当然也有六折的。

10、上市公司（非银行、保险业）要通过非公开发行引进境外战略投资者要在报证监会之前取得商务部的批复（原则同意函），银行在银监会批，保险公司在保监会批。

11、发行人的律师做现场见证，发行之前的分配预案要实施完毕后才能开始发行。

12、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

四、公司债

（一）证监会大力发展公司债券的举措

1、简化审核流程、提高审核效率：①建立独立于股权融资的债券审核流程；②建立公司债券专岗审核，并对审核关注点进行了专门的培训；③指定专组发审委委员负责债券审核工作；④分类简化审核程序的具体安排，四种情况可以更便捷：债券评级在 3A以上；净资产在100亿元以上；采用定向发行方式；3年以内评级在2A以上。对于基础建设类、公用事业类等有充足现金流的企业，可以参照执行。

2、简化部门外征求意见流程：①对于限制类行业，只要募集资金不是用于固定资产投资的，可以不征求发改委的意见（股权融资也同样不征求意见）。②审核效率较高，审核时间较快，目前从受理到拿批文一般约一个月时间，最长不超过一个半月。

（二）公司债券的定义和发行主体

1、公司债券的期限约定在一年以上，没有明确的时间要求，可以是13个月，也可以是15年。

2、在公司债券发行试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

（三）公司债券的主要特点

1、公司债券的发行不强制要求担保；

2、募集资金的用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、改善财务结构等股东大会核准的用途。审核约束放开，尽量减少行政干预，可全部用于补充流动资金；

3、公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐机构通过市场询价确定；

4、采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行。发行人获得核准后可以在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

5、公司债券的审核程序简化为两会，具体审核程序为受理→初审会→发审会→核准，没有见面会和反馈会，不会出书面的反馈意见，多为电话沟通。发审会不一定要求聆讯（目前实施聆讯的家数约1/5），集中快速审核，5分钟左右一家。

（四）公司债券的审核要点

1、《证券法》第十六条规定：其中第（五）项“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”――国务院并未限定具体的利率水平；

2、《公司债券试点办法》第七条规定：“

（三）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；”――投资级，目前一般为AA；“

（五）最近三个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；”――为合并报表的净利润，含非经常性损益，即为不扣非的净利润；“

（六）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%”――目前此天花板还无法突破。

3．《公司债券发行试点办法》第八条规定：存在下列情形之一的，不得发行公司债券：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、公司信用和债项评级的合理性：公司的信用≠债券的信用，关注债券信用评级高于企业信用评级的情况。

5、可预期的现金流和偿债能力：是关注的重点，要求企业现金流量好，以保证每年的偿债能力。关注现金流量表，而关联交易、规范运作、净利润水平、收益率等不再是关注重点。

6、持续跟踪评级和违约风险防范：证监会的评估机构五家，对于采用征信手段使债券的信用高于公司信用的情形将重点予以关注。

7、债券持有权益保护的措施：债券受托管理人制度和债券持有人会议制度――债券持有人会议的程序、参加会议的持有人的表决权，保障持有人利益的相关措施。

8、偿债计划及保障措施：特殊保障措施，未及时付息的处罚措施。

（五）其他问题

1、保荐机构不需出尽职调查报告，律师不需出律师工作报告；不需要保代签字，项目责任人签字就行。

2、资信评级问题：最低为A+级。

3、发债规模计算中的口径问题：①少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益；②短期融资券期限在1年以内，属于票据而非公司债券，不计入40%的额度内。中期票据是非金融企业的融资工具之一，受银行法约束，其是否计入40%的额度应个案分析。对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【例如果某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】

4、最近一期会计报表中期末净资产额是否需要审计：最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。

5、是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。

四、近期再融资的特点及有关问题

1、房地产企业（是大概念，指涉房企业）再融资需征求国土部意见，九大受限行业（钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件）再融资需征求发改委意见，但融资若不新投项目的，则无需征求发改委意见。

2、对募集资金使用的管制：发行公司债券基本没有管制，可用于补充流动资金、偿还贷款；配股的资金用途也基本无管制；锁定期3年的非公开发行没有管制。

3、关注变相扩大流动资金，如提高铺底流动资金的比例、增资子公司、设立财务公司、BT建设项目等。

4、董事会决议日前已经投入的资金，不能作为募集资金额度；若因预案过期或调价导致重开会，不影响额度计算；若因募投项目变化而重新开会，募集资金额度计算从重开会之日起计算，之前投入的都不算。

第四篇：IPO审核重点

IPO审核重点

时间：2011-10-09 来源：中国产业研究院IPO产业研究所

作者：张峰

一、主板IPO审核

1、主要法律依据：除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。在法律依据方面，还需要注意以下几点：①产业政策需以发改委2011年新版本为依据，不能继续用2007年版本。②外商投资产业政策可能要调整。③募集资金投资项目不能是限制类、淘汰类。④目前业务是否符合产业政策要调查，有限制的要揭示。⑤关注层次法与更高层次法规之间的冲突。

2、独立性：①独立性存在瑕疵申报前解决，规范运行一段时间后再申报。②资产完整方面强调整体上市，房产使用权不行，正常情况下土地房产所有权应放进来。③商 标专利，原则上必须取得独立的所有权及使用权，不允许大股东许可使用的方式（极个别的大企业整体上市情况下，存在这种形式），从第三方取得的使用权，可以 许可使用。④推进发行人整体上市，集团改制，做少量剥离，多元化大公司选择不同板块分别进行整体上市，要保证没有持续性的关键的关联交易，涉及部分业务不 鼓励上市的情况下，可做适当安排，将可上市的部分独立上市。

3、规范运行：强调独立董事的独立性一定要具备。除了法定的条件外，还要做综合判断，是否具备独立性。

4、募集资金运用：①应根据发行定价情况及发行规模合理预计的募集资金额来选择确定的募投项目，不要随意安排不必要的项目，因为这是一个涉及发行条件的东西，一定要慎重。②对于限制类项目，分情况判断，限制产能扩张还是限制新上项目，如果是重建项目，还是允许的，总体来说建议最好不做募投，对于淘汰类，关注时 间表。③虽然境外对募集资金管理比较宽松，但目前阶段还是建议与投资者讲清楚。④募集资金可行性报告比较乐观，招股书引用需要谨慎，一旦真的引用，需要提 示给投资者，此为预测性信息，要注意投资风险。特别对于高科技行业更新换代及竞争激烈的情况下，做市场预测更需要谨慎。

5、同业竞争：①要关注是否存在直接竞争、替代关系，是否存在利益冲突、商业机会，是否用了同样的商号、商标、原料、销售渠道、经销商、供应商等。②在目前鼓 励整体上市的背景下，不再接受细分这样的解释。除非有重大性、重要性安排，合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不进入发行人。（目前还处 在初期，业绩不好、土地商标等合法性不规范等不可以做为理由）

6、关联交易：①尽可能减少关联交易，必要的后勤可以放在上市公司，有利于持续经营；②新引进战略投资者如存在交易要关注是否公允、是否持续。③尽量少做非关 联化，是否之前存在违法违规、是否涉及环保问题，非关联化无合理理由，会对真实性产生影响，也会影响审核。④需要明确、全面的核查是否真实，存在股份代持 情况。⑤证监会在做研究，拟日后出个关于同业竞争关联交易的说明。

7、公司治理：①管理层以家族人员为主的治理不鼓励，特别是监事，不可以是控制人亲属。②即便不是董监高，其核心中层和重要岗位人员也要关注家族成员的人员比例，从而判断其治理结构的独立和健全行为。

8、股份代持：最高法院关于合法代持的司法解释承认了代持行为的合法性，但应关注和核查代持行为的属性（比如是否借贷）。

9、实际控制人认定：如果治理规范、股权稳定，不需要一定确定一致行动人，或找几个人做实际控制人，按照股权比例锁定51%以上即可。

10、国有股权规范：国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要在申报前取得省级国资委、省政府的确认，核查范围要涵盖控股股东和实际控制人。

11、信息披露：①对公司的行业地位、数据不强求数据，关键是引用要客观、权威、真实。②有关主要客户的内容要与其他章节披露的公司前几大客户相对应，不要贴 金。③重大合同的披露要有统一的标准，关键要看其约束力和对发行人的影响，比如重要的意向书和备忘录等要有风险揭示。④预测性信息的披露要有依据、要谨 慎，要揭示风险。⑤不要再引用已过时或作废的文件。

12、审核程序：①第一次反馈意见回复的时间由10天调整为30天，反馈意见回复和中报审计可以分开，不必一定等中报。②目前考虑预披露再适度提前至初审会之前，争取今年征求意见，明年开始实施。直接影响即：审核过程中不再给发行人整改机会。要求预审员将初审会的意见，包括重点关注和认为不符合发行条件等都与保荐机构充分沟通。

13、会计核算的真实性：相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题。①经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况。②对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；③如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。

14、IPO发行每股收益列报披露问题：上市公司披露非常简单，基本每股收益和摊薄每股收益，但IPO企业不一样，申报期三年若存在有限责任公司，做法不一，折股比例模拟股本。现拟统一从折股当年和以后计算及披露，折股当年以折股的期初数做为当年股本数。

15、股份支付：①股份支付准则仍需执行。前几年考虑到财务人员的素质、监管研究情况等原因，给了发行人及申报会计师较大的灵活性，判断是否构成股份支付，是否 须确认费用。②判断标准：第一、性质上，是否换取了服务，第二、是否存在与公允价值之间的差额。③下述均可以排除：比如为了明晰股权、将代持的还原；比如 外资企业上市前恢复股权；比如受益权计划，按虚拟股权计划落实股权；比如持股方案早已通过，但通过协议控制方式进行，需要兑现；财产的继承、亲属的赠送、分割，非员工福利；子公司股权、兄弟公司股权变更整合形成的股权变动等等，均不属于股权支付的范围。④高管股权激励是换取未来的服务，也可以是对过去服务 的奖励，甚至换取第三方服务的情况，也属于股份支付。股份支付的概念比股权激励的范围要大。⑤重点关注申报前一年一期的股权支付行为，计入非经常性损益。

二、创业板IPO审核

1、审核流程：①希望保荐机构拿到反馈意见后主动与审核人员沟通，切忌多次反馈多次沟通的情况，切忌挤牙膏的情况，反馈回复要到位，原则上不进行口头反馈。② 二次书面反馈的三种情形：反馈回复后还需要中介机构现场核查，出具报告或专项核查等；要求提供有关政府部门的确认性文件或者支持性文件；存在首次反馈意见 未涵盖的情况。

2、股权清晰：国有股转让是否取得了合法的批准转让价格是否公允若有问题则需要省国资委的确认，集体企业无偿量化给个人的情况需要省级人民政府的确认，国有股转持的批复要在申报时提供，不允许股份代持的情况，清理代持的情况要详细核查保证没有纠纷。

3、业务和资产完整：发行条件考察是控股股东实际控制人及其控制的其他企业，但如果控股股东控制力不是特别强，存在其他重要股东的情况，则还要核查其他重要股东对企业的影响。租赁行为，可被认定资产完整性、独立性存在问题。

4、关联交易非关联化。注销关联交易企业的，建议运行一个完整会计后再报，可以了解和观察报告期内业绩是否与关联交易关系紧密。发行人向前

大采购，其中某供应商原来是发行人控股子公司，后来做了转让了，又不能提供报表来判断。

5、募集资金：在使用上放宽限制（可补充流动资金、还贷、替换之前投入的自有资金等，但要慎重）；创业板不再征求发改委意见，但发行人必须证明符合相关政策；必要性、可行性及与现有产能的关系；

6、社保问题：如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。（只接受单纯农民工不缴）。

7、成长性：走第二套收入指标的企业，目前看来都不太行。没有硬性规定30%或多少的标准，成长性要求是报告期，只要对风险因素进行了充分披露，未来（包括上市当年）利润下降（哪怕50%以上）都不会追究责任。

8、税收优惠：符合国家税务总局规定的，比例再高，一般不认为存在优惠依赖；但出口退税的，由于退税率经常变化，因此仍要看情况。08年实施新所得税法，高新技术企业证书有效期3年，多为08年下半年签出，据了解今年高新技术企业复审时全面收紧，目前复审没有通过的企业，要求按25%预提所得税。

9、股份支付：股权激励的股份支付准则，一直在执行，但目前尚没有符合条件的，下一步在考虑对某些企业实施。

10、利润操纵：研发支持资本化（资本化的大额研发费用需逐项分析）、跨期收入确认（会计基础核算不规范）、突发软件销售收入、突发技术服务收入、管理费用销售 费用大幅下降、完工百分比法确认收入、利用非公允的关联交易操纵利润、开发支出和商誉等应提准备而不提、原始报表和申报报表的差异很大且不能合理解释，劳 务、硬件、软件不能分开的收入确认等。

11、其他关注：①IPO过程中，报告期为整体报表，应从3年期初至申报时适用同一会计政策、会计估计。②IPO的关联方认定是取最严格的认定（包括会计准则、招股书准则、上市规则）。远亲属控制的企业，应做为关联方披露。③控股股东实际控制人在其他企业大量兼职的情况。④规模大小不是问题，关键是要符合行业定位。⑤现金流与经营模式匹配，能解释清楚，即使现金流不好，也不是问题。

三、再融资审核 1、2006年以来，60%以上采用非公开发行；以资产认购股份的，占三大指标 50%以上构成重大重组的由上市部审核，50%以下的，可以报上市部也可以报发行部审核。

2、以重大资产重组管理办法的第十一条判断是非公开发行（营业收入、总资产、净资产三个指标均不超过50%，发行部）还是以资产认购股份（有一个指标超过50%，上市部），如果现金发行再购买资产（上述指标超过 50%）等同于资产认购股权，不能打九折；若以资产认购股份且上述指标未达到50%，也不能打九折。①借壳上市的标准应参照IPO标准，完全的资产重组，与配套融资无任何关系。②完善发行股份购买资产的规定，列了些指标，解决50%的问题，尽量降低不明确的可能。实在有纠结的情况，如果报到某个部门，没有明显的冲突情况下，达成共识，将予以受理，继续审核。③重大资产重组配套募集资金同时进行。未在文件中明确规定额度问题，在法律适用意见中做了规定，比例为25%以内。

3、实施细则第六条将做调整，有限度地允许“现金+资产”认购非公开发行的股份，但现金比例不超过25%。

4、债券余额不超过净资产的40%，净资产可以是合并的包括少数股东权益的总净资产；中期票据如距离到期日1、2年的，可以不包括在累计债券余额中，不能故意先申请中期票据接着申请公司债券，导致需要在同一时间段偿还。最近一期财务数据不需审计。

第五篇：a股ipo漫谈：ipo财务审核：“实在”防范财务操纵

A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操

纵

A股IPO漫谈：IPO财务审核（4）：“实在”——防范财务操纵（作者：沈春晖）

一、发行条件关于防范财务操纵的相关规定 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》均要求发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则等的相关规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定发行人申报文件中不得有下列情形：

（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

（二）滥用会计政策或者会计估计；

（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。这些规定的主旨就是要关注发行人是否存在财务操纵的情形。从第二十九条的规定来看，第（一）、（三）属于财务舞弊行为，第（二）项属于过度的业绩粉饰行为。2017年6月9日，证监会新闻发言人宣布：下一步，证监会将进一步强化发行监管，严格审核，在严防企业造假的同时，严密关注企业通过短期缩减人员、降低工资、减少费用、放宽信用政策促进销售等方式粉饰业绩的情况，一经发现，将综合运用专项问核、现场检查、采取监管措施、移送稽查等方式严肃处理。

二、经营业绩“实在”（防范财务操纵）是财务审核“四轮”中最重要的一轮 一般认为，财务舞弊和过度的业绩粉饰，共同构成IPO过程中的财务操纵。IPO拟发行人操纵申报报表主要以虚增报告期内的利润为目的。证监会发行部财务审核初审人员所使用的审核方法类似于注册会计师在审计过程中进行的会计报表整体分析性复核，重点考虑会计信息各构成要素之间的关系、会计信息与相关非会计信息之间的关系，主要运用简易比较、比率分析、结构百分比分析、趋势分析等方法发现问题与疑点。基于风险导向审核理念（IPO审核的三大理念参见参见《A股IPO漫谈：A股IPO审核的理念》），凡是可能构成财务舞弊和业绩粉饰的疑点均会被重点关注。一般认为，财务操纵的主要方法分为会计方法与非会计方法。会计方法主要是指利用会计政策、会计估计变更和会计差错更正，不当地进行收入确认、或成本、费用、损失的处理；非会计方法主要是通过不正当的商业手段虚构或歪曲销售、通过不正当的行为影响成本费用的计量等。从会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：1）在收入方面，将不该确认的收入进行确认；提前或推迟确认收入；签订复杂的交易合同把销售收入、维护收入、融资收入等进行捆绑混同。2）在成本、费用方面，随意变动发出存货的计价方法；违背配比原则和权责发生制不及时结转或少结转销售成本；少提或不提折旧；少提或不提资产减值准备；少提或不提安全生产费用等费用科目；通过过激的资本化政策不计或少计当期利息；不当的研发费用资本化；将应确认为当期的费用列入“待摊费用”、“长期待摊费用”科目等。从非会计方法来看，常见的财务操纵手段包括：通过伪造销售合同、商品出货单、银行账单、税务发票、海关报关单等资料虚构收入；利用关联关系或特殊业务关系，先销后退，对开增值税发票，利用过桥交易一条龙虚构收入；销货退回及折让不入账；利用法律纠纷带来的违约金或定金、赔偿金虚构收入；伪造虚假的加工费、咨询费、技术服务费、品牌使用费等收入；供应商减价、经销商加价提货或囤货、职工降薪、皮包公司报销费用或虚增收入、地方政府减税或增加补贴等。在IPO财务审核四个轮子（关于“块头”、“增长”、“实在”、“持续”四个轮子的综述参见《A股IPO漫谈：IPO财务审核（1）：综述——“四轮驱动”模型》）中，“实在”（即避免财务操纵，包括防范财务舞弊和过度的财务粉饰）是最重要的一轮。存在财务舞弊嫌疑的发行人，本着风险导向审核理念，基本上是会被“一票否决”、无法通过审核的。存在财务舞弊嫌疑的发行人，一般在发行部初审环节就很难通过。即便能够提交发审委审核，发行部的初审报告一般也会将相关事项列为关注问题，提请发审委员注意。其结果通常是不言而喻的。尽管公开的否决理由中很少直接出现因财务“造假”（财务舞弊）被否决的表述，一般会委婉的表达为会计基础的规范性存疑、内控制度的有效性不足等等，但实质问题很可能就是因为对存在财务舞弊的疑虑。是否属于明显的财务粉饰，则更多的受实质性审核理念和多因素综合考量的影响。在“块头”不达标、无法做到“增长”（甚至下滑）的情况下，审核对财务粉饰的容忍度就会小一些，会本着风险导向审核理念从严把关。反之，如果企业基本面良好，“块头”大、增长趋势明显（不仅体现在财务数字上，也体现在申报材料披露的业务实际经营状况中），审核对是否存在过度的财务粉饰的容忍度就相对大一些。例如，同样是研发费用资本化，如果发行人体量够大，资本化数额占净利润比重很小，审核可能就能够相对尺度较宽；但如果发行人体量很小，资本化数额占净利润比重很大，如果扣除就可能危及发行条件，那么审核中对其是否能够资本化的条件要求就会非常高，甚至完全不能容忍。

三、从财务核查看证监会对防范财务操纵的具体要求 2012年证监会启动了财务专项核查。在当时，这是一项有时限的专项任务。之后，其过程中的具体要求被程序化、固定化，成为目前保荐机构从事IPO保荐工作必须进行的尽调内容与核查要求。因此，专项财务核查期间证监会出台的相关规范性文件既是目前保荐机构从事IPO保荐工作的工作指南，也是防范财务操纵的最好指导性文件，反映了财务审核的重点要求。这些文件最主要的包括：

1、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）。该文件指出财务信息是发行人招股说明书的编制基础，目前少数发行人存在业绩造假、利润操纵等可疑情形，明确提出了如何关注申报期内的盈利增长情况和异常交易、如何进行关联方认定和充分披露关联方关系及其交易、如何结合经济交易的实际情况进行收入确认、如何对发行人主要客户和供应商进行核查、如何完善存货盘点制度、如何关注现金收付交易等七方面的重点工作。

2、《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）。该文件要求重点关注发行人报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，而且以列举的方式要求对11种常见的财务操纵事项进行重点核查。这些方式包括：以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。

3、《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》（证监办发[2012]89号）。该文件就会计师执行IPO审计业务的监管风险进行提示，要求重点关注财务信息披露和非财务信息披露的相互印证、申报期内的盈利增长和异常交易、关联方认定及其交易、收入确认和成本核算、主要客户和供应商、资产盘点和资产权属等事项。

四、对保荐机构做好财务核查与尽调工作的对策与建议

1、充分获取获取外部证据应对内部舞弊 从理论上讲，内部控制本来最重要的目的就是保证财务报表的真实性。但是，如果管理层超越内控，且是最高管理层直接策划实施的系统性舞弊，任何内控程序都无能为力。特别是对于虚构交易型的“假的真交易”造假行为，不获得充分的外部证据是难以发现的。以胜景山河财务造假案为例，其造假嫌疑在被《每日经济新闻》披露之后，中介机构的首轮专项核查仍然认为企业不存在财务舞弊行为，其原因就在以此。该案最终是由证监会稽查人员通过充分外部调整的方式发现了其具有通过关联方实施的具有真实现金流的虚构交易造假行为。具体工作建议包括：

对客户、供应商进行实地走访；实地走访（涵盖70% 以上+前 20 大客户/供应商）+函证（关注真实性+及时性+发函 90% /回函 70% 的范围）+经销商极度分散情况下的全面核查（建议至少 50%）。

充分核查客户、供应商、主要股东的关联关系；

对报告期内的货币资金进行全面核查。五大循环（收入循环、固定资产和在建工程、成本循环、资金循环、费用循环）中，资金循环是相对最容易发现问题的，所以资金检查是最关键的部分。发行人及实际控制人（董事长）、核心人员的所有账户流水都应该被查到。

其中需要提醒的是，函证很重要，要做到充分且合理。而且需要注意寄送方式，员工直接携带、没有快递留痕、单据保留不完整等均不合适。

2、以“有限”应对“无限” 具体工作建议包括：

对发行人及其下属子公司的全部财务科目进行全面核查； 对发行人主要的业务流程进行穿行测试和控制测试； 根据发行人特点和法规要求，设计一些专项核查程序等。

3、提高立项标准，从源头上控制风险。具体工作建议包括： 提高立项标准，按照“四轮”驱动（“块头”、“增长”、“实在”、“持续”）的标准进行综合判断；

尤其注重对企业实际控制人和核心高管的诚信度判断； 部分无法满足财务专项核查的企业，现阶段可能不适合进行A股IPO，或者要对其工作投入度予以充分考虑（例如连锁店/加盟店经营模式，如果终端客户极度分散，核查工作量过于巨大导致无法进行；海外销售占比很高，但客户小而分散在很多国家，难以充分走访核实或者得到外方配合等）； 对部分特殊行业的企业高度谨慎（例如存在较多现金收支和存货难以计量的类农业企业；存货价值大但难以盘点估价的行业，如黄金制品企业等）。（作者沈春晖，红塔证券副总裁，中国首批注册的保荐代表人，“春晖投行在线”网站创办人）