私募基金如何构建合规风控体系[5篇]

第一篇：私募基金如何构建合规风控体系

【原创】私募基金如何构建合规风控体系？（附攻略）

2017-06-08 15:13 来源:中国证券经纪人协作网 基金 /私募 /风控

如何建立合规风控，是协作网与喜牛共同开办的《21天私募精英计划》大系列课程中重要环节一堂。本次培训邀请到郑莹老师，喜年集团总裁，原上海从容投资总裁。管理私募规模过百亿。

郑莹老师从事私募基金近十年，在开始时，她也并不清楚和了解合规风控体系的重要性，随着经营还有和合作伙伴的合作过程中逐步深入理解什么是私募基金的合规风控体系，如何构建私募基金的合规风控体系。

最初，甚至两年之前，私募基金的合规风控体系不是热门的话题，大家普遍认为私募基金业绩好就行，风控更多是应付和机构合作是，比如机构的白名单。再这个过程中，合规是一个浮夸的东西，与经营无关。

但是在基金业协会成立之后，合规就不再是面上的，或是给私募基金做点缀装饰的项目，而是一个大家都意识到的问题。如果合规出现问题，进入私募基金的行业都会出现困难和阻碍。

对于私募基金的创始人来说，合规风控从来都不是一个装饰的话题，实际上的一旦开启私募基金的声音，如果没有合规风控体系，就必将死无葬身之地。而私募基金的高淘汰率，大家普遍归结于业绩和市场，然而呢，背后的原因还是整个的商业模式和商业体系，没有把风控和合规体系搭建好，在私募基金失败的案例中来说，基金失败了，生意也失败了，并不是单一的技术原因，更多的是体系的原因。

每个阶段的状态不同，必须要适合公司的发展状态，每个阶段的状态不同合规风控的要求和自身的出发的匹配度也不一样。

一、风控目标

1､公司的经营与业务开展严格遵守国家有关法律法规规章，监督机关的相关规定和公司的各项规章制度

2､建立健全的法人治理机构，形成科学合理的决策之、执行机制、监督机制和反馈机制。

3､建立行之有效的风险管理体系和风险管理流程，确保各项业务活动的健康运行和资产管理的安全完整。

4､在合理控制风险的基础上实现公司的长期可持续发展。股东及客户的合法权益不受银帆，维护公司的信誉及良好形象

二、风控的原则

1、全面管理与重点监控相统一的原则

建立覆盖所有业务流程和操作环节，能够对风险进行持续的监控、定期评估和及时预警的全面风险管理体系，同时根据公司实际有针对性的事实重点风险监控，及时发现、防范和化解对公司经营有重要影响的风险

2、独立集中与分写作统一的原则

建立全面评估和集中管理风险的机制，保证风险管理的独立性和客观性，同时强化业务部门的风险管理主体职责，在保证风险管理职能部门与业务部门的分工明细、密切协作的基础上，使业务发展与风险管理平行推进，实现对风险的过程控制。

3、充分有效与成本控制相统一的原则

建立与自身经营目标、业务规模、资本实力、管理能力和风险状况相适应的风险管理成本与效益的关系，合理配置风险管理资源，实现适当成本下的有效风险管理。

三、各部门的职责划分

风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售、运营等都包含在内，其中最重要的是投资、运营、销售环节。

四、整体风控架构

1、前台业务部门

对于客户和公司负责，为风险控制负主要责任 基于客户偏好、监管合规、内部风险偏好等主动要求设定和调整业务

2、风险管理职能部门

包括风险管理和法律合规部，与业务部门相互独立

全面评估、监控与报告风险，审核关键业务，检视公司内控体系并推动内控流程与机制的优化，参与风险的处理，推动风险管理系统建设

3、内部审计团队

对公司内控体系的健全性、合理性和有效性进行独立审计 监督与制衡前台业务部门和风险管理职能部门

五、风险管理工作内容与流程

六、风险管理体系的监督与评价

公司应对风险管理体系的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查公司风险管理体系是否存在缺陷及实施中是够存在问题，并及时予以改进，确保有关制度的有效执行。

风险合规和审计人员可定期或不定期的检查各部门的风险管理工作，并将检查结果报告公司管理层。

第二篇：私募股权基金投资的风控体系

私募股权基金投资的风控体系

投资就有风险，风险无处不在。所谓风险控制，是指风险管理者采取各种措施和方法，消灭或减少风险事件发生的各种可能性，或者减少风险事件发生时造成的损失。有些风险要靠预测规避、有些风险要靠控制规避，私募股权投资是长期投资，需要严谨的风险控制体系来保护投资人的利益。

一、基金投资的一般风险控制

私募股权投资的风险有很多，从创建开始，风险便伴随着私募股权基金一路前行。这里我们主要研究私募股权基金进行投资时的风险及风险控制，称之为一般的风险控制，并区别于后文单个投资项目的风险控制。私募股权基金在投资时的风险及风险控制大体可以从以下几个方面进行分析。

1、项目选择的风险及其控制

项目选择是项目投资的基础和前提，只有获得了优质项目，后续的投资管理过程才有意义。项目选择对于项目投资至关重要，这就要求项目选择时必须严格把关，按照投资的行业标准、区域标准、项目标准进行项目筛选，对于不符合要求的项目坚决否决。

（1）行业选择

PE业务的投资人期望的年投资回报率一般在20%-30%之间，PE业务应选择高回报的行业。一般认为，高回报行业当属垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性，这些行业中的优质项目的年回报率一般都在40%以上。从目前PE的实践看，行业的分布呈多元化趋势，传统行业仍然是较受青睐的行业，但也不乏规律可循，新消费品、新能源和媒体正成为潜力型行业，应该高度关注。

（2）区域选择

项目投资总是发生在特定的空间地域，因此区域投资环境的优劣对投资效果必然会产生影响。优越的投资环境可以减少项目运作成本，从而增加企业的效益，而低劣的投资环境会影响项目的正常运作，降低投资收益甚至导致投资失败。选择因素包括项目所在区域的自然地理环境、经济环境、政策环境、制度环境、法律环境等。

随着东北振兴、中部崛起、天津滨海新区和成渝综合配套改革试验区等国家重大发展战略的实施，这些地区面临着千载难逢的机遇。所以私募基金不仅要关注东部发达地区，更应该把视线瞄准有着广阔发展前景的新经济增长区域。

（3）阶段选择

一般来讲，私募股权基金会根据企业种子期、初创期、成长期及成熟期各阶段的特点与自身优劣势进行匹配，侧重于特定阶段企业的投资： 私募股权投资基金还会对各种处于发展转折期的企业进行投资，即投资那些受到资金困扰、力图扭亏为盈的企业。另外，私募股权投资基金还从事MBO杠杆收购，即企业的管理层借贷大量资金或提供股份来共同购买他们所经营管理的公司，这也是一种特殊形式的投资。

（4）项目选择

首先，项目市场潜力问题，是否有足够大的市场容量？是否能够持续高成长？行业平均回报率高不高？

其次，项目产品或服务核心竞争力问题，是否具有某些方面的独占性、防复制能力（壁垒）及较强的盈利能力？

再次，管理团队整体素质问题，包括团队成员是否胜任本职工作、诚信经营、团结协作等问题。

最后，项目合法性、可行性、规模性问题。即被投资企业经营手续和证件是否齐全，能否达到PE业务的预期收益率，所选项目的投资额度是否合适。如果项目太大，不仅会超出PE的投资额度和承受能力，也会蕴藏较大的投资风险。如果项目的投资额度太小，不但形不成规模经济，还会分散项目管理人员的时间和精力。

2、项目管理的风险及其控制（1）项目组合投资

如果私募股权资金的规模较大，为避免可能造成的单个项目投资彻底失败，一般情况下都要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。搏实资本实践表明，一个科学合理的项目投资组合的构建可以从行业组合、区域组合、投资阶段组合三个层面来考虑。如果私募股权基金投资的多个项目分属于不同的行业、不同的区域、处于不同的发展阶段，私募股权基金的整体风险就被大大分解和降低。

（2）分期控制

私募股权基金可以设计一整套项目管理的风险控制体系，分为事前审查和事中控制。事前审查，就是对项目实施小组提交的投资方案、投资协议等进行严格的审查，报经投资委员会批准后实施。

事中控制就是私募股权基金对被投资企业实施非现场监控和参与重大决策等，督促被投资企业及时报告相关事项，掌握企业状况，定期制作、披露相关财务及市场信息，并保管相关原始凭证、资料等。同时，私募股权基金方的项目实施小组负责对被投资企业实施现场监控，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程中的各种风险，发现异常情况，参与应急处置等。

二、单个投资项目的风险控制

单个投资项目的风险控制是私募股权基金风险控制的重点，如果每个投资项目的风险都控制住了，私募股权基金的项目投资风险也就能全部控制住了。就单个投资项目的风险控制而言，也远比投资项目的管理复杂得多。可以说，单个投资项目的风险控制是从投资进入之前开始，并伴随项目投资的始终，而且单个投资项目的风险控制和私募股权基金的一般风险控制紧密相连，需要服从私募股权基金的一般风险控制战略。

实践中，单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面展开。

1、分段投资

分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，投资资金的划拨要按照项目进程分阶段进行，而不要一次到位。只提供确保企业发展到下一阶段所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。只有当前一阶段项目运作良好，达到预期目标以后，后续资金才可以适时跟进，后期工程才能够上马。如果企业未能达到预期的盈利水平，下一阶段投资比例就会被调整，这是监督企业经营和降低经营风险的一种方式。

2、股份比例调整

在项目投资中，私募股权基金运用复合型的金融工具，如转换优先股、可转换债券、附认股权债券或其组合等，进行投资中的股份比例调整，从而降低自己的风险。特别是可转换优先股的运用，通过优先和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应调整私募股权基金和项目公司之间的股权比例，以满足私募股权基金和项目公司双方不同的目标和需求，既能保护投资人的利益，又能分享企业的成长，还能调动发挥项目公司管理的积极性，推动项目公司的发展而获得更多股权。

3、合同制约

事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如通过制定肯定性和否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，哪些事情不能做，通过合同制约防止企业做出不利于投资者的行为，投资合同还可以设置条款保障投资者变现投资的权利和方式，股份比例的调整条件条款，追加投资的优先权，防止股份稀释等。

4、违约补救

一般来说，在项目投资初始时期，私募股权基金可以接受少数股权的地位，而项目公司管理层控制大多数股权，但投资方可以与项目公司签订一份投票权协议，以保持在一些重大问题上的特别投票权。当项目公司管理层不能按照业务计划的各种目标经营企业时，例如发现管理层违反协议，提供的信息明显错误或发现大量负债等，项目公司要承担责任。

此种情况下，私募股权基金可对项目公司提出严厉要求，通常的惩罚或补救措施有：调整优先股转换比例，提高投资者的股份，减少项目公司或管理层个人的股份、投票权和董事会席位转移到私募股权基金手中，解雇管理层等。

5、对管理层的股权激励和对赌协议

为了激励目标公司的管理层，私募股权基金往往设立一些条款，当公司的经营业绩达到一定的目标，可以依据这些条款对管理层进行股权的奖励或者惩处。对管理层实行股权激励最常见的是对赌协议的约定与操作。对赌协议也称为估值调整协议，就是投资方与融资方在达成投资协议时，对于未来不确定的情况进行一种补充约定，如果约定的条件出现，投融资双方可以行使某一种权利或义务，如果约定的条件不出现，投融资双方则行使另一种权利或义务。对赌协议也是投融资双方进行股份比例调整的一种特殊方式，是一种没有金融工具参与的直接的股份比例调整形式。

“对赌”一词听来刺激，其实和赌博无关系，对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际资本对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。在创业型企业投资、成熟型企业投资中，都有对赌协议成功应用的案例，企业也取得了不错的业绩。研究国际企业的这些对赌协议案例，对于提高我国上市公司质量，也将有极为对现实的指导意义。

对赌协议似乎对于融资方有些不公平，但其实在法理上非常公平。对赌协议为投融资双方都保留了一定的灵活性，是股权最终价格和公司内在真实价值进行互动估值，实际上有助于投融资双方尽可能按照相对公平合理的价格进行股权交易。

第三篇：私募基金如何合规募集

私募基金如何合规募集

私募行业整体上守法合规意识和规范化水平逐步提高，但是私募募集仍然是私募机构违规问题的高发区。

私募募集合规要求无非解决两个问题：第一，向谁募集，即投资者适当性管理；第二，怎么募集，即募集行为规范。那么，到底怎样做私募基金的募集才是合规的呢？募集流程是怎样的？需要注意哪些要点？一起来看看吧！

募集方式及机构主体

私募投资基金募集有两种方式：一是私募基金管理人自行募集；二是私募基金管理人委托基金销售机构募集。

基金销售机构需满足三个条件：一是在中国证监会注册；二是取得基金销售业务资格；三是成为中国基金业协会会员。

募集流程

一、了解投资者信息

由投资者填写并提供基本信息表，并提供相关信息证明文件。

二、对投资者分类

投资者分为普通投资者与专业投资者。详细的划分条件可在“中国证券投资基金业协会”官网上查看或是关注微信公众号：君华汇，后台留言获取。

专业投资者之外的投资者为普通投资者，并且，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以转化。

根据7月1日实行的《证券期货投资者适当性管理办法》相关规定，私募管理人应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

同时，根据不同的标准，对专业投资者、普通投资者进行细化分类和管理。

三、填写风险测评问卷

对普通投资者进行风险问卷调查，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。

募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配，在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶。

四、投资者适当性匹配

对投资者进行风险评估之后，募集机构应当向投资者出具风险测评等级告知书。同时，募集机构应当根据风险特征和程度对销售的产品或者提供的服务划分风险等级，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者。

五、基金推介

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

六、签署风险揭示书

适当性匹配一致后，募集机构需要向投资者进行风险揭示，并与投资者签署风险揭示书。

特别注意：如果投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，募集机构应当进行特别的书面风险警示；投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

七、合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明，证明其属于合格投资者。合格投资者认定标准可关注微信：君华汇，进行查阅。

合格投资者累计不得超过200人。

如果投资者转让基金份额的，受让人应当为合格投资者；基金份额受让后投资者人数累计不得超过200人。

八、投资冷静期

完成合格投资者确认程序后，签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于24小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

九、回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。2.回访过程不得出现诱导性陈述。

3.募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

4.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

5.未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

十、未尽事宜 资料归档

对匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20 年。双录留痕

1、现场方式，执行普通投资者申请成为专业投资者，要录音或者录像；

2、现场方式，向普通投资者销售高风险产品或者服务，要录音或者录像；

3、现场方式，调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见，要录音或者录像；

4、现场方式，向普通投资者销售基金产品或者服务前对其进行风险提示的环节，要录音或者录像；

注：非现场方式，要完善信息管理平台留痕功能，记录投资者确认信息。

第四篇：私募基金内部合规与风险控制

私募基金内部合规与风险控制

很高兴能在这里和大家一起分享合规和风险控制，在座有这么多人，估计也不是冲着合规风控来的，还是冲着亚伟总来的，但我还是跟大家讲一下风控，以及说一些真心话，如果给大家帮助的话更好。

私募公司的合规风控，我们是2007年从公募出来的，当时想得很简单，把公募的风控体系引入到私募就可以了，但不是这么回事，还是要回到如何理解风控。我们的风控目标是什么？风控的目标是实实在在的控制住风险，同时，又不耽搁公司的业务发展。这里存在什么样问题？比如以我们为例，我们只做一个策略，另外，所有的产品都是按这个策略走，只做证券私募。如果我们有很强大的风控体系，比如涵盖到证券、期货以及其他的品种，这样有可能会出现风控过度的情况。私募有一个特点，是收20%的业绩报酬的，即为什么你要比别人多收20%的报酬，就是你要在这个领域中做的优秀，比如我们做绝对回报，那么在这里一定要做到优秀。否则客户会抛弃你。在这领域做的优秀，必须要保证基金经理的激情，做投资的话，一半是科学，一半是艺术，在有的情况下，基金经理这么操作，还是那么操作都不是很确定。所以基金经理的激情必须要保证，如果风控过度，在私募里肯定存在这种现象，如果出现风控过度，那么你很有可能扼杀了这批优秀人的激情，这样业绩的持续性难以保证，对私募来讲，如果不保持优秀，或者不保持在某一个领域保持优秀就很难做。这样风控的难题就来了，如何掌握这个度？因为风控过松也容易产生问题，因为只要一个风险事件就让你多年的心血（就毁灭了），有些人做阳光私募之前做地下私募十几年了，一旦出现风控事件所有的努力都白费了，所以度的把握是私募风控中最看重的。

另外私募和公募的不同还有一方面，私募风控不用给股东看有多漂亮的体系。私募风控除了保持基金经理的热情，还有是基金经理都是我们股东，因为私募很多是合伙制，如何说服这些股东真心实意的配合你，如果只追求形式上的风控，很有可能应付你，如果不懂业务，很难真正地控制住这样的风险。我们公司也成立了8年时间，我们在这里说一下自己的心得，给协会领导汇报一下我们的成果，可以给大家参考。

我们想的办法是什么？很重要的是首先是思考风控的目标是什么，目标是真正作到风控。第一，不要让公司受到伤害。第二，私募主要的股东就是业务骨干，说清楚这个风控是为了他们好，有些人不是很理解这些细则到底是规定大家能做什么，不能做什么，要和大家讲清楚，也是为了这些人事业上长期的发展。这个是比较重要的。

我简单介绍一下我们公司的风控。我们内部的做法是什么？我们有一个风控委员会，合规风控部就是执行部门，不是跳起来骑到股东头上吆喝的，我们风控的人员都是各部门的负责人。由大家共同坐在一起。这里最重要的是合规文化，大家形成统一的认知之后，大家坐在一起如何讨论建立风控框架。私募是比较专业化的，每家做的事不一样，有证券等等。我们自己的经验是让各部门的负责参加风控委员会，大家共同讨论。讨论下来之后，风控涵盖的职责范围比较广，文化的建立、员工的职业道德、投资销售运营等一大堆，但是在这里，我们又梳理了对我们来讲最重要的几个环节。对我们来讲，最重要的是投资行为，销售、信批，运营没有放这里，因为我们的后台都是外包的，很多私募和我们也一样，后台主要是外包出去。这里最重要的是值得信赖的后台外包机构，而不是选费用最低，值得信赖最重要。但我们内部的风控来讲，我们主要是关注投资销售和信批。具体的制度主要是围绕这三块：

第一是员工的行为准则，很多私募都有误区，大家觉得公募管得严，私募就管得松，所以在私募可以这样那样。其实我们的风控部门认真研究了法律框架体系，如果你出了红线，不管是私募还是公募都一样。所以我们在《员工准则》中制订得比较细，还有另外一些行为规范。这里最重要的是，公司的管理层对风控要重视。我本人是风控委员会主席，我们各部门有负责人做风控合规负责人。

整个员工行为管理方面，有比较详细的入职申报，股票申报和备案制度，还有一些关键岗位的谈话，在操作的过程中，如果不和大家讲清楚这是为大家好，有些没有从公募出来的员工也觉得略有抵触，这里可以和大家讲清楚，和大家沟通清楚了，大家还是认同的。我们对员工都有报备，我们内部也有讨论，到底要严格什么程度？是否要有摄象头什么的，我们说要适度，首先是让大家认识清楚，如果出现了一些违规操作的行为，比如瞒着公司炒股票，这是对自己的职业生涯有很大的影响。第二，建立管理监督制度，实际上建立一套制度，让不好的人得到惩罚，这些是变相地对规范的人是奖励。内部必须要建立这样的生态环境。所以我还是要感谢协会，我们协会有一些警示制度，就是把一些违规的相关的公司有一个公式，这是变相地对合规公司的鼓励。在公司内部也一样，建立一套合规的制度，对规范操作的人是一种鼓励。

这是我们的有效沟通机制，首先让大家真的内心深处认识到，这是为公司和为每一个人好，这样才能讨论出一个有效的合规风控体系，所以我们有多层次的合规风控和讨论，当然也感谢协会召开了这么多会议。另外我们还有讲座，以及关键岗位的谈话。主要的目的是有一个有效的沟通，让大家意识到这是对每个人都有帮助。

这是我们公司的内部情况。我们的一些相关细则可能还没有完全出来，就我们原来过去八年总结的东西给大家简单地介绍一下，我们要等协会的细则出来之后再梳理，再把我们的制度进一步完善。

第二部分，我对证券私募比较了解，所以从证券私募的角度来看，私募证券主要有三块重点：投资、销售、信批。

关于投资，这些都是法规。这里的关键点，在于不管在公募还是在私募，只要做基金，受到的法律监管要求是一致的，只有很少的地方不一致，比如公募有一个双十的规定，私募在双十上可能宽松一点，比如单一股票可以持30%。我们私募是专心做投资的，有些人可能对法律法规研究不是很细，但我们内部还是很强调法规教育这一块。

关于销售，一个是合格投资者累计不超过200人。另外，禁止向不特定对象宣传推介，如果我接到一个客户想了解我们的产品，我们的流程是，先给他问卷，了解他的金融资产，包括他的风险偏好，如果他可以承受，我再向他相关产品介绍。这是我的理解，不一定准确。禁止承诺投资本金不受损失和最低收益，我们的产品卖点的提炼上不能说，但具体结构化产品，我的理解是可以做的。

最后一个是面向合格投资者募集资金。这里和信托可能不太一样，在个人投资者合格认定上，是指不低于300万的金融资产，并且金融资产不包括房产。

第三个是信息披露，一个是给投资者信披，一个是给协会信息披露。现在的客户可能也很难说只要这一点就够了，我们自己的理解是，我们现在给客户的信息披露体系是，每周发给客户估值，每个月有月度报告，给大家介绍一下。有不定期的现场客户的汇报会，基本上这样的情况客户觉得可以了。如果和私人银行或者其他渠道合作的话，我刚才提到的信息披露的频率客户是满意的。

这里我介绍了相关的合规法规的学习，是给大家一个靶子，大家建立风控的时候有几个关键点：

第一，一定要弄清楚风控的目标是什么，绝对不是有一套漂亮的风控制度就可以了，而是真正地控制好风险。

第二，要真正地控制好风控，一定要让每一个关键岗位的人理解风控的目标是什么。

第五篇：私募合规知识100问（本站推荐）

私募合规知识100问

2017-11-20 17:29 来源:中国证券经纪人协作网私募/基金

来源：券商合规小兵：

对志愿者而言，专注是一种品质，坚持是一种奉献；对各位读者而言，点赞是一种鼓励，转发是一种认可。谢谢

私募100问

一、私募基础知识

1、私募基金的概念?

答：私募基金是指在中国境内以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括契约型基金或者资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

2、私募基金的分类?

答：（1）根据发行主体与监管方式的不同，私募基金分为以下几类：

持牌金融机构的各类投资计划：包括证券公司、基金公司、期货公司及其子公司的资管计划，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划。其中，鉴于金融分业监管，信托计划、商业银行理财计划、保险资管计划尚未明确适用《私募投资基金监管管理暂行办法》。

非持牌金融机构的私募投资基金：有限合伙基金、公司型基金、契约型基金。（2）根据法律形式的不同，私募基金分以下几类：

有限合伙基金：以进行投资活动为目的设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，签订合伙协议，是目前股权投资基金和创业投资基金的主流形式。公司型基金：以进行投资活动为目的设立的公司，资产由基金管理人进行管理，签订公司章程。

契约型基金：以签订基金合同为表现形式，是目前证券投资基金的主流形式。（3）根据投资标的的不同，私募基金分以下几类：

私募证券投资基金：私募证券投资基金投资于公开发行的股份有限公司（上市公司）的股票、债券、基金份额，以及证监会规定的其他证券及其衍生品种。即私募证券基金投资于公开发行的证券。私募股权投资基金：除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。创业投资基金：创业投资基金是私募股权投资基金的特殊类别，主要向出于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金。

其他私募基金：其他私募基金投资于艺术品、红酒等特定商品。

4、什么是自我管理型的私募基金？

答：公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续，该种基金属于自我管理型的私募基金。

5、投资于新三板和定增的私募基金属于什么类型的私募基金？

答：根据有关规则，目前协会备案的私募基金主要包括私募证券投资基金、私募证券类FOF基金、私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金、其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金。对于主要投资于新三板拟挂牌和已挂牌企业的私募基金，建议按照创业投资基金备案；对于投资于上市公司定增的私募基金，建议按照私募股权投资基金备案。

6、公司型、合伙型和契约型私募基金的税收主要有哪些区别？

答：公司型私募基金应缴纳15%-25%的企业所得税，并且需要为个人股东代扣代缴个税；合伙型基金不需要缴纳企业所得税，合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙人为自然人的，缴纳个人所得税，合伙人为法人的，缴纳企业所得税；契约型私募基金目前普遍认为无需缴税。

7、有限合伙制基金中，有限合伙人有哪些法律保障？

答：《合伙企业法》第六十八条规定了LP的安全港条款，主要包括，参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。LP的上述行为，不视为执行合伙事务，不视为对外代表有限合伙企业。

8、私募基金能否承诺保底保收益？

答：不能。私募基金管理人、私募基金募集机构，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。

9、私募基金财产分离制度的要求？ 答：私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。

10、私募机构发行私募基金是否要经过行政审批?

答：不需要。监管规则规定私募机构发行私募基金不设行政审批，允许各类发行主体在依法合规的基础上，向累计不超过法律规定数量的投资者发行私募基金。

11、私募基金是否可以不托管？

答：可以。除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。基金合同约定私募基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制，不得出现将投资剩余的募集资金以现金形式存放于公司等现象。

12、私募基金管理人可否兼营其他业务？

答：不可以。私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。

13、私募基金管理人是否要遵循《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的要求？

答：应区分不同情形。该规定主要适用于证券期货经营机构通过资管计划形式开展的私募资管业务，私募证券投资基金业务参照执行，因此，私募证券投资基金管理人需要遵循该规定，而私募股权投资基金、创业投资基金暂不适用上述规定，因此，证券公司私募投资基金子公司开展的私募股权投资基金业务不适用上述规定。

14、私募基金管理机构是否可以接受证券公司另类投资子公司的投资？

答：可以。私募基金管理机构可以接受证券公司另类投资子公司作为有限合伙人进行财务投资，该另类投资子公司不得参与私募基金管理。

15、证券公司自营是否可以投资私募基金?

答：若该私募基金属于自营投资品种清单第五类经批准或备案发行并在境内金融机构柜台交易的证券，则可以投资，但需遵循《证券公司风险控制指标计算表》的要求。

16、证券公司直投子公司转型成私募投资基金子公司后，参与上市公司定增的，是属于私募股权投资基金还是私募证券投资基金可开展的业务？

答：按照基金业协会的规则，上市公司定增基金划分为私募股权投资基金，直投子公司转型后参与上市公司定增的，属于私募股权投资基金可开展的业务。

17、私募基金委托证券公司开展综合托管业务，是否代表私募基金已托管？ 答：二者不能简单等同。因为一是基金法规定的基金托管人需要经过行政许可，而私募基金综合托管业务由中国证券投资者保护基金有限公司向证券公司出具无异议函；二是托管业务倾向于复核、监督业务，私募基金综合托管业务更倾向于外包业务；三是根据《证券投资基金托管业务管理办法》的规定，若综合托管业务包括基金托管的内容，应由证券公司托管部门负责，不应由其他团队操作。

18、基金托管人与基金管理人是否可以是同一个主体，基金托管人应具备何种资质？

答：不可以。基金托管人与基金管理人不得为同一机构，不得相互出资或者持有股份；基金托管人应由商业银行或者中国证监会核准的其他金融机构担任。

19、为私募基金业务提供外包服务的机构是否需要登记？外包业务包括哪些内容？

答：需要登记。《私募投资基金服务业务管理办法》第二条规定，私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。

私募基金外包服务业务包括基金外包服务机构为基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务服务。

20、受委托募集私募基金的机构是否需要获得基金销售业务资格？

答：需要。《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条规定，私募基金管理人委托募集的，应委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金。该规定表明，私募基金销售机构也应取得公募基金销售资格

21、证券公司在代销私募基金时，是否可以在私募产品赎回款未实际到账时为客户进行清算？

答：不可以。实践中存在信达证券在代销的私募基金产品赎回款未实际到账时，即为客户完成清算而被处罚，处罚原因系该行为存在客户交易结算资金面临较大挪用风险，因此被采取了责令改正措施。

二、私募基金的投资运作与账户开立

22、私募基金是否可以投资于非标债权？

答：《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募基金可以投资于股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的，该规则虽然并未直接规定可以投资于非标债权，但却规定了可以通过合同约定其他投资标的，且在实务中，私募基金投资非标债权的目前已在中基协完成了备案，但仍然需要持续关注监管部门未来的监管态势。

23、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？

答：可以投资。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条的规定，私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

24、私募股权基金是否可以作为基金子公司一对多专项资管计划的投资标的？ 答：可以。一是在监管规定方面，基子一对多的投资范围包括未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利，该规定虽然未明确一对多专项资管计划可以投资于私募股权基金，但按照《基金专户子公司风险资本准备计算表》的解释，一对多专项资管计划可以投资于未上市股权，而未上市股权指非公开交易的企业股权和可转换为普通股的可转换债、可转换优先股。通过投资于其他机构的资管产品间接投资于未上市股权的，按照“（4）其他投资”核算；二是在实践操作环节，该类型的产品可以在基金业协会完成产品备案。

25、优先级和劣后级投资人成立有限合伙企业投资，是否可以设置劣后级投资人以履行出资义务的方式对优先级本息兜底的增信措施？

答：不可以。区分两种情形，一是该有限合伙企业为私募基金的情况下，根据有关规定，私募基金管理人不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，因此有限合伙协议中不应该出现任何形式的兜底条款；二是该有限合伙企业为普通合伙企业的情形下，LP要求GP按照约定对合伙企业履行出资义务不存在法律上的障碍，但是GP的出资属于合伙企业财产，合伙企业将该资金补偿给LP没有法律依据。

26、契约型基金嵌套有限合伙基金，契约型基金的管理人与有限合伙的GP可以是同一个主体么?

答：可以，但需要考虑如下问题：鉴于契约型基金担任有限合伙企业LP一般以管理人名义代为工商登记，如果GP也是该管理人，则会出现有限合伙基金的GP与LP为同一主体的问题，对此，一是需要考虑工商登记的可行性；二是基金业协会在备案时可能回要求私募基金管理人提供补充说密码，证明交易结构的必要性与合法性。

27、私募投资基金是否可以进入银行间债券市场？

答：可以。符合中国人民银行规定条件的私募投资基金，在按规定提交相关备案材料后，可进入银行间债券市场。

28、私募投资基金是否可以进入深圳证券交易所参与固定收益产品交易？ 答：可以。中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金可以在深交所进行固定收益产品交易，固定收益产品包括债券和资产支持证券。

29、私募投资基金可以参与深圳证券交易所哪些债券品种交易？

答：私募投资基金可以参与在深交所上市或挂牌的公开发行和非公开发行债券交易。公开发行债券的具体品种包括国债、地方政府债券、公司债券、企业债券、可交换公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等；非公开发行债券的具体品种包括私募债券、可交换私募债券、并购重组私募债券、证券公司次级债券和证券公司短期公司债券等。

30、私募投资基金参与深圳证券交易所债券交易可采用哪些结算模式？

答：《关于私募投资基金开户和结算有关问题的通知》规定，私募基金参与中国结算负责结算的证券市场投资活动，可采用证券公司结算模式或托管人结算模式。

31、拟申请挂牌的私募机构在全国股转系统申请挂牌之前，其管理的私募产品是否可以投资于二级市场？

答：不可以。对于拟申请在全国股转系统挂牌的私募机构，在挂牌之前募集资金不得投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金，但因投资对象上市被动持有的股票除外。

32、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

答：可以。契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系；契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性；中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在契约型私募基金名下。

33、私募基金收益权是否可以拆分转让？

答：不可以。《私募投资基金募集行为管理办法》第九条规定“任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。”因此，以下几种方式都是不合规的需要引起注意：一是管理人以自身或关联人名义购买私募基金份额后，再将私募基金份额拆分转让；二是管理人的管理人购买私募基金后不直接拆分，而是将私募基金份额收益权通过管理人平台进行转让；三是通过拆分转让收益权，突破私募产品 100 万的投资门槛要求，将私募产品转让给数量不定的个人投资者，导致单只私募产品投资者数量超过 200 个。

34、保险资金是否可以设立私募基金？

答：可以。根据保监会的监管规则，符合一定条件的保险资金可以设立私募基金，投资方向应当是国家重点支持的行业和领域，投资范围包括成长基金、并购基金、新兴战略产业基金、夹层基金、不动产基金、创业投资基金和以上述基金为主要投资对象的母基金。

35、保险资金设立私募基金的，是否可以由保险资产管理机构担任发起人？ 答：不可以。发起人应当由保险资产管理机构的下属机构担任，主要负责发起设立私募基金、确定基金管理人、维护投资者利益并承担法律责任，是通过私募基金开展投资业务的载体。

35、保险资金设立私募基金的，是否只能由发起人担任基金管理人？

答：不是。保险资金设立私募基金的，基金管理人可以由发起人担任，也可以由发起人指定保险资产管理机构或保险资产管理机构的其他下属机构担任，主要负责资金募集、投资管理、信息披露、基金退出等事宜，是私募基金的投资管理机构。

36、保险资产管理机构及其关联保险机构是否可以为私募基金提供担保？ 答：不可以。保险资产管理机构、其关联的保险机构不得为私募基金提供担保，不得以任何方式为私募基金的投资收益或赔偿投资损失向私募基金的投资者做出承诺。

37、保险资金设立私募基金是否可以募集境内资金投向境外市场？

答：可以。保险资金设立私募基金，募集境内资金投向境外市场，参照《中国保监会关于设立保险私募基金有关事项的通知》执行，另有规定的从其规定。

38、私募产品在基金业协会完成备案之前，是否可以开立银行间市场账户？ 答：不可以。《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1号——备案核查与自律管理》规定，所有资管计划均应当在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户。实践中，开立银行间市场账户也需要取得基金业协会的备案函。

39、私募基金是否可以在不同的证券交易所开立证券账户？

答：可以。私募基金管理人每设立一只私募基金，可以按不同的证券交易场所由基金管理人直接到中国结算上海、深圳分公司各申请开立一个证券账户。40、私募基金开立证券账户的，在名称的设置上有何要求？

答：私募基金证券账户名称为“基金管理人全称-私募基金名称”，私募基金证券账户名称应恰当反映产品属性。

41、私募基金开立证券账户后，是否必须有交易行为？

答：是的。当发生证券账户开立后 6 个月内没有进行交易、私募基金终止等情形时，私募基金管理人或资产托管人应于上述情形发生后 15 个工作日内办理证券账户注销手续；未按要求注销证券账户的，中国证券登记结算有限责任公司有权注销或限制该账户的使用。

42、如果私募基金申购新股、炒作风险警示股票的，是否可以开立证券账户？ 答：不可以。私募基金管理人应加强自律，不得为专门申购新股、炒作风险警示股票（ST股）的私募基金申请开立证券账户。中国证券登记结算有限责任公司按照监管部门的要求对私募基金证券账户开立及使用情况进行统计监测。

43、私募投资基金有资产托管人的，能否由基金管理人申请开户？

答：可以。私募基金由基金管理人申请开户，有资产托管人的私募基金，也可以由资产托管人申请开户。对于有资产托管人的私募投资基金，原则上由资产托管人直接到本公司上海、深圳分公司办理开户手续。

44、对于同一托管人负责结算的、同一家管理人的多个私募投资基金产品，托管人可否共用同一专用交易单元进行交易清算？

答：可以，但托管人需自行办理各私募投资基金产品的证券交易结算明细。

45、募集机构是否必须开设私募基金募集结算资金专用账户？

答：是的。募集机构或者合同约定的责任主体，应当开立私募基金募集结算直接专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

三、私募基金的募集推介与合格投资者

46、私募基金募集行为方式和募集主体有哪些？

答：自行募集：在中国基金业协会办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金。

委托募集：在中国证监会注册取得基金销售资格并已成为中国基金业协会会员的机构可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

47、采用互联网方式推介私募基金的，如何履行特定对象确定程序？

答：募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

48、通过管理人网站、微信朋友圈等渠道推介私募基金是否属于公开宣传私募基金？

答：募集机构不得通过未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网没接推介私募基金。因此，管理人网站和微信朋友圈在设置了特定对象确定程序的前提下推介私募基金的，不属于公开宣传行为，反之则构成公开宣传。在线特定对象确定程序参见《私募投资基金募集行为管理办法》的规定。

49、私募基金的募集推介是否需要遵循《证券期货投资者适当性管理办法》的要求？

答：需要遵循。《证券期货投资者适当性管理办法》第二条规定，向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。

50、私募机构是否可以向普通投资者销售高风险的私募产品？

答：可以。按照监管规定，普通投资者主动要求购买与之风险承受能力不匹配的基金产品或服务时，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。

51、私募机构是否可以在销售产品或者提供服务前通过互联网向投资者告知相关信息？

答：可以。通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

52、普通投资者和专业投资者之间是否可以相互转化？ 答：可以，需要满足法规要求的条件并履行转化程序。

53、私募基金投资者人数限制？

答：单只私募基金投资人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定人数。合伙型基金投资者、有限公司型基金投资者累计不得超过50人；契约型基金投资者、股份公司型基金投资者累计不得超过200人。

54、私募基金合格投资者如何界定？

答：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且净资产不低于1000万元的单位；或投资于单只私募基金的金额不低于100万元且金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

55、投资者本人是否只要书面承诺为合格投资者，就可以购买私募基金产品？ 答：不是。按照监管规定，应由募集机构进行合格投资者确认后方可购买，即在完成私募基金风险揭示后，投资者应向募集机构提供金融资产证明文件，募集机构应审查其是否符合合格投资者条件。

56、基金业协会视为合格投资者及豁免穿透核查的情形包括哪些？

答：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。上述基金业协会被视为合格投资者。上述投资者豁免穿透核查最终投资者是否为合格投资者并不再合并计算投资者人数，将其视为单一合格投资者；豁免履行特定对象确认、投资者冷静期及回访确认。

57、经登记的私募基金管理人募集设立新的私募基金，在适用合格投资者标准时，针对合伙企业、契约等非法人形式的投资者类型，是否需要穿透核查最终投资者为合格投资者，并合并计算投资者数量？ 答：需要。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。

58、保险资金设立私募基金的，是否可以向保险机构募集资金？

答：可以。保险资金设立私募基金的，可以向保险机构和其他合格投资者募集。

59、私募基金募集机构可以公开宣传哪些信息？

答：根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条，“募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。”因此，私募基金募集机构仅可以公开宣传上述规定所列举的六类信息。

60、投资冷静期及其起算时间指什么？

答：基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金：私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。

非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金）：非私募证券投资基金（私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金）合同关于投资冷静期的约定可以参照对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。61、回访确认的流程是什么？

答：募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

62、回访确认成功前（含投资冷静期），投资者的权利以及私募基金管理人的禁止行为有哪些？

答：回访确认成功前，投资者可以单方解除合同，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

四、私募基金管理人的登记

63、哪些主体不能登记为私募基金管理人？ 答：基金管理人由依法设立的公司或合伙企业担任，自然人不能登记为私募基金管理人；实缴资本未到位的机构不得登记为私募基金管理人。

64、私募基金管理人什么情况下需要向中国证券投资基金业协会进行登记、备案或者报告？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，出现以下几种情况，私募基金管理人应向中国证券投资基金业协会登记、备案或报告：一是开展私募基金管理业务的机构应当向中国基金业协会登记；二是私募基金募集完毕后，私募基金管理人应当向中国基金业协会办理基金备案手续；三是私募基金管理人需定期更新管理人及从业人员的有关信息、所管理私募基金的投资运作情况和杠杆运用情况，发生重大事项的，应当在10个工作日内向中国基金业协会报告；四是私募基金管理人应当于每个会计结束后4个月内，向中国基金业协会报送经会计师事务所审计的财务报告和所管理私募基金投资运作情况；五是私募基金管理人依法解散、被依法撤销、或者被依法宣告破产的，其法定代表人或普通合伙人应当在20个工作日内向中国基金业协会报告。65、私募基金管理人的登记要求是什么？

答：私募基金管理人应当向中国基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业协会会员。私募基金管理人应如实申报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。66、私募机构申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：不影响。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实陈述，说明注册地和实际经营场所分别所在地点，是否确实在实际经营地经营。67、私募基金管理人是否可以同时选择多种机构类型和业务类型进行登记？ 答：不可以。监管规则要求私募基金管理人应当专业化经营，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记。只可以备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金。

68、外商独资和合资企业是否可以申请登记成为私募证券基金管理机构，开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务？

答：可以。第八轮中美战略与经济对话中认识到培育机构投资者基础以支持股票市场的深度和流动性的重要意义，中方承诺采取上述措施支持资本市场的发展。69、私募机构的关联方是否可以申请登记为与私募机构相同类别的私募基金管理人？

答：不可以。若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。

70、私募基金管理人登记时如果与已登记的管理人存在关联关系的，是否必须披露？

答：是的。根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》，律师事务所必须对申请机构是否存在子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的事项进行核查，若有，法律意见书中要说明情况，并核实其子公司、关联方是否已登记为私募基金管理人。71、没有管理过基金的机构是否可以在基金业协会登记？

答：符合条件的可以。协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。

72、外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？

答：应区分两种情形，一是外资在中国境内设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续；二是外资在中国境外设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围，鉴于中国基金业协会登记是成为私募基金管理人的前提条件，不能从上市境内私募基金管理人的业务。

73、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。74、私募基金管理人名称和经营范围的要求？ 答：私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。

75、私募基金管理人不履行登记手续的后果是什么？

答：根据有关规定，私募基金管理机构应当履行登记手续，否则不得从事私募投资基金管理业务活动。

76、已登记的私募基金管理人，是否必须有备案的私募基金产品？没有备案私募基金产品的后果是什么？

答：是的，必须有备案的私募基金产品。

新登记的私募基金管理人：2016年2月5日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。

已登记满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。登记未满12个月的私募基金管理人：2016年2月5日起，登记未满12个月且尚未备案首只私募基金产品的的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人的登记。77、基金业协会办理私募基金管理人登记存在哪些不予登记的情形？

答：根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及相关自律规则，申请登记私募基金管理人的机构存在以下情形的，中国证券投资基金业协会将不予办理登记：

一、申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为的。

二、申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏的。

三、申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答

（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

四、申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

五、申请机构的高级管理人员最近三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

六、中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。78、私募基金管理人申请注销登记的情形有哪些？

答：经登记后的私募基金管理人依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，管理人应及时向基金业协会申请注销基金管理人登记。

五、私募基金的登记备案

79、私募基金登记备案的性质？

答;私募基金登记备案不是行政审批，中国基金业协会协会对私募基金登记备案信息不做实质性事前审查，基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人应当依法进行登记，私募基金募集完毕后20个工作日内，应当依法申请备案。各类私募基金管理人和私募基金均应当到中国基金业协会登记备案，否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

80、私募基金若未经登记备案有何不利后果，是否影响相关投资运作？

答：影响。《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》均规定了私募基金应进行登记，且规定了私募基金未做登记将面临相应处罚。根据监管规定，基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，私募基金未经登记备案将影响参与证监会体系内的投资业务，根据证监会及全国中小企业股份转让系统的有关规则，中介机构应对相关投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

81、私募基金投资者包括员工跟投，但其跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求是什么？

答：该类私募基金应在备案登记系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

82、上市公司并购重组行政许可审核中，对私募投资基金备案情况有何要求？ 答：《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有明确规定，私募投资基金投资运作应遵守相应规定。在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。中介机构应对上述投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查并发表明确意见。

具体来说，对于第一、二、三种情况，独立财务顾问和律师事务所应分别在《独立财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在提交重组委审议前办理。对于第四种情况，独立财务顾问和律师事务所应在收到投资者报价后、向投资者发送缴款通知书前进行核查，在合规性报告书中发表核查意见；发行情况报告书中应披露中介机构的核查意见。对于第五种情况，财务顾问（如有）、律师事务所应在《财务顾问报告》、《法律意见书》中披露核查意见;按规定应当办理备案手续的，应在我会受理前办理。

83、外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）为在中国境内设立的公司；

（二）该机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。84、问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

六、私募基金的信息披露

85、私募基金信息披露主体和披露对象分别指什么？ 答：私募基金信息披露义务人指私募基金管理人、私募基金托管人、以及法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

信息披露义务人委托第三方代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。信息披露对象为投资者。

86、私募基金托管人作为信息披露义务人有哪些特殊要求？

答：私募基金进行托管的，私募基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和基金合同的约定，对私募基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核确认。87、私募基金信息披露的方式？

答：基金合同中应当明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

信息披露义务人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查询等非公开方式向投资者进行披露。并应按照规定通过中国基金业协会私募基金信息披露备份平台报送信息。投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

88、私募基金管理人未及时履行信息披露义务，是否会影响私募基金管理人资格及私募基金展业？

答：会影响。根据中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求未按时履行季报、年报、14项重大事项及时报告更新义务的，在私募基金管理人完成整改要求之前，协会将暂停受理该机构的私募基金备案。若未履行上述三种信息披露累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，即使之后整改完毕，也要至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

89、私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的后果？

答：私募基金管理人被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。

90、私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的后果？

答：自2016年2月5日起，私募基金管理人未在每四月底之前提交经审计的财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品的备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并在私募基金管理人公示平台公示，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。

新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的财务报告的，中国基金业协会将不予登记。

91、上市公司与私募基金发生哪些合作投资行为时，需要履行信息披露义务？ 答：上市公司与私募基金发生以下合作投资行为时需要履行信息披露义务，上市公司与私募基金共同设立并购基金或产业基金等投资基金；上市公司认购私募基金发起设立的投资基金份额；上市公司与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议；私募基金投资上市公司，直接或间接持有上市公司股份比例达到 5%以上。

七、私募机构的人员管理

92、未完成首只私募基金备案的私募基金管理人可否办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更？

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金合同指引》等相关要求，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保私募基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月3日起，申请私募基金管理人登记的机构应当书面承诺：申请登记机构保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。

中国证券投资基金业协会重申，已有管理规模的私募基金管理人在办理法定代表人、实际控制人或控股股东的重大事项变更申请时，除应按要求提交专项法律意见书外，还应当提供相关证明材料，充分说明变更事项缘由及合理性；已按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；已按照《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，向私募基金投资者就所涉重大事项及时、准确、完整地进行了信息披露。93、私募基金的基金经理是否适用“静默期”要求？

答：适用。为维护行业的公平、公正，统一监管标准，对从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行同样3个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务，并在私募管理人登记环节落实。94、私募机构的高级管理人员能否兼职？

答：需要区别情况分析，一是不得在非关联的私募机构兼职；二是在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等。

95、私募机构是否可以为完成其登记备案，从而寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”？

答：不可以。私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，该行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。

96、私募基金管理人高级管理人员是否有投资禁止要求？

答：是的。《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，各类（包括私募证券投资基金、私募股权投资基金、私募创投基金、其他私募基金）私募基金管理人的合规或风控负责人不得从事投资业务。97、私募基金管理人的从业人员是否需具备基金从业资格？

答：从事非私募证券投资基金（私募股权投资基金和创业投资基金）业务的私募基金管理人的从业人员不要求具备基金从业资格。

从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的从业人员应当具备私募证券基金从业资格。

98、私募基金高级管理人员范围？

答：按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的规定，私募基金高级管理人员指法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、总经理、副总经理、合规风控负责人。按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。

99、私募基金管理人的高级管理人员是否需取得基金从业资格？ 答：从事私募证券投资基金业务的私募基金管理人的高级管理人员应当取得基金从业资格。

从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人（私募股权投资基金和创业投资基金）至少2名高级管理人员取得基金从业资格，其法定代表人、执行事务合伙人（委托代表）、合规风控负责人应当取得基金从业资格。

已取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每完成15学时的后续培训方可维持其基金从业资格。

100、私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？

答：

一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[2012]112号）的规定，已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。

二、已于2015年12月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请注册基金从业资格。