德勤第四季度培训2-兼并重组管理办法解析（最终版）

第一篇：德勤第四季度培训2-兼并重组管理办法解析（最终版）

中冶四季度税务培训-兼并重组管理办法德勤华永会计师事务所 2011年1月

兼并重组管理办法兼并重组管理办法 q 背景

q 主要法规 q 主要重组形式 q 提交材料背景

兼并重组管理办法——背景介绍 2008年1月1日前企业所得税(代表性的法规 q 国税发[1997] 189号 q 国税发[2000] 118号 q 国税发[2000] 119号 q 国家税务总局令[2003] 6号 q 国税发[2003] 45号

q 国税函[2004] 390号外商投资企业和外国企业所得税(代表性的法规 q 国税发[1993] 45号q 国税发[1997] 71号q 国税函[1997] 207号q 国税发[2000] 49号q 国税发[2003] 60号q 国税函[2003] 422号2008年1月1日后2010年1月1日后适用于所有企业的新重组条例•一致性更强•架构更合理重组条例管理方法澄清若干关键概念资料备查及审批q q q 2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊

并购交易的税务处理没有作出相关规定。

q 2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企业所得税处

理若干问题的通知（财税【2009】59号）（“59号文”）。q 新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。

q 2010年7月26日国税总局发布了税务总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所

得税管理办法》，该方法生效日追溯至2010年1月1日。（“4号公告”）主要法规

重组特殊性税务处理

q 新企业所得税实施条例第七十五条的规定，除国务院财政，税务主管部门另有规

定，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。特殊情况

q 若满足一定条件，纳税人可以选择在计算企业所得税时将重组所得或损失暂时推

迟确认。可选择性

•若符合特定条件，纳税人可以选择在企业所得税上将重组有关的所得或损失暂时推迟确认。

经营的连续性权益的连续性

合理商业目的，防止利用重组进行避税符合规定的资产或股权比例符合规定的股权支付金额

••

适用重组特殊性税务处理•的条件(详细讨论见下页）••跨境重组

•重组交易涉及非中国企业 •需满足额外特殊性税务处理条件

•重组发生前后连续12个月内发生的分步交易可被视为一项重组交易分步交易

特殊性税务处理－一般条件(需同时满足条件

•合理的商业目的

‒重组应具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的•资产/股权转让符合规定比例

‒股权并购－至少75％的资产或股权被转让‒资产并购－至少75％的资产被转让‒合并－全部资产及负债被转让

‒分立－获得的股权按原持被分立企业股权的比例•股权(本企业或其控股企业）支付额符合规定比例

‒股权支付额不低于交易支付总额的85％

‒合并－或同一控制之下且不需要支付对价的企业合并•经营的连续性

‒在重组后的12个月内不改变原来的实质经营活动•原主要股东权益的连续性 ‒并购交易后的12个月内，原主要股东不转让取得的股权关注点

•“具有合理的商业目的”的含义？•缺乏司法先例 •主管税务机关可能对该条件作出主观的判断及阐析

•在确定交易条款时，需考虑股权稀释的影响•所承担的债务是否算为股权支付额？•什么是其控股企业股权？

•实际操作中，对于并购交易后需满足的要求可能难以执行。•市场条件的改变是否可做为例外？•何时为起点日期？ •何时为起点日期？ •如何定义原主要股东？

•如被收购方为上市企业，则很难实施一般性与特殊性重组税务处理之比较一般性税务处理条件

确定计税基础

没有特定的条件按公允价值确定特殊性税务处理同时满足5个条件

按受让资产/股权的原计税基础确定(与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础

可选择暂时递延(与非股权补价支付额对应的资产转让所得或损失均应在交易发生时确认

(非股权补价或货币性补价÷被转让资产的公允价值 x 资产转让应税所得/ 损失的确认当期确认(重组交易发生时确认

资产转让应税所得/ 损失的计算确认因资产/股权转让而实现的利润/损失(被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础税务亏损及税务事项结转在合并和分立中，不得结转

在合并和分立中允许结转，但有限额税务与会计处理的简单比较一般性税务处理同一控制控股合并税法

买方－计税/计量基础

会计账面价值

非同一控制控股合并特殊性税务处理同一控制控股合并非同一控制控股合并公允价值公允价值

按受让资产/股权的原计税基础确定账面价值公允价值税法

卖方－所得/ 损失的确认会计税法交易费用会计当期确认

当期确认可选择暂时递延当期确认当期确认当期确认当期扣除还是资本化？

发生时费用化计入当期损益（除债券，权益性证券方式合并外）计入合并成本（除债券，权益性证券方式合并外）当期扣除还是资本化？

发生时费用化计入当计入合并成本（除债期损益（除债券，权券，权益性证券方式益性证券方式合并外）合并外）

税法商誉会计

资产收购时的正商誉，收购方清算时一次性扣除；负商誉？

合并成本大于公允价值的差额确定商誉；反之计入当期损益。无无无

合并成本大于公允价值的差额确定商誉；反之计入当期损益。4号公告－若干关键概念解释

q 59号文将“资产收购”定义为一家企业收购另一家企业实质经营性资产的交易。

4号公告明确了“实质经营性资产”是指用于生产经营活动、与生产经营收入直接相关的资产，也包括企业拥有的商业信息和技术，应收款项，投资资产等。q 59号文规定企业可以本企业或其控股企业的股权收购、换取另一家企业的资产。

4号公告明确，“控股企业”是指由收购企业直接持有股份的企业。q 4号公告办法将“重组日”定义为：

ØØØØ 债务重组：以债务重组合同或协议生效日为重组日。

股权收购：以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。资产收购：以转让协议生效且完成资产实际交割日为重组日。

企业合并：以合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

Ø企业分立：以分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期为重组日。

q 59号文要求适用特殊重组必须具有合理的商业目的。关于什么是合理的商业目的，此前曾引发了很多的疑问。4号公告并没有就合理的商业目的给出解释或者定义，但要求纳税人在备案或提交确认申请时，从以下方面说明企业重组具有合理的商业目的：

Ø重组活动的交易方式，包括重组活动采取的具体形式、交易背景、交易时间、在交易之前和之后的运作方式和有关的商业常规；

Ø从法律和商业的角度分析交易的形式及实质； Ø重组活动给交易各方税务状况带来的可能变化； Ø重组交易各方的财务状况变化；

Ø重组活动是否给交易各方带来了在市场原则下不会产生的异常经济利益或者潜在义务；

Ø非居民企业参与重组活动的情况。

q 对于特殊重组，4号公告还要求交易方在重组后连续12个月内保持经营和权益上的连续性（如在重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动）。管理办法则明确，该期限是指自上述重组日起计算的连续12个月内。

q 59号文规定，取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权。4号公告进一步明确，“原主要股东”是指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东。

q 59号文规定，在同一控制下不需要支付对价的企业合并可以选择特殊性税务处理，暂不确认所得或损失。4号公告进一步明确，“同一控制”是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。相同多方是指对企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。并且4号公告还规定，在企业合并前12月以上及合并后12个月，参与合并各方须受同一最终控制方的控制。在企业合并前12个月的持续控制规定在59号文中并没有提及，似乎是此次4号公告新增加的要求。

q 4号公告明确了可由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额，是指按税法规定的剩余年限内每年可由合并企业弥补的亏损限额；而之前由于59号文的文字表达不甚清晰，所以不少纳税人曾担心该限额是可弥补的亏损总限额。另外显而易见的是，被合并企业的可弥补亏损仍然会受到5年弥补期限的限制。

q 在适用一般性税务处理的合并和分立交易中，如果合并或分立后的存续企业性质及适用税收优惠条件未发生改变的，存续企业可以继续享受合并前或分立前该企业剩余期限的税收优惠。但是，合并或分立后的存续企业不能够承继注销的被合并或被分立企业未享受完的税收优惠。

q 4号公告明确规定，如果合并或者分立属于特殊重组，则包括尚未确认的资产损失、分期确认收入的处理、以及尚未享受期满的税收优惠政策在内的所得税事项都可以由合并企业或分立企业继承。对于税收优惠政策继承处理的问题，凡属于企业所得税法规定的、且合并或分立后的企业的性质及适用税收优惠条件未发生改变的，可以继续享受合并前各企业或分立前被分立企业剩余期限的税收优惠。合并前各企业剩余的税收优惠年限不一致的，合并后企业每年度的应纳税所得额，应统一按合并日各合并前企业资产占合并后企业总资产的比例进行划分，再分别按相应的剩余优惠计算应纳税额。

主要重组形式重组类型

q 重组条例中的并购交易类型包括以下几种： Ø Ø Ø Ø Ø Ø Ø 股权收购资产收购合并分立企业法律形式改变债务重组清算

q 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被

收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

卖方子企业股权卖方卖方买方买方股权买方卖方子企业

卖方子企业卖方买方股东卖方买方卖方子企业卖方子企业买方股东买方股权买方股东股权卖方子企业股权买方

计税基础= 200美元公允价值= 1,000美元

卖方子企业股权:计税基础= 400美元公允价值= 800美元交易后买方股东卖方买方股东 100% 卖方 100% 买方买方卖方子企业卖方子企业 q 交易条款:

Ø买方从卖方购得卖方子企业75％的股权 Ø交易价格为600美元(公允价值800美元x 75% Ø假定卖方子企业在该并购前没有未分配利润和累积盈余公积Ø有两种购买方案可供选择：

(1120美元的现金和买方等值于480美元的股权卖方

建议的交易流程 100% 卖方子企业

q 企业所得税的影响: Ø股权支付金额低于交易支付总额的85%，所以该交易需用一般性税务处理。Ø买方取得的卖方子企业股权的计税基础为600美元(现金和股权支付总额 Ø

(1 60美元的现金和买方等价于540美元的股权卖方

建议的交易流程 100% 卖方子企业

q 企业所得税的影响: Ø由于1 所转让的股权不低于卖方子企业全部股权的75%；2 股权支付金额不低于交易支付总额的85%，该交易可选用特殊性税务处理。

Ø卖方就取得的现金确认相应的股权转让所得

= [(被转让股份的公允价值–被转让股份的计税基础 x(现金÷被转让股份的公允价值]= [($600 –$300 x($60÷$600]= $30

Ø买方取得的卖方子企业股权的计税基础为330美元(卖方子企业75%股权的原计税基础+ 卖方确认的所得.Ø卖方取得的买方股权的计税基础

一般性税务处理没有特定条件应税所得/损失的确认

−卖方处置卖方子企业股权的应税所得= $300 计税基础

−买方取得的卖方子企业股权的计税基础为600美元(现金和股权支付总额 −卖方取得的买方股权的计税基础为480美元(收到股权的公允价值

特殊性税务处理同时满足5个条件

−卖方就取得非股权支付部分确认的应税所得= $30

−买方取得的卖方子企业股权的计税基础为330美元(卖方子企业股权的初始计税基础+ 卖方确认的所得）

−卖方取得的买方股权的计税基础为270美元

q 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质

经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

买方股东卖方资产买方股东卖方买方买方股权卖方

买方转让的资产转让的资产

买方股东买方股权卖方资产买方股东股权卖方买方股东卖方

买方股东股权买方

计税基础= 400美元公允价值= 3,000美元

被转让的资产：计税基础= 400美元公允价值= 1,600美元交易后买方股东

卖方买方股东 100% 100% 卖方买方买方

(2 被转让的资产原始架构建议的交易流程买方

(1 240美元的现金和等价于960美元的买方股权卖方 100% 被转让的资产

被转让的资产=卖方资产总额的75% q 企业所得税影响: Ø由于股权支付金额低于交易支付总额的85％，该项交易应采用一般性税务处理Ø买方从卖方取得资产的计税基础= 1,200美元(现金和股权支付总额为公允价值 Ø卖方取得买方股权的计税基础= 960美元（收到股权的公允价值）Ø卖方销售资产的应税所得

(2 被转让的资产原始架构建议的交易流程买方

(1 120美元的现金和等价于1080美元的买方股权卖方 100% 被转让的资产

被转让的资产=卖方资产总额的75% q 企业所得税影响: Ø由于1 被转让的资产不低于转让方资产总额的75%；2）股权支付额不低于交易总额的85%，所以该交易可以选择特殊性税务处理Ø卖方根据收到的现金对价确认资产转让所得

= [(被转让资产的公允价值–被转让资产的计税基础 x(收到的现金补价÷被转让资产的公允价值]= [($1,200 –$400 x($120 ÷$1,200]= $80 Ø买方取得的资产的计税基础= $480（初始成本+ 卖方确认的所得）Ø卖方取得的买方股权的计税基础

= [被转让资产的初始计税基础–(非股权支付金额–资产转让所得）]= [$400 –(120 –80] = $360 24 Ø[问题: 新重组条例并没有明确说明卖方收到的资产的新的计税基础该如何调整。理论上说，应该根据上述公式进行

一般性税务处理没有特定条件

应税所得/损失的确认−卖方销售资产的应税所得= $800 计税基础

−买方取得的资产的计税基础为1,200美元(现金和股权支付总额为公允价值 −卖方取得买方股权的计税基础为960美元(假定按照公允价值特殊性税务处理同时满足5个条件 −卖方就取得现金部分确认的应税所得= $80 −买方取得的卖方资产的计税基础为480美元(初始计税基础+ 卖方确认的所得）

−卖方取得的买方股权的计税基础为360美元

q 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

A 企业股东 A 股权 B 股权 B 股权 B 企业股东

A 企业股东B 企业股东所有的资产与负债 B 企业 B 企业 A 企业股东 A 股权新企股权 B 企业股东新企股权新企股权 B 股权

A 企业股东B 企业股东所有资产负债新企股权新企业新企业所有资产负债合并－同一控制合并 q q 新重组条例中规定，同一控制下且不需要支付对价的企业合并可以选择适用特殊性税务处理新重组条例未对“同一控制”做清晰定义（中国会计准则定义？）

q 三种可行的“同一控制”合并演示如下：1.向上合并 A 企业股东 A 企业股东 2.向下合并 A 企业股东 A 企业股东 A 股权 B 股权 100%

B 股权 A 企业 B 股权 B 资产 100% A 资产 A 企业 A 企业 B 企业 B 企业

3.两个子企业合并 B 股权 B 企业

A 和B 企业股东 100% A 股权 B 股权

A 和B 企业股东 A 资产

B 企业 B 企业

合并－税务事项承继性要点

一般性税务处理

•被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补•被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理

•被合并企业在合并前的相关所得税事项由合并企业承继

•可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率需待进一步澄清：

特殊性税务处理

•该限额是年度限额还是总限额？•如何确定被合并企业净资产公允价值？ •什么是同一控制之下且不需要支付对价的企业合并？向上吸收合并，向下吸收合并，姊妹企业合并？

•同一控制之下企业合并是否有合并企业可弥补的被合并企业亏损的限额？合并交易前 A 企业股权: 计税基础= 600美元公允价值= 1,000美元交易后

A 企业股东B 企业股东 A 企业股东 B 企业股东 100% A 企业净资产总额：计税基础= 600美元公允价值= 1,000美元 100% A 企业B 企业 B 企业 q 交易条款: ØA 企业将被B 企业合并。合并后B 企业存续，A 企业将被解散ØA 企业的股权公允价值为$1,000,其计税基础为$600.Ø为施行该项合并交易，目前有两种方案可供选择：

ü方案1: A企业股东获得200美元现金和800美元的B 企业股权ü方案2: A企业股东获得100美元现金和900美元的B 企业股权

合并－方案一(一般性税务处理 A 企业股东

(1 200美元的现金和B 企业等价于800美元的股权 B 企业股东

原始架构建议的交易流程 100%

100%(3 A企业解散

(2 所有资产，负债和权益 B 企业

q 企业所得税的影响: Ø由于股权支付额低于交易支付总额的85％，此项交易需用一般性税务处理。ØB 企业从A 企业接受的资产和负债的计税基础=$1,000(公允价值。ØA 企业股东取得B 企业股权的计税基础= $800(公允价值。ØA 企业股东出售A 企业资产和负债实现的应税所得= A企业资产的公允价值–A 企业资产的原计税基础= $1,000 –$600= $400 ØA B 企业结转弥补。合并－方案二(特殊性税务处理 A 企业股东

(1 100美元的现金和B 企业等价于900美元的股权 B 企业股东

原始架构建议的交易流程 100% 100%(3 A企业解散

(2 所有资产、负债和权益

B 企业

q 企业所得税的影响: Ø由于股权支付金额不低于交易支付总额的85%，此项交易可选用特殊性税务处理。ØA 企业股东应就收到的现金部分确认转让所得

= [(A企业资产的公允价值–A 企业资产的初始计税基础x(收到的现金÷A 企业资产的公允价值

= [($1,000 –$600 x($100 ÷$1,000]= $40 ØB 企业从A 企业接受的资产和负债的计税基础= $640(以A 企业在原资产和负债的计税基础确定+ 卖方确认的所得）ØA 企业股东取得B 企业股权的计税基础

= [被合并企业股权的初始计税基础–(非股权支付额－应税所得]= [$600 –(100 –40] = $540 Ø[问题: 新重组条例并没有明确说明卖方收到的买方股权的计税基础该如何调整。理论上说，应该根据上述公式进行调整]ØA 企业合并前的相关所得税事项均由B 企业承继。

Ø可由B 企业弥补A 企业亏损的限额=A 企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

合并－一般性税务处理与特殊性税务处理的比较条件

一般性税务处理没有特定条件

应税所得/损失的确认-A 企业出售资产和负债的应税所得= $400

计税基础

-B 企业从A 企业接受的净资产的计税基础= $1,000(公允价值，现金和股权支付总额

-A 企业股东取得B 企业股权的计税基础=$800-A 企业的亏损不得由B 企业继续弥补特殊性税务处理同时满足5个条件-就取得现金部分确认的应税所得= $40-B 企业从A 企业接受的净资产的计税基础 = $640(原计税基础+ 卖方确认的所得

-A 企业股东取得B 企业股权的计税基础= $540-暂无明确规定如何确认A 企业股东收到的B 企业股权的计税基础。理论上说，应该根据公式“[被合并企业股权的初始计税基础–(非股权支付额－应税所得]”来计算

-A 企业的亏损在合并中允许结转给B 企业，但有限额合并中税收优惠的连续性

q 因条例表述不很清晰，可能导致不同解读-需进一步澄清

q 在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继

续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。q 合并前

A 股东 B 股东合并后 A 股东B 股东 A 企业B 企业 B 企业

•A 企业应纳税所得额= $100 •过渡期优惠税率= 18% •第一个免税年度 •2009优惠税率= 20% •B B 企业应纳税所得额=$200 •税率= 25% •第二个免税年度•2009税率= 25% 合并当年（2009）B 企业应纳税所得额= $500 分立

q 分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

普通分立（spin-off A 企业股东1

A 企业股东2 A 企业股东1 A 企业股东2 A 企业 A 企业1 A 企业2 换股分立(split-off A 企业股东1 A 企业股东2 A 企业股东1 A 企业股东2 A 企业

A 企业1A 企业2 分立－特殊性税务处理

q 如要选择适用特殊性税务处理，分立重组还需符合以下两个额外条件： Ø被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权；Ø分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动。

q 由于上述第一个条件的限制, 换股分立要符合特殊性税务处理的可能性微乎其微。普通分立似乎成为唯一适用特殊性税务处理的分立重组。

分立－特殊性税务处理

被分立企业的股东取得分立企业股权（“新股”）的计税基础: q “新股”的计税基础由以下方法确定: 情况

被分立企业的股东如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(“旧股” “新股”的计税基础“旧股”的原计税基础如不需放弃“旧股”

可从以下两种方法中选择确定: 1.将”新股”的计税基础确定为零;或者 2.a 按照下面的比例调减原持有的”旧股”的计税基础: 分立企业分立出去的净资产分立企业全部净资产 d 将调减的计税基础平均分配到”新股”上 q 分立前未弥补亏损的处理: Ø被分立企业有未超过法定弥补期限的亏损额，可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

分立交易前 A 企业股权:

计税基础= 400美元公允价值= 1,000美元 100% A 企业资产总额:计税基础= 400美元公允价值= 1,000美元交易后 A 企业股东 100% A 企业股东 100% A 企业 A 企业B 企业 q 交易条款: ØA 企业股东将A 企业分立为两家企业: A企业和B 企业

Ø分立前,A 企业股权的公允价值是1000美元, 计税基础是400美元Ø为施行该项分立交易, 目前有两种支付方案可供选择

ü1.方案1: A企业股东获得100美元现金和400美元B 企业的股权ü2.方案2: A企业股东获得500美元B 企业的股权

A 企业股东交易前架构

(2 100美元的现金和等价于400美元的B 企业股权

建议的交易流程 A 企业

(1 50% 的资产和负债 B 企业 q 企业所得税的影响: Ø由于股权支付金额低于其交易支付总额的85%,本项交易需用一般性税务处理ØA 企业分立资产的应税所得

= [公允价值(现金与股权所得 –A 企业净资产的原计税基础]= [$500-$200] = $300 ØB 企业接受A 企业资产的计税基础= $500(公允价值

ØA 企业股东取得的500美元支付对价应当被视为A 企业的分配ØA 企业的亏损不得结转给B 企业

A 企业股东交易前架构

(2 等价于500美元的B 企业股权建议的交易流程 A 企业

(1 50% 的资产和负债 B 企业

q 企业所得税的影响

Ø由于股权支付金额等于其交易支付总额的100%,本项交易可选用特殊性税务处理.ØB 企业取得的净资产的计税基础= $200(A企业的原计税基础 ØA 企业股东可以将零作为取得的B 企业股权的计税基础

ØA 企业可以结转到B 企业的未弥补亏损的比例按照下面公式计算= B企业取得的资产÷原A 企业原有的全部资产

分立－一般性税务处理与特殊性税务处理的比较条件

一般性税务处理没有特定条件

应税所得/损失的确认-A 企业资产分立的应税所得= $300 计税基础

-B 企业取得的A 企业资产的计税基础 = $500(公允价值

-A 企业股东获得的500美元支付对价应当被视为A 企业的分配-A 企业的亏损不得结转给分立后的B 企业特殊性税务处理

同时满足5个条件/ 一般控制性并购-没有

-B 企业取得的净资产的计税基础= $200(原计税基础

-A 企业的股东可以选择将所取得的B 企业股权的计税基础定为0或者200美元-A 企业50%未弥补的亏损可以结转到B 企业

跨境重组

q 符合下列条件的跨境重组，可选择适用特殊性税务处理规定：交易类型定义

•非居民企业向其100％直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

•非居民企业向与其具有100％直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;•居民企业以其拥有的资产或股权向其100％直接控股的非居民企业进行投资 1.境外到境外 2.境外到境内

3.转让境内全资子企业的股权

4.财政部、国家税务总局核准的其他情形跨境重组——境外到境外

交易前股权结构 100% 直接控股非居民企业1 资产/股份居民企业1的股份交易后股权结构

非居民企业1非居民企业2 100% 直接控股非居民企业2 居民企业1 居民企业1 q 可选按特殊性税务处理，如果： Ø符合特殊重组的5个条件

Ø重组前非居民企业1与重组后非居民企业2适用的股权转让所得预提税负担相同Ø非居民企业1在交易后3年内不转让其拥有的非居民企业2的股权

跨境特殊重组——境外到境外可行吗？交易前

非居民控股企业交易后

非居民控股企业

非居民企业2非居民企业1 非居民企业2非居民企业1 居民企业1 居民企业1 q 关注的问题: 转让方与被转让方是100%直接控股关系, 而不是在集团内部100%直接或间接控股关系

q 若股权转让所得预提税负担不变，是否可行？

q 是否可以以预约裁定或个案处理的方式申请按特殊重组方式来处理？跨境特殊重组——境外到境内交易前非居民企业1 100% 直接控股

资产/股份居民企业1的股份交易后非居民企业1 100% 直接控股居民企业2 居民企业2

居民企业1 居民企业1 q 如果符合重组特殊性税务处理的5个条件，可选择按重组特殊性税务处理跨境特殊重组——境外到境内可行吗？交易前

非居民控股企业交易后

非居民控股企业

非居民企业2非居民企业1 非居民企业2 中国控股企业非居民企业1 中国控股企业居民企业1 居民企业1 q 关注的问题:转让方与被转让方是100%直接控股关系, 而不是在集团内部100%直接或间接

控股关系q 是否可以以预约裁定或个案处理的方式申请按特殊性税务处理方式来处理？

跨境特殊重组——境外到境内可行吗？交易前

非居民控股企业1 交易后

非居民控股企业1 中国控股企业 50% 非居民企业2 50% 中国控股企业 100% 非居民企业2 外商投资企业外商投资企业

q 特税性税务处理的条件之一: 转移不低于75% 的权益/资产

Ø转移不低于75%的直接持有的权益/资产：符合特殊税务处理的要求Ø不到75%-一般性税务重组？

跨境特殊重组——境内到境外交易前

交易后居民企业1 居民企业1 100% 非居民企业

居民企业2或居民资产居民企业2或居民资产

q 如果符合特殊性税务处理的5个条件, 可选按特殊性税务处理q 特殊性税务处理：可在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额q 居民企业2或资产的所有者是个人应如何处理？

q 需注意中国税收管辖权及居民纳税人认定的近期发展(详见下页境外注册中资控股企业国税发[2009] 82号

什么是“境外中资控股企业”?

Ø在境外依据外国（地区）法律注册成立的企业 Ø由中国境内的企业或企业集团作为主要控股投资者

境外中资控股企业实际管理机构所在地的认定标准（同时符合）

1.企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所

主要位于中国境内;2.企业的财务和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的

机构或人员批准;3.企业的主要财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中

国境内;4.企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内.实质重于形式的原则

最新的发展:有些红筹股企业被归类为中国纳税人，从而需扣缴10%股利预提所得税(如中海油、中国移动、中国联通等）

跨境特殊重组——财政部、国家税务总局核准的其他情形需明确的事项: Ø财政部、国家税务总局会出台其他核准的跨境重组的方式? 还是 Ø为特殊的案例（交易前或者交易后）颁布具体规定？提交材料

第二篇：兼并重组矿井安全管理办法

附件1：

集团公司兼并重组矿井安全管理办法（试行）

第一章总则

第一条集团公司对兼并重组矿井（以下简称“煤矿公司”）实行集团公司—区域公司—煤矿公司三级安全管理模式。

第二章集团公司安全管理职责

第二条贯彻国家有关安全方面的方针、政策、法律、法规，制定对区域公司、煤矿公司安全管理规章制度、管理标准等。

第三条下达安全目标和矿井质量标准化达标计划，每季度对区域公司进行一次安全绩效考核，每半年组织一次质量标准化达标抽验。

第四条监督、检查区域公司，督查煤矿公司对上级及集团公司有关安全规章制度的贯彻落实情况。组织夜查大队重点对四点班和夜班进行抽查。

第五条监督、检查、考核区域公司“三评价一评定”的开展与隐患闭环管理制度执行情况。

第六条参与上级组织的事故抢险、调查处理工作，组织调查、分析煤矿公司瓦斯超限3.0%以上的事故及其它重大非伤亡事故。

第七条督查安全培训开展情况和区域公司、煤矿公司安全管理人员培训工作。

第八条负责请示、协调需要由上级有关部门解决的设计审批、验收、证照办理等有关问题。

第三章区域公司安全管理职责

第九条贯彻落实上级及集团公司有关安全方面的各项方针政

1策、法律、法规和规章制度。把集团公司的安全管理理念、模式灌输到所管煤矿公司。负责所属煤矿公司安全管理的监督检查和协调、指导工作。

第十条建立健全所属煤矿公司安全生产管理机构，配齐各专业技术管理人员。

第十一条按照国家安监总局等七部门《关于加强国有重点煤矿安全基础管理的指导意见》(安监总煤矿„2006‟116号)要求,建立和完善安全生产责任、安全会议、安全目标管理、安全教育培训、隐患排查治理、安全技术审批、领导干部下井带班等各项安全管理制度。

第十二条制定本公司所属煤矿公司的安全绩效考核办法，并定期组织考核。

第十三条制订下达煤矿公司质量标准化计划和考核奖惩办法，强力推行煤矿公司安全质量标准化达标活动。每季度组织质量标准化验收工作，结果上报集团公司。

第十四条建立安全办公会议、防治瓦斯和防治水会议制度，每月至少召开二次安全办公会议、一次瓦斯治理和防治水专题会议。

第十五条建立区域公司副处级以上领导包矿制度，包矿领导每月对所包煤矿公司至少检查3次。

第十六条执行区域公司董事长（总经理）现场办公制度。区域公司董事长（总经理）每月现场办公不少于四次，集中解决煤矿公司存在的重大技术难题和重大安全隐患。

第十七条组织所属煤矿公司开展“三评价一评定”工作，并认真组织“三评价一评定”审核。

第十八条成立安全监察大队，加强零点班、四点班的检查。

第十九条制定煤矿公司救护监督管理实施办法，并认真协调组织落实。负责监督指导煤矿公司按规定开展应急救援演练，积极参加并指导煤矿公司开展救灾工作。

第二十条制订下达“五职”矿长、安全生产管理人员、特殊工种安全培训管理办法和安全培训计划，严格按计划组织培训，做到持证上岗。协调煤矿公司开展新工人和一般工种安全技术培训。

第二十一条负责落实所管煤矿公司安全费用的提取、管理，保证安全投入，完善安全设施，满足安全生产条件。

第二十二条认真落实通检日制度、隐患排查和闭环管理制度，定期开展所属煤矿公司安全检查和隐患排查工作。制定安全检查计划，每月每矿检查、排查至少一次；排查出的隐患要制订整改方案，重大隐患实行挂牌督办并逐级报告。

第二十三条参与事故抢险救灾、调查处理。组织调查分析所管煤矿公司瓦斯超限1.0%-3.0%（不含3.0%）及其它一般非伤亡事故并上报调查结果。

第二十四条及时报送有关材料、报表和安全生产信息。

第四章煤矿公司安全管理职责

第二十五条煤矿公司是安全生产的责任主体，全面贯彻执行国家有关煤矿安全生产的法律、法规、规范、规程和上级有关规定，认真落实区域公司和集团公司安全管理规定。

第二十六条煤矿公司必须成立安全管理机构，配齐专职安全检查人员。

第二十七条建立健全完善安全生产责任制度、安全会议制度、安全目标管理制度、安全投入保障制度、安全质量标准化管理制度、安全教育与培训制度、事故隐患排查与整改制度、安全监督检查制度、安全技术审批制度、矿用设备器材使用管理制度、矿井主要灾害预防制度、事故应急救援制度、安全奖罚制度、入井人员管理制度、安全举报制度、管理人员下井及带班制度、安全操作管理制度、安全责任追究制度等18种制度，并认真落实。

按规定建立健全各种安全生产责任制，“五职”矿长及安全管理人员必须做到职责明确，责任到位。

第二十八条煤矿公司主要负责人每周必须亲自主持召开1次安全生产办公会议，专门研究解决安全生产中存在的问题。

煤与瓦斯突出矿井、高瓦斯矿井和水害严重矿井，主要负责人每月必须召开一次瓦斯和水害治理专题会议。

第二十九条认真贯彻执行隐患闭环管理制度，按“三评价一评定”结果组织生产。不进行安全评价或评价未通过，不得生产和作业。

第三十条煤矿公司要用安全检查表法定期开展安全隐患检查和隐患排查，对查出的各类隐患要实行闭环管理，较大问题或重大隐患整改情况必须上报区域公司。

第三十一条开展安全质量标准化工作，完成区域公司下达的质量达标计划。组织本矿的质量标准化验收工作。

第三十二条按规定对特种作业人员及全体从业人员进行安全生产教育培训,并建立培训档案。

第三十三条按国家及集团公司有关规定建立安全费用提取制度，建立安全费用专用账户，确保安全投入到位。

第三十四条煤矿公司必须与有资质的矿山救护队签订救护协议。

第三十五条煤矿公司要制定灾害预防和处理计划，并根据生产情况及时修改完善；必须编制生产安全事故应急救援预案，每年进行不少于2次应急演练。

第三十六条严格落实事故报告和调查处理制度，发生事故必须逐级及时上报区域公司、集团公司。若发生一人死亡事故，矿井停产整顿一年；发生两人以上（含两人）死亡事故，矿井关闭。

第三篇：企业兼并重组下的企业文化冲突与整合解析

集团经济研究 2006・ 10月上旬刊(总第 208期 G RO U P E CO N O M Y 一、前言

随着经济全球化趋势的进一步发展 , 全球范围内激烈的行业竞争要求企业迅速扩大规模 , 降低成本 , 增加利润 , 进而提高国际间的竞争力。当今世界经济发展的一个重要趋势 , 也是企业能够迅速做强、做大的战略选择 ——

— “ 企业兼并重组 ” 日益受到许多跨国公司乃至国家政府的关注。但是历史的经验说明 , 企业并购不易成功。美国著名企业管理机构科尔尼公司根据多年的统计数据指出 , 只有 20%的并购在事后被证实是成功的 , 实现了并购活动的预期目标 , 而其余 80%的并购都以失败告终。

二、企业重组中的文化冲突

企业文化作为一种意识形态的东西 , 具有较强的历史延续性和变迁的迟缓性。因此 , 在企业重组过程中 , 不可能像更新设备、转换产品那样容易改变企业原有的文化观念 , 它们往往会在很长一个时期内继续在原有群体中发挥作用 , 与重组企业的文化发生种种冲突和摩擦。

这种文化冲突的存在企业的并购重组带来多方负面的影响。一方面 , 文化的冲突会使被并购方在与并购方合作时产生不信任感及对前途的不确定性 , 这将导致其对个人事务的关注程度大大提高 , 从而降低工作效率甚至到竞争企业中去工作。另一方面 , 文化的冲突也会直接导致员工对企业缺乏认同感和敬业精神 , 在与并购方进行合作时 , 在帮助并购方解决问题、信息提供 , 及共同工作方面 , 员工的合作程度也会大大降低。可见 , 并购双方如何在最短的时间里建立一种文化整合的模式 , 在很大程度上决定着并购的成败。

三、“ 文化警察 ” 的启示

“ 文化警察 ” 是思科公司在其并购团队中特设的一个职务。贝恩管理咨询公司的一项关于并购失败的调查研

究表明 :从全球范围内企业并购的失败案例分析 , 80%左右直接或间接地导源于企业并购之后的整合 , 而只有 20%左右的失败案例出现在并购的前期交易阶段。可见 , 企业并购交易的结束 , 并不意味着并购的成功 , 相反表明企业开始进入真正的并购关键期。思科的并购战略主要考虑五方面因素 , 其中之一就是并购对象文化与思科文化的兼容性 , 而且 , 在并购前就非常重视并购后两家企业的文化兼容因素。为此 , 在思科的并购团队中专门设有思科 “ 文化警察 ” 一职 , 负责在并购前评估并购对象的企业文化和思科文化的兼容性 , 这位 “ 警察 ” 说 :无论目标公司的技术和人才再好 , 如文化不能兼容 , 我们会毫不犹豫地放弃。四、成功文化整合的探讨所谓文化整合是指不同文化间在

承认、重视彼此间差异的基础上 , 相互尊重、相互补充、相互协调 , 从而形成一种你我合一的全新的组织文化。这种统一的文化不仅具有较强的稳定性 , 而且极具 “ 杂交 ” 优势 , 而这样的文化 , 即是核心价值。企业只有树立了正确的、适合发展的核心价值观 , 才能进一步做大做强。企业并购 , 特别是跨国的企业并购是一个 “ 战场 ” , 而不是一个铺满了玫瑰的 “ 温床 ”。选择合适的并购目标并签订了有利的并购协议只是一切的开始。并购后企业战略框架的制定、业务的整合、并购后整合的管理 , 和对企业内外部的沟通都影响了企业并购的成功与否。而企业文化的整合则是在并购后整合过程中最困难的任务 , 因为文化的整合涉及到对人的行为、行为规则乃至价值观的改变。

企业在并购过程中必须宽容与耐

心。因为被并购企业一般处于业务亏损状态 , 但这不一定代表企业文化出了问题 , 所以首先应容忍对方 , 然后寻根究源找到双方整合的切入点。另外 , 文化整合不能急功近利 , 两种管理模式和制度的整合并不是一天两天的事情。要实现企业文化的有效整合 , 必须在并购前把握好以下几个环节 , 即 :开展企业文化评估、选择适当的企业文化整合方式、打造企业文化整合的优秀团队、建立良好的企业文化整合机制及建立顺畅的企业文化沟通渠道。此外 , 我们还必须清醒的看到 , 企业文化整合是企业文化不断丰富发展的动态过程 , 不可能一劳永逸 , 需要把企业文化整合作为企业并购重组的重要工作 , 不断创新实践 , 提高整合的水平和实效。

五、结论

在整个并购整合的庞杂体系中 , 最为关键的内容就是文化整合。并购中的不同企业经过整合之后 , 如果形成了被各企业员工普遍认可的新企业文化 , 那么整个并购整合就容易推进 , 人员、管理、财务、销售、保障体制等方面的整合就易于获得成功。然而 , 如果参与并购的不同企业无法形成一个共同认可和接受的企业文化 , 不同企业的员工和管理者对于企业的发展、经营、管理等存在诸多差异主张 , 则必然导致整个企业并购的失败。因为 , 企业文化是一种能够凝聚和激励员工积极性、主动性和创造性的精神力量 , 是一种构建和谐内部环境的粘合剂和思想感情基础。在经济全球化下的今天 , 不同文化背景下的企业重组过程中 , 它的这种作用就显得更加重要而不能或缺。因此 , 要避免 “ 兼而不并 ” 的现象 , 使企业的并购重组真正产生 “ 1+1〉 2” 的效应(作者单位 :中国石油大学(华东

文 /张玲玲

企业兼并重组下的企业文化冲突与整合企业文化 295

第四篇：“德能勤绩廉”解析

近期，根据集团公司党委要求，各二级党委正在组织对所辖二级副职和主管、副主管进行考核工作，考核内容主要是德、能、勤、绩、学、廉等方面的现实表现。对于每位企业成员来说，了解一下德、能、勤、绩、廉的内涵都是必要的，这样一来，不仅仅有利于公正、公平地评价每一位干部，也有利于个人的成长发展。

链接：

“德能勤绩廉”解析

（来源：网络）

一、德为首、为纲

古语说：“德若水之源，才若水之波”。德，即品德、道德，概括地说，德的内涵是指工作人员的政治思想品德以及遵纪守法、廉洁奉公、遵守职业道德和社会公德的情况。德在不同的历史时期有不同的内涵，不同的阶级有不同的标准，但不论哪个阶级都把“德”作为考核和用人的首要标准。

现阶段对工作人员之“德”的考核，主要是看其是否坚持党的基本路线，是否忠于国家，是否遵纪守法，办事公道、行为廉洁，品德是否高尚。

具体的说，“德”由四个方面构成：

政治品德。即指辨证唯物主义与历史唯物主义的世界观，以及建立在这个世界观基础上的政治立场等。具体表现为政治立场坚定、坚持四项基本原则，廉洁奉公、办事公道等方面。

伦理道德。即指在处理个人与社会之间关系，在处理人与人之间关系时所表现出的思想品德。包括大公无私、牺牲精神、相容性等。

职业道德。是指在从事职业活动中，用高尚的道德指导本职岗位职业活动的具体实践。包括职业上的原则性、事业心、责任感、政策性等。

心理品德。是指个性心理倾向、动机、兴趣、理想品德是否高尚。包括：行为动机、性格特征、志趣爱好等方面。

以上构成“德”的四个方面，政治品德是最重要的，因为政治品德是决定工作人员的成长及发展方向的根本因素。政治品德是核心，政治品德对整个社会的发展方向起作用；伦理道德对交往对象产生作用；职业道德对社会劳动起作用；心理品德对个人成长起作用。

在考核工作人员之“德”过程中，关键是考核其政治思想品德和职业道德。

二、能为胜任工作的基本条件

能，即能力或才能、才干、本领，通常是指完成一定活动的本领。能力是有效的认识、改造和控制客观世界的综合力量，能力是对工作人员的才识和业务专业技术水平方面的要求，能力决定了工作人员是否承担得起某项工作任务的工作能力。

工作能力由一般能力和特殊能力两方面的能力组成。

一般能力，是指各类工作人员完成一切活动都必须具备的能力。包括：分析判断能力(准确性、周密性、敏感性、预见性、果断性、条理性、灵活性)、基本工作能力(口头表达能力、文字表达能力、说服能力、归纳能力等)、身体能力(年龄、健康状况等因素)。

特殊能力，是指为适应一定活动需要而形成的具有专业和综合特征的能力。包括：业务专业技术能力、领导能力(决策能力、用人能力、协调能力、解决问题的能力、计划能力等)、创造能力(管理工作及高层次的职位人选，尤其需要具备创造能力)、执行能力（执行力的好坏对工作的成功推进有举足轻重的作用）、经验能力。经验是能力的一种表现形式，是在管理实践和业务专业技术工作实践过程中培养出来的能力。

实践证明，能力具有以下特点：能力具有潜在性。也就是说能力只有在工作中才能表现出来，能力不能离开一定的社会环境和社会实践而孤立存在；能力具有变化性。能力是不断发展变化的；能力具有综合性的特征。

在考核工作人员之“能”的过程中，关键是考核其本职岗位的业务专业技术能力和管理能力的运用和发挥，业务专业技术提高情况和知识更新情况。而且重要的还在于，即使一个人具备了适合其岗位的能力，并且发挥了，然而还要看其能力运用的目的性是否明确得当，手段方式是否合理规范。

三、勤为担负工作的基本要求

勤，指的是工作尽力尽责，勤奋不怠，甘于奉献。古语说“勤能补拙”，从某种意义上说，勤奋的工作可以弥补有些能力上的不足，勤是工作态度的基本体现，也是一个人有没有良好道德素养的体现。

勤是由组织纪律上的勤，工作态度上的勤，工作积极性上的勤，本职工作岗位上的勤奋敬业和出勤率等方面组成。或者说勤包括积极性、纪律性、责任心和出勤率四个方面组成。具体地说，勤是指工作人员是否具有积极的工作态度和事业心；工作中是否一丝不苟；平时是否肯学肯钻、任劳任怨；是否达到了规定的出勤率。

勤的内涵是比较好理解的，重要的是在实践中真正做到勤。通常人们用“勤勤恳恳”四个字来评价工作人员在“勤”上做得好的人。

在考核工作人员之“勤”的过程中，关键是考核其在本职工作岗位上的勤奋敬业精神和劳动工作纪律情况。

四、绩为工作优劣的集中体现

绩，指的是一个人的工作实绩。是综合反映个人工作能力、水平和努力程度的一个标志，是业务活动和管理过程中表现出来的改造客观世界的物质或精神的成果。

绩一般由以下四个方面构成：

工作指标上的绩。即在完成工作任务时质量好、数量多。这就是工作质量指标成绩和数量指标成绩。

工作效率上的绩。即完成工作任务过程中体现出来的组织效率、管理效率。工作效益上的绩。即完成工作任务的经济效益、社会效益、时间效益等方面的效益好，取得的成果绩效就好。

工作方法上的绩。是指采取了什么样的好方法、什么样的好措施、什么样的好手段胜利地完成了任务。

实践证明，绩有三个明显的特点：

绩的大小与德、能、勤成正相关关系。

绩的表现形式不同。不同层次、不同性质和不同类别的工作岗位，有各自的绩的表现形成。

绩受复杂多样的客观因素的影响。在考核中，要充分考虑各种客观因素对绩的影响，才能正确评价工作人员的真正才干和作用。

在考核工作人员之“绩”的过程中，关键是考核其履行职责情况，完成工作任务情况，数量、质量、效益、成果等情况。

五、廉是工作的道德操守

古语说：“公则生明，廉则生威”，又有“其身正，不令则行；其身不正，虽令不行”，主要讲的就是道德操守对于人的重要性。

廉洁奉公、严格自律, 是我们党的优良传统和作风,能否保持廉洁, 关系到人心向背, 关系企业的成败。一个单位工作状况好坏与工作人员的素质密切相关,对于领导人员来讲应该清正廉洁，对于普通员工来说应该视企业的资产为自己的财富，企业的振兴与发展才有希望。从这个意义上说, 在考核中要加强考廉, 既是坚持德才兼备标准的需要, 又是坚决、持久地开展反腐败斗争的客观要求。

在考核工作人员之“廉”的过程中，主要考核执行党和国家清正廉洁有关规定和严格要求自己的情况，有无违纪现象，自身修养，爱好是否健康向上，能否积极参加一些公益活动，自觉抵制不健康行为，遵纪守法、克己奉公、廉洁自律等状况。

德、能、勤、绩、廉各方面的地位是：“德”是核心，即政治思想品德是核心，德的地位处在“首要”位置；“能”是本领，能的地位处在“重要”位置；“勤”是态度，是对本职岗位事业勤奋敬业的态度，勤是不可缺少的必要条件，勤的地位处在“必要”位置；绩是成果，是考核的重点，绩的地位处在“重点”位置，或者说处在“落脚点”位置；“廉”是操守，是开展工作的人格保障。

德、能、勤、绩、廉之间的关系是：德是统帅、能是将领、勤是士兵、绩是战果、廉是保障。有德、有能、有勤、再加廉，一般说来，就能创造绩。绩，尤其是工作成绩，是在德、能、勤、廉相互作用下，在改造客观世界中获得的物质和精神成果。

第五篇：德晟新员工入职培训管理办法

内蒙古德晟实业集团

新员工入职培训管理办法

一、总则

为了规范集团新员工培训，使新员工尽快熟悉和适应德晟的文化、制度和行为规范，特制定本管理办法。

二、目的（一）、让新员工在最短的时间内了解集团的历史、发展情况、企业文化等，帮助新员工确立自己的人生规划并明确自己未来在企业的发展方向。

（二）、让新员工体会到归属感，满足新员工进入新群体的需求。

（三）、让新员工了解工作岗位的相关信息及公司对他的期望。

（四）、提高新员工解决实际问题的能力。

（五）、加强新老员工之间、新员工与新员工之间的沟通。

三、适用范围

本管理办法适用于德晟集团新进见习临岗人员的入职培训。

四、新员工入职培训实施

（一）、新员工入职培训分整体培训（一级培训）和部门岗位培训（二级培训）。

（二）、新员工入职培训由焦化统一组织，并负责入职培训的管理和执行，集团协助负责监督。

（三）、新员工入职培训采取集中培训，时间为新员工录用报到后的第二天，为期7天。

（四）、员工整体培训（一级培训）合格后，由焦化各部门相关负责人对其进行部门内的工作引导并由办公室安排试用或由生产安环部安排委培，签订师徒协议。

（五）、新员工进行部门内部工作引导的同时，所在部门负责人，要依据其所担任的工作性质及职责，带领新员工到相关部门进行部门间交叉引导，按部门间交叉引导内容的规定对新员工进行讲授。

（六）、在培训完成以后，都要对本次培训做效果评估，主要依据是培训反馈与考核的相关表格或相关测试。

五、新员工入职培训内容（附：培训日程安排表）

（一）、员工整体培训（一级培训）：军训、企业历史、现况、公司理念、经营理念、组织架构、企业文化、相关规章制度、政策及职业道德、安全教育等。

（二）、部门内部工作引导（二级培训）：介绍部门结构、部门职责、基本专业知识技能、工作程序与方法等。

（三）、部门间交叉引导：该部门人员介绍、部门主要职责、本部门与该部门联系事项、未来部门之间工作配合要求等。

六、培训地点：焦化四楼会议室，军训地点由后勤部保安队负责安排。

七、新员工入职培训纪律

（一）、培训员工需严格遵守培训作息时间，培训期间不得随意请假，如有特殊原因，需经办公室批准，否则，以旷工处理。

（二）、遵守课堂纪律，认真听讲，做好笔记，严禁大声喧哗、交头接耳。

（三）、尊重培训老师和工作人员，团结学员，相互交流，共同提高。

（四）、培训期间不得在教室内吸烟，将手机调至振动状态，并填写《新员工入职培训签到表》（附表一），如未签到视同旷课。

（五）、对违反公司相关规定的，培训期间无故迟到、早退累计时间在30～60分钟，以旷工半天论处；超过一小时，以旷工1天处理，情节严重者，给予记过处分一次。

（六）、认真填写并及时上交各种调查表格。

八、新员工入职培训评估

（一）、培训结束后，由办公室组织受训人员进行测试，内部培训师在考试结束一周内，评定出新员工的测试成绩，并登记在《新员工入职培训成绩表》（附表二）上。

（二）、新员工入职培训测试试卷由办公室组织内部培训师统一命题，根据企业实际状况修订，命题人员需对试卷内容保密。（附件五：《新员工入职培训测试试卷》）

（三）、培训学员应于培训结束一周内向办公室递交入职培训总结。

（四）、新员工入职培训成绩包括培训测试成绩、入职培训总结、培训期间行为表现三项按一定比例折合而成，作为新员工试用期内考核及转正的参考依据。

（五）、因故未能参加测试者，事后一律补考，否则不予转正。

（六）、新员工二级培训结束后，办公室根据实际需要开展新员工培训意见调查，要求受训学员填写《新员工入职培训调查表》（附表三）作为培训效果评估的参考依据。

（七）、培训学员将培训结果及行为表现以书面报告的形式在办公室备案，作为新员工录用转正的参考依据。

（八）、办公室负责人应于培训结束一个月内完成新员工入职培训评估报告，上报集团领导审批。

九、新员工入职培训特别规定

（一）、结合新员工的工作性质和工作环境，由生产部和安环部及各车间安全负责人提供安全指导，可避免意外伤害发生。生产安全指导的内容包括以下四个方面。

1、工作中可能出现的意外事件。

2、各种事件的处理原则与步骤。

3、详细介绍安全常识。

4、安全培训结束后，由生产安环部对新员工进行测试，检查新员工对“安全”的理解程度。

十、培训期间的待遇

新进见习临岗人员见习期考勤暂由焦化负责，并于每月28日前将考勤报送金属制品；工资由金属制品统一核算发放，发放标准为大专2300.00元/月，培训期间不享受绩效工资，执行金属制品休假及福利制度。

十、附则

本管理办法为试行，由集团办公室监督，焦化办公室执行，最终解释权集团办公室。

《新员工入职培训管理办法》包括以下附件：

附表一：《新员工入职培训签到表》

附表二：《新员工入职培训成绩表》

附表三：《新员工入职培训调查表》

附表四：《新员工入职培训评估表》

附件五：《新员工入职培训测试试卷》

德勤第四季度培训2-兼并重组管理办法解析（最终版）

第一篇：德勤第四季度培训2-兼并重组管理办法解析（最终版）

第二篇：兼并重组矿井安全管理办法

第三篇：企业兼并重组下的企业文化冲突与整合解析

第四篇：“德能勤绩廉”解析

第五篇：德晟新员工入职培训管理办法

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