私募基金发行产品规划与发布流程

第一篇：私募基金发行产品规划与发布流程

产品计划流程说明书

释义

本说明书中，除上下文另有规定外，下列用于应当具有如下含义： 1.产品计划/本产品计划/计划/产品：是对预计发行的产品的统称，包括但不限于信托计划、基金资产管理计划等，具体以当期发行的产品为准进行相应的调整.2.产品计划发起人：指开发设计产品计划的当事人。

3.产品计划管理人/管理人：指对产品计划进行运作管理的当事人，其职责包括但不限于：选择产品计划托管人/期货经纪商/证券经纪商/投资顾问，推介产品计划，协助投资者办理产品认购事宜，下达投资指令，日常估值，信息披露等。

4.产品计划托管人/托管人：指对产品计划的财产进行托管的当事人，其职责包括但不限于：进行产品计划托管账户、资金账户的开立，保管产品计划的财产，核对并执行管理人发出的投资指令，协助管理人进行产品计划财产的估值、核算与清算，协助进行信息披露等。

5.投资者/客户：满足产品计划规定的资格要求，签署产品计划合同书且合同书正式生效的认购者。投资者缴纳相关认购款项、承担合同书规定的相应义务后，可以享受按合同规定分享产品计划财产收益、分配计划清算后的财产等权利。

6.认购：指在产品计划推介期内，投资者按照产品计划合同的规定购买产品计划份额的行为。

7.投资顾问：受产品计划管理人聘任，为管理人投资提供投资建议的当事人，产品管理人负责执行投资顾问的投资建议等事务。

8.产品计划合同书：证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

9.产品计划专用证券账户：根据中国证监会有关规定和中国登记结算有限责任公司有关业务规则，由托管人以产品计划的名义为产品计划财产在中国登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户，在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户及其他证券类账户。

10.产品计划专用证券资金账户：指管理人以产品计划专用证券账户在证券经纪商处以产品管理人名称开立的资金账户。

11.期货账户：根据中国证监会有关规定和中国金融期货交易所等相关期货交易所的有关业务规则，托管人配合管理人为产品计划资产在其选定的期货公司处开立的用于存放产品计划资产期货保证金的账户，其用途包括出入金、支付期货交易结算款和相关费用等，期货账户对应唯一的期货结算账户，也即资金账户。

12.产品计划财产专户：指管理人以自身名义在保管行开立的产品计划资金专用账户，产品计划成立，产品计划资金交付完成之日起视为保管账户。

13.保管账户：指管理人按照产品合同相关协议约定开立的账户，该账户仅限于满足开展和记录产品计划的资金往来，办理与产品计划运作相关账户之间的转账结算，不得提取现金。管理人不得使用保管专户进行产品文件书面约定以外的活动。

14.资金账户：指托管人根据有关规定为产品计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

15.产品计划财产/计划财产：指投资者拥有合法处分权，加入本产品计划的全部产品计划资金，由委托管理人管理并由托管人托管的作为本产品计划标的的财产。

16.推介期/初始销售期限：指产品计划合同书中载明，并经相关监管机构核准的产品计划初始销售期（具体期限由产品合同书载明）。

17.18.存续期：指本产品合同计划生效至终止之间的期限。

认购：指在产品计划初始销售期间，投资者按照产品计划合同的规定购买本产品计划份额的行为。

19.代理销售机构：指符合相关监管部门规定的条件，取得产品计划销售资格并接受管理人委托，代为办理本产品计划认购等业务的机构。

20.不可抗力：指本产品计划合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

一、开发设计阶段

该阶段主要是由产品计划管理人在进行相关尽职调查基础上决定开发设计产品计划，产品管理人根据实际情况负责选择产品计划的托管人、经纪商（证券/期货）、投资顾问相关当事人。通过全方位沟通，初步确立合作意向。同时，撰写产品计划尽职调查报告，明确产品要素。产品要素一般包括但不限于如下部分： 1.产品名称（命名规则：一般应明确指明发起人、产品类型等）2.产品类型（如：信托、基金、单一客户、非单一集合投资等）3.产品规模（包括最低规模以及预计规模等）4.产品运作方式说明（如是否封闭运作等）

5.产品的相关当事人介绍（如管理人、托管行、证券经纪商、期货经纪商、委托人、投资顾问等）6.产品的预计存续期限

7.产品认购与赎回的相关事宜（如：产品推介期、是否存在封闭期、是否可赎回、产品最低认购额度、投资者资格阐述等）

8.产品存在的相关费用（包括但不限于：认/申购费、赎回/退出费、违约费、托管费、经纪费、管理费、业绩报酬等）

9.产品的投资目标、投资策略、投资范围与投资限制说明

10.产品收益与分配说明（包括但不限于：预计收益、历史业绩展示、产品收益分配模式等）

11.产品风险揭示（尽可能向投资者明确的阐述产品运行过程中可能存在的风险，包括但不限于：市场风险、操作风险、管理风险、不可抗力等）12.产品风险管理与监控相关说明（如：预警线、平仓线、风险识别与评估等风控策略与手段的具体说明等）13.其他需要说明的事项

尽调报告由负责开发产品的业务部门上报后，通过产品计划管理人内部风控审核后，一般即可开始产品份额的发售。

（【注】：产品开发与设计的具体流程因产品管理人自身部门业务流程设置不同而存在差异，各管理人可根据自身实际情况进行相应调整。）

二、产品的募集与成立阶段

（一）推介与募集

1.本阶段属于产品的初始销售阶段，主要是由产品计划管理人或其指定的销售机构或人员向符合产品计划认购条件的合格投资者进行产品推介，指导其填写相关材料，办理相关认购手续以及募集认购资金。在进行推介与募集的过程中，应遵循如下程序：

（1）产品面向的投资对象应为符合相关法律法规以及产品计划合同书规定的“合格投资者”，产品管理人在与投资者签约之前，应完成对投资者的尽职调查工作，确保认购者符合“合格投资者”之定义；由代销机构代销的，代销机构应代为完成该项工作，并将相关资料提供给管理人。

（【注】：此处尽职调查工作主要从投资者的风险承受能力、风险识别能力、资金来源、资金权属合法性等方面综合判断，具体标准在相关法规或管理办法的基础上由产品计划管理人进行适度调整。）

（2）认购程序：通过产品管理人尽调，符合条件的合格投资者在办理认购业务时应按照产品计划合同书或认购书等相关材料的规定在规定时间内提交资料和办理认购手续，完成产品认购与签约工作。

在产品认购中，销售机构或人员应协助符合客户完成如下认购申请工作：①填写相关的开户资料信息（如账户业务申请表、交易业务申请表、风险承受能力调查问卷等），签署产品认购书、产品合同书等材料；②客户应当在产品合同书签署后规定时间内（以不晚于产品计划推介期结束日为前提）将其在产品合同项下的认购资金支付至该产品计划银行专用托管账户，在产品初始销售行为结束之前，任何机构和个人不得动用该资金；③销售机构或人员应收集客户认购材料提交至产品计划管理人，包括但不限于：客户开户信息资料、产品合同书等认购协议、身份证正反面复印件、银行卡正反面复印件、客户签约影像资料、汇款回执单等相关证明（【注】具体清单可参照附件1）。

（2）应注意的是，销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了申请；申请最终是否有效应以注册登记机构的确认并且产品合同书的生效为准。

同时满足以下条件时，可以认为客户的认购成功：

①经管理人签署的有效认购文件在产品计划推介期结束日前送达客户； ②认购资金在产品计划推介期结束日前到达产品计划专用银行托管账户（该账户具体解释见本说明书第二条-第（二）款之第2项）；

③管理人接受并确认委托人的认购；产品计划成立生效（产品合同生效标准见本说明书第二条、第（二）项之第1点）。

投资者应在产品合同生效后到销售机构查询最终确认情况和有效认购额。2.产品推介期由产品计划说明书约定并通过相关监管部门核准备案（如需），一般是自产品份额发售之日起最长不超过1个月（发起人可以根据产品资金募集情况进行相应的调整，并向相关当事人进行公告）。

（二）产品成立生效与账户开立

1.产品计划的备案与生效

产品推介期届满或推介期内，认购产品的合格投资者达到规定人数，且产品募集规模达到产品计划合同规定的最低额度，可以认为该产品计划符合成立备案条件。

达到备案条件后，产品管理人应当按照相关规定办理验资和备案手续：应自初始销售期届满之日起一定期限内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起一定期限内，向相关监管机构提交验资报告与客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表一般应包括客户名称、客户身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、认购产品金额等。

自收到相关监管机构书面确认之日起，产品计划备案手续完毕，产品计划合同相应生效。

（【注】：此处对于“一定期限”的阐述均由产品计划当事人在符合相关法律法规规定的前提下协商确定，并在产品计划合同书、协议书中予以明确载明（下文同理）。）2.账户的开立与管理

产品计划财产一般实行“第三方存管”的管理模式。产品计划管理人应选任合适的托管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商，并与其签订相应的托管协议、证券经纪服务协议、期货经纪服务协议等。管理人应于产品计划成立的当日通知托管行与证券/期货经纪商，并以该产品计划的名义在托管行和经纪商分别开立相关账户，并将相关账户信息书面通知托管行。具体而言，相关账户的开立一般遵循如下程序：

（1）管理人应在产品计划成立当日将产品计划资金交付托管行保管，并将托管账户的开户资料、产品计划说明书、产品计划合同样本等相关协议合同交由托管行保管。管理人向托管人发出《产品计划资金及文件移交清单》，列明交付托管行保管的产品计划资金金额和相关文件资料，托管行确认保管账户余额与通知所载余额无误后在管理人书面通知上盖章确认并传真至管理人，视为保管的产品计划资金交付完成。产品计划资金交付完成日即产品计划保管起始日。

（2）管理人在托管行指定的营业机构以自身名义开立银行结算账户（即“托管账户”），并按“第三方存管”模式要求，与银行交易结算资金管理账户建立对应关系，该账户即托管协议中的产品计划财产专户。

（3）管理人应于产品计划成立后一定期限内，以本产品计划名义在中国登记结算机构分别开立沪深交易所证券股东账户，并通知托管行和券商，作为本产品计划沪深交易的指定证券账户。

（3）管理人在经纪商处开立证券交易资金台账账户（即该产品计划的“资产管理专用证券资金账户”，下简称“证券资金账户”）用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式券商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（4）管理人应在期货经纪商处开设产品计划专用期货保证金账户，用于该产品计划场内交易清算，该账户内的资金信息与银行管理账户同步，且根据“第三方存管”模式期货经纪商不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。

（5）托管行指定营业机构根据管理人指令，按“第三方存管” 模式要求，开立银行交易结算资金管理账户（下简称“银行管理账户”）用于产品计划的结算与监管。该账户通过“第三方存管”平台与“证券资金账户”同步，并与“托管账户”建立唯一对应关系。

（6）产品托管人根据管理人提交的《证券经纪服务协议》、《期货经纪服务协议》等产品资料进行产品托管账户与证券/期货资金账户的关联，实现银证转账业务的顺利开通。

（7）管理人、托管行与经纪商之间签署的经纪服务协议生效后，在产品计划开始实施前，管理人应依托管协议的规定将本产品计划的资金划至银行结算账户内，托管行确认银行结算账户内资金到账后，根据管理人指令通过“第三方存管”平台或者托管行营业机构柜台，将资金划入证券资金账户，并通知管理人与经纪商。

银行管理账户、银行结算账户、证券资金账户一经开立，即应按“第三方存管”模式建立对应关系，对应关系一经确定，不得更改，如果必须更改，应由管理人发起，通过上述步骤，经过托管行、券商双方书面确认后，重新建立“第三方存管”对应关系。

在开立上述账户，实现银证转账，产品计划资金划转至证券/期货经纪账户后，产品即可正式进入运营阶段。

（三）产品成立失败相关说明

若产品在销售期限届满或者管理人/销售机构提前终止初始销售时，不能满足产品成立备案等条件的，称为本产品成立失败。

此时，管理人应当：以其固有财产承担因销售行为而产生的债务与费用；在初始销售期限届满后一定期限内返还客户已缴纳款项，并加计银行同期活期存款利息，向客户支付该笔款项自向产品计划专用银行账户的交付日（含该日）至管理人返还给客户之日（不含该日）期间内的利息。管理人返还前述全部款项之后，管理人就产品合同所列事项免除一切相关责任。

三、产品的运营与管理

在投资者、管理人提供相关资料，配合托管人开立产品计划的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需的账户，实现印证转账功能开通，产品资金转入证券账户后，产品即可进行相应的投资运作。

（一）产品计划财产的管理

产品计划财产在运作处分中时应遵照如下规则：(1)管理人、托管人等应当将产品财产与其固有财产分别管理、分别记账，不得将产品财产归入其固有财产或使产品财产成为其固有财产的一部分；（2）在有利于产品运营目的实现的前提下，管理人可依法将产品相关的部分事务委托他人处理；（3）管理人应指派专门的产品计划负责人处理本产品计划项下的相关事务；（4）必须为本产品计划开设产品计划专用银行账户，并对产品计划的资金进行单独管理，本产品计划的一切资金往来均需通过产品计划专用银行账户进行；（5）应完整记录并保留产品财产及其使用情况的报表和文件，接受客户对产品运营相关事务的查询；（6）不得假借本产品计划的名义开立其他账户，亦不得使用本产品计划项下的产品计划专户进行本产品计划以外的任何活动；（7）管理人、托管人等有权按照产品计划的合同约定收取管理费、托管费等费用。

（二）产品计划的投资运作

1.产品计划投资形式与投资范围

产品管理人管理本产品项下资金，承诺将产品资金投资于具有良好流动性的金融工具，包括但不限于：沪深交易所上市交易的A股股票、债券、证券投资基金、国债逆回购以及中国金融期货交易所上市交易的股指期货（可参与股指期货的套期保值与套利）及法律法规允许投资的其他金融工具（产品资金的具体投资目标、投资策略、投资决策程序、投资范围、投资限制以及投资中的禁止行为、产品的风险收益特征等条款均可以由各方当事人在符合相关法律法规规定的范围内协商确定，且必须在产品合同书等材料中予以明确，所有投资操作不得超出法律法规规定以及产品合同中的限制）。

产品管理人可在有利于产品运营目的实现的前提下依法聘任投资顾问为其提供投资建议、进行投资决策，与其签订《投资顾问合同》，实行投资顾问投资建议和受托人下达交易指令相结合的方式。

2.投资顾问提供投资建议相关规定

投资顾问应履行专业、谨慎和勤勉的义务，遵守国家法律法规规定，以产品计划的保值增值为目的向产品管理人发送投资建议；投资建议的发出应标的明确、要素齐全（包括产品计划编号、拟交易的证券名称和号码、买入或卖出方向、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间、套保或套利、开/平仓等要素），具备可操作性和可执行性；符合法律法规、产品合同及协议相关操作流程、投资范围与投资限制的规定，符合管理人对于关联交易、合规与风控等方面的要求等（具体内容应由双方在《投资顾问合同》中明确约定）。

3.产品计划管理人下达投资指令相关规定（1）授权人员与授权通知。

产品计划的管理人可根据投资顾问的投资建议向托管人发出资金划拨及其他款项支付的指令，管理人应指定专门授权的人员下达投资指令。该授权人员需事先由管理人向托管人提供书面授权通知（下简称“授权通知”），指定有权向资产托管人发送投资指令的被授权人员，包括被授权人员的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定有效的身份确认方法等，该通知需载明生效日期，且由授权人签章，托管人收到当日向管理人确认。

管理人撤换被授权人员或改变授权人员权限时，必须至少提前一定期限，使用管理人与托管人双方认可的方式向托管人发出由授权人签章的被授权人变更通知，并提供新的签字样本，电话通知托管人，托管人在收到变更通知当日通过电话向管理人确认。变更通知应载明新授权生效日期。

（2）投资指令的下达与监督。

管理人下达的投资指令应写明款项事由、到账时间、金额、收款账户信息等，加盖预留印鉴并由被授权人的签章。指令可通过传真等经由管理人、托管人双方认可的其他方式下达，且管理人有义务与托管人以录音等方式确认。

托管人收到管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复合无误后应依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若经合理审查，存在异议或不符，托管人应立即与管理人指定人员联系，并要求管理人重新发送经修改的指令。

管理人在下达指令时，应确保本计划银行账户有足够的资金余额，否则托管人不承担因为余额不足而不执行造成的损失。

当托管人发现管理人发送的指令存在违法违规行为时，可不予执行，并及时书面通知管理人纠正，管理人在收到通知后应及时核对，并以书面形式对托管人发出回函确认；管理人由于存在违法违规行为造成的损失由自身承担。

管理人的指令发发送人员无权或越权发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等均可被认为是发送错误指令。托管人在履行监督职能时，发现管理人指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人。

（3）投资指令的保管。

投资指令若以传真形式发出，正本由管理人保管，传真件由托管人保管。二者不一致时，以托管人收到的业务指令传真件为准。

（三）产品风险控制

产品在投资过程中会遇到各种风险，因此，对于风险的管理贯穿于产品计划的成立到终止的各个阶段。风险管理一般包括风险识别、风险评估以及风险控制三步，具体如下：

1.风险识别与揭示

产品计划可能面临如下风险，包括但不限于（具体见附件2“风险揭示书”）：（1）市场风险。

是指证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托财产收益水平变化，产生风险，主要包括：政策风险、经济周期风险、利率风险、上市公司经营风险、购买力风险、创业板投资风险、再投资风险等。

（2）管理风险。

由于管理人、投资顾问等当事人经验、技能等因素的限制使得产品在管理运用过程中面对的风险。

（3）操作与技术风险。

相关当事人在业务环节操作中，因内控缺陷或人为因素造成操作失误或违反操作规程带来的风险，如，越权与违规交易，会计部门欺诈，交易错误，IT系统故障等风险。

（4）流动性风险。

投资者不得在封闭期内赎回认购的产品计划，以及持有产品计划的封闭时间和金额均有一定要求会带来资金的流动性风险。

（5）特定风险。这是指由于产品计划投资策略的特殊性带来的风险，如未设置止损线/平仓线，投资期货等高杠杆产品等。

（5）其他风险。

战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致产品计划的财产遭受损失。金融市场危机、行业竞争等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致产品计划的财产遭受损失。

2.风险评估

风险主要表现为证券投资市值与成本之间的变化，风险的暴露程度一是取决于投资顾问本身的投资研究的准确性和具体投资建议的水准，二是取决于证券市场的整体波动特征。

证券投资的特点在于其未来收益的不确定，到目前为止尚没有精确的预测方法能够判断一项投资是否盈利或亏损。但是从概率的角度出发，对于市场系统性风险发生可能性提高时，减少在证券市场的投资可以减少风险对于投资的潜在损失；对于市场系统性风险可能性减少时，增加对证券市场的投资可以增加投资的潜在收益。对于因个别证券价格波动导致的非系统性风险，通过对投资对象进行深入的基本面研究和持续跟踪，能够在先期起到筛选和甄别风险的作用，同时通过事中适当的分散化管理和止损流程可以起到对冲个别证券间风险和减少损失的作用。

在具体的操作中，风险评估的原理与止损制度基本相同，即根据价格的实时变化来随时调整策略，而不是在刚开始买入时就试图计算出其价格的转折点。

3.风险监控

（1）风险监控的目的是防止投资损失超过产品计划所能承受的程度，风险监控的对象包括单一的投资品种盈亏和产品财产整体的盈亏情况，对盈亏的监控主要依靠止损制度来实现。

（2）产品管理人需要求投资顾问需要密切跟踪证券市场走势和资金市场状况，根据宏观经济形势、市场情况及时调整投资比重，严格控制市场风险，并限制产品计划投资范围，监督投资顾问严格按产品计划规定的投资范围和投资限制提出投资建议。

（3）管理人需指定专职交易人员负责逐日盯市，严格按照产品合同约定的预警线/平仓线等风控指标进行实时监控，并根据盯市结果和产品文件的约定及时采取相应措施，如在产品净值到达预警附近时及时向投资顾问揭示投资风险等。

（4）管理人需配备符合证券投资业务需要的具有较高保密度与安全性的电脑系统用于产品计划的交易。

4.风险承担

（1）管理人依据产品计划合同的约定管理、运用产品计划资金导致产品计划财产受到损失的，由产品计划财产承担。管理人违反产品计划文件的规定处理产品计划相关事务，致使产品计划财产遭受损失的，由管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

（2）如遇国家金融政策重大调整或市场状况变化，致使产品计划财产受损失的，全部损失由产品计划财产承担。若因其他不可抗力造成的产品计划财产损失，由产品计划财产承担。

四、产品计划的估值、核算与报告

（一）产品计划财产的估值

1.估值的目的

产品计划财产估值的目的是客观、准确的反映产品计划财产的价值，为产品计划费用扣除、收益分配以及参与和退出提供计价依据。

2.估值对象

产品计划项下所拥有的所有金融资产与负债。3.估值依据

管理人对产品计划的估值应当符合相关法律法规规定、该产品计划合同规定进行，如未明确做出规定的，参照同行业通行做法处理。

4.估值程序

产品计划管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的计划财产净值并与资产托管人进行核对。如经双方平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，按照管理人对净值的计算结果为准。管理人依据产品合同书在规定日期向投资者披露特定基准日的估值；如因系统等客观原因无法及时披露产品净值，管理人应及时向投资者披露并通知保管人，并应立即采取措施排除故障，于该等故障排除后及时披露估值结果。

5.估值方法

产品计划净值由管理人于每一交易日收盘后扣除当日应由产品计划财产承担的费用和税费后估算得出。

其具体估值方法可参见本合同附件3。

产品计划应承担的各项费用和税费见本说明书第四条、第（三）款。6.估值错误的处理

如管理人或托管人发现计划财产估值违反产品订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护投资者利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当组合资产估值出现错误时，管理人和托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。如管理人和托管人对组合资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露组合资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给投资者和产品计划财产造成的损失，托管人予以免责。

管理人计算的计划财产净值已由托管人复核确认、但因资产估值错误给投资者造成损失的，由管理人与托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致产品计划财产净值计算错误造成投资者的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的投资者的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

由于相关交易所及其注册登记机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的计划资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

资产管理人按本合同约定的按公允价值进行估值时，所造成的误差不作为计划资产估值错误处理。

7.暂停估值的情形

（1）本产品计划投资所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计划财产价值时；

（3）中国证监会认定的其他情形。

（二）产品计划遵循的会计政策

产品计划的会计政策比照同类产品的现行政策执行，并遵循如下注意事项： 1.管理人为本计划的主要会计责任方。

2.产品计划的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日。3.计划核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。4.会计制度执行国家有关会计制度。5.本产品计划单独建账、独立核算。

6.产品计划的管理人及托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照产品计划合同的约定编制会计报表。

7.产品计划的资产托管人定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（三）产品计划应承担的费用与税收

1.产品计划财产应承担费用的种类

除非投资者另行支付，产品计划管理人因处理产品计划事务发生的下述费用（“产品计划费用”）由产品计划财产承担：

（1）保管人收取的保管费；（2）管理人收取的管理费；（3）投资顾问收取的投资顾问费；

（4）产品计划合同生效前的验资费、产品合同书、投资说明书及相关材料的印制费；

（5）产品计划成立后产品财产管理运用、处分而发生的费用，包括但不限于以下费用：管理、运用、处分产品计划财产而发生的税费和交易费用（包括但不限于证券开户费、专项差旅费、中介费、公司年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、交易手续费、交易佣金、交易印花税、财产转移书据印花税、营业税金及附加等）；信息披露费用；产品计划终止时发生的清算费用、评估费、审计费（如有）等；

（6）产品计划管理人为保护和实现产品计划财产而发生的费用，包括但不限于审计费、律师费、诉讼费等；

（7）按法律法规和产品合同的规定，其他应由产品计划财产支付的费用。产品计划的管理人负责上述各项费用的核算工作，并应妥善保管上述费用的相关单据、凭证。除非特别说明，上述费用均在发生时由管理人指令保管人从产品计划财产专户中支付。管理人如以固有财产先行垫付上述费用的，管理人有权从产品计划财产中优先受偿。

2.产品计划相关费用的计提方法、计算标准和支付方式（1）产品计划托管费

产品计划的托管费具体由管理人与保管人签署的《产品计划计划保管协议》予以协商确定。

一般而言，其计算如下：H＝E×R1÷当年天数

（H为每日应计提的产品计划的托管费，E为产品计划财产净值，R1为托管费年费率）。

产品计划的托管费自产品计划合同生效日起，每日计提，按支付周期支付。由管理人向托管人发送划款指令，托管人复核后于规定期限内将以上计提的保管费从产品计划专用账户中扣除，并支付给托管人。

（2）产品计划的管理费

产品计划的管理人管理产品计划，收取管理费（其具体的计提方式、支付方式以签署的产品计划合同书为准），由托管人根据管理人划款指令从产品计划财产中支付（托管人需对划款指令进行审核确认）。

（3）产品计划的投资顾问费

其计算公式、计提方式与支付方式以产品计划管理人与投资顾问签署的本产品项下的《投资顾问协议书》为准，由托管人根据管理人划款指令从产品计划财产中支付（托管人需对划款指令进行审核确认）。（4）产品计划项下的其他费用

本产品计划项下其他应由产品计划财产承担的费用应在发生时据实支付，由管理人根据业务实际情况，向托管人出具划款指令，从产品计划专用银行账户中据实支付。

3.产品计划税费

产品计划税费是指在运用产品计划财产过程中按照国家有关法律、法规规定应当交纳的税金及其他费用。应当由产品计划财产承担的税费，根据法律法规规定办理。

产品计划中涉及的各纳税主体，应根据取得的收益按照有关法律、法规的规定，自行纳税，除非法律法规另有规定，管理人不承担代扣代缴义务。

4.不列入产品计划业务费用的项目

（1）产品计划管理人和托管人因未履行或未完全履行义务或者处理与运作计划无关的事项导致的费用支出或计划财产的损失；

（2）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。

5.费用调整

产品计划的管理人和托管人与投资者协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率，并签订相关补充协议。

（四）产品计划的收益的计算与分配

【注】产品计划的管理人、保管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商和为本产品计划出具法律意见书的律师事务所、投资顾问均不得对计划的业绩表现或者收益做出任何承诺、保证或任何保底暗示。

产品计划的收益与业绩报酬的计算与分配方式由产品计划相关当事人在产品计划合同书以及其他相关协议中予以明确约定。

（五）产品计划业务的信息披露与报告

产品计划管理人应通过合适途径向投资者披露产品计划的相关信息以及有关投资情况。

1.定期披露

管理人与投资者等相关当事人可以在产品合同中约定：自产品计划成立之日起，管理人应于每个估值日后的一定期间内以双方认可的方式披露产品计划的净值。

（【注】：具体披露内容可以由双方在不违反相关法律法规与规定的情况下自行协商，并在产品合同书中明确说明。）

2.临时披露

相关当事人可以在产品合同书等相关协议中约定，若发生如下情形可能影响客户利益的重大事项时，管理人必须按照相关法律法规和中国证监会的规定，及时向投资者披露，并向监管机关报告：（1）更换投资顾问、保管人、证券经纪服务商、期货经纪服务商；（2）提前终止产品计划；（3）涉及管理人、产品计划财产、托管业务的诉讼；（4）管理人、托管人托管业务部门与本产品计划合同项下产品计划财产相关的行为受到监管部门的调查；（5）管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚；（6）关联交易事项；（7）法律法规和监管部门规定的其他事项。

3.信息披露方式

产品计划管理人可以通过以下至少一种相关监管机关允许的且本计划产品合同约定的方式进行相关信息的披露。

（1）管理人网站；

（2）按照合同约定，向投资者预留地址邮寄；

（3）通过投资者在合同中预留的电子邮箱、传真等方式通知。

因投资者预留地址或电子邮件地址的原因导致管理人不能及时有效通知，其损失由投资者自行承担。

4.向相关监管机关提供的报告

产品管理人、托管人等相关当事人应当按照监管部门的有关规定，于特定期限内编制相关报告，报监管部门备案（如有）。

五、产品计划的终止与清算

（一）产品计划的终止 有如下情形之一的，可以认为产品计划终止： 1.产品计划期限届满。

2.产品计划的目的已经无法实现或者其继续存续违反产品计划的目的。3.产品计划被撤销或者解除。

4.产品计划的管理人、托管人存在如下情形的，包括但不限于：被依法取消相关业务资格；依法解散；被依法撤销；被依法宣告破产的。

5.经全体投资者、管理人、和资产托管人协商一致决定终止的。

6.由于法律法规、市场变动将对产品计划运行产生重大影响，使得产品计划无法持续稳健运行，管理人决定终止产品计划的；

7.法律法规和产品合同书具体约定的其他情形的。

（二）产品计划的清算

1.清算组的成立及职责

管理人应当在产品计划终止事由发生后一定期限内（具体由当事人协商并在产品合同书中明确）组织成立产品计划财产清算小组，负责产品计划的保管、清理、估值、变现和分配等相关事宜，也可进行必要的民事活动；保管人负责提供必要的协助。具体职责分工可以包括如下方面：

（1）产品计划管理人

资产变现；除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间的资金支付出具划款指令；出具会计报表；进行清算期间的会计核算；编制清算报告并签章；配合产品计划的托管人办理账户注销等工作；向投资者发布清算通知与清算报告；按照相关规定，报监管部门备案（如有）；其他。

（2）产品计划托管人

清算期间的财产保管；出具进入清算环节的计划财产清单；复核管理人划款指令，进行资金划付；产品计划财产资金账户的注销；清算期间发生资金变动的当日，提供日终资金调节表；复核管理人出具的会计报表；复核管理人出具的清算报告并签章；其他。

2.核对与变现

（1）在产品计划终止之日起一定期限内，托管人向管理人出具产品合同终止前最后一个自然日财产清单，列示产品计划财产的证券余额和资金余额；（2）同时，管理人向托管人出具合同终止前最后一个自然日产品计划财产资产负债表和计划存续期的利润表，托管人自收到后一定期限内进行复核确认；

（3）合同终止日后，计划财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，计划财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起一定期限内由管理人进行强制变现处理。

3.清理产品计划财产的债权债务

（1）产品计划财产的债权主要包括应收银行存款、截至清算结束日的银行存款利息及备付金利息等，于相应账户注销时结清，托管人另有规定的以托管人的规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

（2）产品计划财产的债务主要包括计划财产应付管理费、托管费、投资顾问费、银行间账户维护费、经纪商佣金、证券变现交易费用、银行汇划费用、销户费用等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由管理人、托管人核对无误后，由管理人向资产托管人出具划款指令，由托管人复核后办理支付。产品计划财产的债务清偿应于合同终止后一定期限内完成（具体由合同书约定）。对产品计划财产支付过程中产生的银行汇划费用，管理人和托管人应进行匡算并在产品计划财产中预提。

（3）管理费、托管费以及投顾费等相关费用的计提规则与支付方式由各方当事人在产品计划合同书以及相关协议中明确约定，并按规定执行。

4.清算报告

管理人和托管人应在合同终止后一定期限内完成产品计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案（具体由合同书中协商确定）。

5.支付清算财产

自产品计划的清算报告报相关监管部门备案（如需）并告知投资者后，将产品计划财产清算后的全部剩余资产扣除清算费用及各项负债后，按产品计划约定的利益分配方案在投资者中进行分配。由管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向投资者支付清算财产。

6.产品计划财产相关账户的注销

产品计划财产清算完毕后，托管人应按照规定注销产品计划的托管账户、证券账户以及其他相关账户，管理人应予以必要的配合。

六、产品计划相关资料的保管

产品管理人、投资顾问、托管人、经纪商等各方当事人应当妥善保存产品计划成立、运营、清算过程中的各项相关资料，包括但不限于：客户开户资料、认购合同书、产品合同书、授权委托书、投资指令、各方当事人签订的协议以及其他与委托记录、交易记录和内部管理、业务经营有关的各项资料。

任何人不得隐匿、伪造、篡改或者毁损。

上述资料的保存期限一般不得少于十五至二十年（具体保存期限由各方协商确定，但法律另有规定的除外）。

附件一：

客户认购产品材料清单

客户认购产品，须向管理人提交如下签约必备证件；若产品由销售机构代销的，销售机构在收齐如下材料后，提交管理人：

(1)委托人为自然人，应持本人有效身份证件（居民身份证、军官证、士兵证、护照、户口簿、警官证等）原件及复印件、产品利益分配账户的银行存折/卡；若授权他人办理，被授权人除需持上述委托人身份证件及产品利益分配账户银行存折/卡外，还需持授权委托书、被授权人有效身份证件原件及复印件。

(2)委托人为机构，应持营业执照副本原件和复印件、法定代表人（负责人）身份证件原件及复印件、法定代表人（负责人）身份证明书、机构公章、代理人/经办人身份证件原件及复印件、法定代表人（负责人）授权委托书（以上文件均需加盖公章）。

(3)客户认购产品，应在推介期内签署如下材料：产品合同书、产品认购书、风险承诺函、风险承受能力调查问卷、交易业务申请表、账户申请表等材料（具体材料类型以及份数可以当期发行的产品合同规定为准）。自然人客户应在上述文件中签字；机构客户应在上述文件中加盖公章并由机构法定代表人（负责人）签字/签章或其授权代理人签字/签章。

附件二：

风险揭示书

产品计划在管理过程中可能面临各种风险，投资者在决定认购前，应谨慎衡量下文所述之风险因素及承担方式，以及产品计划相关文件的所有其他资料。

(1)市场风险

①政策风险。货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证券市场产生一定的影响，可能导致市场价格波动，从而影响产品计划的收益。

②经济周期风险。证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，宏观经济所处的经济周期将会对证券市场的收益水平产生影响，从而对产品计划收益产生影响。

③利率风险。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。产品计划收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。

④购买力风险。产品计划的目的是计划财产的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响到计划财产的保值增值。

⑤上市公司经营风险。上市公司的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、市场前景、行业竞争等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果产品计划所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使产品计划收益下降。

⑥创业板投资风险。创业板强调公司的自主创新能力和高成长性，但创业板市场上市公司发展相对不成熟，且创业板股票实行直接退市制度，存在较大的退市风险；创业板上市公司规模相对较小，市场估值困难，估值结果稳定性差，较大数量的股票买卖行为可能诱发股价出现大幅波动。产品计划投资于创业板股票和可转换债券，可以分享创业板上市公司发展而带来的收益，也可能因创业板风险造成相应计划财产的损失。

(2)保管人操作风险

①按照相关法律法规规定，保管人须具备法律法规规定的条件方可经营证券投资产品计划保管业务。虽保管人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规和监管部门的监管要求。如在产品计划存续期间保管人无法继续从事保管业务，则可能会对产品计划产生不利影响。

②保管人在业界信誉良好。但若产品计划存续期间保管人不能遵守交易文件约定对产品计划实施管理，则可能对产品计划产生不利影响。

(3)证券经纪服务商操作风险

①按照我国相关法律法规规定，证券公司须获得中国证监会核准的证券经营资格方可经营证券业务。证券经纪服务商相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持法律法规规定和监管部门的监管要求。如在产品计划存续期间证券经纪服务商无法继续从事证券业务，则可能会对产品计划产生不利影响。

②证券经纪服务商在业界信誉良好。但若产品计划存续期间证券经纪服务商不能遵守交易文件约定对产品计划提供证券经纪服务，则可能对产品计划产生不利影响。

(4)期货经纪服务商操作风险

①按照我国相关法律法规规定，期货公司须获得中国证监会核准的期货经营资格方可经营期货业务。期货经纪服务商相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持法律法规规定和监管部门的监管要求。如在产品计划存续期间期货经纪服务商无法继续从事期货业务，则可能会对产品计划产生不利影响。

②期货经纪服务商在业界信誉良好。但若产品计划存续期间期货经纪服务商不能遵守交易文件约定对产品计划提供期货经纪服务，则可能对产品计划产生不利影响。(5)投资顾问操作风险

①按照我国相关法律法规规定，投资顾问须具备法律法规规定的必备条件方可从事证券投资投资顾问业务。虽投资顾问相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久符合并维持相关法律法规和监管部门的监管要求。如在产品计划存续期间投资顾问无法继续从事投资顾问业务，则可能会对产品计划产生不利影响。

②投资顾问在业界信誉良好。但若产品计划存续期间投资顾问不能遵守交易文件约定对产品计划提供投资顾问服务，则可能对产品计划产生不利影响。

(6)投资于产品计划的风险

①投资者资金流动性风险

投资者认购产品的封闭时间和金额均有一定要求，会带来一定的资金流动性风险。

②产品计划利益不确定的风险

产品计划利益受多项因素影响，包括证券市场价格波动、投资操作水平、国家政策变化等，产品计划既有盈利的可能，亦存在亏损的可能。管理人不对产品计划的受益人承诺产品利益或做出任何保底暗示。

(7)产品计划财产变现的风险

由于产品计划终止，管理人须变现产品财产并以变现所得向投资人分配产品计划利益，产品计划财产变现收入可能低于其购入成本，从而导致计划财产遭受损失。

(8)管理风险

由于管理人的经验、技能等因素的限制，可能会影响其在管理产品计划财产的过程中对信息的占有和经济形势的判断，导致产品计划财产管理运用的风险，将会影响到产品计划的收益或给产品计划财产造成损失，从而使投资者遭受损失。(9)其他风险

①战争、自然灾害、重大政治事件等不可抗力以及其它不可预知的意外事件可能导致产品计划财产遭受损失。

②金融市场危机、行业竞争等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致产品计划财产遭受损失。

X产品计划风险提示函（样本）

尊敬的投资者：

当您认购本计划时，可能获得较高的投资收益，同时也需要承担相应的投资风险，为了使您更好地了解其中的风险，根据有关法律法规，特对相关风险提示如下，请认真阅读。

（一）产品计划管理人恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，但不保证一定盈利，也不保证最低收益。

（二）投资者在认购本计划之前，请仔细阅读本计划合同书，全面认识本计划的风险收益特征和产品特性，并充分考虑自身的风险承受能力和风险偏好，理性判断市场，谨慎做出投资决策。

（三）本产品计划存在市场风险、管理风险、流动性风险、操作风险、特定风险及其他风险等(详见本材料“风险揭示书”)，从而可能对计划财产和收益产生影响。尽管产品计划的管理人聘请投资顾问管理和运用计划财产，但仍有出现高于过往最高损失的可能性。投资者应在充分了解上述风险并确认自身可以承担上述风险的前提下认购本计划。

（四）投资者签署本合同即表明其已认可和同意管理人聘请投资顾问为本计划提供投资指令，管理人负责执行投资顾问的投资指令等事务性工作。投资者认可该投资顾问提供的投资指令，并承诺接受因管理人采纳该投资指令所带来的任何收益或损失。投资者已经全部了解并同意管理人将全部风险控制义务转移给投资顾问。若因投资顾问违反法规或相关约定，管理人有权决定解聘投资顾问，在此情形下，管理人有权决定终止该产品计划。

（五）产品计划管理人按照法律法规和合同的规定提供标准化服务，不提供投资咨询等个性化服务。

（六）产品计划管理人在法律法规和合同规定的范围内履行义务。

（七）产品计划管理人管理的投资产品的过往业绩并不预示其未来表现。

投资存在风险。投资者在选择投资产品时存在盈利的可能，也存在亏损的风险。本风险提示并不能揭示从事投资的全部风险及反映市场的全部情形。投资者在投资本产品计划前，应对所有相关风险有充分的了解与认识，认真考虑是否投资本计划。

本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本资产管理计划的风险。

投资者签章:

附件三：

产品计划估值方法

根据行业通用做法，产品计划财产估值一般按照如下方式进行：（1）证券交易所上市的有价证券的估值

A、交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

B、交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

C、交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含截止最近交易日的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

D、交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。

（4）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

（5）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。（6）开放式基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。货币基金以成本估值，每日按前一交易日的万份收益计提红利。

（7）期货以估值日的结算价估值，若估值当日无结算价的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算价估值。法律法规另有规定的，从其规定。

（8）银行存款和备付金余额按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。

（9）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

第二篇：私募债发行流程

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

（一）中小企业私募债的发行要求 上海交易所：

《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条：

在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条：

试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件:

（一）发行人不属于房地产企业和金融企业；

（二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录；

（三）期限在3年以下；

（四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。深圳交易所：

试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

（各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定）

（二）中小企业私募债发行流程和交易结构

第一步 公司决议 申请发行私募债券，应当由发行人董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：

1、发行债券的名称

2、本期发行总额、票面金额、发行价格、期限、利率确定方式、还本付息的期限和方式

3、承销机构及安排

4、募集资金的用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

5、决议的有效期

6、对董事会的授权事项 需要重点注意事项 ① 确定发行规模、期限、募集资金用途等方案 ② 确定私募债受托管理人 ③ 确定担保方式（第三方担保/财产抵质押等），积极寻找担保方 确定偿债保障金账户银行 第二步 尽职调查

l 发行私募债券，应当由证券公司承销。证券公司履行其承销商职责，结合发行人情况开展相关尽职调查工作； 承销商应当按照交易所的有关规定编制私募债券发行材料并报送交易所进行备案 需要重点注意事项 ① 由于备案材料要求发行人提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告，因此需发行人提前与会计师事务所联系审计事宜 ② 发行人根据主承销商提供的尽职调查清单准备材料 ③ 主承销商可与其他中介机构一同进行尽职调查工作 第三步 备案发行

l 交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10 个工作日内出具《接受备案通知书》 发行人取得《接受备案通知书》后，应在6 个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行。合格投资者认购私募债券应签署认购协议。私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作 第四步 转让服务

l 私募债券以现货及交易所认可的其他方式转让（证监会批准）。合格投资者可通过交易所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让 交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200 人的转让不予确认 中国证券登记结算有限责任公司根据交易所数据进行清算交收 需要重点注意事项 ① 材料申报后与交易所积极沟通，做好反馈回复工作 ② 积极寻找债券投资人，做好宣传推介工作 ③ 选择最佳发行窗口，顺利完成发行工作

（三）中小企业私募债发行成本

（此表所示数据仅供参考，具体情况可以和证券公司协商）

（四）中小企业私募债投资者要求

发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

（五）中小企业私募债转让

私募债券可以以现货及交易所认可的其他方式转让

私募债券投资者通过固定收益证券综合电子平台（上交所）或综合协议交易平台（深交所）进行转让

【中小企业私募债专题】中小企业私募债介绍

（一）中小企业私募债推出的背景

从2008年以来，我国中小微企业融资难现象较为普遍，导致很多中小企业破产倒闭，目前迫切需要丰富中小微企业融资渠道。在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。

之后，证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。

针对这种情况，我国立足于加强对中小微企业的金融服务，研究推出中小企业私募债券。作为公司债的一个种类，非上市中小微公司非公开发行债券目的不着眼于“高收益、高风险”的形式特征，将引入多种增信方式，加强在选择企业、增强信用及投资者适当性管理方面的工作，一方面弥补债券市场制度空白，更好地服务实体经济，另一方面也为合格投资者提供创新的投资渠道。

（二）中小企业私募债的界定

1、定义

非上市的在中国境内注册为有限责任公司或股份有限公司的中小微企业，委托证券公司在中国境内以非公开方式发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券

两个试点办法、两个指引（指南）：两个交易所先后出台《中小企业私募债券业务试点办法》、《业务指引》/《业务指南》

承销业务试点办法与登记规则：证券业协会和登记结算公司相应出台证券公司承销业务试点办法与登记结算规则

2、中小企业界定

（1）发行对象：非上市的中小微企业

中小企业的认定标准，按照2011年工信部等四部委《关于印发中小企业划分标准规定的通知》（工信部联企业〔2011）300号）进行，根据从业人员人数或营业收入按行业划分划分为中型、小型及微型企业（具体的中小企业界定文件详见附录）（2）行业上：暂不包括金融业和房地产业

（3）试点区域： 截至目前，深交所私募债券试点范围已扩充至十六省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西和湖南。注：

1.如何认定房地产企业和金融企业

房地产行业，合并报表范围内存在从事房地产业务的，均不受理其备案申请；金融行业，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司等 2.城投公司、地方融资平台能否发行私募债券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融资平台或其子公司、关联公司发行私募债券的备案申请（目前，深交所明确不受理，上交所可商量）

（三）中小企业私募债的融资优势

发行便利性优势：发行条件宽松

中小企业私募债券的发行条件较为宽松，对发行主体的财务情况和信用评级均没有进行限定，而且对所募集资金的具体用途也没有明确规定，因此对于未上市的中小微型企业来说，中小企业私募债券为其提供了现实的快捷融资渠道 产品设计优势：满足企业不同融资需求 ① 债券发行主体：可由发行人单独发行，也可由两个及以上发行人集合发行 ② 债券计息方式：可采用贴现式，附息式固定利率、附息式浮动利率等方式 ③ 采用含权设计：可设置附认股权或者可转股条款，减少发行人的融资成本及风险 ④ 增信措施：可自主确定增信措施和信用评级安排，提高偿债能力，控制私募债权风险 ⑤ 市场创新：可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权等条款。灵活多样的设计可以满足企业不同的融资需求

募集资金优势：发行总额无限制，募集资金投向要求宽松 ① 私募债券发行总额无任何限制，可由发行人根据业务需要与承销商自行协商确定 ② 私募债券募集资金投向要求宽松，募集资金可用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资等，能灵活满足中小微企业生产、经营和投资等多种需求

发行备案制优势：发行周期短 私募债券采用备案制，不需行政主管部门审批或核准，仅由交易所对备案材料进行完备性核对，自接受材料之日起10个工作日出具《接受备案通知书》，因此中小企业私募债券具有发行周期短、前期投入少、发行结果可控等优势

稳定性优势：中长期限，优化财务结构 ① 根据政策导向，中小企业私募债券期限以1-3年中期为主，且债券大多按年付息，到期一次偿还本金，借款期内现金流出比较确定，有利于保持财务稳定 ② 发行主体可根据债券的不同付息方式，安排财务计划 融资渠道优势：扩宽公司融资渠道 ① 私募债券为中小微企业提供银行贷款外的又一融资渠道，有利于改善中小微企业债务结构，增强中小微企业资金周转能力 ② 私募债券由于可设置选择条款及可在交易所转让，具备一定的流动性，因此利息成本较低

控制权优势：不会分散大股东控股权 ① 在行业整合加剧的环境下，债务融资有利于保持现有股东的控制能力，不会对现有股东控制权造成潜在威胁 ② 在未上市企业发展过程中，股权融资空间有限，如以较低的价格稀释大股东的控制权，是对公司价值的低估 监管机构及政府大力支持

中小企业私募债券作为缓解中小企业融资难的重要工具，受到中央和地方政府的重视，例如，北京市、深圳市均出台了支持鼓励措施，北京市中关村管委会对中关村园区内发行私募债券的企业每年补贴利息30%，每家企业每年贴息不超过50万，年限不超过3年

（三）中小企业私募债和美国高收益债的比较

从规模和市场活跃度来看，美国垃圾债市场是成功的，成为高收益债市场的典范。交易所目前推出的中小企业私募债和美国垃圾债券有诸多相似之处，但也存在以下明显的不同。

1、定义不同

目前交易所推出的中小企业私募债的定义带有试点性质，过多强调发债主体的属性而非评级。而美国的垃圾债不重主体，只重评级，指的是信用评级低于投资级别的债券，穆迪和标普公司分别将评级低于Baa和BBB的债券定义为高收益债券，即垃圾债。

2、发行主体不同

国内的中小企业私募债对发行主体的行业、区域进行了明确的划分，而美国的垃圾债发行主体较为丰富。美国高收益债的发行主体主要有两类：一类是原本评级为投资级但因盈利能力恶化而造成评级下调的公司。一类是新兴的中小企业，处于创业初期或者发展期的评级未达到投资级的公司。目前国内交易所推出的中小企业私募债与后者较为类似。

3、参与主体不同

国内私募债的投资主体为证券机构、券商资产管理产品、基金专户、信托产品，目前机构投资者的范围仍有待扩展，个人客户需要开拓。美国高收益债的投资主体较为多元，包括保险公司、养老金账户、对冲基金等。

4、违约与信用衍生产品发展不同

国内信用债市场尽管有信用事件，但实质性违约并未出现，中小企业私募债的加入可能成为违约爆发的先锋，国内信用环境的建设仍然任重道远，信用衍生产品的发展依然十分落后。

美国高收益债的市场发展较为完善，在信用体系较为完善的情况下，高收益债的违约基本与经济周期一致，目前美国高收益债市场已经有系统的违约概率时序数据，违约概率的均值在6%-8%。同时，针对实质性违约的出现，信用衍生品的发展在美国高收益债市场也获得了良好机遇。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行现状

（一）发行情况简介

中小企业私募债单只发行规模普遍不高，期限以2-3年为主。根据统计，截至2013年7月中旬，中小企业私募债共发行了超过220只，发行规模达到250亿元左右。其中，约有120只在深交所交易，大约100只在上交所交易。发行规模比较平均且规模较小，基本不超过2亿元。期限方面，业私募债主要以3年期和2年期为主，二者约各占发行总量的60%和30%。评级方面，由于没有强制评级要求，私募债发行人进行评级的量很小，不到15家企业公布了主体评级，其中主体级别分布比较平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB这4个级别中，公布有债项评级的债券相对更多，约有45只，主要分布在AA和AA-两个级别。

约半数设立了增新措施和特殊条款。在我们的样本空间中，有近半数约超过100只私募债设立了特殊条款。条款内容主要为回售和调整调整票面利率（设立特殊条款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同样是约有半数约100家的私募债发行人设立了不同形式的担保，担保方式以第三方担保为主，抵押和质押担保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和强担保的票面相对较低。在绝大部分情况下，私募债票面利率主要分布在8.5%至10.0%之间，其中低于8.5%的情况，我们统计主要分为两类： 一类为有城投背景的私募债，比如比如刚于7月初发行由海宁市交通投资集团有限公司发行的3年期13海交投债发行利率为8.10%，而5月由常州市春秋淹城建设投资有限公司发行的3年期13淹城债票面利率为8.00%。

另一类则为有较强担保方的品种，比如与2012年10月发行的12金豪债，就因有重庆进出口信用担保有限公司的担保而票面仅有7.9%。

（二）中小企业私募债创新思路

1.首只引入“转股条款”的中小企业私募债

由浙商证券承销的湖州金泰科技股份有限公司5000万元中小企业私募债券是首只引入转股条款的私募债券。“投资者转股选择权”，是债券赋予投资者的一项债转股选择权。投资者有权选择在行权期限内任一时点，以当时的转股价格将持有债券的部分或者全部转为发行人股份；若投资者在行权期限内未行使选择权，则视为继续持有债券。附加转股条款的私募债，被认为可以大大缓解中小企业的偿债风险，如果企业能成功上市，投资者还能因此而获得高额的回报。

2.首只去中介化的中小企业私募债，成本骤降4% 今年5月底，前海股权交易中心正式开业，首批挂牌企业达1200多家。作为首批挂牌企业之一，深圳联嘉祥科技股份有限公司率先发行了首只私募债“梧桐私募债-增信1号”，票面利率较当前市场平均票面利率低近30%。加上担保费，该私募债的票面年利率为8%，发行成本比同类产品下降近4%。

之所以发债成本大为降低，在于前海增信私募债的最大创新之举“去中介化”。据介绍，该私募债由深圳担保集团提供全额担保增信，减少了券商保荐、审计、评级、承销、评级等环节，从而有效地弥补了中小企业自身信用评级较低的问题，获得投资人较高的认可度，也为发行人争取到了较低的发行利率。除提供担保外，深圳担保集团还同时承担了协助发售的任务，这在国内担保市场也属于首创

除了在发行成本上有所减少外，引入担保公司也使得中小企业私募债的发行效率大大提升。相比以往企业发债，从立项到各种材料报批最快需要半年时间，而此次增信私募债从企业开始参与、立项到成功发行的周期仅为28天，时间远远短于银行间市场和交易所市场。3.借道中小私募债 银行资产巧妙出表

因票息补偿不足、流动性不佳而饱受非议的中小企业私募债，如今变身银行借以信贷资产出表的新工具。记者了解到，包括浦发在内的多家银行均已尝试将信贷资产包装为中小企业私募债，并用银行理财资金进行对接购买。由于项目、资金来源均掌握在银行手中，原先承销券商更多承担通道功能，中小企业私募债也不再是“烫手山芋”，而成为众多机构争抢的新业务。

“把非标资产变成标准化资产”最常用的方法，就是将原先通过信托机构作为通道发行的信托计划，改作以券商或基金子公司作为通道发行中小企业私募债。

用理财资金对接授信客户发行的私募债，可以不占用表内额度，表内的额度太宝贵了，所以现在这种方式越来越普遍。

据悉，由于中小企业私募债属于标准化资产，不受银监会“8号文”限制，以私募债对接理财资金的操作相对简单易行，故越来越受商业银行欢迎。业内人士透露，除浦发等股份制银行外，目前城商行、四大行都开始已经涉足相关领域。4.保险资金投私募债或破冰

由券商主导的私募债发行市场，不久将迎来新的资金参与者。

知情人士向《中国经营报》记者透露，在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟进一步提高保险资金运用市场化程度。其中一项内容，就是取消保险资金不能投资私募债的限制，并将研究设立小微企业投资基金以及投资中小企业私募债等。

对此，人保投资控股有限公司业务主管王鹏分析，在泛资产管理行业大发展的大背景下，“保险资金运用从单纯股票投资、国债投资逐步演化到多层次债券、另类投资等广泛的领域，不仅可以有效服务于保险资金久期需求，为保险资管行业侵入其他金融势力范围奠定基础，而且，还可以更好地满足保险资金对接实体经济的实际需求。” 险资投资私募债的N种方式

据某大型保险公司知情人士向本报记者透露，多家保险公司已经开始研究如何投资私募债，并有部分保险公司着手设计私募债的投资方案。

政策放开之后，保险资金可以自己购买券商发行的私募债，也可以与信托、券商合作购买以私募债为基准资产的其他资管产品。同时，保险资管也可以发行类似的项目资产支持计划或债权计划（未来债权计划投资范围可能放宽）来购买相应私募债，通过与银行、担保公司、其他大型金融机构合作构建增信担保体制，以降低保险资金运用风险。

“保险资管可能设计出一个增信架构，赚一些管理费来玩私募债”，一位不愿具名的某保险公司资管人士表示，而且这个产品很有可能“拉”银行或担保公司“垫背”，然后保险资金直接找中小企业做私募债，而券商依然成为通道；或者由保险资管自己承销，从而达到保险进入私募债市场的目的。

5.地方融资平台公司借道中小企业私募债融资

《第一财经日报》根据银监会最新公布的“地方融资平台公司名录”与私募债发行数据进行对照，统计发现，上证所已发行的83只私募债中，有3家发行人为地方融资平台公司，20家发行人的担保人为地方融资平台公司，合计发行总额为40.8亿元，占比39%。深交所发行的106只私募债中，上述两种情况则各为4家，合计发行总额为16.5亿元。

从发行情况来看，已经发行私募债的地方融资平台公司多集中在江浙地区。今年以来，无锡惠山软件产业发展有限公司、常州市春秋淹城建设投资有限公司和海宁市交通投资集团有限公司先后在深交所成功发行私募债，瑞安市水务集团有限公司则在上交所发行了两期私募债。地方融资平台公司作为担保人的私募债也以江浙居多，也有山东、重庆、武汉等地平台公司现身。【中小企业私募债专题】中小企业私募债政策法规

（一）上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道,服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称中小企业私募债券（以下简称“私募债券”），是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条 发行人应向投资者充分揭示风险，制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 私募债券应当由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条 私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条 本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条 私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。第二章 备案及发行

第九条 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司；

（二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所规定的其他条件。

第十条 证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条 私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当包含以下内容：

（一）备案登记表；

（二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件；

（三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

（四）私募债券承销协议；

（五）私募债券募集说明书；

（六）承销商的尽职调查报告；

（七）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

（八）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

（九）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

（十）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（十一）本所规定的其他文件。

第十二条 私募债券募集说明书应当至少包含以下内容：

（一）发行人基本情况；

（二）发行人财务状况；

（三）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

（四）承销机构及承销安排；

（五）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

（六）私募债券转让范围及约束条件；

（七）信息披露的具体内容和方式；

（八）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

（九）私募债券担保情况（若有）；

（十）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）本期私募债券风险因素及免责提示；

（十二）仲裁或其他争议解决机制；

（十三）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

（十四）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

（十五）其他重要事项。

第十三条 本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应当在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条 两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条 合格投资者认购私募债券应当签署认购协议。认购协议应当包含本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条 私募债券发行后，发行人应当在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。第三章 投资者适当性管理

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；

（三）理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十一条 证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应当要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。第四章 转让服务

第二十二条私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。

第二十三条发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

（一）转让服务申请书；

（二）私募债券登记证明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四条合格投资者可通过本所固定收益证券综合电子平台或证券公司进行私募债券转让。

通过固定收益证券综合电子平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报，不得误导投资者。第二十五条本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十六条中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十七条私募债券转让信息在固定收益证券综合电子平台或本所网站专区进行披露。第五章 信息披露 第二十八条发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应当在本所网站专区或以本所认可的其他方式向合格投资者披露。第二十九条发行人应当在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第三十条 发行人应当及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（二）发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

（三）发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

（四）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（五）发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（六）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

（七）发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十一条在私募债券存续期内，发行人应当按照本所规定披露本金兑付、付息事项。第三十二条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。第六章 投资者权益保护

第三十三条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由该次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。第三十四条在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十五条私募债券受托管理人应当履行下列职责：

（一）持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

（二）发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应当在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

（三）在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

（四）监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

（五）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

（六）发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

（七）私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十六条发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。存在下列情况的，应当召开私募债券持有人会议：

（一）拟变更私募债券募集说明书的约定；

（二）拟变更私募债券受托管理人；

（三）发行人不能按期支付本息；

（四）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（五）保证人或者担保物发生重大变化；

（六）发生对私募债券持有人权益有重大影响的事项。

第三十七条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应当在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日的30日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十八条发行人应当在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十九条发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制发行人将资产抵押给其他债权人；

（二）第三方担保和资产抵押、质押；

（三）商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第四十条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。第四十一条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十二条证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十三条私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可以责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施。

第四十四条本所对前述主体采取纪律处分措施的，将记入诚信档案。第八章附则

第四十五条本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。第四十六条本办法由本所负责解释。第四十七条本办法自发布之日起施行。

（二）深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法

第一章 总则

第一条为了规范中小企业私募债券业务，拓宽中小微型企业融资渠道，服务实体经济发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规以及深圳证券交易所(以下简称“本所”)相关业务规则，制定本办法。

第二条本办法所称中小企业私募债券(以下简称“私募债券”)，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。

第三条发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第四条发行人应向投资者充分揭示风险，并制定偿债保障等投资者保护措施，加强投资者权益保护。

发行人应当保证发行文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条私募债券应由证券公司承销。证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第六条私募债券在本所进行转让的，在发行前应当向本所备案。本所接受备案并不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。私募债券的投资风险由投资者自行承担。

第七条本所为私募债券的信息披露和转让提供服务，并实施自律管理。

第八条私募债券的登记和结算，由中国证券登记结算有限责任公司按其业务规则办理。

第二章 备案及发行

第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件：

(一)发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司；

(二)发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所规定的其他条件。

第十条证券公司开展承销业务，应当符合法律、行政法规、中国证监会有关监管规定和中国证券业协会的相关规定。

第十一条私募债券发行前，承销商应将私募债券发行材料报送本所备案。备案材料包含以下内容：

(一)备案登记表；

(二)发行人公司章程及营业执照(副本)复印件；

(三)发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议；

(四)私募债券承销协议；

(五)私募债券募集说明书；

(六)承销商的尽职调查报告；

(七)私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则；

(八)发行人经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计的财务报告；

(九)律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书；

(十)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

(十一)本所规定的其他文件。

第十二条私募债券募集说明书应至少包括以下内容：

(一)发行人基本情况；

(二)发行人财务状况；

(三)本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息的期限和方式等；

(四)承销机构及承销安排；

(五)募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序；

(六)私募债券转让范围及约束条件；

(七)信息披露的具体内容和方式；

(八)偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排；

(九)私募债券担保情况(若有)；

(十)私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排(若有)；

(十一)本期私募债券风险因素及免责提示；

(十二)仲裁或其他争议解决机制；

(十三)发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明；

(十四)发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺；

(十五)其他重要事项。

第十三条本所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本所自接受材料之日起10个工作日内出具《接受备案通知书》。

发行人取得《接受备案通知书》后，应在6个月内完成发行。逾期未发行的，应当重新备案。

第十四条两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。

第十五条发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定。

第十六条合格投资者认购私募债券应签署认购协议。认购协议应包括本期债券认购价格、认购数量、认购人的权利义务及其他声明或承诺等内容。

第十七条私募债券发行后，发行人应在中国证券登记结算有限责任公司办理登记。

第三章 投资者适当性管理

第十八条参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

第二十条证券公司应当建立完备的投资者适当性制度，确认参与私募债券认购和转让的投资者为具备风险识别与承担能力的合格投资者。证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

证券公司应要求合格投资者在首次认购或受让私募债券前，签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉私募债券风险，将依据发行人信息披露文件进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第四章 转让服务

第二十一条 私募债券以现货及本所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，须报经中国证监会批准。

第二十二条 发行人申请私募债券在本所转让的，应当提交以下材料，并在转让前与本所签订《私募债券转让服务协议》：

(一)转让服务申请书；

(二)私募债券登记证明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三条 合格投资者可通过本所综合协议交易平台或通过证券公司进行私募债券转让。

通过综合协议交易平台进行转让的，参照本所现有规则办理；通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向本所申报，并经本所确认后生效。证券公司应当建立健全风险控制制度，遵循诚实信用原则，不得进行虚假申报、不得误导投资者。

第二十四条 本所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者超过200人的转让不予确认。

第二十五条 中国证券登记结算有限责任公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算交收。

第二十六条 私募债券转让信息在综合协议交易平台或本所网站专区进行披露。

第五章 信息披露

第二十七条 发行人、承销商及其他信息披露义务人，应当按照本办法及募集说明书的约定履行信息披露义务。发行人应当指定专人负责信息披露事务。承销商应当指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

信息披露应在本所网站专区或以本所认可的其它方式向合格投资者披露。

第二十八条 发行人应在完成私募债券登记后3个工作日内，披露当期私募债券的实际发行规模、利率、期限以及募集说明书等文件。

第二十九条 发行人应及时披露其在私募债券存续期内可能发生的影响其偿债能力的重大事项。

前款所称重大事项包括但不限于：

(一)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

(二)发行人新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%；

(三)发行人放弃债权或财产超过上年末净资产10%；

(四)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

(五)发行人做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(六)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

(七)发行人高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查。

第三十条在私募债券存续期内，发行人应按照本所规定披露本金兑付、付息事项。

第三十一条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让私募债券的，应当及时通报发行人，并通过发行人在转让达成后3个工作日内进行披露。

第六章 投资者权益保护

第三十二条发行人应当为私募债券持有人聘请私募债券受托管理人。私募债券受托管理人可由本次发行的承销商或其他机构担任。

为私募债券发行提供担保的机构不得担任该私募债券的受托管理人。

第三十三条 在私募债券存续期限内，由私募债券受托管理人依照约定维护私募债券持有人的利益。私募债券受托管理人应当为私募债券持有人的最大利益行事，不得与私募债券持有人存在利益冲突。

第三十四条 私募债券受托管理人应当履行下列职责：

(一)持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响私募债券持有人重大权益的事项时，召集私募债券持有人会议；

(二)发行人为私募债券设定抵押或质押担保的，私募债券受托管理人应在私募债券发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管；

(三)在私募债券存续期内勤勉处理私募债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；

(四)监督发行人对募集说明书约定的应履行义务(包括募集资金用途、提取偿债保障金)的执行情况，并出具受托管理人事务报告；

(五)预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

(六)发行人不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

(七)私募债券受托管理协议约定的其他重要义务。

第三十五条 发行人应当与私募债券受托管理人制定私募债券持有人会议规则，约定私募债券持有人通过私募债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

存在下列情形之一的，应当召开私募债券持有人会议：

(一)拟变更私募债券募集说明书的约定；

(二)拟变更私募债券受托管理人；

(三)发行人不能按期支付本息；

(四)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

(五)保证人或者担保物发生重大变化；

(六)发生对私募债券持有人权益有重大影响的其他事项。

第三十六条发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。

发行人应在募集说明书中承诺，在私募债券付息日的10个工作日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在本金到期日30个自然日前累计提取的偿债保障金余额不低于私募债券余额的20%。

第三十七条 发行人应在募集说明书中约定采取限制股息分配措施，以保障私募债券本息按时兑付，并承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。

第三十八条 发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制发行人将资产抵押给其他债权人；

(二)第三方担保和资产抵押、质押；

(三)商业保险。

第七章 自律监管和纪律处分措施

第三十九条 发行人及其董事、监事和高级管理人员，违反本办法、募集说明书约定、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其债券提供转让服务等措施。

第四十条证券公司、中介机构及相关人员违反本办法规定，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本所可采取约见谈话、通报批评、公开谴责等措施；情节严重的，可上报相关主管机关查处。

第四十一条 证券公司未按照投资者适当性管理的要求遴选确定具有风险识别和风险承受能力的合格投资者的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的自律监管或纪律处分等措施。

第四十二条 私募债券转让双方转让行为违反本办法、本所其他相关规定的，本所可责令其改正，并视情节轻重采取相应的监管措施或者纪律处分措施。

第四十三条 前述主体被本所采取纪律处分措施的，本所将其记入诚信档案。第八章 附则

第四十四条 本办法经中国证监会批准后生效，修改时亦同。

第四十五条 本办法由本所负责解释。第四十六条 本办法自发布之日起施行。

（三）证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。

第二条 证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。

第三条 证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。

担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。

第四条 担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。

第五条 证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。

第六条 证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第七条 中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。第二章 试点方案备案

第八条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件：

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务；

（二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上；

（三）净资本不低于10亿元人民币；

（四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定；

（五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚；

（六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施；

（七）证券业协会规定的其他条件。

第九条 证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案：

（一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明；

（二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则；

（三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；

（四）证券业协会要求的其他文件。

第十条 证券业协会负责组织对证券公司试点实施方案进行专业评价。通过专业评价后，证券公司方可开展私募债券承销业务。第三章 尽职调查

第十一条 证券公司担任私募债券的承销商，应对发行人及其担保人的情况进行尽职调查，形成尽职调查报告。

尽职调查包括但不限于以下内容：

（一）发行人的基本情况和实际控制人情况；

（二）经营范围和主营业务情况；

（三）公司治理和内部控制情况；

（四）财务状况及偿债能力；

（五）信用记录调查；

（六）所募资金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况（若有）；

（八）或有事项及其他重大事项情况。

第十二条 证券公司承销私募债券，应遵循审慎原则，履行必要的立项、内部审核程序。证券公司在内部审核中应重点关注以下事项：

（一）发行人公司治理和内部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）发行人提供的财务会计文件有无虚假记载；

（三）发行人对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态；

（四）发行人是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

第十三条 证券公司应建立尽职调查工作底稿制度，尽职调查工作底稿应归入公司私募债券承销业务档案予以妥善保存。第四章 债券承销

第十四条 证券公司应与发行人签订《私募债券承销协议》（以下简称“承销协议”），明确双方的权利和义务。

承销协议的内容包括但不限于：

（一）发行人、证券公司的基本情况；

（二）承销方式和承销费用；

（三）发行人对其所提供资料的真实性、准确性和完整性的声明；

（四）发行对象的范围和条件；

（五）私募债券名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式；

（六）募集资金的用途；

（七）信息披露的范围、方式和具体标准；

（八）私募债券的转让场所、转让方式、转让范围及约束条件；

（九）私募债券增信措施情况（若有）；

（十）信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）；

（十一）保密条款；

（十二）证券业协会规定的其他内容。

第十五条 证券公司应协助发行人制作债券募集说明书及相关附属文件。

第十六条 证券公司不得采用广告等公开以及变相公开方式承销私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。

第十七条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣等不正当手段诱使投资者认购私募债券。

第十八条 证券公司对在承销活动中获得的内幕信息和商业秘密应当予以保密，不得利用内幕信息和商业秘密获取不当利益。

第十九条 私募债券存续期间，证券公司应持续关注发行人和提供增信服务的机构的情况，及时掌握其风险状况及偿债能力，督促发行人按有关约定履行还本付息义务。证券公司应按照本办法和相关约定协助、指导和督促发行人履行信息披露义务。第五章 风险控制与合规管理

第二十条 证券公司应建立健全开展私募债券承销业务的管理制度、业务流程和操作规范，明确内部职责分工，规范开展私募债券承销业务。

第二十一条 证券公司应建立健全私募债券承销业务的风险管理制度，加强业务开展过程中的风险识别、评价和管理；建立相应的风险控制指标体系和动态监控机制。

第二十二条 证券公司应采取有效措施，对私募债券承销业务的相关管理制度、重大决策和业务方案进行合规审查，对业务开展情况进行合规监督，并按本办法规定和公司内部规章制度，进行定期或不定期的合规检查。

证券公司应建立健全必要的隔离墙制度，防范私募债券承销业务过程中可能存在的内幕交易，管理利益冲突。

第二十三条 证券公司应建立健全私募债券承销业务档案管理制度，加强对尽职调查工作底稿、尽职调查报告、承销协议等业务档案的管理。私募债券承销业务档案保存期限在私募债券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四条 证券业协会对证券公司的私募债券承销业务进行定期或不定期检查。证券公司及其相关业务人员违反本办法规定，证券业协会视情节轻重采取相关自律惩戒措施，并记入证券公司诚信信息管理系统或证券从业人员诚信信息管理系统。

第二十五条 证券公司及其相关业务人员开展业务，存在违反法律、法规行为的，证券业协会将移交中国证监会或其他有权机关依法查处。第七章 附则

第二十六条 本办法由证券业协会负责解释。

第二十七条 本办法经中国证监会批准后生效，自发布之日起施行。

（四）证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引 第一章 总则

第一条 为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，促进证券公司做好尽职调查工作，制定本指引。

第二条 尽职调查是指证券公司通过访谈、查阅、实地考察等方法，勤勉尽责地对申请以非公开方式发行债券的中小微企业(以下简称“企业”)进行调查，以充分了解企业经营情况、财务状况和偿债能力的过程。

第三条 本指引是对证券公司尽职调查工作的一般要求。证券公司应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，证券公司还应对承销业务中涉及的、可能影响企业偿债能力的其他重大事项进行调查，核实相关发行文件的真实性、准确性和完整性。必要时，证券公司可采取本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第四条 证券公司应建立健全内部控制制度，确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 尽职调查过程中，证券公司可合理利用会计师事务所、律师事务所等其他中介机构出具的专业意见。对专业意见有异议的，应主动与其他中介机构进行沟通，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应对有关事项进行调查、复核。

第六条 尽职调查工作完成后，证券公司应出具尽职调查报告，并履行内核程序。

第二章 尽职调查内容和方法

第七条 尽职调查内容包括但不限于：

(一)企业基本情况、历史沿革情况和实际控制人情况；

(二)经营范围和主营业务情况；

(三)公司治理和内部控制情况；

(四)财务状况及偿债能力；

(五)信用记录；

(六)募集资金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增进服务的机构资信状况(如有)；

(八)或有事项及其他重大事项情况。

第八条 调查控股股东及实际控制人情况。

查阅工商登记文件、股权结构图、股东名册、重要会议记录及会议决议，询问管理层，了解企业的股权结构和股东情况，调查企业的控股股东及实际控制人情况。

第九条 调查主营业务情况。

查阅营业执照、财务报告，询问管理层(指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人等，后三者为高级管理人员，下同)，了解企业的经营范围、主营业务和提供的主要产品(或服务)，判断企业的主营业务是否符合国家产业政策。

第十条 调查所属行业状况、经营模式、主要供应商和客户情况。

访谈管理层、比较分析行业及市场数据，了解企业所处行业的基本情况，关注企业面临的主要竞争状况，企业在行业中的竞争地位、竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略等。

询问管理层，结合行业属性和企业规模等，了解企业的经营模式，调查企业的采购模式、生产或服务模式和销售模式。

查阅账簿，访谈管理层及采购部门和销售部门负责人，计算从前五名供应商的采购额及其占当期采购总额的比例、对前五名客户的销售额及其占当期主营业务收入的比例，关注企业对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性。

第十一条 调查公司治理情况。

查阅公司章程、会议记录、会议决议等，咨询律师或法律顾问，了解企业的组织结构；查阅公司治理有关文件，了解企业的董事、监事、高级管理人员的构成情况和职责，公司章程和股东(大)会(如有)、董事会(如有)、监事会(如有)的议事规则。关注公司制度的执行情况，并取得企业出具的关于公司治理情况的自我评价。

第十二条 调查内部控制情况。

查阅会议记录、规章制度等，访谈管理层及员工，咨询注册会计师，了解企业的内部控制制度及其执行情况，重点关注内部控制制度能否合理保证财务报告的可靠性。取得企业出具的关于内部控制情况的自我评价，包括内部控制制度是否健全、执行是否有效等。

第十三条 调查主要财务指标。

根据经审计的财务报告，计算、比较报告期毛利率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数、应收账款周转率、存货周转率等主要财务指标，分析企业的盈利能力、长短期偿债能力和营运能力。比较分析经营活动产生的现金流量净额变动情况等，调查企业的获取现金能力。各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的，应分析原因。

第十四条 调查主要资产状况。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应收款项形成原因、收回可能性等。

查阅房屋建筑物与生产经营设备的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，必要时进行实地察看，调查企业是否具备完整、合法的财产权属证明，固定资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

查阅土地使用权、商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证明、相关合同等，咨询律师或法律顾问，了解企业的土地使用权、商标权、专利权、著作权、特许经营权等的权利期限情况等，调查无形资产是否存在质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷。

第十五条 调查主要债务情况。

查阅银行借款合同，了解企业银行借款的金额、期限、利率、担保措施、付息情况、还款计划等。查阅企业与银行授信相关的合同、协议，询问管理层、财务人员等，了解企业全部银行的综合授信额度、已使用授信情况、近期授信安排等。

查阅有关明细资料，咨询注册会计师，调查企业的应付款项形成原因，关注是否存在长期延迟支付款项的情形。对于资金拆借款项，重点关注拆借期限、利率、偿还情况等。

第十六条 调查或有负债情况。

查阅担保合同或协议，询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的对外担保情况，包括但不限于被担保方名称、担保金额、担保期限，被担保方经营情况和财务状况，是否具备履约能力，是否提供必要的反担保。

询问管理层，咨询注册会计师和律师或法律顾问，调查企业的其他或有负债情况。

第十七条 调查企业及其管理层、实际控制人的信用记录。

查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等，咨询律师或法律顾问，必要时查询中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统、地方政府的中小企业综合信息系统等公共诚信系统，调查企业是否存在逾期借款、未偿还已到期债券等不良信用记录，了解企业的诚信状况。

访谈管理层和实际控制人，必要时查询中国人民银行征信系统，咨询律师或法律顾问，调查企业的管理层和实际控制人是否存在不良信用记录，了解管理层和实际控制人的诚信状况。

取得企业出具的关于诚信状况的书面声明和管理层、实际控制人出具的关于诚信状况的书面声明。

第十八条 调查募集资金用途。

如募集资金用于项目投资，查阅有关资料，了解企业拟投资项目的基本情况，包括但不限于项目简介、建设内容、投资总额、项目进展、有关批文(如有)、项目经济效益测算等，调查募集资金用途是否符合相关产业政策、是否与企业的生产经营状况以及未来发展规划相吻合，分析募集资金运用对企业财务状况及经营成果的影响。

如募集资金用于股权投资或收购资产，了解企业的股权投资情况、拟收购资产基本情况等，分析股权投资或收购资产对本期债券偿付的影响。

如募集资金用于补充流动资金，了解其必要性。

第十九条 调查债券担保情况(如有)。

如提供保证担保，查阅保证人有关资料，访谈保证人或其法定代表人，调查保证人情况，包括但不限于：

(1)基本情况；

(2)最近一年的净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

(3)资信状况；

(4)累计对外担保金额、累计担保余额及其占净资产比例；

(5)或有负债情况；

(6)偿债能力分析。

如提供抵押或质押担保，查阅、比较分析有关资料，询问管理层，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，变现能力，担保物发生重大变化时的安排，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十条 尽职调查工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十一条 尽职调查工作底稿应有索引编号。相互引用时，应交叉注明索引编号。

第二十二条 尽职调查工作底稿应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第四章 尽职调查报告

第二十三条 尽职调查报告应说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第二十四条 尽职调查报告应对企业是否符合中小企业私募债券发行相关条件、是否建议承销该项目等发表明确结论。

第二十五条 尽职调查人员应在尽职调查报告上签字，并加盖证券公司公章和注明报告日期。

第二十六条 尽职调查报告应存入证券公司私募债券承销业务档案，保存期限在私募债券到期后不少于五年。

第五章 附则

第二十七条 本指引由中国证券业协会负责解释。

第二十八条 本指引自发布之日起实施。

【中小企业私募债专题】中小企业划型标准规定

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

一、根据《中华人民共和国中小企业促进法》和《国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见》(国发〔2009〕36号)，制定本规定。

二、中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业收入、资产总额等指标，结合行业特点制定。

三、本规定适用的行业包括：农、林、牧、渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等）。

四、各行业划型标准为：

（一）农、林、牧、渔业。营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入500万元及以上的为中型企业，营业收入50万元及以上的为小型企业，营业收入50万元以下的为微型企业。

（二）工业。从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入300万元以下的为微型企业。

（三）建筑业。营业收入80000万元以下或资产总额80000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入6000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入300万元及以上，且资产总额300万元及以上的为小型企业；营业收入300万元以下或资产总额300万元以下的为微型企业。

（四）批发业。从业人员200人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员20人及以上，且营业收入5000万元及以上的为中型企业；从业人员5人及以上，且营业收入1000万元及以上的为小型企业；从业人员5人以下或营业收入1000万元以下的为微型企业。

（五）零售业。从业人员300人以下或营业收入20000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员50人及以上，且营业收入500万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（六）交通运输业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入3000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入200万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入200万元以下的为微型企业。

（七）仓储业。从业人员200人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（八）邮政业。从业人员1000人以下或营业收入30000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员20人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员20人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（九）住宿业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十）餐饮业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入2000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十一）信息传输业。从业人员2000人以下或营业收入100000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入100万元以下的为微型企业。

（十二）软件和信息技术服务业。从业人员300人以下或营业收入10000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且营业收入50万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或营业收入50万元以下的为微型企业。

（十三）房地产开发经营。营业收入200000万元以下或资产总额10000万元以下的为中小微型企业。其中，营业收入1000万元及以上，且资产总额5000万元及以上的为中型企业；营业收入100万元及以上，且资产总额2000万元及以上的为小型企业；营业收入100万元以下或资产总额2000万元以下的为微型企业。

（十四）物业管理。从业人员1000人以下或营业收入5000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员300人及以上，且营业收入1000万元及以上的为中型企业；从业人员100人及以上，且营业收入500万元及以上的为小型企业；从业人员100人以下或营业收入500万元以下的为微型企业。

（十五）租赁和商务服务业。从业人员300人以下或资产总额120000万元以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上，且资产总额8000万元及以上的为中型企业；从业人员10人及以上，且资产总额100万元及以上的为小型企业；从业人员10人以下或资产总额100万元以下的为微型企业。

（十六）其他未列明行业。从业人员300人以下的为中小微型企业。其中，从业人员100人及以上的为中型企业；从业人员10人及以上的为小型企业；从业人员10人以下的为微型企业。

五、企业类型的划分以统计部门的统计数据为依据。

六、本规定适用于在中华人民共和国境内依法设立的各类所有制和各种组织形式的企业。个体工商户和本规定以外的行业，参照本规定进行划型。

七、本规定的中型企业标准上限即为大型企业标准的下限，国家统计部门据此制定大中小微型企业的统计分类。国务院有关部门据此进行相关数据分析，不得制定与本规定不一致的企业划型标准。

八、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门根据《国民经济行业分类》修订情况和企业发展变化情况适时修订。

九、本规定由工业和信息化部、国家统计局会同有关部门负责解释。

十、本规定自发布之日起执行，原国家经贸委、原国家计委、财政部和国家统计局2003年颁布的《中小企业标准暂行规定》同时废止。

【中小企业私募债专题】中小企业私募债项目尽职调查清单 1 公司基本情况

1.1 公司设立至今全套工商登记资料；

1.2 公司目前的公司章程、股东名册、内外部股权结构图（即公司与股东、母公司、子公司等投资关系的完整结构图，应包含从最上游股东至最下游的所有企业和股东，请标明持股份额）；

1.3 公司股东资料，自然人请提供身份证复印件，法人股东请提供营业执照复印件，其中控股股东须提供营业执照、验资报告、公司章程、工商注册登记信息表及最近一年的审计报表（如未经审计，则取得财务报告）；

1.4 公司股东之间的关联关系，以及历任股东与现行股东关联关系的说明；

1.5 控股股东及实际控制人的股权结构和组织结构，对其投资的其他企业，请提供最新的工商注册登记信息表；

1.6 公司的控股子公司、参股公司最新的工商注册登记信息表、营业执照以及最近一年的审计报告。公司主营业务情况

2.1 公司所处行业基本情况

（1）公司的主营业务、主要产品及服务的简介；

（2）公司所处行业在国民经济中的地位、发展前景、国家有关行业政策、今后中长期规划等；

（3）行业中主要业务指标的市场统计资料、最新的销量调查报告或统计资料；（4）影响行业的主要因素分析。2.2 公司在行业中的地位

（1）与国内同行业各主要企业的资产规模、市场占有率、产品/服务价格、收入、利润、资产利润率等主要指标的统计比较；

（2）发行人的主要竞争对手及其基本情况简介。

2.3 发行人在同行业中的竞争优势分析，包括地理优势、人才资源、劳动力资源等；规模优势（是否有规模经济效益）；管理、技术优势（先进的经营管理水平、经营方面的独特性等）；价格、服务质量优势等（如有）；品牌及企业文化方面的优势；其他优势（如中央、地方的优惠政策等）。

2.4 公司的经营模式（采购模式、生产或服务模式、销售模式等）； 2.5 公司最近三年从前五名供应商的采购额及占当期采购总额的比例； 2.6 公司最近三年对前五名客户的销售额及占当期主营业务收入的比例。3 公司治理和内部控制情况

3.1 公司股东会、董事会、监事会的议事规则、会议记录和会议决议；

3.2 公司现任董事、监事、高级管理人员的简历以及上述人员兼职情况、薪酬情况、持有公司股权及债权情况的说明； 3.3 公司的内部控制制度；

3.4 关于公司治理情况以及内部控制情况的自我评价； 4 公司的财务状况

4.1 公司最近2个完整会计经审计的财务报告； 4.2 公司土地使用权、房屋建筑物、主要机器设备以及商标、专利、著作权、特许经营权等无形资产的权属证书和相关合同； 4.3 公司上述资产是否存在抵押、质押情形以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷的说明，如有，请提供相关合同或文件；

4.4 公司正在履行偿还义务的各类借款的借款合同或协议，包括各种形式的借款，如：银行借款、信托融资、典当借款、集合债等；

4.5 公司是否存在对外担保的情形，如有，请提供相关的担保合同或协议； 4.6 公司是否存在未决诉讼情况，如有，请对该未决诉讼所涉事项进行说明； 5 公司的资信情况

5.1 公司税务登记证及最近两个完整会计的完税凭证，享受的税收政策并提供税收优惠的有关批文；

5.2 公司最近两年各笔借款的还款凭证； 5.3 公司关于诚信状况的书面声明；

5.4 公司管理层、实际控制人关于诚信状况的书面声明。6 本次发行的担保情况

6.1 公司就限制利润分配、限制资产再抵押出具的承诺；

6.2 如本次发行拟以保证形式提供担保，请提供保证人最新的工商注册登记信息表、营业执照、最近一年的审计报告以及其累计对外担保情况的说明；

6.3 如本次发行拟以抵押或质押形式提供担保，请提供担保物或质押物的具体资料，包括但不限于担保物或质押物的名称、金额(账面价值和评估值)，担保范围，担保物发生重大变化时的安排等；

6.4 如本次发行拟以购买商业保险的形式进行增信，请提供相关商业保险的基本情况，包括但不限于保险的种类、投保人、受益人、主要理赔条款及金额等； 7 其他重大事项

7.1 对公司未来可产生重大影响的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、联营公司，发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人5％以上（含）的主要股东作为重大诉讼一方当事人的诉讼事项。

【中小企业私募债专题】保险投资新政将细化 未来将可投私募债

为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位+姓名+手机号码”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，谢谢您们的关注！

“在之前十余项保险投资新政的基础上，保监会拟丰富和细化新政内容，进一步提高保险资金运用市场化程度。”知情人士昨日向上海证券报记者透露，包括投资基础设施将不再设限、研究设立小微企业投资基金及投资中小企业私募债等。

拓宽债权投资计划行业范围

近年来，随着保险资金投资范围的拓宽，投向地方融资平台的资金量趋于增加。权威渠道的数据显示，仅年初至今，保险业就注册发行了45项基础设施债权投资计划等保险资管产品，累计金额1600多亿元，发行效率较去年提高了两倍。

不过，有保险资管人士透露，在地方政府及投融资平台的资金来源中，保险资金占比仍然较小。“但随着一些地方财政的捉襟见肘及银行贷款的逐步收紧，保险资金正成为各地方融资平台争取的重要资金来源。”

在这样的需求下，监管部门决定把投资权和风险责任更多地交给市场主体。据知情人士透露，下一步保监会计划将拓宽债权投资计划行业范围，不再限定所投基础设施领域，凡国家不禁止的行业，保险机构均可进行投资，并支持保险资金投资于新兴战略性产业。

这意味着，在未来国家经济转型和结构调整中，将有越来越多的保险资金将“输血”地方市政建设项目。据记者了解，今年以来，平安、太保、太平等险资巨头，就先后与武汉、南京、昆明等地方政府签订融资对接协议，重点参与当地的市政基础设施建设。多家保险巨头与成都、杭州、南宁等城市的类似合作也正在洽谈中。预计未来三年，保险资金在上述各城市的投资额均在千亿以上。

地方城建项目具有公益性质，保险资金通过上述合作获得的收益并不高。但保险公司之所以热衷参与，看重的是在帮助地方政府解决资金燃眉之急后，未来能与各地合作发展养老地产，参与地方社保资金及公积金运营，涉足小微金融业务等。

更重要的是，拓宽债权投资计划的行业范围，还只是保监会进一步简政放权的一个环节。知情人士透露称，保监会的整体思路是：整合比例监管政策，重新整合定义大类资产，取消一些不适应市场发展要求的比例限制，按照投资品种风险属性不同，纳入到大类资产配置比例中，不再单独设置具体比例。“这无疑增加了保险公司的投资灵活性。”

研究设立小微企业投资基金

除进一步简政放权外，保监会还将鼓励更多保险资金运用创新。包括：为促进保险业支持小微企业发展，研究保险机构发起设立小微企业投资基金，以及投资中小企业私募债等。

与此同时，积极鼓励创新投资方式，探索股债结合形式，满足保险资金对接实体经济的实际需求。比如，近期保险机构发起设立的中石油管道项目等就是险资对接实体经济的创新之举。

更大更彻底的创新推动，还将体现在保险资金运用组织机构的创新。包括推动保险资产管理公司设立不同的专业化子公司，推动建立一些类似登记结算中心的基础性组织，为保险资产管理产品提供集中登记与结算等服务。

“我们更关注的是解决保险资管产品的流通问题，从监管思路来看，资管产品的流通是必然趋势。”一家保险资管负责人告诉记者，未来保监会将出台系列政策为保险资管产品搭建大流通框架，包括为此建立保险资产管理业协会，指定一家或多家保险交易场所，进行保险资管产品的登记和确权，实现保险资管产品网上交易。

在放开前端市场的同时，保监会也将强化后端风险管控。保监会相关负责人在本周一次内部会议上透露，将加大对保险公司偿付能力和资产配置的硬约束，加强现场检查和非现场检查，强化信息披露和风险责任人的硬要求，落实追责制度，坚守不发生系统性区域性风险的底线。

第三篇：私募基金成立流程

私募基金成立流程

1.募集前找托管人，银行或者证券，需要看有没有托管资质，然后签署相关协议，让托管人给你开户。

2.募集期跟投资者签订基金合同

3.基金成立资金到账，不一定钱真的到账，至少有两个人就行

4.基金备案去基金业协会备案，会给你个代码，这个周期最长

5.基金投资账户开立，管理人提供资料，托管人完成

这是大的流程，细的话还有一些东西，但是总体而言比公司或者有限合伙简单一些，现阶段就是备案时间长，全下来1-2个月吧。

需要注意的就是找托管人的时候，一定要有资质，然后基金业协会有关系，能使备案的时间短一些，基金产品创设、份额登记、财产清算、绩效分析、会计报告等事项是不是提供完善的服务。

优势：

1、不必再通过通道发行，简化了发行流程；节省了通道费用（现在的通道费用大约为 0.4%

左右，之前的通道费用不仅更高而且还会设保底金额）。

2、避免了很多投资限制，比如通道机构会在私募基金的投资策略中设置投资限制条款，限制个股比例、多空单、仓位等；私募机构不能自己下单，只能通过授权给通道机构统一下单等。

3、仅需通过基金合同约定各种法律关系，避开了成立企业（有限合伙制或公司制）所需的工商登记及变更等手续。

4、投资者人数优势：单只契约型基金的投资者人数累计不得超过二百人，投资门槛 100 万元（《证券投资基金法》）；而通过通道发行的私募基金只有 50 个小额（100 万-300 万元）；有限合伙企业和有限责任公司则不能超过五十人（《合伙企业法》、《公司法》）。

5、税收优势：契约型基金本身为一笔集合财产，不被视为纳税主体，并且不代扣代缴个人所得税；有限合伙企业也不被视为纳税主体，但代扣代缴个人所得税（20%）；公司制企业本身为纳税主体（25%企业所得税），代扣代缴个人所得税（20%

第四篇：私募基金募集流程

私募基金募集流程

一、私募投资基金募集流程

（一）私募机构可公开宣传信息

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十六条规定，私募基金管理人、属于中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）会员的基金销售机构（以下简称“募集机构”）可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

（二）如何确定特定对象

根据《私募投资基金募集行为管理办法》第十八条、第十七条规定，私募机构在向投资者推介私募基金之前，应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。募集机构履行完毕特定对象确定程序之后，然后才能向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000 万元的单位；金融资产不低于 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 万元的个人。

（三）投资者适当性匹配

1、投资者分类

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，投资者分为专业投资者和普通投资者。

专业投资机构可不适用冷静期、回访确认的规定。

专业投资者之外的，符合法律、法规要求，可以从事基金交易活动的投资者为普通投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。未对投资者进行分类的，要履行普通投资者适当性义务。

2、了解投资者信息

了解投资者信息包括但不限于：自然人、法人或其他组织的名称、地址、职业、经营范围等基本信息；收入、资产、负债等财务状况；投资经验；投资目标；风险偏好；诚信记录；实际控制人和实际受益人、投资者准入等信息。

3、投资者风险测评

基金募集机构要向投资者提供风险测评问卷。基金募集机构要按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。

基金产品或者服务的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1、R2、R3、R4、R5五个等级。

4、投资者适当性匹配

《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》规定，基金募集机构要根据普通投资者风险承受能力和基金产品或者服务的风险等级建立以下适当性匹配原则：

C1型（含最低风险承受能力类别）普通投资者可以购买R1级基金产品或者服务；C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务；C3型普通投资者可以购买R3级及以下风险等级的基金产品或者服务；C4型普通投资者可以购买R4级及以下风险等级的基金产品或者服务；C5型普通投资者可以购买所有风险等级的基金产品或者服务。

（四）基金推介

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》规定募集机构募集资金对象必须是合格投资者。不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

募集机构及其从业人员推介私募基金时，需要特别注意禁止以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；禁止夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；禁止使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；禁止推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；禁止任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞及其他禁止行为。

（五）如何进行基金风险提示

根据《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

通常风险揭示书的内容包括但不限于以下三点：

1、私募基金的特殊风险：包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

2、私募基金的一般风险：包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

3、投资者确认：投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

（六）合格投资者确认的步骤

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

可以提前在特定对象确认环节要求投资者提供资产证明文件或收入证明文件，以便从源头确保募集行为的合规性。

（七）签署基金合同

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，各方在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）。

基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（八）投资冷静期

《私募投资基金募集行为管理办法》第二十九条规定，基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

私募证券投资基金合同的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的投资冷静期可以参照私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

（九）回访确认

《私募投资基金募集行为管理办法》规定，募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第五篇：私募基金募集流程及产品备案要点

私募基金募集流程及产品备案

目录

一、私募基金的募集......................................................................................2

（一）募集主体资格--前提.......................................................................2

（二）公开宣传机构品牌--步骤1...........................................................2

（三）特定对象确定--步骤2....................................................................3

（四）投资者适当性匹配--步骤3...........................................................5

（五）基金风险揭示--步骤4....................................................................5

（六）合格投资者确认--步骤5...............................................................6

（七）签署基金合同--步骤6....................................................................7

（八）募集结算资金专用账户.................................................................8

（九）投资冷静期--步骤7......................................................................11

（十）回访确认--步骤8...........................................................................11

（十一）投资运作--步骤9......................................................................13

二、私募基金产品的备案...........................................................................14

（一）相关法规..........................................................................................14

（二）简要流程..........................................................................................15

（三）信息公示..........................................................................................15

一、私募基金的募集

（一）募集主体资格--前提 相关法规：

第二条 在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

合规要点：

根据《募集办法》，私募基金募集人员应当具备基金从业资格。建议具备相应条件的私募基金管理人，申请私募基金销售资格，开拓私募基金销售业务。

（二）公开宣传机构品牌--步骤1 相关法规：

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。合规要点：

私募基金管理人对外宣传所使用的宣传资料，应当统一、合规，必要时，可以委托律师对公开宣传的媒介渠道、宣传内容、推介尺度进行合规把控。

针对私募基金产品名称重复度日益提高的情况，可预先在登记备案系统中“基金备案”页面提前创建基金产品名称，录入预保留的产品名称并临时保存，即可取得基金编码并提前占名（勿点击“提交办理”）。

（三）特定对象确定--步骤2 相关法规：

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。合规要点：

通过问卷调查等书面形式确定投资者的，调查问卷务必与风险揭示书、合格投资者承诺函、基金合同等文件分开签署，调查问卷签署日期一定要先于基金合同等文件，且此类调查文件务必要有调查结论（评分结果）。

所需文件：

1、私募基金管理人简要介绍：以私募基金管理人名义发出，内容可包括机构品牌、投资策略、高管团队、过往业绩（过往业绩披露限于已备案的私募基金）等可公开宣传信息，并附《私募投资基金投资者风险调查问卷》（“投资者调查问卷”）。

2：私募基金投资者调查问卷：投资者调查问卷的内容范本可参考基金业协会《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》，包括“投资者基金信息+财务状况+投资知识+投资目标+风险偏好”等模块，并根据拟募集基金产品的情况进行调整，以便于区分客户的投资偏好。需要注意的是，投资者调查问卷中不能描述产品，但可以该产品的风险结构接受度作为调查问卷内容。投资者调查问卷设置有效期，最长不得超过三年。针对其他私募基金管理人提供的问卷调查结果，需谨慎处理，结合实际情况综合评估能否直接使用。

建议私募基金管理人，将“投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估”作为自我披露事项，列示在投资者调查问卷中。

（四）投资者适当性匹配--步骤3 相关法规：

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：……

私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）： [私募基金投资者风险识别能力和承担能力分为保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型等五大类，对应分值表由机构自行制定] 第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

合规要点：

私募基金产品也可以分为“保守型、稳健型，平衡型，成长型、进取型”，募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

所需文件：

1、私募基金风险评级文件：确认私募基金风险级别。并根据私募基金风险级别与问卷调查结果，进行投资者适当性匹配。

（五）基金风险揭示--步骤4 相关法规： 第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

所需文件：

1、《致投资者的一封信》：以募集人员（需具备基金从业资格）名义发出，内容包括投资流程说明、文件签署要求、投资者重要权利告知（如冷静期、回访确认安排等），以及要求投资者提供合格投资者资产证明或收入证明文件和其他相关资料。

2、招募说明书：注意与基金合同主要条款内容保持一致，但内容要尽量简练，将重要条款通过字体、字号、加粗、下划线等显著方式标注出来。

3、风险揭示书：相关内容以《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》为最低要求，尤其注意基金产品的特殊风险揭示（如基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险等），建议委托律师进行审查。

4、无托管确认函（如需）：如基金未托管的，建议由全体投资者签署无托管确认函，届时备案基金产品时，在“基金备案—附表”界面中的“其他问题文件描述上传”窗口上传。

5、投资者承诺函：承诺符合合格投资标准+其他应承诺内容。

（六）合格投资者确认--步骤5 相关法规： 第十八条 投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

合规要点：

私募基金管理人对于资产证明、收入证明要进行合理的真实性审查。

私募基金管理人不能仅根据投资金额（超过人民币100万元）、投资者承诺来判定合格投资者，亦需要投资者提供相应文件来证明其符合私募基金合格投资者条件。

所需文件：

1、自然人投资者金融资产证明或机构投资者净资产证明文件：如银行对帐单、股票证明，机构的审计报告等。

（七）签署基金合同--步骤6 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

所需文件：

1、基金合同：需按照《私募投资基金合同指引》相关内容及标 准进行制定。2016年07月15日前的存量基金在新规生效后吸收新投资者的，适用于新规（《募集办法》及《私募投资基金合同指引》），可签订《补充协议》或新版基金合同，以落实新规相关要求。

2：如基金产品为合伙制或公司制，签订基金合同可同步签订工商登记变更文件，同时，无需等待工商变更登记手续完成，即可进行基金产品备案（产品的备案时点是资金募集完毕后二十个工作日内）。

（八）募集结算资金专用账户 相关法规：

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以 在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

《基金业务外包服务指引（试行）》：

第十二条 基金管理人可以自行办理其募集的基金产品的销售业务或委托外包机构从事基金销售业务。办理基金销售、销售支付业务的机构应设置有效机制，切实保障销售结算资金安全。

办理私募基金销售、销售支付业务的机构开立销售结算资金归集账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

开展基金销售业务的各参与方应签署书面协议明确各方权责。协议内容应包括对基金持有人的持续服务责任、反洗钱义务履职及责任划分、基金销售信息交换及资金交收权利义务等。第十三条 基金管理人可委托外包机构办理基金份额（权益）登记。办理基金份额登记业务的机构应保证登记数据的真实、准确和完整，可开立注册登记账户，用于基金投资人认（申）购资金、赎回资金和分红资金的归集、存放与交收，并设置有效机制，切实保障投资人资金安全。

办理私募投资基金份额（权益）登记业务的外包机构为依法开展公开募集证券投资基金份额登记的机构或其绝对控股子公司、获得公开募集证券投资基金销售业务资格的证券公司（或其绝对控股子公司）及商业银行。

私募投资基金管理人自行办理基金份额（权益）登记，并以自身名义开立注册登记账户的，应由监督机构负责实施有效监督，在监督协议中明确保障投资者资金安全的连带责任条款。

第十四条 第十二条和第十三条所述监督机构为中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）和获得公开募集证券投资基金销售业务资格的商业银行或证券公司。

合规要点：

基金合同签署后，投资者即可缴纳投资款，将其自有资金划转至募集结算资金专用账户（“募集专户”）。需要注意的是，由于募集资金不允许代付代缴，投资者应用自己的账户进行打款。

募集机构应当与监督机构签订募集专户监督协议，同时，私募基金管理人自行办理份额登记也需要与监督机构签订监督协议（在产品备案时需要上传两份监督协议）。

（九）投资冷静期--步骤7 相关法规：

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

合规要点：

私募基金管理人应当保存投资者投资款划转凭证，精确记录投资者认购款项的划转时间，以确定冷静期的起算时点。私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同的冷静期，可以约定起算时间，但是冷静期不得短于24小时。

（十）回访确认--步骤8 相关法规：

中国基金业协会鼓励募集机构按照本办法第三十条、第三十一条的规定实施回访制度，正式实施时间在评估相关实施效果后另行通知。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行 投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。所需文件：

1、冷静期确认书

2、回访确认书：应注意确认回访时间已超过冷静期。私募基金管理人可以进行回访确认，留存回访记录，由投资者签署回访确认书，以书面形式确认各项回访内容。

进行回访确认的主体应当是本机构从事本基金产品销售推介业务以外的人员。

（十一）投资运作--步骤9 相关法规：

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》：

第十五条 私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

合规要点：

完成回访确认后即可将投资款项划转至基金账户，并提交产品备 案。备案完成后，基金便可进行投资运作，基金的募集过程至此完毕。同时需要注意，募集机构应保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

对于基金产品的募集合规确认，律师可提供整体的私募基金产品合规意见，包括合格投资者确认、基金产品风险评级、投资者适当性匹配、募集行为/文件合规、回访确认等。在综合服务方面，可以为每个基金产品建立私募基金产品合规档案，囊括基金产品评级、合格投资者确认、回访确认书、募集过程的合规意见等，由律师事务所履行档案保存义务。

二、私募基金产品的备案

（一）相关法规

《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定，各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

1、主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

2、基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

3、采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

4、基金业协会规定的其他信息。

基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的20个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。

（二）简要流程

登录中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）私募基金登记备案系统，进行私私募基金备案。

（三）信息公示

登记备案后，基金业协会将对外公示私募基金管理人、私募基金的基本信息。如需阅览私募基金管理人公示信息，请查看中国证券投资基金业协会官网。