股权捐赠模式

第一篇：股权捐赠模式

我国股权捐赠模式之法律探索

近年来，企业家股权捐赠公益慈善事业的行为多见诸报端。如 ：2005年1月12日，牛根生及其家人捐出“蒙牛”在香港上市公司的全部股份，创立了“老牛专项基金”；2009年10月20日，新华都集团董事长陈发树设立“新华都慈善基金会”2011年5月5日，“福耀集团”董事长曹德旺将曹氏家族持有的3亿股福耀集团的股份捐赠给其设立的河仁慈善基金会。

这是一种在我国大陆地区除传统钱、物捐赠外，企业家从事慈善公益事业的新尝试。但是我国在公益领域和营利领域之间财产流转相应法律规则的不足，使得股权捐赠在实务操作中仍遭遇很多法律困境，特别是股权捐赠的模式缺乏私法上的相应配套制度引导。这样的法律限制阻碍着潜在丰富的慈善资源投入到公益领域，本文旨在探讨这种新型捐赠行为的法律操作模式，以促进相关法律的完善，并为慈善领域实务工作所借鉴。

一、我国股权捐赠之界定 慈善是一种手段，“向组织提供资本以实现社会利益”，此“资本”可包括各种财务机制，也包括技能、时间与服务的提供。这些广泛的财务机制可以是传统的施舍粥饭、捐钱捐物，也可以是现代的更加符合企业（公司）和股权持有人特点的捐赠方式——股权捐赠。对于股权捐赠，我国公益法长期以来采取严格禁止的态度，仅自2009年，财政部发布《关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》（财企〔2009〕213号）才在制度上释放出放松的信号。作为公益捐赠的一种方式，股权捐赠仅是民间的称谓，没有与其相对应的法律概念。《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》（财企〔2003〕95号）给出了企业“对外捐赠”的概念，即“对外捐赠是指企业自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为”。

财政部2009年发布的《通知》首次肯定了由“自然人、非国有的法人及其他经济组织投资控股的企业，依法履行内部决策程序，由投资者审议决定后，其持有的股权可以用于公益性捐赠”。根据这份《通知》，所谓股权捐赠，是指自然人、法人或非法人组织自愿无偿地将其所持有的有限责任公司或股份公司且有权处分的股权赠与合法的受赠人用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。股权捐赠在法律上属于赠与行为，但不同于传统财物捐赠，股权捐赠涉及股权本身及由其孳 生之股息与红利捐赠两个面向。利用股权产生的股息和红利增值部分服务于公益慈善目的，是股权捐赠不同于传统财物捐赠的重要特征。在此意义上，股权本身是一种可以带来持续公益资源的工具与载体。股权捐赠人和受赠人对于股权捐赠效果的期望不同。受赠人期望获得持续的捐赠，更在乎股权收益的稳定和额度。因此，对于受赠人来说股权只是载体，股息和红利或者股份变现更具吸引力。而捐赠人通常比较关心公司的运营情况，更看重股权表决权的行使和效果，因此股权的操作管理才是重点。大额的股权捐赠往往涉及上市公司的治理结构和股价，对广大中小股东利益产生一定影响。同时，受赠人能力也限制着股权发挥最大效用。股权捐赠如何能实现受赠人利益最大化与捐赠者利益无损的双重目标，是探索其运作路径与法律规制之关键所在。从目前的股权捐赠的运作来看，受赠人多为捐赠人自身专设的非公募基金会。基金会是非商业经营主体，其关心股息和红利之获得，但对运用股权经营公司却是“门外汉”。因此，股权捐赠人通常自己或者委派人员担任该基金会的理事等

职务，旨在继续掌握已捐赠股权的控制权，从而维持股权所在公司的稳定运营。但是这样的运作有可能违反《基金会管理条例》关于理事任职和禁止关联交易的规定。由于我国法律制度对于股权转让后之权能划分没有作出规定，这使得股权捐赠人捐赠股权后，对公司经营有心无力 ；受赠基金会获赠股权后，有权不会用。虽然有些基金会正在进行治理结构的改革，内部划分为投资和项目运行两大部门，期望达到基金保值增值的效果，但这也产生增加基金会运营成本的弊端。鉴于此，采用传统捐钱捐物的公益捐赠方式，直接“送赠到人”，难以满足股权捐赠的双重目标。要达至此目标，亟待寻求一种不同于传统捐赠的路径，并探索与其相应的法律操作模式。股权捐赠在国外多以信托方式运作，在中国也曾有学者 与公益界人士以信托方式运作股权捐赠提出，但究竟这样的运作模式具体涉及的权利义务如何配置尚未被论及。

二、控制权与受益权相分离之股权捐赠模式在理论上，股权的具体权能分为自益权（股东为自身利益而可单独主张的权利）和共益权（股东参与公司管理事务的权利）。我国《公司法》第4条第1款规定 ：“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”这些权利可概括为受益权和控制权。在股权转让情形下，因转让方式不同需选择不同的法律模式，即对股权权能——受益权和控制权采取不同的法律配置模式。股权转让方式一般有两种 ：一种是有偿转让方式。对于这种转让方式而言，不仅股东资格，而且股权全部权能和利益按照转让协议一并转让 ；第二种是股东或股东指定的受益人保留受益权，控制权则另外委托持有的股权转让模式。在这种模式下，控制权和受益权分离。股东资格转移给有管理经验的资产管理类公司或个人，该资产管理类公司或个人依据其与股东之间签订的信托合同，在收取资产管理费用后，将股权收益支付给转让股东资格的原股东指示的受益人。该受益人一般为三种 ：原股东本人或其继承人或其利害关系人、公司员工、慈善机构或慈善惠及的个人。股权捐赠权利义务的配置模式可采用上述第二种控制权和受益权相分离的模式，控制权由捐赠人选择的受托人行使，受益权则归属于信托合同中确定的受益人。这种控制权和受益权相分离的模式在法律上被称为表决权信托模式。所谓表决权信托，是指为了统一行使股东表决权，持有公司股份的股东作为委托人（通常同时也设定自己为受益人），在一定期限内将自己拥有的股份以信托方式处分给受托人，该受托人为了委托人或受益人的利益，在信托期间持有委托人的股份，行使该股份上的表决权，并向委托人交付表决权信托证书的一种信托制度。委托人与受托人达成的契约称为表决权信托合同，委托人从受托人处取得载有信托相关条款证明其权利的法律文件称表决权信托证书。

表决权信托是信托的形式之一，既是股东——特别是中小股东——获取公司控制权的重要手段，也是实现股权捐赠公益效果的重要方式。因为表决权信托主要目的是表决权的行使，而表决权是股东权利的核心内容，在美国股份公司法上董事会的选举中有重要意义，所以才有了这样的称呼。由此可见，表决权信托并不只是对表决权进行信托，它是对全部股东的权利进行信托。虽然表决权信托制度在英美法系国家被广泛使用，但是我国《公司法》和《信托法》没有表决权信托的规定。

三、受益权的配置受益权是股权的权能之一，主要包括资产受益权、股息和红利获取权、股份转让权和剩余财产的分配权等。在表决权信托中，表现为信托受益权，该受益权是指“受益人因信托有效成立而享有的权利”。信托受益权有广义和狭义之分。广义的信托受益权，包括受益人享有的在信托存续期间取得信托财产受益的权利、在信托终止后获得信托财产本金的权利以及由此产生的监督委托人管理处分信托财产的权利。狭义的信托受益权仅指受益人享有收取信托财产利益的权利。我国《信托法》第44条规定 ：“受益人自信托生效之日起享有信托受益权。”受益权是受益 人或者受赠人享有的专属权利，也是区别于其他信托关系人的主要特征。结合股权捐赠，其受益权具体可作如下配置。

（一）受益权主体——捐赠对象 各国法律对于捐赠对象皆有其规定。如德国《税务法典》规定“公共事业”必须是普遍性的，即不能将资助局限于封闭的、有限的人群。《美国联邦税收法典》（Internal Revenue Code，“IRC”）第501（c）（3）条列举了宗教、慈善、科学文化、公共安全测试、教育事业的发展，保护儿童、动物不受虐待，资助国际、国内业余体育竞技比赛等不同的公益目的，同时在501（c）（3）和509（a）条规定了为此目的的公共慈善机构和私人基金会成为税收优惠的对象。

我国《公益事业捐赠法》第3、9、10、11条对捐赠对象作了规定，即公益性社会团体，公益性非营利的事业单位，以及在发生自然灾害时或者境外捐赠人要求县级以上人民政府及其部门作为受赠人。我国《基金会管理条例》第7条还规定基金会必须有业务主管单位，即“国务院有关部门或者国务院授权的组织”或者“省、自治区、直辖市人民政府有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府授权的组织”。《财政部关于企业公益性捐赠股权有关财务问题的通知》（财企〔2009〕213号）规定 ：“企业以持有的股权进行公益性捐赠，应当以不影响企业债务清偿能力为前提，且受赠对象应当是依法设立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位。”而在税收优惠方面，《财政部、国家税务总局、民政部关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》（财税〔2008〕160号）中规定企业和个人捐赠准予在税前扣除的捐赠对象是基金会、慈善组织等公益性社会团体或者县级以上人民政府及其部门。

（二）受益权的配置方式 1.通过赠与行为实现

股权捐赠人与股权受益权人（受赠人）订立股权赠与合同。依据该合同，股权捐赠人将资增值利益、股权红利、股权转让价款或剩余财产等利益无偿赠与受赠人 ；受赠人依据合同约定，接受赠与并对上述利益用于捐赠人指定的公益目的。这种赠与实质是将股权所有人的受益权让渡给受赠人，股权没有发生转移。这种实现以不可撤销的赠与条件为保障。依据《合同法》第186条规定 ：“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定”。但是也有例外，如《合同法》第195条规定 ：“赠与人的经济状况显著恶化，严重影响其生产经营或者家庭生活的，可以不再履行赠与义务。”在美国，法律援引“允诺禁反言”原则来规范公益性捐赠的不可撤销性。美国法律整编合同法第一次汇编中第90条对这一原则的应用作了规定，慈善机构需证明有“基于信赖的实质损害”才构成“允诺禁反言”原则。之后，美国法律整编合同法第二次汇编中又完善了该规定，关于慈善性捐助所作的允诺，即使没有证据显示该允诺曾引致允诺相对人作为或不作为，该允诺仍然得以强制执行或有其拘束力。2.通过信托行为实现

股权捐赠人与股权控制权的受托人订立信托合同，指定受赠人为资产增值利益、股权红利、股权转让价款或剩余财产的受益人。依据该合同，股权捐赠人指示受托人将股权红利、股权转让款等收益，在扣除信托费用后转让给受益人。这种实现以受益权人的请求权为保障。在表决权信托模式下，委托人和受托人为了受益人的利益订立信托合同，这是一种向第三人 履行的合同。我国《合同法》并没有直接规定受益权人的请求权，《合同法》第64条规定 ：“当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，应当向债权人承担违约责任。”但是一般认为《合同法》第64条规定的向第三人履行的合同中，第三人直接取得请求权。合同的第三人亦称受益人，受益人享有给付请求权、给付受领权、债权保护请求权。受托人负有向受益人履行交付股权股息和红利的义务。当受托人履行给付义务时，受益人有受领权，当然也可以拒绝受领（《信托法》第46条规定了受益人可以放弃受益权）。在我国，受益人的请求权实践中多见，如保险合同中的受益人享 有保险金请求权。在美国，《合同法重述》（第113节）中的规定更为直接，认为无论有偿的债权受益人，还是无偿的赠与受益人，都直接享有合同中的权利。当合同债务人不履行合同义务时，得请求合同债务人履行义务，甚至以自己的名义依据合同向法院提起诉讼。除了受益权以外，受益人还享有其他权利。根据《信托法》第49条规定 ：“受益人可以行使本法第二十条至第二十三条规定的委托人享有的权利。”这些重合的权利包括知情权、监督权、要求受托人调整信托财产管理方法的权利、申请法院解任受托人权、申请法院撤销权等。当委托人和受益人对上述权利的行使意见不一致时，可以申请人民法院裁定。

四、控制权的配置

（一）以表决权信托为一般法律模式控制权是指法人或自然人直接或间接控制公司的人事、财务或业务经营的支配权力，包括表决权、选择权、公司经营决策权、人事任免权等项权限。公司在日常经营管理中主要通过股东会或者股东大会、董事会的决议来决定公司事项。《公司法》第43条规定有限责任公司“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权”；第104条规定股份公司“股东出席股东大会会议所持每一股份有一表决权”。依据发达国家和地区的成熟经验，控制权的配置方式多采表决权信托的方式。美国是信托制度发达的国家，为保障股东获得或保持对公司的支配权（表决权），表决权信托制度通过一系列判例最终在1920年制定的《统一事业公司法》（Uniform Business Corporation Act）的第29条中被确定下来。我国台湾地区法律在一定范围内认可了表决权信托的法律形式，其主要表现为一些小股东想要和大股东争夺公司控制权，或者制衡大股东利用控制权谋取私益，而将股权表决权信托出去集中行使。

（二）控制权受托人之选择 1.受托人的选择

股权捐赠在采用表决权信托模式下，委托人（捐赠人）需要将股权信托给具有股权管理能力的个人或组织。鉴于多数普通的受赠人个人并不具有管理股权的知识和能力，表决权信托给他们无法保证公司利益无损，因此不可取。在我国，委托人可以选择的组织包括直接设立的基金会与具有资格的信托公司等资产管理类公司。这两者是否都合适成为受托人？我国《基金会管理条例》第2条规定 ：“本条例所称基金会，是指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的，按照本条例的规定成立的非营利性法人”。这一规定决定了基金会在我国不是商业经营主体，无法实现公司控制权的掌控，因此不适合表决权信托。我国《信托公司管理办法》第2条规定的信托公司是指“主要经营信托业务的金融机构”。信托公司的“受人之托、代人理财”的业务职能，决定了委托人宜于选择其进行表决权信托。2.受托人控制之性质

因股权捐赠而形成的法律关系，尽管复杂，涉及捐赠人、受赠人及股权管理人三方关系，但 其本质依然为赠与性质。其中，股权管理人亦即控制权受托人，其参与该法律关系的目的是为了受赠人利益最大化考虑，该受托人与赠与人之间信托行为并不影响股权捐赠之赠与法律关系的性质。此信托行为是委托人将其合法拥有的股权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定的目的，进行管理或者处分的行为。受托人作为“受人之托、代人理财”的组织，对股权进行管理和处分必须受到信托合同的制约。除非受托人也是受益人之一，否则不能直接享有受益权。

（三）委托人与受托人之权利义务 1.法定权利义务

正如上文所述，表决权信托并不只是对表决权进行信托，它是对股权控制权利进行信托。因 此，依据《信托法》关于委托人与受托人权利义务的规定，委托人享有知情权、监督权、让渡信托证书权、变更权、终止权等。委托人负有不得任意干涉受托人表决权行使的义务，协助办理转让股权的登记手续等义务。受托人享有行使表决权、股权中的其他权利等权利。这和一般的股东没有任何区别。受托人负有签发表决权信托证书给委托人的义务、遵守公司章程和法定义务、为了受益人管理信托财产的义务和转移信托股权的股息和分红给受益人的义务等。表决权信托终止时，委托人应交还信托证书给受托人，受托人返还股份，委托人重新取得股东地位并在公司登记。2.表决权信托合同约定之权利义务

表决权信托应该采取书面形式。根据《信托法》第8条的规定 ：“采取信托合同形式设立信托的，信托合同签订时，信托成立。”委托人和受托人通过订立表决权信托合同来对双方权利义务进行约定，双方权利义务皆受到信托合同约束。委托人和受托人可以约定，信托是否收取报酬以及数额、信托受益人的确定、信托受益的分配、信托的期限、期限届满后如何处理股权等。股权捐赠作为中国公益领域新兴慈善行为，亟待法律保障以引导与鼓励。股权捐赠不同于传统钱、物捐赠之处在于，其股票之增值部分所产生的持续公益资源。在现实操作中，股权捐赠不宜采用传统的捐钱捐物的方式。鉴于股权权能中控制权和受益权相分离的特征，运用表决权信托的捐赠模式配置各方主体权利义务更为合适，更能实现其所追求之双重目标——受赠人利益最大化和公司利益无损。股权捐赠作为新兴社会现象，不仅其法律操作模式值得探索，与其相关之税收政策及使用其设立基金会时面临的限制等议题仍有待后续研究。这些探讨与相应法律之完善皆是当前中国社会发挥慈善力量，促进社会和谐之重要议题。

第二篇：中外企业捐赠模式比较研究

内容 摘要： 企业 的慈善捐赠有他利型和互利型两种模式，本文从捐赠决策驱动、捐赠结构、捐赠效果三方面论述了中外企业捐赠模式的差异，即他们分别属于他利型和互利型捐赠模式； 分析 了存在这种差异的原因：中外企业的慈善文化不同、在 经济 市场中的实力地位不同、外部制度环境不同；并在此基础上提出了转变我国企业慈善捐赠模式，培育 现代 公司慈善文化的对策措施，即倡导企业公民理念、运用税收减免政策、规范 发展 慈善机构等。关键词：中外企业；捐赠模式；差异；慈善文化 现代意义上的企业慈善捐赠活动源于西方 工业 文明，在当前西方发达国家，慈善捐赠已经成为企业发展战略和企业文化建设的重要组成部分，同时也是推动西方国家慈善事业蓬勃发展的一支重要力量。随着经济全球化的发展和 中国 企业实力的壮大，越来越多的中国企业也开始进行慈善捐赠活动，通过实际行动来回报 社会。为探讨国内外企业捐赠的理念和行为，中国社会 科学 院社会政策 研究 中心公司捐赠研究课题组于2000年-2004年实施了两个阶段的连续研究，其结论是：国外企业主要以互利型捐赠为主导模式，国内企业主要以他利型为主导模式。

一、中外企业捐赠模式的差异

（一）企业慈善捐赠的两种模式：他利型与互利型 根据决定捐赠事项的驱动力主要来自内部还是外部、是否重视捐赠项目的管理和评估这两类主要指标，可以将企业捐赠划分为互利型和他利型。主要依靠外部驱动力［１］决定捐赠事项、不重视捐赠项目管理和评估为他利型，主要依靠内部驱动力决定捐赠事项、重视捐赠项目管理和评估为互利型。他利型企业捐赠模式的基本规则是将公司社会责任与经济责任相对立，相分离，以企业与政府、非营利组织三大部门各执经济、政治、社会职能，各自独立为社会准则。这种捐赠模式将慈善捐赠视为企业家个人的慈善行为而与企业的目标无干，企业只有经济目标、经济功能、经济责任，如要实行捐赠，最好方式是将捐赠的资金、组织、项目都与企业本身完全分离。因此，公司领导人“几乎不在解决社会 问题 的事务中提出自己的专门建议，他们乐于站在幕后资助私人基金会”，多“采取现金捐赠给非营利部门，而不是捐赠产品、商业建议和公司志愿者，以免非盈利机构和公司走得太近”，在决定捐赠项目时，有意“选择那些和自己的业务最小相连的领域”以防被人以利己的口实诋毁。［２］某种程度上，这其实是工业化早期社会的仇富心态的产物。互利型的捐赠模式是一种可持续发展的企业慈善范式。互利捐赠本身的特性导致这类捐赠具有一种内在的机制。简言之，互利型捐赠的机制型要素主要是：①互利理念是他利和自利的有机整合，具有较强的稳定性；②互利型捐赠是公司与社会博弈的结果；③互利式捐赠处于外部场与内部场的协同作用之下；④互利式捐赠将公司地位置于与所有相关利益人建立的 网络 之内。互利型的公司捐赠模式体现了公司好公民的慈善文化，它鼓励公司进行慈善投资，慈善投资的含义不是狭义的经济概念，而是不排除经济含义的社会投资。“公司通过资助那些引起政府和非营利机构关注的长期项目，如 教育 改革、艾滋病防治等，在社会问题的解决中发挥领导者的作用。”它导致“公司首次用慈善事业来支援公司真正的目标运用。除了现金，公司还向非营利部门提供管理建议、技术和通讯支持、以及志愿者雇工团队。［”３］

（二）中外企业捐赠模式比较 如前所述，根据中国社会科学院社会政策研究中心公司捐赠研究课题组的研究结果，当前国外企业主要以互利型捐赠为主导模式，国内企业主要以他利型为主导模式。可以从企业捐赠决策驱动、捐赠结构、捐赠效果评估等特性说明中外企业慈善捐赠模式的差异。

1、捐赠决策驱动：国外企业内部驱动占主导，国内企业外部驱动占主导 一般而言，企业进行捐赠的原因可以分为两类：一为“内部驱动力”，即企业从企业发展以及各种利益相关者角度出发进行捐赠的动机，包括高层领导的重视、企业战略规划、吸引客户及消费者等：二为“外部驱动力”，即外部机构的捐赠动员及企业的从众心理，包括政府、慈善机构、媒体的捐赠动员以及其他企业捐赠的 影响。中国社会科学院社会政策研究中心公司捐赠研究课题组的研究结果表明：在捐赠决策的驱动力方面，国外企业的捐赠驱动力主要来自计划策略、员工发起和领导倡议等内部驱动，比率为80%，而国内企业仅为41%；国内企业的捐赠驱动力主要来自政府动员、社团劝募和社区申请等外部驱动，比率为59%，相应的国外企业为25%。内、外不同的捐赠驱动力反映国外企业和国内企业处于不同捐赠状态，其中，国外企业有着明确的捐赠动机，内部驱动占主导，是一种主动性捐赠，国内企业捐赠动机模糊，被动捐赠的行动更多。２、捐赠结构：国外企业策略性强，国内企业实用性强 一般来说，企业的主营业务，企业所在的社区以及其他利益相关者都会影响企业选择捐赠方向，企业捐赠结构反映了企业进行捐赠的策略。《中国企业家》近期对部分国内企业和跨国公司进行的一次调查结果表明：对于跨国公司来说，有87.5%的企业选择“教育科研”为主要的捐赠方向，75%的企业选择“赈灾”方向，50%的企业选择“扶贫”方向。而对于国内企业来说，各有84%的企业选择“扶贫”和“赈灾”作为捐赠的主要方向，80%的企业选择“教育科研”方向，52%的企业选择“ 体育 文化”方向。可见，跨国公司更倾向于“教育科研”方向的捐赠，国内企业更倾向于“扶贫”、“赈灾”方向的捐赠。显然，跨国公司利用了教育捐赠互动性强的特点，扩大了捐赠的影响面，体现了企业在慈善捐赠过程中的策略意识。

3、捐赠效果：国外企业重视管理和评估，国内企业管理不足、评价稍低 根据中国社会科学院在北京、上海和广州的一项包括15家跨国公司和15家国内企业的“捐赠研究资料”的结果显示，国外企业重视捐赠项目的管理与效果评估，其中与政府合作管理的比例达到76%，与社区合作管理和自行管理的比例分别为5%和2%，三者合计达到83%。另外，国外企业86%以上的捐赠资源得到了效果评估，但国内企业接受评估的捐赠只有11%。由于对捐赠效果的评价低于跨国公司，国内企业的继续捐赠意愿也比跨国公司低。总体而言，国外企业的捐赠决策主要是由内部驱动，主要指向相关利益人，因此十分重视项目管理和项目评估，属于互利型捐赠模式；国内企业的捐赠决策主要由外部因素驱动，捐赠指向策略性不强，因此不重视项目管理和项目评估，属于他利型捐赠模式。

二、中外企业捐赠模式存在差异的原因 造成中外企业捐赠模式差异的原因是多方面的，如中外企业的慈善文化不同，企业在市场经济中的实力地位不同，企业的外部制度环境不同等等。

（一）中外企业的慈善文化不同 国外企业互利型的捐赠模式体现了“企业公民”的慈善文化。“企业公民”理念是企业和社会双赢的互惠理念，就是将企业看作一个社会的公民，企业和普通公民一样，应该为社会尽一份公民的权利和义务。也就是说，企业不能只是追求利润的机器，它在创造利润的同时，还要承担对环境、对社区的责任。当然，企业在尽自己的责任和义务的同时，也应该享有同样的权利，如宣传形象、表彰其美誉度等。在某种程度上，企业捐赠和慈善行为是企业的社会投资，是企业与社会积极互动、互利的一种行为。“企业公民” 理论 为企业承担社会责任和与非盈利组织建立合作伙伴关系奠定了理论基础。在这样的理念支配下，企业捐赠成为跨国公司自主、自觉的社会道德行为，并且将企业捐赠与企业发展战略、市场开发策略相结合，形成了可持续的制度化的运作机制。目前，在欧美等国家，企业社会投资已经成为国家社会资源的重要组成部分，成为解决社会贫困、社会分化等许多社会问题的手段和策略。

相比之下，国内企业对“企业公民”理念的认知程度不深，中国企业的慈善参与理念更多的依然是带有民族情感的价值理性成分，虽然它更加注重人类的社会需求和精神层面的平衡，但却由于缺少与工具理性的有效结合而显得零散和随意。

（二）企业在市场经济中的实力地位不同 发达国家的企业慈善从他利走向互利，一方面源于工业社会的成熟，社会环境相对宽松，已经有了一整套社会制度，依靠经济的发展和财富的再创造以及积极的社会投资和实施再分配，增进全民社会福利、缩小贫富差距，达到共同富裕的。另一方面，是全球化 时代 跨国公司在全球市场上各种势力争斗加剧的结果。企业参与慈善事业是市场经济进入成熟阶段，企业和社会进一步发展必然相结合的产物。我国目前企业参与慈善事业的观念和水平还比较低，这与我国市场经济体制的不完善是紧密相关的。由于受我国原有经济体制下的“企业办社会”文化的影响，国内企业的企业领导和职工都把企业承担社会功能是做天经地义的事，只是国家“从一个口袋里拿东西方到另一个口袋里去”而已，他们视参与慈善为简单的“还国家的债”和“为政府承办社会事业”。因此，还没形成把慈善捐赠与企业发展战略、市场开发策略相结合的互利型现代企业捐赠模式和慈善意识。

（三）中外企业的外部制度环境不同 西方发达国家慈善事业的发展经历了漫长而又曲折的 历史 ,积累了相当丰富的经验，形成了有利于企业慈善文化发展的，相对成熟、完善的内外制度环境。以民间慈善事业相当发达的美国为例,截至2000年的统计数据显示:服务于公共利益、资助慈善事业的各类基金会组织就有近4万个,拥有资产约1900亿美元。美国的慈善组织、基金会非常发达,从国家立法、政府管理、公共服务、社会监督到内部运作相对比较成熟。正是这种成熟才使得美国的慈善事业获得良性发展。因为人们相信接受捐款的慈善机构会把他们的钱真正用于他们所关注的事业上。反观我国的情况，当前我国非盈利机构的发展还不能完全适应市场机制，没有很强的经营能力，不能很好地在慈善事业的捐赠者和捐赠对象之间建立联系。就宏观层面而言，我国公益机构的发展在三个方面的缺陷与不足严重制约了企业募捐参与的广度和深度。第一，我国公益机构的发展尚处于初级阶段，因而其对企业慈善功能的引导还不够。我国公益机构的数量十分有限，而且往往行政化色彩较浓，远没有形成市场化的竞争局面，渠道不畅已经在很大程度上制约了企业的慈善行为。第二，国家对公益机构的法规和制度管理乏力。我国对捐赠行为专门的 法律 规定是1999年9月1日起才开始实施的《公益事业捐赠法》。然而，该法由于涵盖面较小，可操作性不强，对规范捐赠为和受赠行为所起的实际作用并不大。第三，我国公益机构自身的管理与运作方面存在缺陷与不足，如未能开发足够的捐赠对象和项目，捐赠人可选择的范围过小；工作人员队伍不专业，工作效率不高，专业化能力不强；运作的透明度和公信度不高，捐赠款项的使用情况往往不甚明了，捐赠者不知道是否有效地满足了自己的捐赠愿望，从而打击了捐赠人的积极性。

第三篇：论我国中长期股权投资模式

一、长期股权投资准则概述

在市场经济条件下，企业生产经营日趋多元化，除传统的对原材料投入、加工、销售获取利润外，通常采用投资、收购、兼并、重组等方式拓宽生产经营渠道、提高获利能力，其中，投资是经常发生的。投资是企业为了获得收益或实现资本增值向被投资单位投放资金的经济行为，企业对外进行的投资，可以有不同的分类。长期股权投资准则仅规范企业持有的长期权益性投资。长期股权投资准则共4 章17 条，其中第一章为总则，第二章为初始计量，第三章为后续计量，第四章为披露。该准则系统规范了长期股权投资的范围、初始投资成本的确定、持有期间账面价值的调整和损益的确认、长期股权投资的处置等内容。

二、长期股权投资准则规范的主要问题

（一）长期股权投资的范围

长期股权投资准则规范的权益性投资在范围上主要包括四个方面：一是对子公司投资，即企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资；二是对合营企业投资，即企业与其他合营方共同对被投资单位实施控制的权益性投资；三是对联营企业投资，即企业对被投资单位具有重大影响的权益性投资；四是企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（二）长期股权投资的初始投资成本

在明确长期股权投资的范围后，应当确定各种方式下取得的长期股权投资的初始投资成本，作为长期股权投资核算的起点。

1．企业合并形成的长期股权投资，应当分别企业合并的不同类型确定其初始投资成本。属于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本，该初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整所有者权益；属于非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当按照确定的企业合并成本作为其初始投资成本，用作合并对价的非货币性资产的公允价值与其账面价值的差额计入合并当期损益。

2．除企业合并形成的长期股权投资以外，企业通过支付现金、非现金资产或发行股份等方式取得的长期股权投资，其初始投资成本为实际支付的价款或发行权益性证券以及支付其他对价的公允价值。以支付现金作为对价的，应当按照实际支付的金额作为长期股权投资的初始投资成本（不含从被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润）。以支付非现金资产作为对价的，应当按照支付非现金资产的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本。支付的非现金资产存在活跃市场的，按其市场价格作为公允价值；不存在活跃市场的，可以同类或类似资产的市场价格经适当调整后作为其公允价值；既不存在活跃市场，也无法取得同类或类似资产市价的，应当以该项资产预计产生的未来现金流量现值或其他合理的方法估计的价值作为其公允价值。

3．投资者投入的长期股权投资，是指投资者以其持有的对第三方的投资作为出资投入被投资单位形成的长期股权投资。该长期股权投资原则上应当以投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议中约定的价值不公允的除外。

（三）长期股权投资持有期间账面价值的调整和损益的确认

企业取得对被投资单位的长期股权投资主要目的是为了取得投资收益，当然如发生投资不利也要承担投资风险所导致的损失。持有长期股权投资期间，应当分别采用成本法或权益法核算，调整长期股权的账面价值并确认投资损益。1．成本法。采用成本法核算的长期股权投资主要有两类：一是对子公司投资；二是对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。采用成本法核算的长期股权投资，除追加投资外，其投资成本在持有期间基本上保持不变。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益，但所确认的投资收益仅限于被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，超过部分应冲减长期股权投资的成本。

2．权益法。按照权益法核算的长期股权投资主要有两类：一是对合营企业的投资；二是对联营企业的投资。采用权益法核算的长期股权投资，取得投资时对于初始投资成本大于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，该差额不要求调整投资成本；对于初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，两者之间的差额一方面应调整长期股权投资的初始投资成本，同时应计入取得投资当期的损益。取得投资后，采用权益法核算的长期股权投资，其账面价值应随着享有被投资单位所有者权益的变动而变动。确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，准则中规定投资企业需要在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定，有关调整因素包括如取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值与其账面价值不同产生的折旧额或摊销额对被投资单位净利润的影响、会计政策、会计期间不同对被投资单位净利润的影响等。但考虑到实务中的具体情况，投资企业无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的、投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具重要性的或是其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照准则中规定的原则确认投资损益的，可以以被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资损益，同时应在会计报表附注中说明无法按照准则中规定进行核算的原因。被投资单位发生超额亏损的，投资企业在确认应分担的亏损额时，应综合考虑长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益项目的账面价值，在长期股权投资的账面价值减记至零以后，应当以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限，确认投资损失，同时减记长期应收款的账面价值。另外，在投资合同或协议中约定将履行其他额外义务的，还应确认预计将承担损失的金额。

三、长期股权投资准则的新旧比较

长期股权投资准则（以下简称“新准则”）与原投资准则相比，主要存在以下方面差异：

（一）规范范围不同。原投资准则规范了所有权益性、债权性投资的核算；新准则仅规范对子公司、联营企业、合营企业的投资，以及投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响、且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（二）初始投资成本确定及调整不同。原投资准则未规范企业合并形成长期股权投资的初始投资成本确定，同时对投资者投入长期股权投资的作价也没有公允性的要求。新准则规范了企业合并形成的长期股权投资初始投资成本的确定，其中对于同一控制下企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成本为合并中取得被合并方账面所有者权益的份额，另外对于投资者投入的长期股权投资的作价有公允性要求。对于采用权益法核算的长期股权投资，原准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位账面净资产的份额，对于两者之间的差额进行调整；新准则要求比较初始投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，并且仅要求对初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产份额的部分进行调整。

（三）对子公司投资的核算方法不同。原准则要求母公司对持有的子公司投资采用权益法核算；新准则要求母公司对其持有的对子公司投资在日常核算及个别财务报表中采用成本法核算，编制合并财务报表时体现为权益法。对子公司投资核算方法的调整主要是考虑与合并财务报表准则的规定相协调、防止母公司在子公司实际派发现金股利或利润前垫付资金分派现金股利或利润的情况，并且与国际财务报告准则的规定相协调。

参考文献

[1]长期股权投资的会计和税法差异，熊臻，海峡财经导报2007/04/19

[2]怎样用权益法核算长期股权投资，许海波，海峡财经导报2006/11/23

第四篇：如何使用股权激励模式管理团队

如何使用股权激励模式管理团队

伴随着人力资源在公司运行中的作用日趋重要以及人们对“人力资本”认识的不断深化，以人力资本为主要激励对象的股权激励也越来越受到追捧，股权激励的方法也在公司具体的应用实践中不断创新、发展。

本文浅谈如何正确使用股权激励模式。

一、为什么要进行股权激励

进入知识经济时代以来，公司的核心竞争力越来越多地体现在对人力资本的拥有水平和对人力资本潜在价值的开发能力上。从理论上看，人力资本所有者的“自有性”、使用过程的“自控性”和“质与量的不可测量性”等特征使得传统的、简单的劳动契约无法保证知识型员工尽最大努力自觉工作，在管理手段上也无法对其进行有效的监督与约束。

股权激励的方式恰恰可以弥补传统管理方法和激励手段的不足。在管理理念上，它通过员工对股权的拥有使公司与员工的关系由原来简单的雇佣与交换关系变为平等的合作关系；在激励与约束的方法上，它通过建立所有者与员工之间在所有权、管理权、经营收益、公司价值以及事业成就等方面的分享机制，形成所有者、公司与员工之间的利益共同体；在管理效果上，它变以外部激励为主为以员工自身的内在激励为主，变以制度性的环境约束为主为以自律性的自我约束为主。结果必然是有利于充分调整知识型员工的工作积极性，为人力资本潜在价值的实现创造了无限的空间。

二、股权激励模式

股权激励在西方发达国家应用很普遍，其中美国的股权激励工具最丰富，制度环境也最完善。下面简要介绍几种常用也比较成熟的股权激励模式。

1、股票期权模式

股票期权模式是国际上一种最为经典、使用最为广泛的股权激励模式。公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为“一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。

设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。

2、股份期权模式

股份期权模式实际上就是一种股票期权改造模式。这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%-20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的1-4倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。

股份期权模式的一大特点是推出了“3＋2”收益方式，所谓“3＋2”，即企业经营者在三年任期届满后，若不再续聘，须对其经营方式对企业的长期影响再做两年的考察，如评估合格才可兑现其收入。

3、期股奖励模式

期股奖励模式是目前国内上市公司中比较流行的一种股权激励办法。其特点是，从当年净利润中或未分配利润中提取奖金，折股奖励给高层管理人员。

及有重大贡献的业务骨干的激励基金。基金只能用于为激励对象购买公司的流通股票，并做相应冻结，离职半年后可以抛出。

4、虚拟股票期权模式

虚拟股票期权不是真正意义上的股票认购权，它是将奖金的给予延期支付，并把奖金转换成普通股票，这部分股票享有分红、转增股等权利，但在一定时期内不得流通，只能按规定分期兑现。这种模式是针对股票来源障碍而进行的一种创新设计，暂时采用内部结算的办法操作。虚拟股票期权的资金来源与期股奖励模式不同，它来源于企业积存的奖励基金。

5、年薪奖励转股权模式

年薪奖励转股权模式是由武汉市国有资产控股公司设计并推出的，因此也被称之为“武汉期权模式”。

武汉市国有资产控股公司所控股的上市公司原来实行企业法人代表年薪制，年薪由基薪、风险收入、年功收入、特别年薪奖励四部分组成。这种模式则把风险收入70%拿出来转化为股票期权（另外30%以现金形式当年兑付），国资公司按该企业年报公布后一个月的股票平均市价，用该企业法人代表当年风险收入的70%购入该企业股票。同时，由企业法人代表与国资公司签订股票托管协议，这部分股票的表决权由国资公司行使，需在第二年经对企业的业绩进行评定后按比例逐年返还给企业的经营者，返还后的股票才可以上市流通。武汉期权模式本质上也是一种期股奖励模式。

6、股票增值权模式

这种模式为兰州三毛派神股份有限公司所采用。其主要内容是通过模拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在本末与本初的净资产的增值价差。值得注意的是，股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。这种模式直接拿每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，只要经股东大会通过即可实施，因此具体操作起来方便、快捷。

三、公司如何根据自己的实际情况选择合适的股权激励工具

股权激励的手段和方法多种多样，在具体的公司应用中，还不断地有新的股权激励方式被创新出来。所以公司在应用的时候一定要根据公司内、外部环境条件和所要激励的对象的不同，结合各种股权激励工具的作用机理，选择适合本公司的、有效的股权激励方法。

1．理解股权激励的四种基本作用

不管股权激励的工具和方法有多少，但实施股权激励的目的和作用不外有如下四种：第一是激励作用。使被激励者拥有公司的部份股份（或股权），用股权这个纽带将被激励者的利益与公司的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现公司既定目标的要求，为了实现公司利益的最大化而努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。

第二是约束作用。约束作用主要表现在两方面，一是因为被激励者与公司已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致公司利益受损，比如出现亏损，则经营者将要分担公司的损失；二是通过一些限制条件（比如限制性股票）使被激者不能随意（或轻意）离职——如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。

第三是改善员工福利作用。这对于那些效益状况良好且比较稳定的公司，实施股权激励使多数员工通过拥有公司股权参与公司利润的分享，有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强公司对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的公司文化。第四是稳定员工作用。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工”，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定“关键员工”的作用也比较明显。

2．针对不同激励对象的股权激励方法选择

单纯就激励手段而言，除股权激励外还有薪酬激励、事业激励、发展激励、精神激励等多种激励手段和办法。针对经营者和高级管理人员，股权激励的主要目的是要产生正面激励与反面约束的双重效果，为此我认为公司应主要采用以限制性期股结合分红权为主的股权激励方式。这里“期股”指明实施激励的股权来源和被激励者取得股权的方式；“限制性”则对被激励者权利的兑现条件加以限制，主要体现“约束功能”；外加“分红权”则在“期股”本身具有的激励功能之上再加强其正面激励的效能，同时也是对被激励者所拥有的“人力资本”的肯定。

针对管理骨干和技术骨干等“重要员工”，激励的目的通常有两个：一个是为了充分调动其工作积极性和创新性，产生对员工的正面激励效果，另一个则是要达到稳定骨干员工的目的。故可重点选取以“限制性期股”结合“业绩分红权”为主的股权激励方法。“限制性期股”作用如前述，“业绩分红权”是指授予这些骨干员工一定额度的“分红权”，承认其“人力资本”的价值和参与分配的权利，但这种“权利”的行使要与其本人工作业绩直接挂钩，而不是无条件地参与分红。

针对一般员工的激励，通常股权激励不应该作为主要的激励手段。对于绝大多数普通员工而言，由于他们可能得到的股权不可能很多，公司整体效益指标完成情况与他个人工作努

力的关联度以及他个人收入的关联度都太低，股权激励作用不会太明显。对于效益良好且稳定的公司，采用股权激励能够起到增加福利和补充薪酬的作用。此外通过持股的方式让职工有机会分享公司的利润，也有助于健康的公司文化的建设。在具体的方法上可以员工直接购股或设置期股为主。

针对销售人员尤其是销售部门负责人和销售业务骨干，股权激励具有特别重要的意义。现在很多公司常犯的错误是销售人员的收入与销售业绩的挂钩过于直接、过于短期化，结果导致多数销售人员不关心公司的整体利益，不关心公司的长远利益，销售人员流动快成了令许多公司老总们头痛的问题。解决思路是通过股权激励，使股权成为销售人员当期收入中比较重要的一块，使股权收益在其长期总收入中占有比较大的比例，目的是一方面借此实现对销售人员收入的延期支付，另一方面则使其在关心自己短期利益的同时也要兼顾公司的整体利益和长期利益——因为这都与他直接有关。方法之一是采取“限制性期股”的方式，授予销售人员较大的期股额度，规定其绩效收入的一半必须用于支付购买期股借款（否则作废），且其已经实际拥有的股权必须在服务期达到若干年后方能转让兑现。方法之二是使用“业绩股票”的方法，将销售人员短期收入中的一部份变为长期权益，这样必须能够在很大程度上减少其短期行为。

3．实施股权激励需要注意的几个问题

第一个问题是使用股权激励一定要注意对象与环境。股权激励尽管有效，但它绝不是万能的，股权激励有它自己的适用范围和适用对象，如果用错了不仅收不到预期的效果还可能产生相反的作用。

第二个问题是股权激励一定要与其它激励手段合理配合使用。比如对主要经营者激励组合上可以以股权激励为主，对于其他高管人员股权激励与非股权激励可以各占一半，而对于中层干部和技术、销售等部门的业务骨干，股权激励在其激励组合中的比重则不应超过1/3。

第三个问题是股权激励一定要与目标管理和绩效考核紧密结合。不管怎么讲，激励只是手段，完成公司的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励制度和实施方法一定要结合公司的目标达成情况以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况与考核办法来制订和兑现。离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

第四个问题是实施股权激励要注意稳定性与灵活性有机结合。稳定性说的是激励制度一旦颁布就要不折不扣地实施并坚持下去，否则公司将失去员工的信任，那样的话还不如不搞股权激励。灵活性则指针对不同的激励对象、在不同的环境中以及随着时间的变化，所使用的激励工具和激励方法的组合应该有所不同，也就是说要做到所采取的每一个激励措施对于所要激励的对象而言都实用的、恰当的、高效的。

第五个问题是要注意在激励方式和方法上创新。首先任何股权激励工具都是人们在管理实践中创造和总结出来的，并且不断有新的激励工具在不断地被创造出来；其次每一个成熟或不成熟的激励工具都有其自身的适应性和适用条件，并不存在一个百分之百成熟、完善的股权激励方法，所以在借用或借鉴别人的股权激励方法时一定要进行改造、创新，切忌简单模仿和盲目照搬。

第五篇：实股奖励模式的股权激励

实股奖励模式的股权激励模式简介

一、非上市公司实股奖励型股权激励概述

非上市公司实股奖励型股权激励是指非上市公司直接以该公司在工商局登记的股权作为激励标的，通过各种方式使激励对象达到拥有公司实股，也就是成为公司股东的一部分，以此来达到激励激励对象，使激励对象的利益与公司利益，与公司股东的利益保持一致。非上市公司实股奖励型股权激励实股股份来源有以下几种：

1、向激励对象增资扩股。这种方式可以使公司通过增资扩股来增加资本金。

2、原有股东的转让。原有股东的转让分为控股股东单独转让和所有股东按比例转让两种。

3、公司回购原股东的部分股份（仅限股份有限公司）。

二、非上市公司实股奖励型股权激励的各种类型

1、实股奖励，即股东或者公司无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股权。如果是因为激励对象达到了公司设定的经营目标而被公司授予的实股，这种股份也被一些著作称为业绩股份，激励对象获得的经营业绩股份，享有分红权。为了避免激励对象的短期行为，可以规定实股所有权保留期，在期满后，符合授予条件的，由公司按持股份额发放股份登记证书，或者前往工商局办理股权变更登记手续。

2、实股出售，即股东或者公司按股权评估价值的价格或者优惠打折的价格，以协议方式将公司股权出售给激励对象。

3、定向增资，即公司以激励对象为定向增资扩股的对象，由激励对象参与公司的增资扩股行为，激励对象获得公司的股权。

三、非上市公司实股奖励型股权激励方案设计应注意的问题

1、非上市公司股东主动将自己的股份稀释，转让股权，如果比例较大的话，可能会失去公司的控制权以致引起公司的混乱。

2、为规避因为多人持有股权产生的股东之间的股权纠纷以及激励对象作为劳动合同的主体而产生的公司与员工之间的劳资法律纠纷，公司在推行股权激励方案前应事先明确退出机制以及各种纠纷的处理机制。

3、股权激励方案要考虑保护实际控制人的控股地位，以及股权管理的成本，因此参与持股计划人数不宜过多，最多不应超过50人。

4、持有公司实股的激励对象应当具有公司股东的一切权利，但如果股东会人数过多导致降低决策效率的，持股较少的股东可以实行股权委托制，委托核心持股成员行使法律上的股东权利。