私募股权投资公司上市的模式有哪些（合集）

第一篇：私募股权投资公司上市的模式有哪些

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私募股权投资公司上市的模式有哪些

私募股权投资最早被欧洲大陆看成与风险资本，现在国内私募股权投资主要分为两种含义，一种非公开形式募集资金，对企业进行各种类型的投资，另外一种是 形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，一般指创业投资后期的私募股权投资部分。那么，上市公司参与私募股权投资公司上市的模式有哪些?赢了网在下文中将为您进行解答。

一、参与模式

上市公司参与私募股权投资能够将优先资金发挥到最大效应，挖掘相关产业上下游的资本价值，分享产业成长收益。同时部分上市公司也从利润稀薄的传统实业中跳脱出来，抓住新的利润增长点。上市公司参与股权投资面临的赎回压力较小，更关注所投企业的长期发展，同时上市公司也积极关注企业发展态势,加强与各股权投资平台的资源共享和互补，推动公司股权投资业务的开展。经过10多年运作，上市公司群体在中国私募股权市场上逐渐形成了自身的投资风格。

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根据上市公司参与股权投资的投资方式，上市公司参与私募股权投资目前共有四种模式：

1、作为LP参与私募股权领域投资，如泛海建设、歌华有线等投资中信绵阳科技城产业投资基金;

2、上市公司自身成立部门或者子公司、分公司进行直接股权投资，如雅戈尔，主要通过其母公司雅戈尔集团股份有限公司以及全资子公司宁波青春投资有限公司开展定向增发业务;

3、上市公司参股VC/PE机构，如大众公用、盐田港、粤电力(为深创投的股东等;

4、自身成立或发起基金，如腾讯设立腾讯共赢产业基金、复星集团旗下设立多支基金等。

从上市公司参与私募股权投资的投资管理的程度来看，间接参与方式包括作为LP参与私募股权领域投资、参股VC/PE机构;直接参与方式包括上市公司自身成立部门或者子公司、分公司进行直接股权投资以及自身成立或发起基金。当然其中不乏也有涉及多种参与方式、实力雄厚的上市公司，如电广传媒、复星、腾讯等。

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二、投资策略

投资策略一：作为LP参与私募股权领域投资

对于尚未具备股权投资经验的上市公司而言，受制于投资经验不足、自身投资团队的规模有限以及对行业投资的研究能力匮乏等因素，部分上市公司选择了成为基金的有限合伙人，通过筛选并投资业内优秀的基金，从而间接分享私募股权投资收益。随着本土基金运作逐渐成熟，中国私募股权市场上逐渐形成了一批团队稳定、拥有优秀历史业绩的机构，市场也出现了众多上市公司扎堆优秀机构的现象，如中信绵阳科技城产业投资基金的LP囊括方大炭素、泛海建设、歌华有线、伊利股份、雅戈尔、华联股份等上市公司。而市场上也出现了连续参与多支优秀基金投资的上市公司，如洋河股份，2017年洋河股份密集参与了中金佳泰(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中金佳天(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)以及上海金融发展投资基金(有限合伙)的募集，认缴出资额达到8.00亿元。由上市公司参与基金的出资规模来看，本土上市公司投资金额多在1.00亿元之上，远远高于高净值个人的出资规模以及发改委1,000.00万元的投资门槛，为目前市场募资中理想的出资人。

投资策略二：上市公司参股VC/PE机构

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在私募股权投资发展初期，上市公司参与VC/PE机构较为踊跃。部分VC/PE机构在设立初期引入上市公司作为战略投资人，希望实现机构股权结构的多元化，同时也能够利用上市公司在相关领域的资源和积累，帮助机构进行更好的行业价值投资。以深创投为例，在2017年，深创投公司启动了引进战略投资者的增资扩股工作，规定参与深创投公司增资的潜在战略投资者应符合以下标准：

1、企业具有较强的核心竞争力，在国内外有较大的影响力，行业排名靠前;

2、规模较大、实力雄厚、净资产不低于10.00亿元,总资产不低于20.00亿元，资产状况良好，近三年无重大违规行为;

3、有较丰富的创业投资业务资源。业界顶尖机构希望引入的战略投资人门槛较高，也希望借力产业投资人的力量实现股权投资业务的双赢。

在这轮融资中，大众公用再次对深创投进行增资，向深创投借鉴股权投资行业经验。2017年，大众公用注册成立了“上海大众集团资本股权投资有限公司”,力图在创投行业打造大众自主品牌。可见在尚未具备投资实力之前，通过参股知名股权投资机构向其“取经”之后再建设自身股权投资平台，能够降低经验不足、盲目开展股权投资而

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造成的投资风险。

投资策略三：自身成立部门或者子公司/分公司进行直接股权投资

当具备了一定的产业经验与资源，以及一定的资本市场资源和资本运作经验，上市公司多选择成立部门、子公司、分公司进行直接股权投资，市场上也涌现出一批将股权投资作为主营业务的优秀企业，通过子公司的创投业务实现了主营业务范围的拓宽。诸如此类的上市公司典型包括电广传媒和复星国际，我们将在案例中进行详细分析。

投资策略四：自身成立或发起基金

随着部分上市公司在股权投资领域积累了足够的经验，这些公司也在不断推进自身资产管理业务，通过设立自身品牌基金对外募资，成为产业链上的整合型企业。组建自身品牌的基金要求上市公司拥有深厚的产业基础、强大的募资能力、合格的投资管理团队。和一般的财务性投资基金不同，上市公司设立的基金不因风险偏好而设定被投公司的投资阶段，更多关注自身在产业链上的战略布局以及被投企业长期的成长性。在投资币种方面，实力相当的产业投资人也会选择双币种运行，可以进行海外业务拓展，将国外的产品、技术和经验带回中国，并寻找新的投资机会。

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部分上市公司在间接参与私募股权公司的同时，也同所投VC/PE机构实现了联合投资，譬如海越股份不仅参与华睿投资的多支基金的募集，也参与华睿基金所投项目浙江华康药业等项目的直投;云内动力不仅成为高特佳的股东，也直接持有高特佳所投企业博雅生物的股权，在其实现IPO时获得不菲收益。

以上就是本次赢了网对于“上市公司参与私募股权投资公司上市的模式有哪些?”这个问题的解答。，上市公司参与私募股权投资公司上市内容一般分为两种，间接参与和直接参与。间接参与为市场注入大量资金，解决市场资金问题。直接参与通过上市公司自身的实力比如技术、人才和经验对于被投企业进行帮助，利用自身产业优势，品牌效应为被投企业提供增值服务。

  托收注意事项 http://s.yingle.com/l/gj/721855.html 技术

性

贸

易

壁

垒

定

义

http://s.yingle.com/l/gj/721854.html

 国际贸易基本结算方式的选择与适用 http://s.yingle.com/l/gj/721853.html

 台湾自行车企业着手应对欧盟反倾销措施 http://s.yingle.com/l/gj/721852.html

 外汇交易客户协议中客户的支付义务有哪些 http://s.yingle.com/l/gj/721851.html

 美国关税政策 http://s.yingle.com/l/gj/721850.html

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 中国国际经济贸易仲裁委员会金融争议仲裁规则 http://s.yingle.com/l/gj/721849.html

 国际许可证协议书范文2018最新的概念和特点 http://s.yingle.com/l/gj/721848.html

 积极应对退证查询货物享受关税优惠 http://s.yingle.com/l/gj/721847.html

 国际贸易索赔的类别

http://s.yingle.com/l/gj/721846.html

  关税的特点是什么 http://s.yingle.com/l/gj/721845.html 从甲醇

反

倾

销

看

化

工

贸

易

现

状

http://s.yingle.com/l/gj/721844.html

 金华市出口产品关税将大幅增加

http://s.yingle.com/l/gj/721843.html

 信用证与不同支付方式综合运用

http://s.yingle.com/l/gj/721842.html

 出口商在国际保理业务中的风险及防范 http://s.yingle.com/l/gj/721841.html

 国际集装箱运输系统知识

http://s.yingle.com/l/gj/721840.html

 2000年国际贸易术语解释通则

http://s.yingle.com/l/gj/721839.html

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 国际债务的相关知识都有哪些

http://s.yingle.com/l/gj/721838.html

 关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定 http://s.yingle.com/l/gj/721837.html

 目的港无人提货法律问题

http://s.yingle.com/l/gj/721836.html

 各种国际贸易结算方式的缺陷

http://s.yingle.com/l/gj/721835.html

  物流基本概念 http://s.yingle.com/l/gj/721834.html 外资金融机构

管理条例

业务范围

http://s.yingle.com/l/gj/721833.html

 国际债券发行有哪些成员参与

http://s.yingle.com/l/gj/721832.html

 风险控制之赊销风险

http://s.yingle.com/l/gj/721831.html

 对境外形成的证据强制要求履行公证认证问题的思考 http://s.yingle.com/l/gj/721830.html

 提单背书是什么,都有哪些分类

http://s.yingle.com/l/gj/721829.html

 无形资产的运作和审计策略

http://s.yingle.com/l/gj/721828.html

 国际贸易仲裁程序 http://s.yingle.com/l/gj/721827.html

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 国际贸易索赔的预防

http://s.yingle.com/l/gj/721826.html

  海运运费计算 http://s.yingle.com/l/gj/721825.html 国际贸

易

结

算的发

展

方

向

http://s.yingle.com/l/gj/721824.html

 国际贸易索赔发生的原因

http://s.yingle.com/l/gj/721823.html

 SUB条款在租船合同书范本2018最新中的实务应用及法律释义 http://s.yingle.com/l/gj/721822.html

 杂货班轮运输业务详细流程

http://s.yingle.com/l/gj/721821.html

 外汇担保合同书写格式2018 http://s.yingle.com/l/gj/721820.html

 执行世界贸易组织贸易救济争端裁决暂行规则 http://s.yingle.com/l/gj/721819.html

 向外国公司送达司法文书向其驻华代表机构送达并适用留置送达 http://s.yingle.com/l/gj/721818.html

 船舶碰撞诉讼案件中特有的证据规则 http://s.yingle.com/l/gj/721817.html

 规避人民币升值风险的其他国际结算手段 http://s.yingle.com/l/gj/721816.html

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 关于从国外调取民事或商事证据的公约 http://s.yingle.com/l/gj/721815.html

 物流过程中保险知识

http://s.yingle.com/l/gj/721814.html

 索赔和理赔应注意的问题

http://s.yingle.com/l/gj/721813.html

   论货物原产地规则 http://s.yingle.com/l/gj/721812.html 不清洁提单怎么办 http://s.yingle.com/l/gj/721811.html 关于对（国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规定）的说明 http://s.yingle.com/l/gj/721810.html

  出口税 http://s.yingle.com/l/gj/721809.html

对境外形成的证据强制要求履行公证认证问题的 http://s.yingle.com/l/gj/721808.html

 出口企业运用国际结算方式规避升值风险 http://s.yingle.com/l/gj/721807.html

  空运托运 http://s.yingle.com/l/gj/721806.html 煤炭进

口

关

税

日

起

恢

复

http://s.yingle.com/l/gj/721805.html

  海关关税术语 http://s.yingle.com/l/gj/721804.html 处理与涉外仲裁及外国仲裁事项有关问题 http://s.yingle.com/l/gj/721803.html

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 国际贸易结算货币有哪些

http://s.yingle.com/l/gj/721802.html

 关于内地与澳门特别行政区相互认可和执行民商 http://s.yingle.com/l/gj/721801.html

 审理国际贸易行政案件若干问题的规定 http://s.yingle.com/l/gj/721800.html

 综述国际贸易结算方式

http://s.yingle.com/l/gj/721799.html

 国际贸易结算方式的优缺点

http://s.yingle.com/l/gj/721798.html

 时效性物流联运方式选择模型及其算法 http://s.yingle.com/l/gj/721797.html

 未来推行人民币国际化的政策建议 http://s.yingle.com/l/gj/721796.html

 关税应纳税额的计算

http://s.yingle.com/l/gj/721795.html

 跨境贸易结算推动人民币国际化的难点 http://s.yingle.com/l/gj/721794.html

 我国发展国际保理存在的问题及解决 http://s.yingle.com/l/gj/721793.html

 什么是国际贸易结算中的托收

http://s.yingle.com/l/gj/721792.html

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 海关行政复议相关规定(2018)http://s.yingle.com/l/gj/721791.html

 我国企业如何应对反倾销调查

http://s.yingle.com/l/gj/721790.html

 国际贸易结算方式的风险及防范对策 http://s.yingle.com/l/gj/721789.html

 超限运输车辆行驶公路管理规

http://s.yingle.com/l/gj/721788.html

  海运航线的分类 http://s.yingle.com/l/gj/721787.html 国际贸

易

结

算

票

据的种

类

http://s.yingle.com/l/gj/721786.html

 跨国公司的产生和发展

http://s.yingle.com/l/gj/721785.html

 国际技术贸易是什么

http://s.yingle.com/l/gj/721784.html

 国际商事争端仲裁发生效力的五大类型 http://s.yingle.com/l/gj/721783.html

 深圳绿色贸易壁垒的出现及影响

http://s.yingle.com/l/gj/721782.html

 关于货物运输业新办企业所得税退税问题的通知 http://s.yingle.com/l/gj/721781.html

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 海运提单的记载内容及主要条款分析 http://s.yingle.com/l/gj/721780.html

 进一步加强我国出口企业对国际贸易结算方式的理性选择 http://s.yingle.com/l/gj/721779.html

  一次索赔的预防 http://s.yingle.com/l/gj/721778.html 海运

询

价的4

个

窍

门

http://s.yingle.com/l/gj/721777.html

  混合关税 http://s.yingle.com/l/gj/721776.html

关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定 http://s.yingle.com/l/gj/721775.html

 国际货运常用的单证

http://s.yingle.com/l/gj/721774.html

 国际贸易结算的方式

http://s.yingle.com/l/gj/721773.html

 国际商事仲裁示范法

http://s.yingle.com/l/gj/721772.html

    关于运费追讨 http://s.yingle.com/l/gj/721771.html 无记名国债 http://s.yingle.com/l/gj/721770.html 国际结算的方式 http://s.yingle.com/l/gj/721769.html 前海注册公司

需要符合哪些条件

http://s.yingle.com/l/gj/721768.html

 过境税 http://s.yingle.com/l/gj/721767.html

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 出口关税的会计核算

http://s.yingle.com/l/gj/721766.html

 技术性贸易壁垒在义乌的现状及对策 http://s.yingle.com/l/gj/721765.html

 国际贸易结算中票据的涵义

http://s.yingle.com/l/gj/721764.html

 温州鞋企遭受非关税壁垒的原因及对策分析 http://s.yingle.com/l/gj/721763.html

 关税的基本纳税方式有哪些

http://s.yingle.com/l/gj/721762.html

 国际贸易结算的方式包括哪些

http://s.yingle.com/l/gj/721761.html

 关于内地与澳门特别行政区相互认可和执行民商事判决的安排 http://s.yingle.com/l/gj/721760.html

 2000年国际贸易术语解释通则

http://s.yingle.com/l/gj/721759.html

 国际贸易巨额诈骗案仍无明晰结论 http://s.yingle.com/l/gj/721758.html

 汽车运输与物流术语中英文

http://s.yingle.com/l/gj/721757.html

 我国海运对外开放升级外航运占七成市场份额 http://s.yingle.com/l/gj/721756.html

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第二篇：私募股权投资公司的头衔专题

私募股权投资公司的头衔

闲聊私募股权投资公司（Private Equity)的头衔

中国人把头衔分为两类，一类叫职称，一类叫职务（Position）。职称是说在一个等级制度的机构里一个人的级别相当于什么阶层，比如军队里少校，少尉之类的军衔，或是大学里副教授、教授之类的职称。职务是具体的职位，是指权力结构的某个节点上的位置，是与具体的工作和责任是相联系的，比如团长，连长啊之类的。少校不一定当团长，团长不一定是少校。

美国公司里的头衔（Title）和中国的职称相似好像也不太一样。美国公司里的头衔（Title）与职务（Position）联系的更加紧密，但是中国人的职称更像是一种荣誉，比如“教授级高工”，“研究员级经济师”等。

今天我到凯雷投资集团的网站上查点东西。无意中看到他们的Team Member的头衔（Title），觉得十分有意思。于是拿来和大家分享一下，也算对美国私募股权投资公司（Private Equity Investment Firm)的头衔的一个案例分析吧，这种分析难免有窥斑见豹之嫌。

顺便说一下，凯雷投资集团是美国最大的私募股权投资公司（Private Equity Investment Firm)之一。他们也做一些投资银行的业务，但是investment banking不是他们的主要业务，PE Investment才是他们的主要业务。

从名单看，凯雷集团大概有300多人。共分为9个级别，三个阶层。

最上面的是主席（Chairman）一人，就是以前IBM公司卖饼干的那个哥们。另外还有三个是创始人（Founder）。这四个人估计应该就是公司的权力核心了。

他们下面是12个人的“高级顾问(Senior Advisor)”。这12个人大部分都是以前大公司的老板或是主席之类的，比如James.H.Hance, Jr是美洲银行的CFO，Arthur Levitt是美国SEC的第25任主席等。这些人的地位都十分显赫，给他们一个Managing Director的头衔，估计和骂他们差不多，所以就只好叫“高级顾问(Senior Advisor)"。其实我估计他们也就是帮忙走走关系、说说情、拉拉生意。他们不干具体的事情，也不manage什么东西，所以叫他们顾问也对！

这些人应该是公司权力核心的外围，或是叫给权力核心提供支持的。以上这三个级别构成了公司的高级管理层，国内叫“高管”或是“公司高层”。

第四级才到了Managing Director。请原谅，我N年前就没弄明白该如何翻译MD，现在也还是不明白。所以暂时就翻译成“妈的”（开玩笑了！）。

投资公司里最多的就是MD，比如凯雷大概有100人，占了1/3。这些人是实际干活的人中级别最高的（他们上面的一般就不再做具体事情了）。他们是公司的中间力量。再一次强调这些人不是“董事”，没见过一个公司有100多董事的，否则怎么开董事会啊？也不觉得他们是“总经理”，总经理一般只有一个或是很少的几个（相对一个部门还是一个），否扎“总”字从何说起呢？谁见过一个公司有100多个总经理的？所以翻译成“董事总经理”纯属瞎翻！“董事”、“总经理”这两个词没一个是对的。我还是觉得MD应该翻译成“业务主管”或是“主管主任”比较好，但是这么翻译在中文里听上去又太小了，像一个芝麻大的七品芝麻官。我估计我这么翻译，所有职务是MD的人都会骂我。本来用MD这个词就是为了让人迷惑，使不太高的职位能听上去很高，很大！

顺便说一下，MD这个词也当医学博士讲，美国医学院毕业的，学临床的，基本上都是MD。那么中国医学院毕业的能不能叫MD呢？这个东西在华人圈里已经争论了N多年了。扯远了，咱们还是说投资公司吧。

凯雷还有一个有趣的现象，那就是他们还有Senior Managing Director，比如这个人就是Senior Managing Director。想象他比MD又高了一个级别，应该翻译成“高级业务主管”或是“主管主任”吧？

在凯雷，比MD低一个级别的是Principal。Principal如何翻译？翻译成校长？社长？首长？主角？首席？当事人？好像都不对。Principal这个词在咨询顾问公司里用的很多，尤其是小的咨询顾问公司，意思就是主要的顾问，或是叫“首席顾问”。投资公司里要“首席”干什么？

在凯雷网页的下面，有一个注释，说：Principal is equivalent to Director。

Director有两个含义，除了当董事讲，还是一个标准的中层管理人员的头衔。可以翻译成主任，处长，股长。其实它的本意就是说是一个部门的头，但是好像凯雷不是这样的。凯雷的Director并不多，只有30个，显然他们也不是大部门的头，大部门的头一般都是MD担任。估计凯雷的Director也就相当于项目组长的意思。这个是我的猜测，没有根据，如果有在凯雷工作的朋友请指正我。

再下面是Vice President（副总裁）。可是凯雷从上到下根本就没有President（总裁）这个职务，那么这52个副总裁又从何而来呢？

在凯雷网页的下面，同一个注释，还说：Vice President is equivalent to Associate Director。

这么说来在凯雷Vice President（副总裁）也就是“副组长”（Associate Director）的意思。可能用“副组长”（Associate Director）这个头衔听上去实在是太小了点，连七品芝麻官都不是。所以才用了Vice President（副总裁）这么一个可大可小的橡皮筋头衔。

从简历来看，“副组长”（Associate Director）一般都是从别的公司跳槽过来的，有几年工作经验的。

Managing Director，Principal(Director)，VP(Associate Director)这三个级别应该是凯雷的中层管理层。

再下面就是公司的员工这个阶层了。员工中最高的是Senior Associate，就是“高级跟班”的意思，许多人都是MBA刚刚毕业的。然后是Associate，也就是“跟班”的意思，一般都是大学刚毕业的。大部分还没有读MBA。从简历看许多人都是从比较不错的学校毕业的。

最下面的是Analyst，这个估计就是一个entry level的position，主要是帮忙准备准备文件，写写资料，收集收集数据，接接电话什么的。

请参考如下附录。

附录：Team Members

－－－ 高层 －－－

1.Chairman(1)

2.Founder(3)

3.Senior Advisor(12)－－－ 中层 －－－

4.Managing Director（98）

5.Principal（32）= Director（30）

6.Vice President（52）= Associate Director（20）

－－－ 低层 －－－

7.Senior Associate（50）

8.Associate（48）

9.Analyst（17）

－－－－－－－－－

注：我没有在凯雷工作过，也没有就以上分析何评论向凯雷的工作人员咨询过，以上评论仅为本人基于凯雷网站上的信息所做的分析。如有不对的地方，请批评指正。

第三篇：蒙牛私募股权投资上市案例分析

蒙牛私募股权投资上市案例分析

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

一、案例简述

（一）蒙牛为何选择PE融资

据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。

他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。

2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

（二）外资进入蒙牛进程

2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司MS Dairy Holdings，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二家作为对蒙牛进行投资的股东公司。

2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。

2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为China Dairy Holdings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786万元乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。China Dairy Holdings其余A类股票和B类股则未发行。

2003年9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。（注：（16340+34680）/48680=51%：49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：90.6%（即5102：48680））

2003年9月，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股份数量比例变为65.9％：34.1％。（注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%）

2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能通过认购可转债这个新金融品种来实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）。

2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金

2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。2004年3月22日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股。2004年3月22日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划”，“以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献”。每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。

2004年3月23日，“牛氏信托”诞生。牛根生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（17816份）“权益计划”，加上他原来持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益人选择权、转股后募集的股金和转股后的投票权，也信托给牛本人。

2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价，两者中的一个较高价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。

2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外资持有的旧股)，开曼上市公司的股份扩大为10亿股，公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3.125-3.925港元的上限3.925港元，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。2004年上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。

（三）通过IPO外资成功退出

在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3.92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%，0.8％及0.4％。

2004年12月，摩根士丹利等私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1.105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6.06港元的价格抛售了1.68亿股，套现10.2亿港元。

2005年6月15日，三家私募投资者行使全部的剩余可转债，共计换得股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根斯丹利等投资者把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。

表

三家机构投资者退出过程

二、摩根的收获

1、以8倍的市盈率对蒙牛估值，对摩根意味着什么？

以 8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。

市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍的市盈率对蒙牛估值，可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7786万元*8倍市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯让出来不超过1/3的股权，那这1/3的部分就值2.16亿元（约合2597.3712万美元)，即6.5亿元*1/3=2.16亿元。无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。

2、A类股和B类股所有权与控制权分离方案让摩根获得高收益

所有权与控制权分离的具体方案为把开曼公司的所有股票分为两类：一股10票投票权的A类股5102股和一股一票投票权的B类股48980股。A类股有金牛（1634股）和银牛(3468股)共同持有。三家投资机构以2.16亿元（2597.3712万美元）买下48980股B类股。

这样原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的持股比例为5102：48980，即9.4%：90.6%。而原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的投票权控股权比例为5102*10：48980即51%：49%。私募机构投资者这样做，既保证其投资的高收益。私募机构投资者拥有90.6%持股比例也就意味拥有蒙牛收益的90.6%。同时，不违背协议即私募机构投资者的控股权不超过1/3。更通俗点说就是蒙牛高管拼命赚的绝大部分进入了私募投资者的口袋。这显然很失公允！

除此之外，私募机构投资者看得更远，考虑的更慎重。他们为蒙牛管理层股东设定了表现目标：只有达到表现目标才有权把A类股转化为B类股。如果蒙牛管理层没有达到表现目标，私募投资者将以极大的持股比例拿到收益权。如果蒙牛管理层达到了表现目标，A类股转化为B类股，持股比例为51%：49%，但是由于高的收益率，私募投资者依然收益丰厚。而事实上，蒙牛管理层达到目标后，私募投资者又开始谋划别的收益计划了！

3、二次注资，私募投资者采用可换股证券，用意何在？

摩根为什么又决定增大持有量？文中说为了使市盈率与目标市盈率相当！这似乎很顺理成章，但这也是摩根与牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股比例为65.9%：34.1%。蒙牛获得新认购权之后，摩根的收益比例由原来的90.6%下降为34.1%，追逐高收益的摩根肯定不会情愿接受目前的状况。于是要求增加持股比例，但是此时已达到协议中的最高外资投资底线，于是摩根又利用金融工具可转股证券来实现自己的目的！它比分权方案更高妙之处在于它不同于一般可转债之处！这种债券除了拥有一般可转换证券的优点：即可转换前风险小，而且当处于有利形势时，可以转换为普通股票。可转换证券还具有不同于一般可转换证券的特点：一是期满前可赎回，有债券性质，这意味着在蒙牛公开上市前私募投资者有权赎回自己的可转债，这无疑进一步降低了可转换证券的投资风险。二是换股价格远低于IPO股价，这保证了一旦“蒙牛”业绩出现下滑时，全部投资可全身而退。三是这种可转换证券对投资者的最大好处是蒙牛上市后，可转化为3.68亿股蒙牛股份，如果蒙牛经营的好，上市之后摩根便可大赚一笔！

4、在 “对赌协议 ”中，蒙牛是否完成目标，摩根都是真正的最大的赢家？ “对赌协议”的内容：未来3年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。这意味着，“蒙牛股份”在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，税后利润率要保持4.5%，当年销售额要在120亿元以上。

假设“蒙牛”达不到增长率，2006年只能维持2004年上市时的盈利水平，那么“金牛”赔偿7830万股，摩根虽然收益有所减少，但获得了更大的持股比例由34.9%上升到40.6%，这对蒙牛来说意味着控制权丧失的风险！假设“蒙牛”达到增长率，股价将会飙升，摩根虽然支付了7830万股股票，但收益大增，这正是摩根所期望的！

此外，还可以看到摩根除了用可转债这种工具之外，还用另一种方式保证自己二次注资不会血本无归，且收益十分可观。如果“蒙牛”达到增长率，股价以预期发行价格3.125-3.925元的均价计算，正好足额补偿二次增资的数额。从当时蒙牛的发展状况来看，摩根应该也对蒙牛实现目标不会有太大怀疑！

5、三家私募机构投资者对牛根生捐赠换来了什么？

三家私募投资者以肯定牛根生对蒙牛的贡献及重要性赠与了牛根生8732股股票。如果仅仅看到这些你也许会觉得摩根的激励措施很人性！但是如果你深入看看牛根生为此做出的承诺，你将会对摩根无比佩服！

牛根生承诺：至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下；10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这将意味着一是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。二是摩根获取蒙牛股份的认购权，这对摩根意义很长远。三家国际投资机构取得了在10年内一次或分多批按每股净资产购买上市公司股票的权利，三家投资机构对蒙牛资产和股权意图不得不防。

牛根生之所以做出承诺，也许因为此举并不会对自己造成多大的不利影响，却得到了一笔意外之财。但摩根却具有更明智的思维：在激励牛根生保持业绩神话从而获取可观收益同时还考虑到长远战略。牛根生恐怕并没有为蒙牛想那么远！

另外，资料显示摩根对蒙牛高管的限制严苛得令人发指。对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后，银牛股东才可自由出售所持股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。

三、蒙牛PE融资成功的经验

2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3.5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13.74亿港元。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22.98％。后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。其经验总结如下：

1、蒙牛拥有良好的自身条件

1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。

2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴

首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。

3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平

三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。这些都有利于蒙牛成功利用外资崛起。

4、私募投资机构选择合适的进入方式和退出机制

摩根对中国经济法律环境的深入认识为蒙牛私募融资提供了可行的外资进入方式，即以红筹股的形式海外上市。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。这使得民营企业蒙牛避开法律障碍而募集到海外资金。

四、蒙牛PE融资的收获

1、蒙牛原股的溢价投资收益

实施“权益计划”后，金、银牛公司发行的股份分别乘以各自的换股价，可以得出这些已发行的股份的总价值正好是2.245亿港元，约合5倍于“蒙牛股份”引入外资前的注册股本。以未来上市公司共发行10亿股计算，“金牛”和“银牛”将合计持有未来上市公司发行后49.7%的股权，持有上市公司股票将扩大为4.97亿股，如果发行价格在3.925港元/股，这些股份的市值是19.5亿港元，金、银牛老股东们的股份有8倍的升值空间。

这样一来，未来任何一份“权益计划”，以约定的价格转换成“金牛”或者“银牛”的股份，都等同于以和以前的发起人与溢价投资者同样的成本价格购买了上市公司的股份，只要上市公司维持盈利，渡过禁售期后，这些股份有同样巨大的升值空间，那么“金牛”和“银牛”虽然没有直接上市，它们的股票价格也已经“有价有市”了，如果那些当年的投资者真的是以5元/股投资的“蒙牛股份”，通过换股成“金牛”、“银牛”的股票，也可以实现上市退出。而且，随着以1美元每份售出的权益被获益人转为股份，获益人缴纳的112美元/金牛股或238美元/银牛股的股金，将打入“金牛”和“银牛”的账号，就等于使“金牛”和“银牛”实现了溢价私募融资(可募集600万美元)，而这种私募的受益人自然也是金、银牛的老股东们。

但是应该看到“权益计划”是在2004年3月蒙牛准备上市时实施的，在此之前蒙牛的老股东和管理层股东承担着无法退出的风险，被摩根设置的表现目标激励着努力工作，却得到很少的收益。

2、蒙牛获得所需发展资金，并成功上市运营

蒙牛在1999年至2002年短短三年间，它的总资产从1000多万元增长到近10亿元，年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元。2001和2002年，蒙牛的投资资金基本靠相对较小规模的扩股增资所得，但这样做的风险和成本较大且可持续性不好确定，而且融到的资金有限，仅凭蒙牛自身的资金积累是远远不能满足自身发展的需要，此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金制约已经严重影响了企业发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。

摩根为蒙牛的两次注资共4.77亿元，帮助蒙牛迅速发展起来。在蒙牛的上市运作过程中，摩根起到了积极作用，为蒙牛上市做好了前期准备工作。由于摩根的加入蒙牛获得了政府支持，并有助于在其他方面资源的获取。

3、蒙牛公司治理结构的完善

一是公司所有权结构。公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是公司治理中的基本问题，对于企业的经营业绩、代理权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响。纵观中国的企业，绝大多数企业在股权结构上都存在着很大的弊病，而蒙牛的多元股权结构有效避免了制度上的弊病。蒙牛的高管成为公司控股股东，蒙牛的兴衰与每一个蒙牛人紧密联系。新的大股东的加入发挥了监督职能，可以制约管理层的行为，防止发生侵害其他投资者利益的行为。另外三家有实力的投资者股东背景也给其他投资者带来了信心。

二是董事会结构和其他公司治理机构。董事会结构是公司治理的重要方面。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事会成员均是当初蒙牛的创业者。在三家国际投资机构投资后，虽然三家私募投资机构所拥有的股权比例不高，但都委任一名董事作为非执行董事进入了蒙牛董事会，比例占到董事人数的1/3。三家机构委任的董事均是其部门高管，有着丰富的管理经验。

三是治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。

4、蒙牛激励管理水平的提升

摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。

首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。

其次，私募投资者和蒙牛管理层签订“对赌协议”。使用这样的“对赌协议”是投资人比较常用的一个手段。当双方对出资价格本身达不成完全一致时，那么价格就一定要跟公司未来的增长挂起钩来。如果公司要求投资人给出较高的价格，那么就会对公司的增长率提出相应的要求，以保证现在付出的这个价格是合理的；如果公司没有达到这个增长率，投资人就会多占一些股份。

再次，摩根为了激励蒙牛，帮助蒙牛设计了“权益计划”和“牛氏信托”。“权益计划”几乎为蒙牛的老股东提供了8倍的升值空间，激励力度相当大。牛根生通过“牛氏信托”掌握了这些权益计划的绝对控制权，以此作为建立激励机制的资源，同时也强化了他在企业内部最高管理者的地位。

最后，三家私募机构投资者为了肯定牛根生以往对蒙牛业务的贡献，以及日后的重要性，分别赠与牛根生5816股、1864股和l054股开曼群岛公司的股票，从而无形中激励管理者努力工作。

五、蒙牛是否被 “贱卖”

1、出资价格的确定：市盈率不合理

市盈率的确定不合理，也即以8倍市盈率确定有些低。这意味蒙牛市值被低估了，私募投资者以较低的出资得到了价值更高的股份！

市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估；14-20 时正常水平；21-28时价值被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。在运用市盈率时，一般考虑的因素有国家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力。2002年我国的经济发展速度高于9%，属于相对高速发展期，那么相应的市盈率应该相对较高。市盈率与基准利率一般负相关，也就是说低基准利率相对应高的市盈率，而我国的基准利率并不高。企业越具有发展潜力，市盈率相应就会越高。蒙牛此时发展速度已超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大。

综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。

为什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？双方信息不对称应该是主要原因！

2、风险与收益不相当：

首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收益，更让我们可以看出在这场博弈中，私募投资者拥有绝对的话语权和优越的地位。在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险与收益不匹配。

其次，在第二次投资中，摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利息收入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。3.68这个数字完全是摩根精心计算的结果。在蒙牛以预期价格上市后，这笔钱将会为摩根带来更大的收入。在后来的“对赌协议”中摩根也为这笔钱上了一个保险，即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。

最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙牛的老股东们持有的股票拥有8倍的升值空间，蒙牛成功上市时，蒙牛市值上升为30亿。但是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益25亿港元相比，他们的收益在规模上没法比，同时蒙牛的老股东之前承担的风险和付出的努力也很大，而且他们并不能像摩根那样全身而退。

第四篇：蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析

前言：

私募股权（PE）投资的退出。PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。

一.首次公开上市退出

公开上市(IPO)是指风险投资者通过风险企业股份公开上市,将拥有的私人权益转换成为公共股权,在获得市场认可后,转手以实现资本增值。公开上市被一致认为是私募股权投资最理想的退出渠道,其主要原因是在证券市场公开上市可以让投资者取得高额的回报。私募股权上市推出主要包括：

1．境外设立离岸控股公司境外直接上市

2．境内股份制公司境外直接上市

3．境内公司境外借壳间接上市

4．境内设立股份制公司在境内主板上市

5．境内公司境内A股借壳间接上市

6．境内境外合并上市

二.并购或者回购退出

股份并购是指一家一般的公司或另一家私募股权投资公司,按协商的价格收购或兼并私募股权基金所持有的股份的一种退出渠道。股份出售分两种:一是指公司间的收购与兼并;二是指由另一家私募股权基金收购接手。股份回购是指投资企业或企业家本人出资购买私募股权基金持有的股份，通常企业家要溢价回购股份，保证私募股权基金基本的收益水平。

三.股权出售

股权出售是指私募股权投资将其所持有的企业股权出售给任何其他人，包括二手转让给其他投资机构、整体转让给其他战略投资者、所投资企业或者该企业管理层从私募股权投资机构手中赎回股权(即回购)。选择股权出售方式的企业一般达不到上市的要求，无法公开出售其股份。尽管收益通常不及以IPO方式退出，私募股权投资基金投资者往往也能够收回全部投资，还可获得可观的收益。在德国，私募股权投资基金的融资资金主要来源于银行贷款，退出渠道也因此被限定于股权回购和并购，这两种退出方式与IPO相比，投资者获得的收益较少。同样，日本的大部分融资渠道都是银行，和德国一样面临着退出渠道受限和控制权配置的问题。

四.清盘退出

当投资企业因不能清偿到期债务,被依法宣告破产时,按照有关法律规定,组织股东、有关专业人员和单位成立清算组,对风险企业进行破产清算。对于私募股权基金来说,一旦确认企业失去了发展的可能或者成长太慢,不能给予预期的高额回报,就要果断地撤出,将能收回的资金用于下一个投资循环。

蒙牛私募股权投资(PE)上市案例分析

一．案例分析：

1.蒙牛为何选择PE融资 2.外资进入蒙牛进程 3.通过IPO外资成功退出 二．具体说明：

1.蒙牛为何选择PE融资 私募股权投资，简称PE(Private Equity)，主要是指通过私募形式投资于非上市企业的权益性资本，或者上市企业非公开交易股权的一种投资方式。私募，顾名思义就是采取非公开发行方式,向特定的群体（往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人）募集资金。

本案例中私募股权投资是指成长型基金

2.外资进入蒙牛进程 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全资子公司 MS Dairy Holdings，第一家作为未来收自己对“蒙牛”投资资金的帐户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。

2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和 Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。

2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股99999994800股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。

2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和 2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了 32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为China Dairy Holdings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786玩乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。China Dairy Holdings其余A类股票（98股）和B类股（99999994800股）则未发行。

2003年 9月19日，“金牛”、“银牛”分别将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时“金牛”所持股份，加上1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上的500股，加上2968股）A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为51%。注：（16340+34680）/48680=51%：49%，但未转换前股份数量比例却是9.4%：90.6%（即5102：48680）。

2003年9月30日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并新发行900亿股普通股，加100亿股可换股债券，每股面值均为0.001美元。“金牛”、“银牛”、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的B类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为：“金牛”16340股（16.34%）、“银牛”34680股（34.68%）、摩根士丹利32685股（32.69%）、鼎晖10372股（10.37%）、英联投资5923股（5.92%）。

2003年9月，鉴于牛根生团队取得了2003年的辉煌成果，“金牛”和“银牛”在股份转化为普通股的同时，获得以面值认购新的普通股的权利，新认购的股份数量上限是“金牛”和“银牛”的合计持股数量不能超过开曼公司总股本的66%，即可以新认购43636股，此新认购的部分按照原来“金牛”与“银牛”的持股比例分配为13975股：29661股，分别划入“金牛”与“银牛”名下。这样，蒙牛系与私募投资者在开曼公司的股比变为65．9％：34．1％。注：（5120+43636）/48980=65.9%：34.1%。

2003年10月，三家战略投资者鉴于“蒙牛股份”当年的税后利润将超过2.3亿元，前期投资市盈率已经下降到2.82倍以下（外资以2.16亿元获得了近1/3的股权，因此市值仅约6.5亿元，2.16/2.3*0.33=2.82），因此，决定增大持有量，但是，牛根生坚决不放32%的最高外资投资底线，于是，新的投资只能以认购可转债这个新金融品种实现了。外资系斥资3523.3827万美元，购买未来转股价0.096美元/股的债权，等于以0.74港元/股的价格预订了3.67亿股上市公司股票（IPO半年后可转30%，一年后可全部转股）。2003年10月20日，毛里求斯公司以3.038元/股的价格增持了9600万股“蒙牛股份”（其于“蒙牛股份”的持股比例上升至81.1%），以人民币兑美元的汇率为1：8.27计算，这笔款项的资金数量恰好等于二次增资资金。

2004年3月22日，“金牛”与“银牛”扩大法定股本，由5万股扩至10万股，面值1美元/股，这样一来，它们各有了5万股未发行的新股份。2004年3月22日，“金牛”和“银牛”向原股东发行32294股和32184股新股。2004年3月22日，“金牛”、“银牛”分别推出“公司权益计划”，“以酬谢金牛、银牛的管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展作出的贡献”。每份“公司权益计划”价格为1美元，受益者将其转换成对应的“金牛”、“银牛”股权时，每股转换价格是：“金牛”112美元，“银牛”238美元。

2004年3月23日，“牛氏信托”诞生。牛根生本人以1元/份的价格买下了绝大部分（9099份）金牛“权益计划”和全部银牛（17816份）“权益计划”，加上他原来持有的“金牛股份”23019股（占金牛全部股本的27.97%），把这些股份的投票权和绝对财产控制权信托给牛本人，“权益计划”受益人选择权、转股后募集的股金和转股后的投票权，也信托给牛。

2004年3月23日，牛根生以各1美元的象征性代价，从三家外资投资者手中获得8716股开曼公司普通股，占全部开曼公司股本的6.1%。为此，牛根生承诺，至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下。这样一来，牛根生即使在“蒙牛”被外资系流放，他也不能再出去创业了。牛根生并承诺，10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙 牛股份”的股权。这样，即使牛根生将来有二心，操纵金、银牛，对抗外资系，外资系也可以轻松地增持“蒙牛股份”的股权，从而摊薄金、银牛对“蒙牛股份”的控制力，架空牛根生。

2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3．5亿股(其中1亿股为外资持有的旧股)，开曼上市公司的股份扩大为10亿股，公众超额认购达206倍，一次性冻结资金283亿港元，股票发行价格稳稳地落在了最初设计的询价区间3．125-3．925港元的上限3．925港元，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13．74亿港元。2004年上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股54％，国际投资机构持股11％，公众持股35％。

图1图2

图1为2002年9月外资联盟增资后的“蒙牛股份”股权结构

图2为2004年6月上市后的“蒙牛股份”股权结构 3.通过IPO外资成功退出

在IPO中共出售了1亿股蒙牛的股票，已经套现3．92亿港元。摩根士丹利、鼎辉和英联分别卖出35034738股、11116755股及6348507股，分别相当于蒙牛已发行股本约2.60%,0.8％及0．4％。

2004年12月，摩根士丹利等私募投资者行使第一轮可转换债券转换权，增持股份1．105亿股。增持成功后，三个私募投资者立即以6．06港元的价格抛售了1．68亿股，套现10．2亿港元。

2005年6月15日，三家私募投资者行使全部的剩余可转债，共计换的股份2.58亿股，并将其中的6261万股奖励给管理层的代表——金牛。同时，摩根斯丹利等投资者把手中的股票几乎全部抛出变现，共抛出3.16亿股（包括奖给金牛的6261万股），价格是每股4.95港元，共变现15.62亿港元。

表 三家机构投资者退出过程

三．蒙牛PE融资成功的经验

2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售3．5亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金13．74亿港元。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了22．98％。后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。其经验总结如下：

1.蒙牛拥有良好的自身条件

1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。其良好的发展潜力与专业化从业水准是吸收海外著名国际专业投资机构的重要。蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资机构人股，是一家完全100％由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。

2.蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴

首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以引入多家投资机构。鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛再谈判中的地位。事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。

3.私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平

三家投资机构再为蒙牛提供了自身发展所急需的资金以外，还给带来了先进的管理方法，引入股权激励机制，董事会结构权力有效制衡 等优化了公司治理。另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，并帮助蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。不可否认的是摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。这些都有利于蒙牛成功利用外资崛起。

4.私募投资机构选择合适的进入方式和退出机制

摩根深入对蒙牛以及对中国的经济法律环境的认识为蒙牛私募融资提供了可行的外资进入方式即以红筹股的形式海外上市。红筹股是指在中国境外注册，在香港上市但主要业务在中国内地火大部分股东权益来自中国内地的股票。这使得民营企业蒙牛避开法律障碍而募集到海外资金。四．摩根的收获

1.以8倍的市盈率对蒙牛估值对摩根意味着什么？

以8倍的市盈率对2002年的蒙牛进行估值没有真正体现蒙牛的企业价值。

市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。按蒙牛2002年的税后利润和8倍的市盈率对蒙牛估值可计算当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，即7 786万元*8倍市盈率=6.5亿元。由于牛根生最多肯让出来不超过1／3的股权，那这1/3的部分就值．16亿元 2597．3712万美元)，即6.5亿元*1/3=2．16亿元。无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析我家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到的蒙牛1/3的股权更有价值。2.A类股和B类股所有权与控制权分离方案让摩根获得高收益

所有权与控制权分离的具体方案为把开曼公司的所有股票分为两类：一股10票投票权的A类股5102股和一股 一票投票权的B类股48980股。A类股有金牛（1634股）和银牛(3468股)共同持有。三家投资机构以2.16元（2597.3712万美元）买下48980股B类股。

这样原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的持股比例为5102：48980，即9.4%：90.6%。而原蒙牛股东和私募投资者在开曼公司的投票权控股权比例为5102*10：48980即51%：49%。私募机构投资者这样做的目的十分的明显既保证其投资的高收益。私募机构投资者拥有90.6%持股比例也就意味拥有蒙牛收益的90.6%。同时，不违背协议即私募机构投资者的控股权不超过1/3。更通俗点说就是蒙牛高管新科拼命赚的绝大部分进入了私募投资者的口袋。这显然很失公允。除此之外，私募机构投资者看得更远考虑的还更慎重。他们为蒙牛管理层股东设定了表现目标：只有达到表现目标才有权把A类股转化为B类股。如果蒙牛管理层没有达到表现目标私募投资者以极大的持股比例拿到收益权。如果蒙牛管理层达到了表现目标，A类股转化为B类股，持股比例为51%：49%，但是由于高的收益率私募投资者依然收益丰厚。而事实上，蒙牛管理层达到目标后私募投资者又开始谋划别的收益计划了！3.二次注资私募投资者采用可换股证券中用意何在？

摩根为什么又决定增大持有量。文中的说为了使市盈率与目标市盈率相当。这似乎很顺理成章，但本人认为这也是摩根与牛根生的一笔交易，即蒙牛获得新认购43636股使蒙牛与私募投资者在开曼的持股比例为65.9%：34.1%。蒙牛获得新认购权之后，摩根的收益比例由原来的90.6%下降为34.1%，追逐高收益的本性的摩根肯定不会情愿接受目前的状况。于是要求增加持股比例，但是此时已达到协议中的最高外资投资底线，于是摩根又利用金融工具可转股证券来实现自己的目的！它比分权方案更高妙之处在于它不同于一般可转债之处。

这种债券除了拥有一般可转换证券的优点：即可转换前风险小而且当处于有利形势时可以转换为普通股票。可转换证券还具有不同于一般可转换证券的特点：一是期满前可赎回有债券性质，这意味着在蒙牛公开上市前私募投资者有权赎回自己的可转债这无疑进一步降低了可转换证券的投资风险。二是换股价格远低于IPO股价，这保证了一旦“蒙牛”业绩出现下滑时全部投资全身而退。三是这种可转换证券对投资者最大好处是蒙牛上市后可转化为3.68亿股蒙牛股份，如果蒙牛经营的好上市之后摩根便可大赚一笔。

4.在“对赌协议”中，蒙牛是否完成目标摩根都是真正的最大的赢家。

“对赌协议 ”的内容：未来３年的年盈利复合增长不能达到50%，“金牛”就必须赔偿7830万股给外资系：反之，摩根支付给蒙牛同样多股票。这意味着，“蒙牛股份”在2006年的税后利润要达到5.5亿元以上，税后利润率要保持4.5%，当年销售额要在120亿元以上。

假设“蒙牛”达不到增长率，2006年只能维持2004年上市时的盈利水平，那么“金牛”赔偿来的7830万股，摩根虽然收益有所减少，但获得了更大的持股比例由34.9%上升到40.6%，这对蒙牛来说意味着控制权丧失的风险。假设“蒙牛”达到增长率股价将会飙升，摩根虽然支付了7830万股股票，但收益大增，这正是摩根所期望的。

此外，我们还可以看到摩根除了用可转债这种工具之外还用另一方式保证自己二次注资不会血本无归，且收益十分可观。如果“蒙牛”达到增长率，股价以预期发行价格3.125-3.925元的均价计算，正好足额补偿二次增资的数额。当时蒙牛的发展状况来看，摩根应该也肯定蒙牛实现目标的不会有太大怀疑。

5.三家私募机构投资者对牛根生捐赠换来了什么

三家私募投资者以肯定牛根生对蒙牛的贡献及重要性赠与了牛根生8732股股票。如果仅仅看到这些你也许会觉得摩根的激励措施很人性！但是如果你在深入看看牛根生为此做出的承诺，你将会对摩根无比佩服。

牛根生承诺：至少5年内不跳槽到别的竞争对手公司去或者新开设同类乳业公司，除非外资系减持上市公司股份到25%以下；10年内，外资系随时随地可以净资产价格或者2亿元人民币的“蒙牛股份”总作价中较高的一个价格，增资持有“蒙牛股份”的股权。这将意味着一是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力象新浪罢免王志东那样对待牛根生。而牛根生被五年内不加盟竞争对手的承诺限制，就无法再一次“因失业而创业”了。二是摩根获取蒙牛股份的认购权，这对摩根意义很长远。三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产购买上市公司股票的权利，三家投资机构对蒙牛资产和股权意图不得不妨。

牛根生之所以作出的承诺也许因为此举并不会对自己造成多大的不利影响，却到了一笔意外之才。但摩根却具有更明智的思维：在激励牛根生保持业绩神话从而获取可观收益同时还考虑到长远战略。牛根生恐怕并没有为蒙牛想那么远。另外，有资料显示摩根对牛根生等蒙牛高管的限制严苛得令人发指。对金牛股东出售股票的限制极为严苛：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。也就是哪怕三家机构仅持有一股蒙牛股票，金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第二年加第三年合共可售2.68亿股。上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。蒙牛管理层被牢牢拴在资本的战车上，与资本共进退。五．蒙牛PE融资的收获 1.蒙牛原股的溢价投资收益

实施“权益计划”后，金、银牛公司分别各自已发行的股份分别乘以各自的换股价，可以得出这些已发行的股份的总价值正好是2．245亿港元，约合5倍于“蒙牛股份”引入外资前的注册股本。以未来上市公司共发行10亿股计算，“金牛”和“银牛”将合计持有未来上市公司发行后49.7%的股权，持有上市公司股票将扩大为4．97亿股，如果发行价格在3．925港元/股，这些股份的市值是19．5亿港元，金、银牛老股东们的股份有8倍的升值空间。

这样一来，未来任何一份“权益计划”，以约定的价格转换成“金牛”或者“银牛”的股份，都等同于以和以前的发起人与溢价投资者同样的成本价格购买了上市公司的股份，只要上市公司维持盈利，渡过禁售期后，这些股份有同样巨大的升值空间，那么“金牛”和“银牛”虽然没有直接上市，它们的股票价格也已经“有价有市”了，如果那些当年的投资者真的是以5元/股投资的“蒙牛股份”，通过换股成“金牛”、“银牛”的股票，也可以实现上市退出。而且，随着以1美元每份售出的权益被获益人转为股份，获益人缴纳的112美元/金牛股或238美元/银牛股的股金，将打入“金牛”和“银牛”的账号，就等于使“金牛”和“银牛”实现了溢价私募融资(可募集600万美元)，而这种私募的受益人自然也是金、银牛的老股东们。

但是我们应该看到“权益计划”是在2004年3月蒙牛准备上市时实施的，在此之前蒙牛的老股东和管理层股东承担着无法退出的风险，被摩根设置的一个有一个目标激励着努力工作却得到很少的收益。

2.蒙牛获得所需发展资金，并成功上市运营

蒙牛1999年至2002年短短三年间它的总资产从1 000多万元增长到近10亿元，年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元。2001和2002年蒙牛投资的资金基本靠相对较小规模的扩股增资所得，但这样做的风险和成本较大9且可持续性不好确定，而且融到的资金有限，仅凭蒙牛自身的资金积累是远远不能满足自身发展的需要此时的蒙牛集团资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。

摩根为蒙牛的两次注资共4.77亿元，帮助蒙牛迅速发展起来。在蒙牛的上市运作过程中摩根起到了积极作用，为蒙牛上市做好了前期准备工作。由于摩根的加入蒙牛获得了政府的支持并有助于其他方面资源的获取。3.蒙牛公司治理结构的完善

一是公司所有权结构。公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是公司治理中的基本问题，对于企业的经营业绩、代理权竞争以及监督机制的建立都有非常大的影响。纵观中国的企业，绝大多数企业在股权结构上都存在着很大的弊病，而蒙牛的多元股权结构有效避免了制度上的弊病。蒙牛的高管成为公司控股股东，蒙牛的兴衰与每一个蒙牛人紧密联系。新的大股东的加入发挥了监督职能，可以制约管理层的行为，防止发生侵害其他投资者利益的行为。另外三家有实力的投资者股东背景也给其他投资者带来了信心。

二是董事会结构和其他公司治理机构

董事会结构是公司治理的重要方面。在蒙牛股份成立初期，蒙牛的董事会成员均是当初蒙牛的创业者。在三家国际投资机构投资后，虽然三家私募投资机构所拥有的股权比例不高，但都委任一名董事作为非执行董事进入了蒙牛董事会，比例占到董事人数的1/3。三家机构委任的董事均是其部门高管，有着丰富的管理经验。

三是，治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会各层次的委员会得到最佳地执行。在摩根等金融机构进入蒙牛后，立刻成立了或完善了企业的薪酬委员会(5名)、审核委员会(3人)、提名委员会，这些委员会的成员主要由非执行董事和独立董事组成，把国际上对企业的风险管理机制、财务监控机制、对人力资源的激励机制引进蒙牛内部，帮助蒙牛建立领先的企业治理机制。

4.蒙牛激励管理水平的提升

摩根在两次投资时都采取了有效的激励机制，强化牛根生的权力来控制“蒙牛”的管理团队，从而确保原发起人和溢价股东的投资收益。

首先，首轮投资的一部分，三家私募机构投资者为了激励管理层股东改善蒙牛集团的表现，设定了表现目标，若管理层股东能够达到有关表现目标，便有权转换其所持A类股份成为B类股份，实现控股权和收益权的一致；若蒙牛没有完成目标，外资系将以极大的股权比例获得收益权。

其次，私募投资者和蒙牛管理层签订“对赌协议”。使用这样的“对赌协议”是投资人比较常用的一个手段。当双方对出资价格本身达不成完全一致时，那么价格就一定要跟公司未来的增长挂起钩来。如果公司要求投资人给出较高的价格，那么就会对公司的增长率提出相应的要求，以保证现在付出的这个价格是合理的；如果公司没有达到这个增长率，投资人就会多占一些股份。

再次，摩根为了激励蒙牛的帮助蒙牛设计了“权益计划”和“牛氏信托”。“权益计划”几乎为蒙牛的老股东提供了8倍的升值空间，激励力度相当大。牛根生通过“牛氏信托”掌握了这些权益计划的绝对控制权，以此作为建立激励机制的资源，同时也强化了他在企业内部最高管理者的地位。

最后，三家私募机构投资者为了肯定牛根生以往对蒙牛业务的贡献，以及日后对本集团业务的重要性，分别赠 与牛根生5 816股、1 864股和l 054股开曼群岛公司的股票。这激励了牛根生的从而无形中激励管理者努力工作。六．蒙牛被 “贱卖”

1.比较对象的选定

众所周知我国私募股权投资起步晚，而且受我国资本市场发展不完善法律监管不健全以及投资者自身因素影响我国的PE市场很不成熟。我国的私募投资者进行比较，根本不具有可比性。所以我们在全球私募基金市场中来考察摩根、鼎晖、英联这三家国际著名投资机构的投资。

2.出资价格的确定：市盈率不合理

市盈率的确定不合理，也即以8倍市盈率确定有些低。这意味这蒙牛市值被低估了，私募投资者以较低的出资得到了价值更高的股份。

市盈率=普通股市场价格/普通股每年每股盈利。一般来说，市盈率水平为0-13价值被低估 ；14-20 时正常水平；21-28时价值被高估；28+时反映股市出现投机性泡沫。在运用市盈率时一般会考虑的因素有国家宏观发展速度、基准利率、企业的发展潜力。2002年我国的经济发展速度一般都高于9%，属于高速发展期，那么相应的市盈率应该相对较高。市盈率与基准利率一般负相关，也就是说地基准利率相应高的市盈率，而我国的基准利率并不高。企业越具有发展潜力适应相应就会越大。蒙牛此时发展速度已超过当时已上市三年的伊利，发展潜力很大。

综上所述，无论与当时经验值比较，还是从影响市盈率的因素分析，蒙牛以 8倍的市盈率进行估值都有失公允，蒙牛市值被低估，也就是说国外投资者以较少的出资拿到了蒙牛1/3的股权。

为什么蒙牛接受了8倍的市盈率呢？双方信息不对称应该是主要原因。3.风险与收益不相当

首先，所有权与控制权的分离以及让摩根以1/3的股权获得 90.6%的收益，更让我们可以看出在这场博弈中私募投资者拥有绝对的话语权和优越地位的是在蒙牛完成2002年业绩目标指日可待时，私募投资者依然要求让蒙牛以其一半以上的利润作为担保。这也就意味着私募投资者几乎没有承担风险，却可以得到高收益！还要求蒙牛一半以上利润作为担保，这些使摩根的承担的风险与收益不匹配。

其次，在第二次投资中摩根以可转换债券的形式几乎没有风险得到债券利息收入以及以很低的价格可转换成3.68亿股蒙牛股份的承诺。3.68这个数字完全是摩根精心计算的结果。在蒙牛以预期价格上市后这笔钱将会为摩根带来更大的收入。这笔钱再为转换钱拥有可赎回。在后来的“对赌协议”中摩根也为这笔钱上了一个保险，即如果蒙牛管理者没达到设定的目标将支付给摩根7830万股股票，这正好相当于二次投资的数额3523.3827万美元的数额。

最后再看蒙牛的收益与风险的匹配程度。或许也有人说蒙牛也是赢家，蒙牛的老股东们持有的股票，拥有8倍的升值空间，蒙牛成功上市是蒙牛市值上升为30亿。但是我们应该注意到与摩根直接拿到5倍净现金收益25亿港元相比他们的收益无论在规模上没法比，同时蒙牛的老股东再次之前承担的风险和付出的努力很大，而且他们并不能想摩根那样全身而退。

七．我国PE无缘蒙牛及本案例对我国PE发展的启示

1.国内的投资者为何没有吃到蒙牛这块“肥肉”。在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势。

我国投资者当时之所以没有进入蒙牛原因是多方面的具体有：

一是，我国PE 市场的发展时间较短,尤其是市场化的PE 发展才是近年的事,作为长期投资模式,PE尚缺乏有力的投资历史来证明自己的能力,也缺乏市场优胜劣汰的大浪淘沙过程,短期行为较为明显。这与我国资本市场的发育、完善程度有关,也与经济、金融的发展阶段有关,是属于发展中的问题。

二是，我国的金融市场,仍是以国有金融机构为主的,资金的供给方主要是国有机构,这些机构对程序的要求高于对盈利的要求。从目前来看,我国多数机构投资者对这一领域的投资受到了很多限制。因此,如何取得这些国有机构的认可,将其吸收为PE 的投资者,成为当前PE 迅速壮大的关键之一。

三是，我国私募股权市场的发展初期,是以政府为主导推动的,尤其是创业投资,各级政府的科委和财政部门 是创业投资的主要推动力量和出资者,主要是以服务于政府的高科技创新、科研成果转化、产业发展战略作为创业投资公司设立和运作的目标,而后出现了由政府牵头,社会各方参与的混合型创业投资运作机制,近期才开始出现完全市场化运作的创投公司。

四是，我国PE相关法律法规尚不健全。虽然《公司法》、《企业法》、《信托法》三大法律已经对私募股权基金方式有了基本法律约束,但是国家尚未有针对私募股权的法律法规,各监管部门为了促进本部门所管辖的机构进入PE 市场,纷纷出台了自己的规章制度, 这使得理财市场、QDII 监管上的不统一现象,延伸到PE 市场。以机构监管为主的分业监管,已成为PE 进一步发展的挑战。

2.在跟海外投资者竞争时，本土投资者有哪些劣势。

在资金规模及来源上，外资PE的表现都比本土PE更活跃，其管理的资金规模大，投资规模也大。外资PE的 投资人主要是海外的养老金、大学基金等专业投资者，它们是专门投资PE领域的FOF，一般情况下，这种FOF的投资量占PE资金来源的50%以上。而本土PE的资金来源主要是企业、政府和个人，以2007年为例，本土PE资金中来自企业的占53.5%，政府占24%，个人占10.5%。资金来源的差异，尤其是长短期资金性质的不同，深刻影响了内外资机构的投资策略。

在创新能力上，外资PE在创新方面更注重盈利模式创新，内资更看重技术创新尤其是传统行业中的技术升级、创新项目。PE在投资时最关注项目企业的管理团队、市场需求和创新三方面的因素，具体分析所以，百度、小肥羊、九城、橡果国际等消费连锁、网络游戏、媒体行业中具有创新盈利模式的企业往往受到外资PE的青睐，而潍柴动力、同洲电子、大族激光等传统行业项目则为本土PE所关注。

在投资后的增值服务方面，外资与本土PE也因背景差异表现出不同的特征，外资PE更侧重于对项目。企业战略规划、人力资源、行业整合和激励机制的改进，本土PE则侧重在公司治理结构、后续融资和IPO服务上发挥作用。

在退出方式上，外资与本土PE也表现出很大的不同。从已上市的案例看，外资PE由于对境外资本市场更加熟悉，其退出以项目企业境外上市为主，特别是2006年以前，中国境内实现成功退出的PE案例几乎都是外资PE在美国等境外市场创造的，而本土PE只有在不断完善的境内资本市场上寻求机会。

在PE本身的管理模式看，外资与本土PE之间的差异化其实更为明显。受国内法律环境的限制，超过80%的本土PE都采取了公司制的组织形式，而外资的主流PE几乎清一色以有限合伙制进行融资、投资、管理和决策。这也使得外资PE更注重GP的专业能力，而本土公司制的PE中，投资人的影响力更大。

3.本案例对发展我国的私募基金投资行业的启示

国内投资者自身：国内投资者特别是基金管理人在狂热转向PE市场时，应该冷静的思考中国的法律环境、资本市场发展并正确的选择投资领域与投资对象。本土机构应该在管理经验和专业性上狠下功夫，想赚钱但是自身实力不够只会导致失败，中国PE投资失败的案例也举不胜举。投资者应注重提高投资后增值服务。

我国政府：我国资本市场应该为私募股权投资提供一个良好的环境。让本土PE放心地投入到创新型企业和早期项目。为本土PE提供多种可行的退出路径。同时，国内应该逐步放开对PE的种种限制，引导资金进入PE市场。

私募股权（PE）投资退出其他案例

一.IPO退出

2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。

案例一：李宁有限公司

李宁公司的上市历程可分为四个阶段：

第一阶段（1997.8-2001：整合

李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。

1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。

第二阶段（2001年－2002年12月）：改组 2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业：

1.2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。

2.2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。

3.2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。

第三阶段（2003.1-2004.6）：创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。

根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。

由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。

第四阶段：上市

2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。

李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。

案例二：盛大公司

2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。

盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。

案例三：蒙牛乳业有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元。正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005 年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

案例四：泛华保险

泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。

2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。

美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。

案例五：航美传媒

2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。

案例六：百丽国际

百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。

案例七：潍柴动力

深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。

案例八：完美时空

2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。案例九：网龙

2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。二．另一种退出方式

案例一：张江微创

微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。

案例二：中邮酒店

中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。

案例三：置信电气

上海置信电气有限公司注册资本为980万元。置信电气初建时，在与美国GE公司和霍尼维尔公司合作下，实现当年建厂，当年出产品。但进入中试生产阶段，由于资金严重紧缺，公司只靠自身资金积累已不能满足发展需求。公司通过上海产权交易市场引入10多个投资机构、企业及自然人作为其新股东，大股东持股比例虽然由80%降至55%，但公司股本结构更加合理，也为下一步的融资提供了便利。随后，置信电气通过产权市场平台，进一步转让40%的股份，实现融资 4000万元。经过不断以股权换资金发展壮大，置信公司最终在上海证交所上市，发行2500万股A股，注册资本一下子扩大到1.6亿元。

第五篇：中小企业营销可借鉴私募股权投资模式

中小企业作为国民经济中重要的市场主体，也是商业银行重点拓展的客户群体。由于中小企业普遍经营规模小，财务不够健全，缺乏有效的抵押物以及不确定性和淘汰率高等因素，有些难以达到商业银行的准入门槛。但笔者认为，中小企业业务固然存在风险偏大问题，但收益也相对较高，只要平衡好风险、成本和收益三者之间的关系，保证以较高的收益覆盖相对较高的风险和成本，就能实现可持续发展。对此，笔者建议银行可以借鉴股权投资机构的做法来拓展中小企业客户。

私募股权投资，主要投资于拟上市公司的股权，并以被投资企业上市或溢价转让股权而获得资本收益的投资。股权投资机构在进行投资决策时，会更加注重企业未来的高成长潜力，而不会过多地参考企业过去及现时的经营状况。

对确定拟投资的项目，私募股权投资机构会进行详细的经营、财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业业务拓展领域的技术、管理、财务、法律等方面风险评估。商业银行可以借鉴私募股权投资机构的尽职调查和风险评估报告，根据自身对宏观经济发展的判断，挑选出未来几年内有成长潜力的行业，并在此行业内寻找有潜力企业。这对于中小企业扩面、尤其是高科技行业的中小企业扩面具有很好的参考价值。

在风险控制上，私募股权机构会进行交易结构设计，对不同的企业确定投资金额、投资工具、保障性条款以期从技术层面降低投资风险。商业银行将信贷业务与股权投资服务相结合，在VC或PE机构为投资项目提供股权投资资金支持后，根据项目进展状况，通过发放贷款，为企业提供信贷支持。毕竟，有私募股权基金进入的中小企业，由于先期做过尽职调查，相当于先替银行进行了“体检”，因此商业银行可以有选择地跟进贷款。

长期以来，商业银行的业务经营管理中存在着摩根规则，即注重借款人过去的信用记录而不关心未来预期。摩根规则在经济上升时期可能靠得住，然而一旦经济周期下行，不动产流拍或拍卖价低于预期价格等情况时有发生，银行原来固守的“安全边界”就变得不安全了。借鉴股权投资机构的做法，可以改变基层行通过拟授信企业过往经营业绩为评估企业经营能力的惯性思维，有机会分享中小企业高速成长的价值回报，甚至是未来上市后获得的制度性溢价。但是，基层行也要紧紧围绕中小企业核心风险特征，结合各地经营环境和经营行特点，因地制宜、分类指导、差异管理，把控好风险关，确保收益覆盖风险。

（本文由“翼财富”项目组整理提供）