IPO股权瑕疵之(五)持股主体-1.公务员持股

第一篇：IPO股权瑕疵之(五)持股主体-1.公务员持股

IPO股权瑕疵之

（五）持股主体-1.公务员持股

1.公务员持股

（1）宏大爆破（002683）

瑕疵：发行人原来存在公务员股东，后转让股份。

反馈问题：发行人原股东张凤春为公务员身份，后来将股权转让给傅建秋，请保荐人、律师核查该股权转让行为是否真实、合法、有效，并对是否存在股权代持情形发表意見。

解释：

（一）发行人2005年增资扩股、引进自然人股东张凤春的背景及原因

1、发行人2003年改制并增资后，业务及资产规模均得到了迅速的发展，发行人需要继续扩大经营规模，资金瓶颈的问题再次凸显。

2、发行人2005年经股东会决议通过《增资扩股方案》，同意广业公司及其控制的3家国有企业和33名自然人现金增资，增资后，公司注册资本为65,000,000元。

3、在本次现金增资的过程中，发行人部分员工由于家庭积蓄不足等原因而不愿出资，在充分尊重员工出资意愿的前提下，郑炳旭、王永庆等领导发挥带头作用，不仅积极自筹资金增资，同时引进外部自然人股东张凤春，并带动了31名公司员工现金增资。

4、发行人2005年增资扩股时，张凤春现金出资300,000元，占发行人0.4615%的股权。

5、发行人2009年度股东大会审议通过《2009年度利润分配及公积金转增的议案》，以2009年12月31日总股本87,000,000股为基数，以归属母公司资本公积转增股本52,200,000元（相当于每10股转增股本6股）。转增前，公司注册资本为87,000,000元，转增后，公司注册资本为139,200,000元，转增后，张凤春持有发行人的股份为480,000股，占发行人0.3448%的股权。

（二）发行人原自然人股东张凤春转让其所持有发行人全部股权的程序如下：

1、鉴于发行人原自然人股东张凤春于取得和持有发行人股份期间是国家公务员，虽然张凤春的持股行为已经过广业公司认可，且他本人已于2010年8月退休，但为规范起见，本所律师于2010年12月建议发行人对张凤春的持股行为进行清理； 2、2011年3月18日，张凤春与傅建秋签订《股份转让协议》，该协议约定张凤春将其持有的发行人480,000股以每股5元的价格转让予傅建秋。股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%，张凤春不再持有发行人任何股份。上述股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。因此，此次股权转让的定价公允，合法有效； 3、2011年3月24日，发行人就张凤春股权转让事宜向广东省工商行政管理局完成股东变更及章程变更手续，变更后张凤春不再是发行人股东，傅建秋合计持有发行人的股份数变更为1,520,000股，占总股本的0.9257%； 4、2011年3月26日，傅建秋通过银行汇款支付全部股权转让款2,400,000元给张凤春；股权转让后，傅建秋持有发行人1,520,000股，占总股本的0.9257%。5、2011年4月1日，张凤春、傅建秋分别出具《承诺函》，承诺：此次股权转让双方是自愿、真实意思表示，不存在代持股情况，股权转让款已全额支付，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上所述，就上述股权转让，本所律师分别查验了张凤春与傅建秋身份证件、股权转让协议、股权转让款银行转帐凭证；发行人2011年3月股权变更工商登记资料；进行了当面访谈以及取得张凤春、傅建秋的《承诺函》等相关资料，在此基础上本所律师认为，此次股权转让双方均具有完全民事行为能为，股权转让是双方自愿、真实意思表示，双方签订的《股权转让协议》内容真实有效，不存在通过协议、信托或其他方式代他人持有公司股权，也不存在委托他人代为持有公司股权情况，傅建秋用自有资金已全额支付股权转让款给张凤春，股权转让已完成相关工商变更登记手续，此次股权转让履行了必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷，股权转让行为真实、合法、有效。

分析：

1.引进张凤春作为股东，带动公司员工现金增资；

2.中介机构建议下，张凤春转让所持有股份给傅建秋，转让价格为5元/股；股权转让的定价是参考了发行人2010年9月28日增资的每股价格（该价格是在评估基础上经多方商讨决定，并经广东省国资委的批复同意）。

3．上述双方签订《承诺函》，确认股权转让真实有效。（2）龙泉股份（002671）瑕疵：公务员持股。

反馈问题：关于周文智、刘江宁、沈建明和赵效德出资入股发行人以及赵效德出任发行人副总经理等事项的核查。

解释：

（一）关于周文智退休前职务及目前任职对投资发行人的影响

经核查，周文智于2001 年正式退休，退休前担任水利部副部长，自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。龙泉有限于2009 年12 月增资1,630 万元，其中周文智认缴40 万元，占增资后注册资本的0.85%。2010 年3 月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，周文智共持有发行人606,167 股股份，占股份总数的0.85%，至今未变。

1、关于周文智退休前职务对投资发行人的影响

鉴于周文智在2001 年退休前担任水利部副部长，我们查阅了有关党政干部廉洁从政的法律、法规和政策，其中涉及到党政机关干部（含离退休）个人投资行为的主要有：

（1）《中央办公厅国务院办公厅关于党政机关在职干部不要与群众合办企业的通知》（1984）；

（2）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）；

（3）《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》（1986）；

（4）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）；

（5）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）；（6）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）；

（7）《中国共产党纪律处分条例》（2004）；（8）《中华人民共和国公务员法》（2006）；（9）《行政机关公务员处分条例》（2007）；（10）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）；（11）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则实施办法》（2011）。就个人投资问题，上述法律、法规和政策主要针对的是在职的党政机关领导干部，而第（2）、（4）、（5）、（6）、（8）、（10）项涉及到离退休干部（含退居二线干部），现分析如下：

（1）《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（1984）

该文件规定：

乡（含乡）以上党政机关在职干部（包括退居二线的干部），一律不得以独资或合股、兼职取酬、搭干股分红等方式经商、办企业；也不允许利用职权为其家属、亲友所办的企业谋取利益。

鉴于周文智于2001 年正式退休，并非退居二线，因此该文件不适用于周文智的情况。

（2）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（1988）

该文件规定：

党和国家机关的退休干部，不得兴办商业性企业，不得到这类企业任职，不得在商品买卖中居间取酬，不得以任何形式参与倒卖生产资料和紧俏商品，不得向有关单位索要国家的物资，不得进行金融活动。

该文件所禁止退休干部兴办的企业是指“商业性企业”，而不是针对所有企业。龙泉有限是生产性企业，并且不是周文智所兴办，因此，周文智参股发行人并不违反该规定。（3）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2 条规定：

禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：

（一）个人经商、办企业。《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）第3 条规定：

《廉政准则》的适用范围，包括已到退（离）休年龄尚未办理退（离）休手续，以及已办退（离）休手续但返聘后又担任相应领导职务的党员领导干部。

鉴于周文智于2001 年退休，且未被返聘后又担任相应领导职务。因此，周文智参股发行人不违反《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）实施办法》（1997）的规定。

（4）《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）

《中华人民共和国公务员法》（2006）第102 条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2 条规定： 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：

（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。鉴于周文智于2001 年退休，至2009 年投资入股龙泉有限，时间间隔已有八年。因此，周文智参股发行人并持股至今不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）以及《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）的规定。

综上所述，经核查，本所律师认为，周文智退休后投资入股龙泉有限，并持股至今，不违反所适用的党政机关干部廉洁自律的法律、法规和政策要求。

2、关于周文智目前任职对投资发行人的影响

（1）周文智自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，但未在管理层中担任职务。该公司是多家国有企业等投资者设立的股份制企业，聘任周文智为董事之一。

经核查，本所律师认为，周文智参股发行人不违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（2010）以及《中央企业贯彻落实<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》（2011）的相关规定。

（2）周文智自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。中国水务集团有限公司系民营香港上市公司（0855），不属于国有企业或国有控股企业。因此，周文智担任该公司非执行董事，对其投资发行人无影响。

（二）关于刘江宁目前任职对投资发行人的影响（略）

（三）关于沈建明目前任职对投资发行人的影响（略）

（四）关于赵效德曾任公务员对投资发行人及担任高级管理人员的影响 经核查，赵效德于2003 年12 月至2009 年11 月在淄博市博山区财政局农业税收征收管理局任局长，行政级别为副科（乡）级，该局主要负责农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，属于淄博市博山区财政局下属科室，赵效德当时所担任的职务不属于淄博市博山区财政局领导成员。2009 年11 月，赵效德因工作年限已满三十年，根据《中华人民共和国公务员法》第88 条的相关规定，经本人申请和组织批准离职公务员岗位。龙泉有限于2009 年12 月增资1,630 万元，其中赵效德认缴76 万元，占增资后注册资本的1.63%。2010 年3 月，龙泉有限整体变更为山东龙泉管道工程股份有限公司后，赵效德共持有发行人1,151,717 股股份，占股份总数的1.63%，至今未变。

经查阅，与赵效德情况相关的法律、法规、政策有《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中华人民共和国公务员法》（2006）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010），现分析如下：

1、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）第2 条、第12 条规定：

禁止私自从事营利活动。不准有下列行为：

（一）个人经商、办企业。本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部；国有大型、特大型企业中层以上党员领导干部，国有中型企业党员领导干部，实行公司制的大中型企业中由国有股权代表出任或者由国有投资主体委派（包括招聘）的党员领导干部、选举产生并经主管部门批准的党员领导干部、企业党组织的领导干部。

2、《中华人民共和国公务员法》（2006）第102 条规定：

公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

3、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）第2 条、第15条规定：

禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：

（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县（处）机以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县（处）级以上党员领导干部。

2011 年11 月10 日，淄博市博山区人民政府出具《证明》，对上述事实予以证明并确认：“赵效德在山东龙泉管道工程股份有限公司任副总经理职务和投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定”。

根据赵效德的工作经历以及上述规定，经核查，本所律师认为：

1、赵效德在担任公务员期间，不属于所在淄博市博山区财政局的领导成员，作为公务员适用上述规定中“两年”限制期限的要求。

2、赵效德在职期间主管的是农业税、契税、耕地占用税、特产税的征收管理，发行人与其原工作业务不直接相关，赵效德投资发行人及担任高级管理人员不违反《中华人民共和国公务员法》（2006）的相关规定。

3、赵效德担任公务员期间的行政级别是副科（乡）级，不属于县（处）级以上干部，因此不适用《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》（1997）、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》（2010）。

4、综上所述，赵效德在发行人担任副总经理职务并投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定。

分析：

1.周文智系前水利部副部长，于2001年退休，2009年出资入股龙泉有限，时间间隔已有8年，不违反相关法规定；

2.周文智自2002 年起担任江泰保险经纪股份有限公司董事至今，但未在管理层中担任职务。自2004 年起担任中国水务集团有限公司非执行董事至今。中国水务集团有限公司系民营香港上市公司（0855），不属于国有企业或国有控股企业。该等任职对发行人IPO无影响。

3.赵效德于2003 年12 月至2009 年11 月在淄博市博山区财政局农业税收征收管理局任局长，行政级别为副科（乡）级。龙泉有限于2009 年12 月增资1,630 万元，其中赵效德认缴76 万元，占增资后注册资本的1.63%。赵效德在担任公务员期间，不属于所在淄博市博山区财政局的领导成员，作为公务员适用上述规定中“两年”限制期限的要求，但发行人业务与其原工作业务并非直接相关。综之，赵效德在发行人担任副总经理职务并投资入股，不违反有关法律、法规和政策的限制性规定。

第二篇：IPO股权瑕疵之(五)持股主体-2.事业单位、国企

IPO股权瑕疵之

（五）持股主体-2.事业单位、国企

（1）珠江钢琴（002678）

瑕疵：国有企业职工对外投资

反馈问题：雅致琴行实际控制人的身份，是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等文件的相关规定。（反馈意见“

一、重点问题.7”）

解释：

1.雅致琴行的规范情况

（1）2008年9月28日，发行人党委、纪检委根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）的要求，组织召开了公司自查动员大会，对公司中层以上管理人员投资关联企业情况进行了全面清查整改，并将整改意见上报广州市国资委纪律检查委员会审批。

（2）2008年10月30日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29号）确认，“经核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施”。

（3）2010年12月28日，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务”。

（4）2011年4月8日，经广州市工商行政管理局越秀分局批准，雅致琴行取得编号为NO.0004476号《公司清算组备案登记通知书》。（5）2011年5月26日，雅致琴行在《南方都市报》刊登《清算公告》。（6）2011年7月11日，雅致琴行取得广州市工商局越秀分局核发的编号为（穗）登记内销字【2011】第04201107110023号的《企业核准注销登记通知书》。

（7）2011年7月11日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改实施情况的批复》（穗国资纪【2011】14号）确认，“发行人纪委对雅致琴行的整改实施情况符合《关于王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行整改意见的批复》（穗国资纪[2008]29号）的规定；王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注销），雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害发行人的利益，未违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革【2008】139号）、《关于实施〈关于规范国有企业职工持股、投资的意见〉有关问题的通知》（国资发改革【2009】49号）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）等相关文件的规定”。

2.本所意见

根据上述，本所认为，雅致琴行依法设立，其实际控制人和股东投资设立雅致琴行不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号）、《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的相关规定。报告期内，雅致琴行与发行人之间发生的交易，已通过发行人董事会、股东大会及独立董事的确认，交易价格公允，交易真实，不存在损害发行人的情形。发行人董事长不存在利用职权谋取私利、损害发行人利益的情形。

发行人根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定（试行）》（中纪发【2004】25号）和中共中央办公厅、国务院办公厅2009年7月颁布实施的《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等文件的规定，对雅致琴行经销发行人钢琴产品的行为进行了整改，整改的方案与结果已经得到广州市国资委纪律检查委员会的批准，符合《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定。

分析

1.2008年10月30日，广州市国资委纪律检查委员会以《关于对王润培同志直系亲属投资设立的雅致琴行提出整改意见的批复》（穗国资纪【2008】29号）确认，“经核查，雅致琴行自2001年8月7日成立以来，与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害企业利益；发行人纪委对王润培同志直系亲属投资设立企业整改意见符合相关法律法规规定，同意发行人的整改措施”。

2.2010年12月28日，雅致琴行作出承诺：“作为珠江钢琴的关联方，自2011年1月1日起，我公司将不再从事珠江钢琴及其控股子公司生产的产品的销售业务”。

3.王润培同志直系亲属投资设立雅致琴行为已按要求完成整改，整改期间（2008年1月1日至2011年7月11日完成工商注销），雅致琴行与发行人的交易公允，符合市场规律，没有损害发行人的利益。

（2）福建金森（002679）瑕疵：事业单位持股

反馈问题：一般性披露问题3：公司股东将乐县林业科技推广中心为事业单位，请对其作为公司股东的合法性进行说明。

解释： 林业科技推广中心于1989年6月26日经将乐县编制委员会《关于同意成立“将乐县林业科技推广中心”的批复》（将编[1989]23号）批准成立，系事业单位法人，现持有将乐县事业单位管理局核发的《事业单位法人证书》（事证第***3号），其举办单位、主管部门为将乐县林业局。《行政单位国有资产管理暂行办法》（财政部令35号，2006年7月1日起施行）第二十三条规定：行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体；第五十二条规定：行政单位所属独立核算的非公务员管理的事业单位执行事业单位国有资产管理的有关规定，不执行本办法。《福建省行政单位国有资产管理暂行办法》（闽财办[2010]22号）第二十六条、第五十六条作出一致规定。

《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令36号，2006年7月1日起施行）第二条规定：本办法适用于各级各类事业单位的国有资产管理活动；第十九条规定：事业单位国有资产的使用包括单位自用和对外投资、出租、出借、担保等方式；第二十一条规定：事业单位利用国有资产对外投资经主管部门审核同意后，报同级财政部门审批；第五十五条规定：参照公务员制度管理的事业单位和社会团体，依照国家关于行政单位国有资产管理的有关规定执行。《福建省事业单位国有资产管理暂行办法》（闽财办[2010]21号）第二条、第十九条、第二十一条、第五十五条作出一致规定。

2007年7月27日，将乐县财政局下发《关于同意将乐县林业科技推广中心对外投资事项的批复》（将财国资[2007]43号），同意林业科技推广中心对将乐县营林投资有限公司增资人民币1,000万元。2008年9月28日，福建省国资委下发《关于福建金森林业股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（闽国资函产权[2008]314号），同意发行人的国有股权管理方案，确认林业科技推广中心持有发行人2,839,200股，占总股本的2.73%，股份性质为国有法人股。根据将乐县编办、将乐县事业单位管理局于2011年7月14日出具的《证明》，将乐县林业科技推广中心不承担公共事务管理职责，属于独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位，能够独立承担民事责任，可从事投资及生产经营活动。据上，本所律师认为，林业科技推广中心为独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位法人，其对外投资持有发行人股份事项已经将乐县财政局、福建省国资委之审批确认，且其从事投资、经营活动不违反相关法律法规之禁止性规定，作为发行人股东合法有效。

分析：

1.事业单位管理局出具《证明》，将乐县林业科技推广中心不承担公共事务管理职责，属于独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位，能够独立承担民事责任，可从事投资及生产经营活动。

2.林业科技推广中心为独立核算的非参照公务员制度管理的事业单位法人，其对外投资持有发行人股份事项已经将乐县财政局、福建省国资委之审批确认。

3.2008年9月28日，福建省国资委下发《关于福建金森林业股份有限公司国有股权管理有关问题的函》（闽国资函产权[2008]314号），同意发行人的国有股权管理方案，确认林业科技推广中心持有发行人2,839,200股，占总股本的2.73%，股份性质为国有法人股。

（3）茂硕电源（002660）

瑕疵：中小企业担保中心持股，后退出。

反馈问题：请进一步详细说明中小企业担保中心从茂硕电源股权结构中退出的审批程序和过程，并就退出审批程序是否完备，是否合法合规发表核查意见。

解释：

根据中小企业担保中心提供的有关资料，其从发行人股权结构中退出的审批程序和过程如下： 2009年11月2日，中小企业担保中心执行董事做出决议，同意中小企业担保中心将其所持发行人200万股股份进行转让；并向深圳市投资控股有限公司呈报了深担[2009]50号《关于“深圳茂硕电源科技股份有限公司股权转让”的请示》。

2009年12月11日，北京市德恒律师事务所出具了德恒2009（法意）第093号《关于深圳市中小企业担保中心有限公司转让其持有深圳茂硕电源科技股份有限公司股权的法律意见书》，认为中小企业担保中心拟转让其持有发行人国有股的行为符合呈报国有股转让审批部门审核的条件。

2010年1月7日，中小企业担保中心的股东深圳市投资控股有限公司出具了深投控[2010]19号《关于深圳茂硕电源科技股份有限公司股权转让的批复》，同意中小企业担保中心转让所持发行人国有股权。

中小企业担保中心所持发行人股权业经深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司评估，并出具了鹏信资评字[2010]第021号《关于深圳市中小企业信用担保中心有限公司拟转让深圳茂硕电源科股份有限公司3.5714%股权资产评估报告书》，认定评估价值为1,399.60万元；2010年7月14日，深圳市投资控股有限公司对中小企业担保中心填报的《国有资产评估项目备案表》进行了备案。

2010年8月23日，深圳产权拍卖有限责任公司受中小企业担保中心委托，在深圳联合产权交易网站发布了《深圳茂硕电源科技股份有限公司3.5714%股权拍卖公告》；2010年8月30日，深圳联合产权交易所、深圳产权拍卖有限责任公司在深圳市福田区福虹路9号世贸广场4层拍卖厅对上述股权进行公开拍卖，起拍价人民币1690万元，共有深圳市鼎诺投资管理有限公司等7个竞买人报名参加了拍卖会，经过竞价，最终以人民币3800万元的价格成交，买受人为深圳市保腾汇富创业投资企业（有限合伙）；2010年8月30日，中小企业担保中心和保腾汇富签订了《企业国有产权转让合同》，约定了上述股权转让事项；2010年8月30日，深圳联合产权交易网站发布了第2010008期拍卖会成交公告。2010年9月6日，深圳联合产权交易所出具了深产权鉴字（2010）第10153号《产权交易鉴证书》，认为中小企业担保中心将其所持茂硕电源转让给保腾汇富的价款已付清，交易行为符合法定程序，并予以鉴证。

2010年9月20日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变动的工商变更登记手续。

本所律师核查后认为，中小企业担保中心转让其所持发行人股权业经履行出资人职责的机构认可，经依法评估，并通过公开竞价方式完成，转让程序完备，符合《企业国有资产法》等法律、法规的有关规定，合法、有效。

分析

1.中小企业担保中心董事会决议转让所持发行人股份。

2.中小企业担保中心股东深圳市投资控股有限公司出具了深投控[2010]19号《关于深圳茂硕电源科技股份有限公司股权转让的批复》，同意中小企业担保中心转让所持发行人国有股权。

3.中小企业担保中心所持发行人股权业经深圳市鹏信资产评估土地房产估价有限公司评估。

4.2010年7月14日，深圳市投资控股有限公司对中小企业担保中心填报的《国有资产评估项目备案表》进行了备案。

5.2010年8月23日，深圳产权拍卖有限责任公司受中小企业担保中心委托，在深圳联合产权交易网站发布了《深圳茂硕电源科技股份有限公司3.5714%股权拍卖公告》。6.2010年9月6日，深圳联合产权交易所出具了深产权鉴字（2010）第10153号《产权交易鉴证书》，认为中小企业担保中心将其所持茂硕电源转让给保腾汇富的价款已付清，交易行为符合法定程序，并予以鉴证。

7.2010年9月20日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了上述股权变动的工商变更登记手续。

第三篇：股权代持股委托协议书

股权代持股委托协议书

甲方（委托方）：

，身份证号：

乙方（受托方）：

，身份证号：

甲方以下简称“委托方”，乙方以下简称“受托方”, 双方经充分友好协商，就甲方委托乙方持有 公司股份一事达成协议，以便日后遵守执行。

一、委托持股及股权归属

1、委托方同意根据本协议规定的条款和条件，委托受托方以受托方名义持有委托方所有的 公司 的股权（以下简称“指定股权”）；受托方同意根据本协议规定的条款和条件接受委托方委托，以自己的名义持有指定股权。

2、双方在此确认：

1）自 年 月 日起，因持有指定股权而产生的在公司的股东权利、利益、义务和责任均由委托方享有并承担；指定股权不属于受托方自有财产，受托方仅作为公司名义上的股东，不享有因持有指定股权而产生的相应股东权益，亦不承担相应的亏损和责任。

（2）受托方因自身债务而导致纠纷、诉讼可能导致指定股权被冻结、查封、拍卖、变卖或受到其他损失时，应书面通知委托方，并向相关债权人、诉讼法院说明指定股权的性质，确保指定股权不被冻结、查封、拍卖、变卖或遭受损失。

二、股东权利的行使

1、基于指定股权而产生的在公司所享有的股东权利及义务，均由委托方享有并承担。股东权利包括但不限于公司股东享有的下述权利：

（1）以转让、赠与、出资、质押、抵押、托管、租赁等可能使指定股权所有权发生转移或受到限制的任何方式处置指定股权；（2）公司股东会出席、召集及表决权；（3）股东会提案权；（4）公司董事、监事提名权；（5）分红权；

（6）公司剩余财产分配权；

（7）根据法律、法规及公司章程，作为公司股东应享有的其他权利。

2、委托方在行使上述公司股东权利时，受托方应给予无条件配合和协助（包括但不限于向委托方或委托方指定的其他出具授权委托书或出具法律、法规性文件要求的各项有关法律文件等），将上述股东权利授予委托方或委托方指定的他方。

3、委托期限内，若委托方转让指定股权，公司实施分红、送股、转增股本，该等权利及收益由委托方享有。其中的分红款、股权受让款、现金分红款，受托方应出具委托指令，委托公司、付款方将其直接付至委托方帐户，若公司、付款方直接付给受托方的，受托方应在到账之日起3个工作日内全额划至委托方指定帐户；送股及转增股本作为委托财产，由受托方按本协议规定代为持有。

4、未经委托方书面同意，受托方不得自行或授权委托方以外的其他单位或个人行使公司股东权利。

5、委托方作为指定股权的实际出资人，在受托方不能或因其他任何原因未行使指定股权相应的股东权利时，委托方有权依据本协议直接行使相应股东权利而不需要受托方的另行授权。

三、股权处置

1、指定股权的质押、托管、转让（包括赠与）等事项由委托方决定，未经委托方同意，受托方无权将指定股权质押、托管、转让给委托方以外的其他单位及个人，或以投资、置换等任何其他方式处置指定股权。

2、委托方拟转让指定股权时，受托方应给予无条件配合，包括提供相关法律文件，配合委托方办理股权过户有关手续等。

3、委托方拟以指定股权提供质押时，受托方应给予无条件配合，包括按委托方意志与质押权人签署股权质押合同及相关法律文件，配合委托方办理质押登记有关手续等。

4、委托方拟将指定股权托管给他人时，受托方应给予无条件配合，包括按委托方意志与受托人签署股权托管合同及其他相关法律文件，配合委托方办理托管手续等。

四、委托期限

委托期限自本协议生效之日开始至下述情形之一发生之日终止：（1）指定股权已全部完成股权交割过户手续，已登记至委托方或委托方指定的他方名下。

（2）受托方按照委托方指令，将指定股权全部出售，并将股权转让款全部划至委托方指定帐户。（3）本协议被委托方解除。

五、保密义务

1、各方同意并承诺，除非本协议中有明确规定或经另一方同意，任一方均不得擅自向任何其他个人或单位泄露本协议或相关事宜，与本协议有关的任何信息，在确实需要对外披露时，应经双方协商一致。

2、各方均有义务在现在和将来不以任何方式故意或过失泄露在洽谈、进行过程中获知的对方及公司商业秘密，除非：（1）该秘密被秘密拥有者一方公开而进入公众所知领域。（2）经秘密拥有者一方事前书面同意。

（3）执行不可上诉的法院判决裁定以及仲裁裁决。（4）履行国家法律、法规明文规定。

第四篇：股权转让及代持股协议书

股权转让及代持股协议书

甲方：__ ____，身份证：_________，住址： 电话：

乙方：，身份证：_________，住址：____________ 电话：

鉴于：

1、甲方与 共同投资设立 有限公司（以下简称公司），注册资金1000万元人民币，其中甲方占股95%，邱兵占股5%。

2、考虑到乙方对公司的投资中并不是主要投资者、及更有效参与公司的决策管理等因素，在征得其他股东同意后，甲方将其所占股权的1%转让给乙方，转让对价为人民币陆万元整，本次股权转让形式将采取代为持股的方式进行，即乙方占公司1%的股权（下称“代持股权”）将由甲方根据本协议约定代为持有，并登记在甲方的名下，而乙方则根据本协议的约定享有其作为代持股权的实际所有人所应得的权益和收益。

为明确双方的权利及义务，经过平等协商，达成以下协议：

1、乙方同意将公司股权交由甲方代为持有，以甲方名义在工商登记和公司股东名册中具名。

2、由代持股权产生的股权分红归乙方所有，在甲方将上述股权分红交付给乙方之前，甲方系代乙方持有该股权分红。股权分红必须是先行扣除了工作人员工资社保费用、购买或租赁设备费用、办公场地租赁费用、日常经营开支等后的利润。

3、股权分红的分配以公司每月公布的财务报表为依据，年底按各个股东的占股比例以现金方式进行分红，甲方在领取到代持股权产生的股权分红后，须在十个工作日内将此股权分红交付给乙方。

4、若公司在经营过程中产生亏损，乙方须按其占股比例承担相应的亏损费用。若公司储备资金不足，需要增资的，各方股东按占股比例增加出资，乙方不得以甲方代持股为由拒绝出资，否则视为乙方违约。

5、在本协议签署后乙方在三个工作日内将全部股权转让款一次性划拨至甲方账户。

6、乙方同意并授权甲方行使代持股权所具有之表决权；甲方在行使该表决权之前毋须取得乙方的同意。乙方不享有公司的经营管理参与权、决策权，仅仅享有代持股权所产生的股权分红权益和代持股权应当承担的公司经营亏损费用。

7、未经对方同意，协议双方均不得向第三方透露有关本协议的任何内容。若因违反本条款给对方造成损失的，违约一方应当予以赔偿。

8、乙方承诺在本协议签署后，乙方将在 技有限公司继续工作满三年，在此期间如乙方离开 有限公司或乙方在三年后离开 有限公司，则甲方代为持有的乙方1%的股权由甲方强制性向乙方回购，回购价为乙方向甲方购买该股权的价格陆万元人民币。

9、违约责任

如双方中任何一方违反本协议的任何规定即视为违约，违约方须向守约方支付违约金XX 万元，并负责赔偿守约方因该违约而遭受的损失和实际发生的各种费用、开支（包括聘请律师、会计师的费用和诉讼费、鉴定费、公证费、执行费）等。

10、争议解决方式

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，由本协议的签订地人民法院管辖。

11、协议的变更或解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议：（1）不可抗力，造成本协议法履行

（2）、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意

12、其他事项

（1）、经协商一致，可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

（2）、本协议经双方签字盖章后生效。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_________年____月____日

________年____月____日 签订地点：_________

第五篇：(员工持股)股权转让协议书

股权转让协议书

本协议由以下转让双方于201*年**月**日在广州市**区签署：(转让方)姓名：（以下简称“甲方”）

国籍：

身份证/护照：

地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

(受让方)姓名：（以下简称“乙方”）

国籍：

身份证/护照：

地址：

邮政编码：

联系电话：

传真：

鉴于：

1.*****公司（以下简称“公司”）为一间在广州市注册成立的有限责任公司。公司的注册成立日期、注册资本数额及其他有关资料载于其注册证书。

2.截止至本协议签署时，乙方受聘于公司担任**职务，为经该公司董事会审核确认符合公司认购无表决权的记名股份资格的董事、高级管理人员或核心技术人员。

3.甲方持有公司***股份，占公司注册资本总额的**%；现甲方决定将所持有的公司***股无表决权的记名股份按照本协议规定的条件转让给乙方。

4.本次股份转让是甲、乙双方严格按照《公司章程》和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的规定进行的股份转让交易。

现甲、乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：

第一章

股份转让

第一条

转让标的、转让价格与付款方式

（一）甲方同意将所持有的公司***股无表决权的记名股份以人民币***元的价格转让给乙方，乙方自愿按此价格和条件购买该股权。

（二）甲方拟出售的股份连同其附有或应计之所有权利一同转让。

（三）乙方应于本协议签订当日一次性将转让价款付至甲方指定的账号：

收款人：

开户银行：

账号：

第二条

保证

（一）甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股份，甲方具有完全的处分权。该股份未被任何有权机关冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵，并且在上述股份转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股份。

（二）公司不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

（三）乙方承认《公司章程》和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案，并且保证按照上述文件的规定履行职务股股东的权利和义务。

第三条

股份转让交易的完成

（一）甲方应当于收到乙方支付的股份转让价款后3日内通知公司办理股份登记册变更登记手续。

（二）公司股份登记册变更登记手续的完成即公司将乙方的名称记载于股份登记册时即为本协议股份转让交易之完成。

（三）股份登记册变更登记手续完成后，乙方即成为公司之职务股东，按照《公司章程》和董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的有关规定享有公司职务股股东权利、承担公司职务股股东责任和义务。

第二章

股份的强制回购

第四条

甲、乙双方一致同意：若乙方不再担任公司或其关联企业（关联企业范围由公司董事会确定）董事、高级管理人员或核心技术人员的，则丧失职务股股东身份，乙方根据本协议第一章规定购入并持有的职务股（即公司***股无表决权的记名股份）应当由甲方强制回购。

第五条

回购价格按照乙方职务终止时公司上月末经注册会计师审计的每股净资产计算。

甲方应当于乙方职务终止时后30日内一次性付清股份回购价款。若乙方或其继承人接甲方通知后未及时向甲方受领股份回购价款的，则甲方不承担逾期付款的违约责任且可以将股份回购价款提存至该公司，提存期间的利息按照同期银行活期存款利率计算，归乙方所有。

第六条

股份回购交易的完成

（一）甲、乙双方一致同意，当乙方职务终止时，甲方有权通知公司董事会，由公司董事会根据相关证明材料，按照本协议、《公司章程》及董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的有关规定，于30日内办理股份登记册变更登记手续，即将甲方姓名作为所回购股份的持有人（股东）记载于股份登记册上。

上述股份登记册变更登记手续的完成即为本协议股权回购交易之完成。

（二）乙方及其继承人与甲方之间有关转让价款及其支付的争议不影响该公司及董事会按照本协议、《公司章程》及董事、高级管理人员或核心技术人员持股方案的相关规定办理有关股东变更的股份登记册变更登记手续。

（三）甲、乙双方一致同意，公司董事会仅依据本协议第七条的规定作为乙方职务终止事实的确认标准，排除其他一切争议。

第七条

乙方在公司或其关联企业所担任董事或高级职员职务于发生以下情形之一时终止：

（一）所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务任期届满未连任的；

（二）乙方辞去所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务的；

（三）公司或其关联企业免去乙方所担任的董事、高级管理人员或核心技术人员职务的；

（四）乙方与聘用单位协商一致离职的；

（五）乙方退休的；

（六）乙方死亡，或者被有权机关宣告死亡或者宣告失踪的。

有本条第一款第（一）项情形的，乙方所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务于任期届满之日终止。

有本条第一款第（二）、（三）项情形之一的，乙方所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务于相关通知到达相对方之日终止；若法律法规或劳动合同另有规定的，则以法律法规或劳动合同规定的时间为准。

有本条第一款第（四）项情形的，乙方所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务于双方协议生效之日终止。

有本条第一款第（五）、（六）项情形之一的，乙方所担任董事、高级管理人员或核心技术人员职务于相关法定手续办理之日终止。

第八条

乙方劳动关系终止事实相关的证明文件，包括辞职通知、免职通知、职务终止协议、退休证明及死亡证明、法院判决及裁定书等为本协议附件，为本协议不可分割之有效组成部分。

第三章

其它

第九条

违约责任

（一）任何一方违约的，均应当赔偿对方因此遭受的一切损失。

（二）若一方违反约定逾期付款的，应当按照日万分之四向对方支付逾期违约金。

第十条

税、费

与股权转让相关的税费依据法律法规规定各自承担，法律法规未规定的由双方对半分摊。

第十一条

修改与放弃

（一）本协议未经甲、乙双方书面一致同意，不得修改。

（二）如任何一方并未要求另一方履行本协议任何条款时，此并不影响该方要求对方履行该条款之权利；如本协议内任何条款确有被某一方违反，而对方放弃对其追究时，不应被视作同时放弃追究任何对该条款之继续或以后之违反，或放弃在本协议下之任何权利。

（三）未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议项下权利义务。

第十二条

适用法律及争议的解决

（一）本协议以及本协议项下双方的权利与义务，均应适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律解释。

（二）甲、乙双方同意因本协议而产生或与本协议有关的任何讼争应由本协议签订地人民法院管辖。

第十三条

协议生效的条件

本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效。

第十四条

文本

本协议正本一式肆份，甲、乙双方各执贰份；副本贰份，交公司办理相关登记手续用。正本和副本均具有同等法律效力。

甲方：

乙方：