私募股权基金的投资流程及尽职调查

第一篇：私募股权基金的投资流程及尽职调查

私募股权基金的投资流程及尽职调查

融资商业计划书的基本内容 2014-01-23 中国资本联盟

私募股权基金投融资活动过程，通常是先募集资金设立基金，筛选目标企业寻找投资机会，再有目标企业制定融资商业计划书，详细列出所需资金和投入时间以及盈利预测、销售和销售增长预测等私募股权基金关注的内容，然后私募股权基金方根据这份融资商业计划书对目标企业进行尽职调查来决定是否投资，并就投资的价格和条款进行充分的谈判，如果双方能够达成一致就会签署有关投融资等法律文件以进入目标企业，同时为目标企业提供增值服务，促进企业发展增加企业价值，最后以IPO等方式退出项目企业。

一、资金募集和基金设立

私募股权基金不同于证券投资基金，其通常采用出资承诺方式，也就是说，基金发起人在设立基金时，首先将根据投资计划结合各种私募股权基金投资模式选择最适合自己的基金组织形式，再按照基金组织形式的要求募集资本——基金。一般并不一定要求所有基金份额出资者投入预定的资本额，而仅仅只需获得由基金份额出资者给予投资数额的承诺，当基金管理人发现合适的投资机会时，提前一定时间通知所有基金份额持有人出资者进行出资注资即可。这种资金承诺方式，在有限合伙制私募股权基金中尤为明显。在实际的资金募集活动中，募集时间一般会设有一定的筹集期限，当期限届满时，就会宣布基金份额认购截止，认购截止日可能是一个，也可能有多个。

二、项目筛选 首先，分析拟投资项目的企业管理人或实际控制人的素质和能力，并评估目标企业的管理水平。所有私募股权基金都非常重视对目标企业管理团队的考评，私募股权基金需要从各个不同角度对目标企业的管理人和管理团队或实际控制人进行考察，包括技术能力、市场开拓能力、融资能力、综合管理能力等。对于投资于快速成长期的企业，企业的销售和市场所占份额是至关重要的，因此，在企业增长期阶段，私募股权基金更愿意投资于那些由销售型的企业管理人或实际控制人所掌控的企业。其次，分析产品市场的构成。

最后，私募股权基金需要考察目标企业所生产的产品所包含的知识产权含量或者技术含量，包括判断目标中所使用的技术是否国内外首创、是否具有先进性，其后备技术力量如何、技术产业化的可能性和市场前景如何等内容。

三、尽职调查或专业评估

对于经过筛选阶段的备选项目，私募股权基金在与企业管理者或者实际控制人达成初步投资意向后，还需对该企业进行更为深入、复杂且耗时的尽职调查和专业评估，调查和评估结果将会影响私募股权基金是否投资、如何投资以及投资多少的决定，此过程一般由私募股权基金自己组建的专业团队或者外聘的专业中介机构进行。尽职调查和评估的内容包括但不限于：企业管理调查、法律尽职调查、财务尽职调查等，进行调查和评估的团队通常包括会计师、律师等专业人士在内。

企业管理调查和评估的具体内容主要有：企业创始股东和管理队伍的素质，包括对企业的事业心、发展企业的动力、信誉、创造性等；产品歧异性，包括产品特性、价格和分销渠道等；企业创新程度、技术队伍、技术水平及市场或同业中的竞争力；企业管理模式等方面的内容。私募股权基金进行的法律尽职调查主要是了解企业是否涉及纠纷或诉讼；土地和房产的产权是否完整，商标、专利权的期限等问题。很多融资企业属于新开办企业，经常存在一些法律问题和制度缺失，私募股权基金和目标企业双方应当在对目标企业进行调查和评估过程中逐步清理并解决这些问题。

财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，包括目标企业的财务组织、会计政策、税费政策、薪酬制度以及具体的货币资金、应收账款、存货、长期投资、在建工程、固定资产、无形资产、银行贷款、应付账款、应付税金、销售收入及成本、其他业务利润、投资收益、现金流等，以更全面了解企业的资产状况、损益情况，从而评估对目标企业投资可能产生的影响。

四、投资决策与交易条款谈判

私募股权基金与目标企业的管理层或者实际控制人谈判的主要内容包括：交易定价；确定企业控制权、金融工具的种类、组合以及资本结构；对未来融资的要求、管理的介入和资金退出方式安排等内容。

五、投融资协议的设计及签署

投融资协议是以投资意向书为基础的正式法律文件，对私募股权基金和目标企业都具有法律效力，双方必须共同遵守。投融资协议除包括估值定价、董事会席位安排、投资方否决权和其他的公司治理结构、进入策略和推出策略等商业条款外，还有许多复杂的财务和法律条款，需要会计师和律师等专业人士参与谈判，以保护双方的合法权益，避免将来纠纷的产生。投融资协议中的进入策略通常包括股权转让和增资扩股两种方式。

退出策略通常有股权转让、目标企业股东或者管理层回购、发行股票上市及清算等方式，其中，通过目标企业发行股票上市退出是投资回报收益最好的退出方式。

六、提供增值服务

七、退出套现

私募股权基金的尽职调查 尽职调查综述

尽职调查的一般流程是：立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计。

尽职调查的渠道包括：实地考察企业资产和设施；和目标企业管理层洽谈；与目标企业有业务往来的银行、会计师、律师进行咨询交谈；对目标企业的登记机关和所在地政府有关部门进行沟通；联络目标企业以前以及现在的业务伙伴、客户、供应商；调查同类企业的市场份额；行业中的其他私募股权基金的看法；甚至目标企业的竞争对手等渠道全方位了解目标企业的真实情况。企业管理尽职调查

一、企业管理尽职调查概述

企业管理尽职调查是私募股权基金为了更好的了解目标企业的真实情况，运用科学的方法对目标企业如何进行人事管理、公司财务管理、安全保卫、保密工作、行政管理、合同管理、研发管理、生产管理、采购管理、营销管理等企业管理以及企业的负责人和管理层的情况进行调查核实，以评估企业的管理水平，以及如何确定投资应该在哪些方面对目标企业的管理进行加强的一种调查方式。

企业并购的调查重点是法律文件的完备性，而对私募股权基金来说，企业管理尽职调查的重点应该是与企业的经营生产相关的内容。

二、企业管理尽职调查的内容

在一般情况下，企业管理尽职调查包括以下几个方面：

（一）企业基本情况 1.企业历史沿革； 成立背景及情况介绍；企业成立以来股权结构的变化及增资和资产重组的情况；企业成立以来主要发展阶段，以及每一阶段变化发展的原因；

2.企业成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况； 3.企业对外投资情况，包括投资金额、投资比例、投资性质、投资收益等情况和被投资单位情况介绍； 4.企业历年股利发放情况和现在的股利分配政策；

5.企业是否具有健全的股东会、董事会、监事会及各专业委员会等机构，各机构的职能是是什么，会议制度是否健全，落实情况，多长时间开一次会议，会议记录等档案是否有专人保管等；

6.企业董事会及监事会的构成；董事、监事及高级管理人员的简历；高级管理人员、董事会及监事会成员在外兼职情况；

7.企业股东结构，主要股东情况介绍：包括背景介绍、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、、经营范围和法定代表人等；企业和主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况、有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易；企业主要股东对企业业务发展有哪些支持，包括资金、市场开拓、研究开发、技术投入等；

8.企业附属企业（厂）的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况；控股子公司的有关资料，包括：名称、业务、资产状况、财务状况及收入和盈利状况、对外业务往来情况、资金和业务往来情况；企业与全资附属企业（厂）、控股子公司在行政上、销售上、材料供应上、人事上如何统一进行管理； 9.主要参股公司或企业情况介绍。融资商业计划书的基本内容

融资商业计划书的全部内容可以简单归结为一个中心思想：就是希望私募股权基金能够投资目标企业，企业可以为私募股权基金带去可行的投资收益回报。每个想融资的企业在融资过程都必须结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。一份完备的融资商业计划书其基本内容包括如下：

（一）融资商业计划书概要

融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到的内容，所以它必须是浓缩了融资商业计划书主要内容的核心，是融资商业计划书精华之所在，它必须有让投资者有兴趣并希望得到更多关于企业信息的吸引力。内容简要是概要的基本特点，必须用简练而准确的语言撰写概要，在制作时必须努力控制在2000字左右完成概要的编写。概要主要包括以下几项内容： 1.企业基本信息及联系方式； 2.业务经营； 3.企业概括；

4.管理团队和管理组织情况； 5.产品的行业情况及市场； 6.融资说明；

7.财务计划与分析（包括资金用途和盈利预测）； 8.退出机制。

（二）企业及其未来

这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。私募股权基金想了解的核心内容是企业业务的独特性，以及这一独特性对企业未来盈利前景带来的动态影响，即私募股权基金经理人通过对企业独特的了解可以确信企业在整个行业竞争中具有取胜的关键因素。企业及其未来的内容涉及范围很广，主要包括以下各项：

1.企业的概况：指企业名称、成立时间、注册资本、实际到位资本、其中现金、无形资产占股份比例等，注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、企业所处的发展阶段、股权结构等。

2.业务性质：简要介绍企业所从事的主要业务，并对相应的产品或服务作简要描述，从而尽可能使私募股权基金经理人了解该企业的产品或服务。3.业务发展历史：包括生产产品或提供服务的时间，企业发展的重要阶段和发展过程中的重大事件。

4.企业前景：可按时间顺序描述企业未来业务发展计划，并指出关键的发展阶段。在这一部分，私募股权基金等投资人一般需要了解企业未来几年的业务发展方向及其变动理由。如果企业预期未来业务需要经受许多变动因素的考验，则应解释企业发展成功所必需的条件。5.产品或服务独创性：企业的独特性可以表现在管理队伍上，也可以表现在产品或服务上，还可以体现在融资结构和融资安排上。总之，企业只有在产品或服务上具有独特性，才有可能具有良好的盈利前景。

6.产品或服务的价格：对企业产品或服务定价策略的描述，包括产品的价格、价格形成基础、成本、利润及利润构成等。私募股权基金需要了解产品定价是否充分考虑了所有影响因素，包括价格的构成、在逻辑上是否为市场所接受、产品定价是否反映竞争条件下的价格走势以及价格是否能抵御来自市场降价方面的压力，等等。

7.顾客群特征：包括顾客特征描述、购买动机、产品的主要买主及其购买金额和单批购买量。

8.产品市场描述：主要对产品市场作出描述。包括对行业的销售总额和增长速度、市场占有率等，私募股权基金可以据此掌握该企业在市场所占的份额。

9.竞争者或替代产品：主要对全部竞争产品及竞争厂家作出描述与分析，尤其是分析这些竞争对手的市场份额、年销售额及财务实力。此外，还需要对本企业产品所具有的优势作出分析。有些企业由于拥有某种专利权或经营特许权，从而暂时可能没有竞争对手，但也许会在未来的投资期限内出现更为强大的竞争公司或替代产品，所以私募股权基金必须了解潜在的竞争者，选择其进入市场的时间和方式。如果企业对竞争对手不甚了解的话，则私募股权基金将谨慎评估其增长的持续性和可靠程度。

10.营销战略：集中描述产品销售过程和分销渠道，基本环节包括：企业销售方式、广告战略、市场渗透策略、销售障碍、销售人员构成等。私募股权基金据此分析评价企业的市场行销战略，了解产品从生产现场最终传到用户手中的全部过程。

11.生产工艺：产品的制造过程及其影响因素，重点是企业的生产能力、生产关键环节、质量控制及生产流程，并在此基础上对企业生产成本和销售成本加以确认。

12.人力资源构成：包括企业的劳动力资源与现状，以及生产和销售产品所需雇员的形式。主要的内容包括：剧院地域分布、雇员文化程度、员工培训计划、工资成本、津贴和年终分红、雇员与管理层关系、工会情况、工作时间安排i、技术人员比例、保密合同及竞业禁止合同、员工的激励机制情况等。

13.供应商：企业的原材料及必要的零部件供应状况，包括原材料供应商，原材料供应渠道，特殊外构件供货是否及时可靠。还应当提供一些供货商的清单，包括其名称、地址、电话号码、主要联系人、最大的供货商及供应余额，以及关键供应商和唯一原材料供应商的情况。

14.设备：企业生产所必需设备的基本状况，包括企业已有或打算购买的主要设备，固定资产总额及变现价值，使用现有设备达到的产量和产值，设备采购周期，设备采购难度，设备安装难度及由于运转的特殊技术需要，设备的专用性和抵押价值，设备维修费用，设备折旧速度，设备的技术更新速度和设备的竞争优势等。

15.资产构成与资金：包括企业当前的固定资产类型以及未来固定资产的投资需要，资产抵押状况，固定资产折旧，目前的生产能力和收益，有关融资租赁的固定资产以及租赁协议文件。

16.专利和商标等知识产权：企业持有或将要申请的专利和商标方面的情况，以此判断该企业是否真正具有独特性。17.研究和开发：包括研究开发的经费支出，已经投入和未来打算投入的资金，以及企业对投入这些研发资金的目的和效果的说明。

18.涉及纠纷：企业是否卷入或可能卷入各种纠纷事件，如商业债务关系，用户起诉和专利纠纷等。

19.政府管理：在一些特殊行业，政府管制可能会对企业未来发展具有重大影响，如医药或特殊进出口产品的生产，需要披露政府管制相关法律和法规。

（三）企业管理团队

企业管理团队状况，包括董事、监事、经理及其他关键人员（如核心技术人员）。

1.管理层履历：总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员及关键人员的名单，包括其姓名、年龄、职位、经历、受教育程度等。

2.管理者的职业道德：企业需要提供管理者过去涉及的诉讼和纠纷材料，特别是管理层、董事、监事和主要股东是否有破产或不良信用记录。

3.管理者的薪酬支出，即董事、监事、高级管理人员的收入，以及董事会费用、咨询费、佣金、红利和薪金等各种费用。

4.股份安排：企业是否对内部企业管理人员进行股票期权安排。对已经享有股票期权的企业管理成员，均应列出其期权数量、平均执行价格、已经执行期权数量和尚未执行期权数量，对尚未执行期权的，应说明理由。5.聘用合同：涉及关键雇员的劳动合同，雇佣的原因和年限，以及该雇员的各种福利安排。6.利益冲突：充分披露企业高级管理人员和股东相互之间是否存在亲属关系、家族管理问题以及其他利益冲突情况。

7.顾问、会计师、律师、贷款银行：列式咨询顾问名单、为企业提供服务的会计师事务所、律师事务所、贷款银行及相关人士的姓名、地址、联系电话以及费用。8.企业管理组织机构、部门功能以及企业治理结构的其他方面。9.企业文化制度建设有关情况。

（四）融资需求及相关说明

1.提议的融资方式：企业对投资工具的选择意图，以及相应的条件细节，应该提供针对性方案，为随后的财务安排及结构设计提供依据。如果出售普通股，应明确：普通股类型，是否分配红利，红利是否可以积累，股份是否可以赎回，股份的价格以及所附带的投票权等；如果发售优先股，则需要说明：股利的支付方式，是否有回购安排，是否可以转换为普通股及相应的转换价格，优先股股东权利等；如果出售可转换债，应清楚表明：债权的期限、利率以及转换为股份的价格和比例；如果是股票期权，则列出：购买价格、期权执行价格、购股数量和期权有限期限等。

2.资本结构：企业在获得私募股权基金资金后的资本结构上的变化情况。

3.融资抵押和担保：企业是否存在为获得私募股权基金而愿意提供相应抵押品；企业是否为融资提供个人或公司担保：如果是个人担保，提供个人财产证明；如果是企业担保，提供该企业的验资报告。4.经营报告：主要介绍企业在获得私募股权基金的投资后打算以何种方式向私募股权基金报告经营管理情况，如：提供月度损益表、资产负债表或年度审计后财务报表等。5.资金运用计划：企业对未来几年所需资金以及对使用这些资金的详细规划。

6.所有权：融资商业计划书应当列出现有股东持股数量及私募股权基金投资后的持股数量，并给出获得所有权的价格；每位股东的股权比例；如果考虑给予土地、建筑物、机器设备或是创业股份，在对这些市场目前的市值也需加以说明。

7.费用支付：投资过程中所发生的咨询顾问费、律师费等费用金额及支付方式。8.私募股权基金对企业经营管理的介入：私募股权基金一般要求在企业董事会中占据一定的席位，如果企业希望私募股权基金对企业经营管理的介入更深一些，可以再此加以说明，并说明企业需要哪些方面的增值服务，以及为提供这些增值服务所支付的费用。

（五）风险因素

对企业所面临的主要风险加以说明，尽管私募股权基金会怀疑企业的客观性，并根据自己的评估经验来独立判断，但企业所提出的问题有助于私募股权基金的评估。一般来说风险包括： 1.经营期限短，如果企业刚刚成立，经营历史短将是双方讨论的主要风险内容。2.管理经验，如果管理层年轻，或者刚刚进入这一领域，这可能会导致经验不足。3.市场不确定因素，与销售有关的市场不确定性因素。4.生产不确定因素，对任何生产不确定因素都要进行说明。

5.债务风险，企业应当分析企业的债务情况及是否有足够的清偿能力，使私募股权基金确认，如果企业遇上麻烦而不得不破产时，则投资能回收多少。6.对核心人物的依赖关系，企业应向私募股权基金解释如果任何一个企业核心人物的离去或者去世将给企业带来的负面影响；谁可以接替此人的位置；谁来领导企业。

（六）投资回报与退出

私募股权基金不是为投资而投资，而是为了获得投资回报，所以企业应当向私募股权基金描述最终投资退出的途径。对于私募股权基金退出投资企业的退出方式，企业也应当从自身角度看待投资退出的问题，尤其是不停用退出方式的选择对企业可能的影响。1.发行股票上市：发行股票上市无疑是投融资双方都最希望出现的结果，但是难度也最大，公司上市后股本的社会化使私募股权基金所持有的部分或全部股份得以套现。融资企业应该制定发行股票上市的方案，如上市时间、上市地点、上市方式等内容。

2.并购：企业并购也是私募股权基金退出目标企业的一种重要方式，尤其是在资本市场低迷，企业难以在短期内通过公开发行股票上市的情况下，将所拥有的企业股份出售给战略投资者等其他投资人也是私募股权基金退出所投资企业的一种重要途径。

3.回购：是指在私密股权基金资本投入目标企业若干年后，被投资企业按照事先约定的价格或者定价方式计算的价格购回私募股权基金在企业中所拥有的股份，以实现私募股权基金的退出。

4.清算：私募股权基金投入目标企业后，如果出现无法上市，也不能进行企业间的并购和目标企业回购的情况下，私募股权基金在何种情况可以通过企业清算收回投资。

（七）营运分析与预测

企业应对本企业目前经营状况和项目前景进行综合分析，即根据企业的财务数据，描述企业最近几年来的财务状况，包括净收入、销售成本、营运费用、利息支出及利息收入，并将这些数据进行归类，使私募股权基金可以清楚了解企业的经营状况及未来发展前景。

（八）财务报表

对于处于成长阶段和成熟阶段的企业，提供一套完整的财务报表对私募股权基金了解财务状况非常重要，尤其是在财务报表没有经过独立审计机构进行审查的情况下。通常，财务报表包括合并资产负债表、合并损益表、现金流量表以及表外项目。通过财务报表，私募股权基金可以把握企业的财务比率、经营成果、偿债能力、应收应付账款、负债情况等内容。

（九）对企业未来5年内的财务预测以及一份针对未来一年的详细月度现金流量表进行说明，使私募股权基金能够大致掌握企业的现金流量走势，为对企业进行价值评估好下一步审慎调查打下基础。

（十）相关企业基本情况及财务内容的附件

为了使私募股权基金能够更直观地了解企业的基本情况，将融资商业计划书中提及的文件以附件的方式附在计划书后面。居治佳

第二篇：私募股权基金律师尽职调查

私募股权基金运作中的律师尽职调查

涉及文件包括：

1、公司成立的文件：公司成立的合同、可行性研究报告和申请文件；公司营业执照，工商局的批复文件；公司章程的最新版本；公司章程和合同的修改的申请和批复文件；所有股东大会、董事会会议和董事会下属各个专业委员会会议的记录；公司最新的组织框架图和分支机构图；设立分支机构的登记注册文件；公司注册资本验资报告；公司法人代码证书；工商局的年审报告。

2、证券文件：所有股东投资的证书；所有贷款合同、股东之间、股东与公司间、管理层与公司间、董事与公司间的借贷协议；股东之间关于股权比例、投票权和股权转让、回购或优先购买的协议；公司的股份记录本或股份证书；占有公司股份超过5%的所有董事、管理层和其他股东的详细清单、包括股权比例和投票权的份额；公司持有股票期权人的清单；有关公司齐全和其他所发行的证券的规定、协议。

3、资产：有关公司不动产的清单，以及相关抵押、租赁的协议；公司的土地使用证书和厂房建设许可证书；所有仪器设备、车辆和其他固定资产的清单；有关重大动产的抵押、证券化的协议；公司作为出租方或租赁方的不动产或个人财产的租赁协议；所有购买设备仪器、车辆和个人用品的发票；由专业评估师做的公司资产评估报告。

4、财务资料：过去五年的和几度合并报表；最近三年和未来三年的预算和财务预测报告。所有审计或未审计过的目标企业财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报 1

告；所有来自审计师对目标企业管理建议和报告以及目标企业与审计师之间往来的函件；内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录；资产总量和可接受审查的账目；销售、经营收入和土地使用权；销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况；形式上的项目和可能发生责任的平衡表；外汇汇率调整的详细情况；各类储备的详细情况；过去五年主要经营和账目变化的审查；采纳新的会计准则对原有会计准则的影响；目标企业审计师的姓名、地址和联络方式。

5、资金：最近的债务清单；公司所有的贷款、资信额度、商业票据和担保的文件；其他重要的公司资金安排协议；所有贷款还付文件及与贷款方往来的资料。

6、政策：所有与公司业务有关的政策、规定或许可证；所有给支付监管部门的报批文件和批准报告；证明公司业务合法性的文件。

7、诉讼：正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等；所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件；所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的对目标企业及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单；由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件；所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件；所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标企业违法的函件；是否存在被进行反倾销调查的情况；诉讼和仲裁中权利的主张和放弃情况；生效法律文件的执行情况。

8、保险：公司所有的财产和责任保险清单，公司员工的保险政策和所有保单。

9、税务：所有税务登记的文件，外商投资企业税务登记证书；公司可以享受的免税和减税的政策文件；所有公司延迟交税的税项。包括目标企业所适用的税目和税率；有关目标企业纳税情况的证明文件；税务主管部门对目标企业进行税务检查的相关文件；和目标企业有关的税收争议的文件；由目标企业制作的关于目标企业及其附属机构的有关税收返还的文件。

10、员工、董事、管理层：人员素质；目标企业及其附属机构现有员工的个人档案；聘用合同资料；政府劳动管理部门有关员工福利规定的文件；保守目标企业机密、知识产权转让、竞业禁止条款的协议；管理人员和职工的年薪和待遇情况；员工利益计划。

11、协议和合同：服务协议、专利协议、知识产权协议、商标协议、许可证协议、代理协议、非竞争性协议、保密协议，超过公司利润5%的合同，有关公司并购或资产剥离的合同，所聘请律师权限的协议；与公司最大的10名客户之间的合同；其他合同。

12、知识产权调查：所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、著作权、专利和其他知识产权；涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件；列出非专利保护的专有产品的清单；所有目标公司知识产权的注册证明文件；正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、著作权、专利的文件；正处于知识产权注册管理机关

反对或撤销程序中的知识产权的文件；需要向知识产权注册管理机关申请延期的知识产权的文件；申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、著作权、专利等知识产权的文件；国内或国外拒绝注册的权利主张；其他影响目标企业或其附属机构的知识产权的协议；所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让或者其他目标企业或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标企业或其附属机构或第三者的知识产权有关的协议。

13、其他：公司所参加的行业协会和专业协会及其所承担的职责；公司在媒体发布的文章，公司的宣传册子；公司竞争对手的名单；公司的环境责任调查；其他信息和资料。

第三篇：私募股权基金投资的一般流程

私募股权基金投资的一般流程

一、项目初审

项目初审是私募股权基金投资流程的第一步。初审包括书面初审和现场初审两个部分。书面初审以项目的商业计划书为主，而现场初审则要求私募股权基金拥有熟悉相关行业的人员到企业现场走访，调研企业现实生产经营、运作等情况。

★书面初审

私募股权基金对企业进行书面初审的主要方式是审阅企业的商业计划书或融资计划书。私募股权基金需要了解项目的基本要件，包括项目基本情况、证件状况、资金投入、产品定位、生产过程的时间计划保证等，其真正关注的集中于商业计划书的一部分内容，即企业和企业主的核心经历、企业的项目概况、产品或服务的独创性及主要顾客群、营销策略、主要风险，尤其融资要求、预期回报率和现金流预测等数字内容更是私募股权基金需要重点考察的内容。同时，还应特别关注企业优质的管理模式、发展计划的高增长率、潜在的成长性和企业规模等。投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。因此私募股权基金本身需要相应的财务知识或数据分析的专业人才，以便根据企业商业计划书

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作适当调整后精确测算投资的回报率，判断是否满足基金的投资需求。

★现场调研

私募股权基金在仔细审查过企业的商业计划书后，如果认为初步符合私募股权基金的投资项目范围，一般会要求到企业现场实地走访。在这一过程中，私募股权基金主要的目的是将上述书面调查得出的信息与现场调研相互印证。对企业生产经营情况有一个感性的认识，如生产性企业的生产线是否正常运转，管理是否规范，企业客户数量与质量如何，客户对企业的服务是否满意等。

二、签署投资意向书

通过项目初审，投资者往往就要求与企业主进行谈判。本轮谈判的目的在于签署投资意向书，因此谈判的主要内容围绕投资价格、股权数量、业绩要求和退出安排等核心商业条款展开，双方就上述核心条款达成一致后，才有进行下一步谈判的可能和必要。同时，本轮谈判的过程中仍然可能穿插进行一些类似现场考察、问卷调查

/ 9 的程序，以便投资者进行进一步评估企业的投资价值。若涉及一些商业秘密的问题，企业主可能要去投资者先行签订保密协议，并在满足投资者了解企业目的的基础上尽量少地披露企业商业秘密。当双方就核心商业条款达成一致后，就可以签订投资意向书，一般称为 Term Sheet，内容就是一些已经确定的核心商业条款，这些条款在签署正式收购协议时一般不能修改。

三、尽职调查

尽职调查，也称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，主要包括财务尽职调查和法律尽职调查。

★财务尽职调查

财务尽职调查主要是指财务专业人员针对目标企业中与投资者有关的财务状况的审阅、分析等调查。财务尽职调查可分为对目标企业总体财务信息的调查和对目标企业具体财务状况的调查，具体而言包括被投资企业会计主体的基本情况、被投资企业的财务组织、被投资企业的薪酬制度、被投资企业的会计政策及被投资企业的税费政策。

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1．审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；

2．分析性程序，如趋势分析、结构分析，通过各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；

3．访谈，与企业内部各层级、各职能人员以及中介机构充分沟通； 4．小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多的使用趋势分析、结构分析等分析工具。财务尽职调查可以充分揭示财务风险或危机；分析企业盈利能力，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础；判断投资是否符合战略目标及投资原则。

★法律尽职调查

法律尽职调查主要包括：

1.被投资企业章程中的各项条款，尤其对重要的决定，如增资、合并或资产出售，须经持有多少比例以上股权的股东同意才能进

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行的规定，要予以充分的注意，以避免兼并过程中受到阻碍；也应注意章程中是否有特别投票权的规定和限制；还应对股东会（股东大会）及董事会的回忆记录加以审查。

2.被投资企业主要财产，了解其所有权归属，并了解其对外投资情况及公司财产投保范围。该公司若有租赁资产则相应注意此类合同对收购后的运营是否有利。

3.被投资企业全部的对外书面合同，包括知识产权许可或转让、租赁、代理、借贷、技术授权等重要合同。特别注意在控制权改变后合同是否继续有效。在债务方面，应审查被投资企业的一切债务关系，注意其偿还期限、利率及债权人对其是否由限制。其他问题如公司与供应商或代理销售商之间的权利义务、公司与员工之间的雇佣合同及有关工资福利待遇的规定等也须予以注意。4.被投资企业过去涉及的以及将来可能涉及的诉讼案件，以便弄清这些诉讼案件是否会影响到目前和将来的利益。

在收购前私募股权基金虽然通过商业计划书及项目初审获得一些信息，但却没有被投资企业的详细资料。通过实施法律尽职调查可以补救企业主与私募股权基金在信息获知上的不平衡，并了解拟投资的企业存在哪些风险。这些风险的承担将成为双方在谈

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判收购价格时的重要内容，当获知的风险难以承担时，私募股权基金甚至可能会主动放弃投资行为。

★其他调查

除上述两大类尽职调查项目外，企业收购中可能还需要进行的调查包括环保尽职调查、业务尽职调查、人力资源调查等。环保尽职调查即关于被投资企业是否符合国家环保标准或其目标市场的环保标准，例如企业水产品打算出口欧洲，那么投资前一定要先确定产品甚至产品的生产过程符合欧洲严格的环保标准。业务尽职调查即分析企业业务，判断能否在收购完成后保持高增长的态势。人力资源调查则包括两个方面：一个是管理层人员的组合与水平，二是职工人员情况与工作水平等。

总之，各中介机构完成尽职调查后，将向私募股权基金提交尽职调查报告。私募股权基金将根据尽职调查结果详细评估本次投资的主要风险和投资价值，可能作出以下几种决定：

1、按照投资意向书继续与被投资企业就细节问题进行谈判，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露情况基本一致的情形。

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2、与被投资企业就价格等其他问题进行协商，这适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业披露的情况有部分不一致，需要再次协商收购价格的情形。

3、放弃收购，这主要适用于调查结论与项目初审阶段所了解情况或被投资企业所披露的情况有重大出入，投资的风险大于预期收益的情形。

四、签署正式投资协议

正式的投资协议当然是以投资意向书为基础确定的，最大的不同在于正式的投资协议具有正式的法律效力，私募股权基金和被投资企业必须遵守。正式投资协议往往比较复杂，除了商业条款外，还有复杂的法律条款，需要法律专家参与谈判，保护双方的合法权益，避免未来产生纠纷。

收购协议反映了私募股权基金拟采取的投资策略，包括进入策略和退出策略。进入策略通常包括两种方式：一是股权转让，一是增资扩股。人民币基金的进入相对简单，不涉及外资并购的审批。

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境外基金的进入则需要根据《外商投资产业指导目录》了解被投资企业所处行业对于外商投资的政策态度，是鼓励、允许还是限制或禁止，能否独资，能否控股等，因此境外基金的收购策略可能会略微复杂。退出策略分成境内上市退出和境外上市退出，如果拟境外退出，则需要了解被投资企业是否具备海外上市的法律架构以及是否可以进行相应的架构重整以符合上市的条件。这些投资侧罗都可以再收购协议中得以体现。

五、完成收购

收购过程一般采取增资或转股的方式完成，签署正式投资协议后，需要被投资企业配合履行公司章程规定的内部程序，包括签署股东会及董事会的决议，签署新公司章程，变更董事会组成以及公司更名等事项的完成。同时，私募股权基金需要被投资企业配合完成工商变更登记手续，若是外资私募股权基金，还需要履行外资审批部门规定的审批程序。私募股权基金也需要根据正式投资协议的约定按期将资金支付给被投资企业或原股东。

六、投资后的管理

私募股权基金作为财务投资人，一般不会实际参与被投资企业的经营管理，往往会定期对被投资企业的财务信息等数据进行审查，8 / 9

给予被投资企业一定的帮助和提供相关增值服务，如帮助被投资企业进行后期融资，帮助选择中介机构对企业上市进行架构重组和策划，向被投资企业推荐高级管理人员，参与被投资企业的重大战略决策。一般而言，越是早起的私募股权基金，其参与被投资企业的程度也越深。已经到Pre-IPO阶段的私募投资，由于被投资企业的上市方案确定好，私募股权基金的参与程度也就相应减少。

七、投资退出获利

私募股权基金投资的本质特征就在于通过上市或并购等手段退出获得高额回报，其中上市退出盈利幅度最高，故成为退出方式之首选。通过并购退出使战略投资人或者其他私募股权投资人获得大额溢价也是不错的选择。在上市或并购退出的过程中，私募股权基金需要与被投资企业的原股东和管理层配合，以避免对企业的政策经营产生影响，同时也保证与原股东的政策相处不因退出而产生矛盾。

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第四篇：私募股权投资与律师尽职调查

私募股权投资与律师尽职调查

私募股权投资进入非上市企业，客观上解决了企业融资的燃眉之急，其主观目的则是为了获取企业未来成长后的高额回报。因此，其必然选择具有较好成长性、规范性、并且没有重大法律瑕疵的的企业进行投资。这就有必要对拟投资的企业的各个方面进行深入调查，律师在这一过程中的作用不可忽视。律师的尽职调查报告是私募股权投资者决定投资与否的重要依据，若律师尽职调查不实将直接形成投资法律风险。本文将从实务操作的角度对律师如何在私募股权投资进入目标企业的过程中进行尽职调查进行简要介绍，以期帮助私募股权投资者防控风险，达到实现私募股权投资者和融资企业双赢的目的。

私募股权投资基金（Private Equity简称“PE”），在中国通常称为私募股权投资，一般是指通过私募形式对具有融资意向的非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购、股权转让或管理层回购等方式，出售所持股份而获利的投资行为。在理论界，有文章认为通过私募形式对上市公司进行股权投资也属于私募股权投资，但普遍认为，此类股权投资属于私募证券投资的范畴，因此本文对私募股权投资按上述定义。另外，广义上的私募股权投资还将夹层资本(Mezzanine Capital)投资纳入其范畴，但一般认为，该类投资采取的是债权型投资方式，而非以取得股权为手段的权益性投资，本文对此暂不作论述。

私募股权投资是一种社会化的投资工具，起源于美国，已有100多年的历史。美国对PE有严格的定义，我国目前还没有正式的官方定义，但从我国私募股权投资业发展轨迹看，遵循政府主导、外商投资、民营积极参与这样一个脉络，形成了有别于国外的包括私募股权基金、创业投资、产业投资基金、私募证券投资基金、投资管理公司、投资咨询公司、资产管理公司、投资担保公司、信托计划等在内的运作格局。

企业融资分为间接融资和直接融资两种方式，前者是指银行信贷，后者主要通过资本市场进行。2008年美国次贷危机暴发以后，世界上不少银行开始紧缩贷款，这让企业特别是数量众多的中小企业获取银行贷款的难度加大。在这种经济形势下，企业纷纷寻找新的融资渠道，这给私募股权投融资提供了良好的发展机遇。在国际资本市场，私募股权基金已成为目前仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。对于中国而言，融资难是很多中小企业发展的大难题和发展瓶颈，私募股权投资将为解决这一难题开辟方向。随着各方面条件的成熟，私募股权投资将改变目前融资市场的格局，成为直接融资市场上一支极其重要的力量。但是，与银行贷款、IPO相比，私募股权投资进入企业面临更大的风险。后两者均有一整套严密的运行机制和法律监管体系，而私募股权投资则没有。因此，在进入企业的过程中，为保证交易安全性，私募股权投资者往往会聘请律师进行尽职调查，出具尽职调查报告，起草相关协议，帮助其防范和控制风险。

律师参与私募股权投资，其作用不仅在于为私募股权投资进入企业过程中提供法律服务，在客观上也能推动私募股权投资的良性发展，促进融资市场的多样化。，该项法律服务也将是律师资本市场法律服务的重要内容。该项法律服务，律师既可以向私募股权投资者提供，也可以向融资企业提供，本文仅从律师服务于私募股权投资者的角度专门阐述律师尽职调查问题。

私募股权投资属于高风险投资，其投资风险多种多样，可分为宏观风险与微观风险。宏观风险因素主要包括：中国风险资本运营体制存在缺乏激励制度、缺乏人才培养制度这一致命缺陷；风险投资的融资渠道狭窄，缺乏风险意识教育；缺乏政策法律环境，一些政府领导缺乏认知；退出机制不畅；缺少合格的风险投资家；技术转换制度不完善；缺少创新文化和创新机制。微观风险因素主要包括：法律地位风险、商业秘密保护的法律风险、信息不对称的法律风险、行业前景的法律风险、构架法律形式风险、知识产权风险、律师调查不实法律风险、投资协议履行中的法律风险、上市不能法律风险、被投资企业管理人员不当行为的法律风险。这些风险中的任何一种都可以直接导致投资失败，可见任何一种风险都不能轻视。律师调查不实属于其中一种风险，在实践中律师尽职调查存在如下问题造成调查不实：第一，专业人士尽职调查缺乏责任感，这应当是律师的重大失误，也是最低级的错误；第二，专业人士对尽职调查存在误解，这里存在一个站在什么角度去看待企业的问题；第三，专业人士尽职调查缺乏技巧。要避免这些问题必须认识到私募股权投资目标企业是为了获取企业成长的回报，因此，企业的现实状况和其未来的成长性就成为私募股权投资者关切的主要问题。律师的尽职调查当然也应该围绕此问题进行，即律师应全面了解企业的基本情况，收集相关资料，判断其有无重大的法律瑕疵。

律师尽职调查范围：

1、境内公司的法定主体情况；包括设立、登记、股东变更、公司章程，股本总额以及变更登记情况，股东出资情况，公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题，是否存在股权转让限制。

2、公司的财产和财产权状况；土地使用权、房产情况；拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况，主要生产经营设备情况。

3、公司近期生产经营情况；持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况，经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况，税务、环保、产品质量、技术标准情况。

律师尽职调查包括以下主要内容：

1、审查拟目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

律师在进行了全面、客观的尽职调查之后，应出具详尽的调查报告提交给私募股权投资者。律师的尽职调查报告应客观、全面地反映企业的状况，对每一项判断的作出都应当有明确且可靠的依据。律师的尽职调查报告思路要清晰，应发现问题、判断问题，并对能解决的法律瑕疵给予合法的整改建议。律师的尽职调查报告应重点阐述法律问题和法律风险，特别是对法律风险的提示。律师法律风险的提示除说明企业本身的问题导致的风险外，有时也应对一些关键特殊风险进行提示，在投资协议中也应当相关约定。例如，破产清算这种退出方式意味着私募股权投资在这一项目上基本失败，但考虑到不排除企业破产清算情形的发生，因此，在投资协议中也应当作保底约定，与其他方式并用。对于上市退出而言，一旦企业能按期上市，则其退出除证监会规定的锁定期和其他规定外，无需任何约束，但若企业不能按期上市，则如前所述，可以与股东签订回购协议以规避风险。对于股权转让退出来说，其可以约定转让给原股东，也可约定转让给股东以外的第三人，由于有限责任公司转让给股东以外的第三人应由原股东1／2同意，因此，在协议中应进行具体约定。对于并购、管理层回购等退出方式，则要在投资协议中对其退出程序、退出条件、退出时间、对方违约的责任等方面作明确具体的规定，以防控风险。

第五篇：私募股权投资(PE)尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引

一、尽职调查的目的

简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。

1、发现项目或企业内在价值

投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。

2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响

从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。

3、为投资方案设计做准备

融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。

二、尽职调查的流程

尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序：

立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。

1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。

三、尽职调查的方法

1、审阅文件资料

通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现异常及重大问题。

2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。

3、相关人员访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、企业实地调查

查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。

5、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

四、尽职调查遵循的原则

1证伪原则

站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。

2实事求是原则

要求投资经理依据私募股权投资机构的投资理念和标准，在客观公正的立场上对目标进行调查，如实反映目标企业的真实情况。

3事必躬亲原则

要求投资经理一定要亲临目标企业现场，进行实地考察、访谈，亲身体验和感受，而不是根据道听途说下判断。

4突出重点原则

需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人为本原则

要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时，重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。

6横向比较原则

需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况，尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析，以期发展目标企业的投资价值。

第一部分：公司背景情况

一、公司历史演变调查 1调查目标

（1）了解公司历史上的重大事件，检查其对公司的发展演变和企业文化形成的重大影响；

（2）对公司成立时间较长的企业，历史演变较为复杂，着重考察企业历史演变发展逻辑合理性。

2调查程序

（1）获取公司所在行业管理体制历次改革的有关资料，调查行业管理体制的变化对公司的影响；

（2）获取公司历次产品、技术改造、管理能力等方面的变动及获奖情况的有关资料，判断公司核心竞争力在行业内地位的变化；

（3）调查公司历史上有重大影响的人事变动，判断核心管理者的去留已经和可能对公司产生的重大影响；

（4）审查公司历史上是否存在重大的违反法规行为以及受到重大处罚的情况，判断其影响是否已经消除。

3调查结论

（1）公司历史演变定性判断（复杂与否）

（2）历史演变对公司未来发展有无实质性影响（体制、人员、技术演变）

二、股东变更情况调查 1调查目标

（1）股东是否符合有关法律法规的规范；

（2）公司股东变更的行为和程序是否合法、规范。2调查程序

（1）编制公司股本结构变化表，检查公司历次股份总额及其结构变化的原因及对公司业务、管理和经营业绩的影响；

（2）取得公司的股东名册，查看发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合法律、法规和有关规定；

（3）追溯调查公司的实质控制人，查看其业务、资产情况是否对公司的产供销以及市场竞争力产生直接或间接的影响；

（4）检查公司自然人持股的有关情况，关注其在公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，还应检查是否存在其他人通过此人间接持股的情况，而可能引起潜在的股权纠纷；

（5）检查公司是否发行过内部职工股，是否有工会持股或职工持股会持股；（6）调查公司的股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化；

（7）获取公司与股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律规范，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件；

（8）相关股东变更资料取得当地工商资料为准。3调查结论

（1）股东及实际控制人是否有较大变化；（2）自然人持股在公司任职及外部任职情况；

（3）股本变动的验资、评估及审计是否齐全，涉及国有企业，股权变革是否有国资批复文件。

三、公司治理结构调查 1调查目标

（1）公司章程及草案是否合法合规；

（2）股东大会、董事会、监事会的设立、运作的实质性判断；（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动是否合法合规。2调查程序

（1）查阅股东大会的会议记录、董事会的会议记录，确定公司章程及草案的制定和修改过程是否履行了法定程序，其内容是否与《公司法》等相抵触；

（2）确认公司是否具有健全的股东会、董事会、监事会的议事规则及其合规性；

（3）查阅公司历次的股东会、董事会、监事会的会议记录，确认其决议内容、尤其是确认董事会的对外担保、重大投资、融资及经营决策符合公司章程的规定；通过会议记录了解公司重要管理人员的变化；

（4）确认董事、经理是否挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；是否以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；是否自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的其他活动；

（5）考察公司高级管理人员的激励与约束机制，如设置股票期权，判断这些机制是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

四、组织结构调查 1调查目标

（1）全面了解公司主要股东（追溯到实质控制人）及整个集团的所有相关企业的业务和财务情况，查找可能产生同业竞争和关联交易的关联方；

（2）了解公司内部组织结构模式的设置对公司实现经营管理目标的影响。2调查程序

（1）画出整个集团的组织构架图，标明各经营实体之间的具体组织联系；（2）画出公司组织结构设置图，并以实线和虚线标明各机构之间的权力和信息沟通关系，分析其设计的合理性和运行的有效性；

（3）与管理层有关人员进行讨论，进一步获得公司组织结构设置方面、运行方面情况的资料。

五、管理团队调查 1调查目标

（1）主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信；

（2）主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；

（3）了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；（4）了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。

2调查程序

（1）取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；

（2）与公司主要管理人员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行单独的会谈；

（3）调查过去三年中公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因；

（4）调查公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定；

（5）与公司职员进行交流，获取其对管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受；

（6）调查公司内部管理制度规定、经营责任书，了解公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况；

（7）了解公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况；（8）调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

六、业务发展战略与目标 1调查目标

（1）调查公司业务发展目标与现有业务的关系；（2）调查公司业务发展目标实现的可行性、风险。2调查程序

查阅公司的发展规划、工作计划等资料，或与经营决策层访谈，得到以下的信息：

（1）公司发展目标的定位，包括长远发展战略、具体业务计划；（2）公司发展目标与现有业务间的关系；

（3）公司实现业务发展目标中可能存在的潜在风险，包括法律障碍等；（4）公司实现未来发展计划的主要经营理念或模式、假设条件、实现步骤、面临的主要问题等。

第二部分：行业和业务经营调查

一、行业及竞争者调查 1调查目标

（1）调查公司所处行业的现状及发展前景；（2）调查公司所处行业发展驱动因素与本质；

（3）调查公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位；（4）调查公司主要经营活动的合法性。2调查程序

（1）查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协 会、国务院研究发展中心或其他研究机构），调查公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

（2）调查公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定 价是否受到限制？是否享受优惠政策？

（3）调查公司所处行业产业链情况，公司所处链条环节情况；

（4）了解公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对公司核心竞争力的影响；

（5）了解公司所处行业的整体特征，是属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大量的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

（6）调查公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查公司产品的寿命。

（7）查阅国家的产业结构调整政策、公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制公司最近几个会计主要产品产销量明细表，了解公司产品结构构成；了解公司未来产品结构调整的方向。

（8）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查影响公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量；获取公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据；所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

（9）对公司产品价格变动作出预测；

（10）调查可替代产品的价格和供应状况，调查公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击；

（11）对公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、公司与市场竞争者各自的市场份额；对公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、相对的产品形象及公司声誉等（见附表）。对公司目前、未来的市场地位作出描述和判断；

（12）利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，与已上市公司进行比较分析。选择5-10家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

二、采购环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司供应方市场、采购政策及主要的供应商；（2）调查公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序

（1）调查供应方市场的竞争状况，是竞争、还是垄断，是否存在特许经营 权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒；

（2）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司生产必须的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制；

（3）了解公司主要的供应商（至少前5名），计算最近三个会计公司向主要供应商的采购金额、占公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例，是否存在严重依赖个别供应商的情况；

（4）与采购部门人员、主要供应商沟通，调查公司主要供应商与公司的地理距离，分析最近几年原材料成本构成，关注运输费用占采购成本中的比重；

（5）与采购部门人员沟通，了解公司是否建立了供应商考评制度；

（6）调查公司与主要供应商的资金结算情况，是否及时结清货款，是否存在以实物抵债的现象；

（7）查阅权威机构的研究报告和统计资料，调查公司主要原材料的市场供求状况，查阅公司产品成本计算单，定量分析主要原材料、动力涨价对公司生产成本的影响；

（8）与采购部门与生产计划部门人员沟通，调查公司采购部门与生产计划部门的衔接情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，是否存在原材料积压风险；

（9）与主要供应商、公司律师沟通，调查公司与主要供应商之间是否存在重大诉讼或纠纷；

（10）如果存在影响成本的重大关联采购，判断关联采购的定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

三、生产环节业务调查

1调查目标

（1）调查公司生产工艺、生产能力、实际产量；（2）调查公司生产组织、保障；（3）成本分析；

（4）调查公司生产的质量控制、安全、环保。2调查程序

（1）调查公司生产过程的组织形式，是属于个别制造或小批量生产；大批量生产或用装配线生产；用流水线生产；

（2）了解公司各项主要产品生产工艺，获取公司产品生产工艺流程图，调查公司行业中工艺、技术方面的领先程度；

（3）调查公司主要产品的设计生产能力、最近几个会计的实际生产能力以及主要竞争者的实际生产能力，进行盈亏平衡分析，计算出盈亏平衡时的生产产量，并与各年的实际生产量比较；

（4）与生产部门人员沟通，调查公司生产各环节中是否存在瓶颈？是否存在某种原材料的供应、部分生产环节的生产不稳定或生产能力不足而制约了企业的生产能力；

（5）与生产部门人员沟通，调查公司的生产是否受到能源、技术、人员等客观因素的限制；

（6）采用现场察勘的方法，调查公司主要设备的产地、购入时间，机器设备的成新率，是否处于良好状态，预计尚可使用的时间；现有的生产能力及利用情况，是否有大量闲置的设备和生产能力；

（7）调查公司是否存在设备抵押贷款的情形。如有，查阅或查询借款合同的条款及还款情况，判断预期债务是否会对公司的生产保障构成影响；

（8）制造成本的横向比较。查阅公司历年来产品成本计算单、同类公司数据，分析公司较同行业公司在成本方面的竞争地位；

（9）制造成本的纵向比较。获取或编制公司最近几个会计主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，分析公司主要产品的盈利能力；如果某项产品在销售价格未发生重大变化时，某一期的毛利率出现异常，分析单位成本中直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的变动情况，确认成本的真实发生；

（10）与公司质量管理部门人员沟通、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查公司的质量控制政策、质量管理的组织设置及实施情况；

（11）调查公司保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故；（12）了解公司生产工艺中三废的排放情况，查阅省一级的环境保护局出具的函件，调查公司的生产工艺是否符合有关环境保护的要求，调查公司最近3年是否发生过环境污染事故，是否存在因环保问题而被处罚的情形；

（13）查阅省一级的质量技术监督局文件，调查公司产品是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。

四、销售环节业务调查 1调查目标

（1）调查公司营销网络的建设及运行情况；（2）调查公司产品商标的权属及合规性；（3）调查公司销售回款、存货积压情况；

（4）调查公司销售业务涉及的诉讼及关联交易。2调查程序（1）了解公司的分销渠道，对自营零售的，调查公司销售专卖店的设置；对通过批发商进行销售的，调查经销或代理协议，是否全部委托销售代理而导致销售失控？

（2）查阅国家工商行政管理局商标局的商标注册证，调查公司是否是其主要产品的商标注册人；

（3）查阅国家质量技术监督局或省一级的质量技术监督局的证明或其他有关批复，调查公司的产品质量是否执行了国家标准或行业标准，近3年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚；

（4）是否存在假冒伪劣产品，打假力度如何；

（5）调查公司的主要竞争者及各自的竞争优势，从权威统计机构获取公司产品与其主要竞争者产品的市场占有率资料；

（6）获取或编制公司近几个会计各项产品占销售总收入比重明细表、各项产品产销率明细表；

（7）获取公司近几个会计对主要客户（至少前5名）的销售额、占销售总额的比例及回款情况，调查其客户基础是否薄弱，是否过分依赖某一客户而连带受到客户所受风险的影响；分析其主要客户的回款情况，是否存在以实物抵债的现象；

（8）获取近几个会计按区域分布的的销售记录，分析公司销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响；

（9）是否存在会计期末销售收入的异常增长，采取追查至会计期末几笔大额的收入确认凭证、审阅复核会计师期后事项的工作底稿等程序，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形；

（10）是否存在异常大额的销售退回，查阅销售合同、销售部门与客户对销售退回的处理意见等资料，判断销售退回的真实性；

（11）测算公司最近几个会计的应收账款周转率，调查公司坏账、呆账风险的大小；

（12）对于销售集中于单个或少数几个大客户的情况，需追查销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，或函证的方法以确定销售业务发生的真实性。如果该项销售系出口，尚需追查出口报关单、结汇水单等资料，以确定销售业务发生的真实性；

（13）查阅会计师的工作底稿，调查是否存在大量的残次、陈旧、冷背、积压的存货；与会计师沟通存货跌价准备是否足额计提？计算公司最近几个会计产成品周转率，并与同行业可比公司比较；

（14）抽查部分重大销售合同，检查有无限制性条款，如产品须经安装或检修、有特定的退货权、采用代销或寄销的方式；

（15）调查关联销售的情况。如果存在对主营业务收入有重大贡献的关联销售，抽查不同时点的关联销售合同，获取关联销售的定价数据，分析不同时点的销售价格的变动，并与同类产品当时市场公允价格比较。如果存在异常，分析其对收入的影响，分析关联销售定价是否合理，是否存在大股东与公司之间的利润输送或资金转移的现象。

五、技术与研发调查 1调查目标

（1）调查公司专利、非专利技术；（2）调查公司研发机构、人员、资金投入；（3）调查公司正在研发的项目； 2调查程序

（1）了解公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准；

（2）调查公司核心技术的选择。调查公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代；

（3）获取公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或及拥有使用权。调查公司对于上述技术拥有的权限，并且关注公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律保护期限；

（4）了解公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的非专利技术不被泄漏。

（5）了解研发机构设置，获取公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据；

（6）了解公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况；

（7）了解公司研究人员的薪酬情况，包括公司核心技术人员的薪酬水平、公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解公司研究人员历年来的流失情况，公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施；

（8）调查公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

六、商业模式调查 1调研目标

（1）行业商业模式的演变与创新；

（2）公司现有商业模式及未来创新模式；（3）通过商业模式理解与评估企业价值。2调查程序

（1）企业商业模式主要指是一种包含了一系列要素及其关系的概念性工具，用以阐明某个特定实体的商业逻辑。它描述了公司所能为客户提供的价值以及公司的内部结构、合作伙伴网络和关系资本等用以实现（创造、推销和交付）这一价值并产生可持续盈利收入的要素；

（2）商业模式参考模型主要九个要素：价值主张；消费者目标群体；分销渠道；客户关系；价值配置；核心能力；合伙伙伴网络；成本结构；收入模式等。

（3）结合公司所处行业发展历程及行业内的企业商业模式演变发展，分析行业内商业模式演变历程，及未来新的创新商业模式；

（4）通过公司高管访谈及上述采购、生产、销售、研发等情况及公司发展战略资料了解公司现有的商业模式，以及行业内是否具有创新性，其商业模式其他企业是否能够容易模仿和超越；

（5）确认公司未来商业模式发展方向，及对商业模式创新采取的准备行动；（6）结合公司的商业模式的定位，及行业内的标杆企业对比，评估公司未来公司价值。

第三部分：法律调查

一、独立性调查 1调查目标（1）公司与具有实际控制权的法人或其他组织及其关联企业是否做到人员、财务、机构、业务独立以及资产完整。

2调查程序

（1）公司的业务是否独立于股东单位及其他关联方：获取股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议，检查公司与关联方的业务是否存在上下游关系；

（2）公司是否具有独立完整的供应、生产、销售系统：调查公司的部门设置，检查原材料的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，检查发起人与关联方的采购人员、生产人员、销售人员是否相互独立，有无兼职现象；检查所有采购、销售或委托加工协议，确认是否存在委托关联方采购、销售或委托加工的情况；获取公司的采购、销售帐户，检查原材料的采购、货物销售是否与关联方帐务分离；

（3）如供应、生产、销售环节以及商标权等在短期内难以独立，公司与控股股东或其他关联方是否以合同形式明确双方的权利义务关系：获取公司与控股股东或其他关联方签定的如下协议：综合服务协议、委托加工协议、委托销售协议、商标许可协议、其他业务合作或许可协议；上述合同是否明确了双方的权利义务；

（4）拥有的房产及土地使用权、商标、专利技术、特许经营权等无形资产的情况：获取产权证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等，其所有人、使用者是否合法；

（5）公司有无租赁房屋、土地使用权等情况，租赁是否合法有效：检查有关房屋、土地其所有权证明，有租赁的，对相关租赁协议进行检查；

（6）检查主要设备的产权归属：检查固定资产帐户，对其产权归属进行调查，并调查有无抵押发生；

（7）是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

（8）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

（9）是否存在“两块牌子、一套人马”，混合经营、合署办公的情况；（10）控股股东和政府部门推荐董事和经理人选是否通过合法程序进行，公司董事长是否不由主要股东或控股股东法定代表人兼任，公司经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员是否在本单位领取薪酬，是否不在股东单位兼职；

（11）公司是否已按有关规定建立和健全了组织机构，是否与控股股东相互独立；

（12）公司是否设立了独立的财务会计部门，是否建立了独立的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

（13）是否不存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况，如有，需说明原因；（14）公司是否独立在银行开户，是否不存在与控股股东共用银行帐户的情况；

（15）公司是否不存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户的情况；

（16）检查控股股东的财务公司或结算中心帐户，检查公司与控股股东的往来帐项；

（17）获取公司与控股股东的税务登记证，公司是否依法独立纳税；

（18）与财务部门有关人员进行沟通，检查公司有关财务决策制度，看公司是否能够独立作出财务决策，是否存在控股股东干预公司资金使用的情况；

二、同业竞争调查 1调查目的

（1）是否存在同业竞争，是否采取了有效措施避免同业竞争。

2调查程序

（1）检查公司与控股股东及其子公司的经营范围是否相同或相近，是否在实际生产经营中存在同业竞争；

（2）如存在或可能存在同业竞争，公司是否采取了如下有效措施避免同业竞争：

1）签署有关避免同业竞争的协议及决议，需审查该协议或决议有无损害公司利益的情况的条款。

2）调查有无其他有效措施避免同业竞争的措施，如：

A．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到公司的措施；

B．竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；

C．公司放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；

D．竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

（3）查阅公司的股东协议、公司章程等文件，是否有在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。

三、关联方及关联交易调查 1调查目的

（1）关联交易是否公允，是否损害公司及其他股东的利益；（2）关联交易是否履行了法定批准程序。2调查程序

（1）关联方及其与公司之间的关联关系调查。检查所有关联方，包括：公司能够直接或间接地控制的企业、能够直接或间接地控制公司的企业、与公司同受某一企业控制的企业、合营企业、联营企业、主要投资者个人或关键管理人员或与其关系密切的家庭成员、受主要投资者个人或关键管理人员或其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。获取公司的主要采购、销售合同，检查公司的主要采购、销售合同的合同方是否是关联方；

（2）调查公司与关联企业是否发生以下行为：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)、担保和抵押、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、关键管理人员报酬；

（3）检查关联交易的详细内容、数量、金额；调查关联交易是否必要；该关联交易是否对公司能够产生积极影响；关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易占同类业务的比重如何；

（4）关联交易定价是否公允，是否存在损害公司及其他股东利益的情况，如该交易与第三方进行，交易价格如何，检查关联价格与市场价格（第三方）的差异及原因；

（5）检查关联交易协议条款，审查其内容是否公允合理，有无侵害公司利益的条款；

（6）对关联交易的递增或递减作出评价，并分析原因。获取为减少关联交易签定的协议、承诺或措施，检查这些承诺或措施的可行性；

（7）公司是否为控股股东及其他关联股东提供担保。

四、诉讼、仲裁或处罚 1调查目标

（1）公司是否存在诉讼、仲裁或行政处罚事项；

（2）上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响； 2调查程序

（1）调查是否具有对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

（2）如果有上述事项，需调查提起诉讼或仲裁的原因，诉讼或仲裁请求，可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况，对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

第四部分：资产调查

一、资产调查 1调查目标

（1）了解并核实固定资产、在建工程和无形资产 2调查程序

（1）了解固定资产规模、类别，并核实期末价值

1）取得前三年及最近一个会计期末“固定资产”、“累计折旧”及“固定资产减值准备”明细表，并与会计报表核对是否相符。

2）调查房屋建筑物的成新度、产权归属。

3）调查机器设备成新度、技术先进性、产权归属。

4）了解有无设置抵押的固定资产，并与了解到的借款抵押进行核对。

5）了解并描述计提折旧的方法，并将本期计提折旧额与《制造费用明细表》中的“折旧”明细项核对是否相符。

6）了解并描述固定资产减值准备计提方法，判断减值准备计提是否充分。（2）了解在建工程规模，若规模较大，进一步调查在建工程价值、完工程度，判断完工投产后对生产经营的影响；（3）了解并核实无形资产入账依据及价值的合理性； 1）取得无形资产清单及权属证明； 2）调查每项无形资产来源；

3）判断各项无形资产入帐及入帐价值的合理性；

（4）关注与生产密切相关的土地使用权、商标权、专利技术等无形资产权利状况。

第五部分：财务调查

一、销售环节财务调查 1调查目标

（1）了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；

（2）了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。2调查程序

（1）主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查

1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符；

2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信息，并与本企业进行比较；

3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（>10%），应询问原因并证实；

5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（>10%），应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；

6）主要客户调查：取得前三年主要产品的《主要客户统计表》，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。

（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查

1）取得前三年及取近一个会计期末“应收票据”、“应收账款”、“坏帐准备”、“预收账款”余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。

2）结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。

3）了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。

4）计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。（3）营业费用调查

计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。

二、采购与生产环节财务调查 1调查目标

（1）了解企业生产能力利用率、产销比率；（2）了解并核实各期期末存货价值；

（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费； 2调查程序

（1）了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常

1）取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表； 2）结合产量，判断生产设备利用情况； 3）结合产量、产成品库存，计算产销比率；

（2）了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；（3）了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；

（4）了解并核实各期期末应付工资及福利费；

（5）分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中“预提费用”“待摊费用”“待处理财产损溢”金额是否异常，若为异常，进一步核实；

三、投资环节财务调查 1调查目标

（1）了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；（2）了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；

（3）了解并核实各会计期间投资收益的真实性； 2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险;

（2）取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安全性;

（3）取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况;

四、融资环节财务调查 1调查目标

（1）了解债务融资的规模、结构（2）了解权益融资 2调查程序

（1）取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；

（2）取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；（3）取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。

（4）取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。

（5）取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。

五、税务调查

六、1调查目标

（1）调查公司执行的税种和税率；

（2）调查公司执行的税收及财政补贴优惠政策是否合法、真实、有效；（3）调查公司是否依法纳税； 2调查程序

（1）查阅各种税法、公司的营业执照、税务登记证等文件，或与公司财务部门人员访谈，调查公司及其控股子公司所执行的税种（包括各种税收附加费）、税基﹑税率，调查其执行的税种﹑税率是否符合现行法律﹑法规的要求；

（2）调查公司是否经营进口、出口业务，查阅关税等法规，调查公司所适用的关税、增值税以及其他税种的税率；

（3）如果公司享受有增值税的减、免，查阅财政部、国家税务总局法规或文件，调查该项法规或文件是否由有权部门发布，调查公司提供的产品（服务）的税收优惠是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（4）如果公司享受有所得税减、免的优惠政策或其他各种形式的财政补贴，查阅有权部门的法规或文件，调查该政策是否合法、合规、真实、有效，该项税收优惠的优惠期有多长；

（5）获取公司最近几个会计享受的税务优惠、退回的具体金额，依据相关文件，判断其属于经常性损益，还是非经常性损益，测算其对公司各期净利润的影响程度；

（6）查阅公司最近三年的增值税、所得税以及其他适用的税种及附加费的纳税申报表、税收缴款书等文件，调查公司最近3年是否依法纳税；

（7）获取公司所处管辖区内的国家税务局、地方税务局以及直属的税收分局征收处的证明，调查公司是否存在偷、漏税情形，是否存在被税务部门处罚的情形，是否拖欠税金；

（8）如果公司企业组织形式变化，如：外资企业变为内资企业，是否补足了以前减免的税款。

六、或有事项调查 1调查目标

（1）调查或有事项的具体情况。

（2）判断上述事项对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生影响。

2调查程序

（1）调查公司因诉讼或仲裁情况可能引起的或有负债，引证诉讼专题。（2）如果企业对售后商品提供担保，参照历史情况，估量顾客提出诉求的可能性。（3）公司为其他单位的债务提供担保，调查提供担保的债务数额，是否承担连带责任，是否采取反担保措施，估算可能发生或有负债金额，确认公司是否以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

（4）环境保护的或有负债

1）查阅公司有关环保方面的批文，明确是否达到环境保护的相关标准。2）调查公司是否有污染环境的情况发生。

3）测算出公司可能发生的治理费用数额或者可能支付的罚金数额。

第六部分：发展规划与财务预测调查

1公司发展规划调查 1调查目标

（1）调查企业未来几年的发展规划。2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的发展规划，获知企业未来几年的发展目标、发展方向、发展重点、发展措施。

（2）取得企业计划投资项目的可行性研究报告，评估报告的可行性。2公司财务预测调查1调查目标

（1）调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。

2调查程序

（1）取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3－5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；

（2）以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；（3）根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；

（4）根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。

第七部分：本轮融资及上市计划调查

一、与本轮融资有关事项调查 1调查目标

（1）获知企业所提出来的与本轮融资有关的事项。2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知与本轮融资有关的如下信息：

（1）本轮的融资是股份转让，还是增资扩股，亦或二者兼而有之。（2）企业价值的估计、本轮融资的金额、所占的投资比例。（3）拟引入的投资者的数量，对投资者的具体要求；目前已接触过的、有倾向性的投资者。

（4）募投项目及资金的具体用途。（5）本轮融资时间计划。

（6）融资后的管理制度安排及人事安排。（7）信息披露的程度及具体措施。

（8）企业能够接受的对赌协议的内容。

（9）是否有管理层或核心技术人员的股权激励计划及具体内容。

二、未来上市计划调查 1调查目标

（1）获知企业的上市计划及已做的工作。2调查程序

通过企业所提供的商业计划书，或与公司领导人交流，获知如下与上市有关的情况：

（1）上市的时间进度计划；（2）上市地点的选择及理由；

（2）已经接触的、有倾向性的中介机构，是否与其签定意向书或协议，是否已经支付部分款项