第一篇：2013年1月8日证监会IPO在审企业2012财报专项会议记录
证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录
（2013/01/08）
参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部
上午主持人：张望军（发行部综合处）
一、发行部主任：陆文山
自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见
二、发行部二处：蒋彦
（一）依据
1、会计准则、财政部和证监会的相关规定
例如，对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入？ ——关键分析清楚该行为的实质
2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露 3、14号文
4、会计部的监管风险提示 对首发审计
5、财务专项检查通知
（二）重点核查事项
1、虚构交易
1）自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹 2）私下利益交换，与客户或供应商串通，放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？
——仔细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者
3）关联方代付成本费用，是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？ 例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？
4）利益相关方最后一年的交易，如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？ 特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查
5）体外资金，很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向分析 查资金流是很有效的手段
对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。招股说明书中对该行为是一种透支行为，在信息披露中增加信息披露。
6）互联网造假，利用IT审计
7）成本与存货、在建工程，这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现 被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑 8）是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出
9）推迟维修、广告支出等费用，如消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注
10）资产减值准备，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分
11）推迟在建工程转固，对固定资产比重较大的企业影响比较大
12）兜底条款，在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易
（三）自查要求
1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程 自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位
2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿
3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部
（四）充分披露财务信息
本次自查目标：1）挤出报告水分2）风险充分披露
企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护 例如百隆东方，会后事项说明
我们统计了2011、2012年上市企业，上半年业绩下滑情况 在经济形势并未出现明显拐点的前提下，企业的财务业绩趋势 1）截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示 2）申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示 工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧 以下问题由下午的领导讲解：
2013年申报企业是否还需要自查？
保荐机构和会计师是否可以出具一套自查底稿？
三、创业板部二处：杨郊红
郭主席的上证法治论坛演讲，要求财务专项检查；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题 14号公告对应自查要求
（一）内部控制
如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况
选一个做得不错的案例，给大家讲
1、财务核算体系是否健全？1）管理制度2）政策3）会计科目是否健全等
2、财务部岗位配备、人员
3、会计档案管理
4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）
6、健全内控制度
确实有很多事项难以做到，存在专业能力胜任的问题，做不到，就不该接受该业务 重点关注实际控制人的诚信状况
（二）财务信息与非财务信息衔接 “信言不美，真水无香”
产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配
例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户
（三）收入、盈利增长
利润增长高于收入增幅、与行业背离、异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面
（四）关联交易
要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单 关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料
1）首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查 目前几单造假案例，都在此方面有问题
2）与重要子公司少数股东的关系
3）关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动
1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实
2、毛利率
（六）主要客户和供应商
1、实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）
（七）存货盘点
保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）造假基本和收入、存货相关
（八）现金收付
农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、金大地、万福生科（农业加工企业）我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响
首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查
现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）
现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系
本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。
（九）财务异常信息
会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员
我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查 进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管
四、会计部：李海军
从审计角度，落实会计监管风险提示第4号——IPO审计
虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目
有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求
最根本目的——希望会计师充分挖掘风险
（一）审计项目质量控制 昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题
执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来
（二）内部控制
对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托
1、管理层撒谎、过于回避某些问题
2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言，FBI 的读心术（可能超过了常见的审计手段）
3、管理当局过分强调某个财务指标
4、管理当局与会计师发生争执
5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见
6、管理当局对财务报表表现得激进
7、内控系统非常薄弱
8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市
9、管理对外部机构的建议非常不屑
10、一人或少数决策
11、对会计师的非常规敌意12、13、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度
14、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理
15、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助； 低层舞弊行为特征
明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等 风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的
（三）财务信息与非财务信息验证
能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力
审计范围受限，如声称某生产线在大修、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序
（四）盈利增长和异常交易
非高科技企业的高毛利率、低期间费用率 “对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做 回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注
（五）关联方
客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注，与客户的业务量与客户自身规模是否相称
仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征
（六）收入确认和成本核算
（七）主要客户和供应商
（八）资产盘点和资产权属
存货盘点，异常时不要轻信客户的解释
存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕
（九）货币资金
（十）财务异常信息
非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等
希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况
五、总结：张望军
本次检查动真格，各单位要高度重视 本次检查挤水分，把自查做到位
返璞归真，大家回去向单位负责人汇报
会给大家留两个邮箱，请大家发信，争取在一周之内，集中答复
下午主持人：冯鹤年
一、副主席：姚刚
本次会议开完，要转告各自单位的总经理，目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖” 在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）
目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗。
从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量
谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。
没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作 证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查
1、思想要高度重视，态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念，在我国经济转型、增速下滑，特别去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，我们关注的不是企业业绩好坏，现在更关注信息披露是否充分
2、工作要有周密部署，中介机构特别是会计师在年末年初都很忙（拟申报企业、上市公司年审），但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作；证监会也要做好重点抽查工作的部署
3、要有督促、有落实、有处罚措施 证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作
如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况
两类手段：
1）监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点）收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批
2）行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）
本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理
二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）
一、会计师面临的挑战和机遇
充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模
在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。
新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡； 会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。
二、证监会的相关会计工作
加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告；4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用； 督促会计师事务所提高执业质量； 目前的资本市场仍然成为新兴加转轨
三、发行部主任：刘春旭
做好本次专项检查工作的几点意见：
（一）提高认识
1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平，2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高 “挤水分、说真话”
2、信息披露
2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露
我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）
我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露 今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引
最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“
17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露 如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度 要从投资者角度考虑充分披露信息
（二）具体安排 三阶段
自查——以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）
复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）
抽查——现场检查，15个以上小组，选取20-50家
我们动用全系统的力量，进行本次专项检查
（三）具体问题解释
1、各地证监局的工作如何开展，督促发行人、中介机构，自查发现问题，（不一定要等到自查报告出具）要同时报告当地证监局、证监会；各地证监局应该告知发行人；辖区有中介机构的，要督促中介机构
2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？ ——如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。
3、本次自查的企业范围？
——截止3月31日之前申报的企业都要自查
4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？
——两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告
5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？
——否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核
6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？
——不是。现场检查是到发行人检查（要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那）
7、结合本次专项检查，将进一步完善对保荐工作底稿的要求
——本次检查的要求，有些是目前保荐工作底稿指引没有的，将予以完善
我们业务部门反映问题： 1、2013年3月底以前证监会是否还受理IPO申报？
——受理，但要同时提交自查报告
2、本次财务报告专项自查，是仅针对2012年，还是覆盖报告期？在审项目本次申报将甩出第一年，那本次自查报告还需包括甩出的第一年吗？ ——覆盖报告期；
3、本次自查报告，是否需分别根据本次通知、会计部监管风险提示，来逐条说明？ ——
四、创业板发行部主任：冯鹤年
（一）成长性问题
部分企业由于宏观经济和市场竞争，报告期内出现业绩波动是正常的，我们始终支持九大行业，也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。
但依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业，如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间 我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请
（二）上市后业绩下滑问题
2012年宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑
在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管（如对珈伟股份、南大光电出具警示函，3个月不受理保代），虽然不影响发行条件，但影响发行价格和募集资金
今年以后还出现类似问题，监管措施将更严厉，不是处罚业绩下滑，是处罚信息披露不及时、准确
（三）严格责任追究问题
要加大惩治力度，已对？家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师 金大地过会后，因媒体披露主动撤回材料，但仍对其立案稽查 只要申报文件存在信息披露问题，就要追究责任 撤材料是企业的权利，但不能免除该负的责任
（四）本次财务专项检查
创业板企业平均利润水平不高，行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济，各保荐机构、会计师要针对企业特点，制定详细自查方案，确定自查重点，确保自查质量 本次检查应是最近一段时间的工作重点，各方要高度重视、深刻领会、严密组织
第二篇：证监会将对IPO在审企业财报进行专项检查
证监会将对IPO在审企业财报进行专项检查
为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》(证监会公告[2012]10号)有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》(以下简称《通知》)。
证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面内容：
一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。《通知》要求，各中介机构在开展2012年财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。
二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14号)、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体(保荐机构、PE机构等及关联方)发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。
证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。
三是明确本次专项检查工作的时间安排。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。
四是明确本次专项检查责任追究机制。《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。
最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。
第三篇：证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要
证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议纪要
会议时间：2013年1月8日
参会人员：各地证监局、交易所、发行部、创业板部、会计部、稽查系统、保荐机构、会计师事务所。
上午主持人：张望军（发行部综合处）
一、发行部副主任：陆文山
自查为基础，证监会再抽查，相当于普适性的反馈意见
二、发行部二处：蒋彦
（一）依据
1、会计准则、财政部和证监会的相关规定
对于通知列举的某些粉饰报表行为，符合会计准则，是否还可以确认收入关键分析清楚该行为的实质
2、招股书准则仅是最低标准，要求根据发行人特点披露 3、14号文
4、会计部监管风险提示第四号-对首发审计 5、551号文-财务专项检查通知
（二）重点核查事项
1、虚构交易 自我交易，例如，绿大地，虚构工商注册信息、物流、资金流都会留下痕迹。
2、私下利益交换，与客户或供应商串通
放宽信用政策，增加给经销商铺货，符合会计准则，怎么处理？细对照会计准则，确认收入和报酬是否实质转移；分析突然变化是否合理，是否符合对方的经营规模；检查资金流和物流，合同是否有退货条款或者阴阳合同，期后是否有销售退回；如果确实符合，希望增加信息披露，提示投资者。
3、关联方代付成本费用
是否共用采购或销售渠道？是否办公场所很近、低价使用？是否存在上下游关系？
例如，从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理？是否符合行业惯例或地区水平？会否上市后毛利率大幅降低？
4、利益相关方最后一年的交易
如果没有该类交易，是否导致发行人利润下降？特别是PE，最后一年的新客户或大额交易，一定要警惕并深入核查。
5、体外资金
很难核查，但并非无迹可寻，可以分析物流，特别是生产型企业的原材料、产品的数量、价格纵向、横向比较分析。查资金流是很有效的手段。
对于通过放宽信用政策算不算造假，此处应根据实质重于形式来分析交易的实质，该行为是否合理：资金的流转、实物是否为客户所实际使用、期后是否发生销售退回。该行为是一种透支行为，应在招股书中增加信息披露。
6、互联网造假 利用IT审计。
7、成本与存货、在建工程
这是传统手段，会计师对此保持警惕性，只要核查就能发现；被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，如果同时毛利率异常增高，更加质疑。
8、是否存在压低员工薪金
特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利。分不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；特别关注劳务派遣，是否符合规定、是否滥用以规避一线工人支出。
9、推迟维修、广告支出等费用
消费品类企业，详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。
10、资产减值准备
2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，货款能否收回、存货能否变现，要关注准备是否计提充分。
11、推迟在建工程转固
对固定资产比重较大的企业影响比较大。
12、兜底条款 在审企业涉及行业比较多，高科技企业的研发费用；工程企业的完工百分比法；农业企业的现金收付交易。
（三）自查要求
1、核查过程要明确人员、时间、过程，获得的核查证据，要落到实处，不是走过程；自查只是第一步，我们将审核自查报告，判断是否核查到位。
2、工作底稿的编制，完整、格式规范、标示统一、记录清晰，我们现场检查时，会对照工作底稿。
3、如果确实存在粉饰或造假，保荐机构、会计师主动书面报告证监局或证监会发行部。
（四）充分披露财务信息
本次自查目标：（1）挤出报告水分（2）风险充分披露。
企业业绩下降是不可控的，做到充分披露，也是对中介机构自身的保护。在经济形势并未出现明显拐点的前提下，关注企业的业绩趋势。
1、截止招股书签署日，企业主产品、原材料的价格变化，风险揭示；
2、申报期最后一年的收入、利润大幅增长，是否持续性，风险揭示。工作量很大，时间比较紧张，3月31日之前完成，请大家抓紧。
三、创业板部二处：杨郊红
背景：郭主席的上证法治论坛演讲；姚主席的凤凰财经论坛采访，推动信息披露为中心的发行改革，关键是信息真实性的问题。14号文对应自查要求
（一）内部控制
如何核查？以前已要求发行人结合14号公告，逐条报告落实情况。
1、财务核算体系是否健全？（1）管理制度（2）政策（3）会计科目是否健全等。
2、财务部岗位配备、人员
3、会计档案管理
4、财务管理电算化情况，有的发行人不敢用ERP，一旦采用，修改后处处留痕，本次检查会关注这方面，5、审计委员会、内审部运行情况，目前没有全部采用内部控制规范，只强调销售循环（客户管理和真实性、客户档案管理、销售合同管理等）、采购循环、资金循环（发行人能否经受住本次核查考验，关键在此，几个银行账户、基本账户、结算账户、要求打出近三年的银行流水账，从稽查局获取的经验）。
6、健全内控制度
重点关注实际控制人的诚信状况。
（二）财务信息与非财务信息衔接
“信言不美，真水无香”，产量与水、电量的匹配，销量与运费的匹配，产量与销量、存货的匹配，毛利率的波动与工艺改进、原材料价格波动的匹配等。例如在财务信息里都是一般客户，但在业务技术里都是著名客户。
（三）收入、盈利增长
利润增长高于收入增幅、与行业背离。异常交易做利润的情形很普遍，传统审计定义其虚假交易很难，但确实是虚假利润，现在常见“真实的报表数据、虚假的盈利能力”，本次核查要重点关注这方面。
（四）关联交易
要先和发行人讲清规则，IPO 的关联方认定最宽，让发行人明白后，先提供关联方清单。
关联方核查，不仅限于工商资料，要实地走访、核对工商税务银行资料。
1、首查和主要供应商、客户的关系，不是简单一句话，要论点、论据，注册地、法人代表、注册资本、股权结构、成立时间、与发行人发生业务的起始时间（不要抖机灵，某客户某项异常，就忽略不报）；如果多而散，与中介机构协商，确定如何抽查。目前几单造假案例，都在此方面有问题
2、与重要子公司少数股东的关系
3、关联方注销，隐形关联方（PE）的业务循环支持发行人，（五）收入确认、毛利率波动
1、收入确认和销售模式，不是抄制度，要列出表格、逐项落实。
2、毛利率。
（六）主要客户和供应商
实地走访，真实自查（证监会将抽查机票记录、高铁记录、住宿记录）
（七）存货盘点
保荐机构依赖会计师监盘，可以不监盘，但应该跟踪会计师的工作，自查报告说明存货盘点具体情况，时间、地点、具体人员（例如深海养殖，雇佣哪位潜水员进行盘点）。造假基本和收入、存货相关。
（八）现金收付
1、农业企业把证券市场害得不浅，蓝田、绿大地、新大地。我们一般给发审委，提请关注现金收付对发行人的内部控制影响。
2、首先要审慎推荐，风险大就别做了；一定要推荐，就多耗费精力，仔细核查。现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等等，央行的反洗钱法（5万以上的现金收支在央行系统就有反映，实际20万以上）
3、现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系
4、本次证监会抽查，现金收付大的项目一定是重点，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题。
（九）财务异常信息
会计政策、会计估计的一贯性，例如某著名机械企业声称搬迁北京，但其会计政策变更，调整折旧年限，大量裁员。
我们严格审核自查报告，对项目进行重点抽查，进一步加强对保荐机构、会计师事务所执业质量的监管。
四、会计部：李海军 从审计角度，落实会计监管风险提示第4号——IPO审计。虽然IPO审计收费相比审计工作量低，但我们无法，如果会计师认为成本超过了收入，建议放弃该项目。有人认为4号提示超出了会计准则要求，我们认为没有违背基本精神，只是提出了具体的要求。最根本目的是希望会计师充分挖掘风险
（一）审计项目质量控制
1、昨天已经给会计师开会了，强调独立性问题
2、执业人员及近亲属违规持股或买卖股票，只要查，就一定能查出来
（二）内部控制
对出现舞弊信号的企业，应该拒绝委托
1、管理层撒谎、过于回避某些问题
2、访谈时直觉管理层不诚实，眼神、手势、面部表情、肢体语言
3、管理当局过分强调某个财务指标
4、管理当局与会计师发生争执
5、或有收费，过会付费多少不过会付费多少，其实是收买审计意见
6、管理当局对财务报表表现得激进
7、内控系统非常薄弱
8、中、高层的薪酬严重依赖于公司能否上市
9、管理对外部机构的建议非常不屑
10、一人或少数决策
11、对会计师的非常规敌意
12、难以审计的项目非常频繁，故意增加审计难度
13、重要岗位的经理人员，某些工作、生活方式不合理
14、另外关注，因为上市，当地政府给企业老板特别的政治地位或补助；
15、低层舞弊行为特征：明细账与总账不平、客户名字是常见名、存货的废料大量增加、验证某事时当事人辞职或不在、单据有替换痕迹、长时间无交易的账户突然出现交易等等。
风险提示4号“对审计部门尽职调查，并记录于底稿”，不是根据审计准则，是根据14号公告的监管要求提出来的
（三）财务信息与非财务信息验证
1、能源耗用，不仅看数据，实地观察并分析存量、存放、供应能力
2、审计范围受限，如声称某生产线在大修
3、对数据源进行充分测试，有差异正常，关键分析是否在合理风险承受范围，否则考虑采取其他非常规程序
（四）盈利增长和异常交易
1、非高科技企业的高毛利率、低期间费用率
2、“对申报期前后的报表关注”，虽然会计准则没要求，但是识别风险的有用手段，应该去做
3、回函率问题，在国内目前信用环境下，回函率一般不高，如果某事项回函率特别高，值得关注
（五）关联方
1、客户的关键管理人员是发行人的前员工或者有亲属关系，审计不能因为不符合关联方的认定，就不予关注
2、与客户的业务量与客户自身规模是否相称
3、仔细检查回函的内容，例如回函地址、回函日期、4、会计师不是鉴别凭证真伪的专家，但认真观察，可以发现伪造的明显特征
（六）收入确认和成本核算
（七）主要客户和供应商
（八）资产盘点和资产权属
1、存货盘点，异常时不要轻信客户的解释
2、存货比较散、易于搬运时，存放地很难盘点等等要警惕
（九）货币资金
（十）财务异常信息
1、非财务信息，法律纠纷多、频繁更换会计师、境外交易多、多地点交易、发展太快太好、股权结构经常变化等
2、希望大家在审计时尽量、尽可能发现舞弊情况
五、总结：张望军
1、本次检查动真格，各单位要高度重视
2、本次检查挤水分，把自查做到位
3、返璞归真，大家回去向单位负责人汇报
4、会给大家留两个邮箱，大家有什么问题发邮件，争取在一周之内，集中答复
下午主持人：冯鹤年
一、副主席：姚刚
（一）要高度重视，本次会议开完，要转告各自单位的负责人
（二）目前停止发行，但没有停止受理，现在已经882家企业在审，“堰塞湖”
（三）在直接融资体系中，中介机构应该起到相应的作用，保荐机构起牵头作用，保荐机构的内控怎么起作用的？（诸如，同一单位盖出来的章，有圆章有方章这类明显问题，为什么没有看出来）
（四）目前央行2012年11月底社会融资总规模约为14万亿元，其中人民币和外币贷款约占60%、各债权融资约为14%，较往年较高；非金融企业股权融资占2%、委托贷款等约占26%，直接融资占市场融资份额的2%但对社会产生的影响却比较大，对此监管机构、中介机构需要引起重视和反思，直接影响各中介机构的饭碗
（五）从2012年4月“进一步深化新股发行体制改革”起，到5月的14号公告、10月的会计监管风险提示4号、12月的专项财务检查通知，强调财务信息披露质量
（六）谁也别心存侥幸，凡是进入行政受理程序的，就必须承担申报文件真实、准确、完整的责任。造成严重后果的，承担更严重责任。没把握的，就撤回去；3月31日之前完成自查，时间很紧张，赶紧回去布置自查工作
（七）证监会将成立不少于15个小组，约100多人，进行重点抽查
（八）几点要求
1、思想要高度重视，态度要认真对待。本次检查工作也是体现“以信息披露为中心”的监管理念，在我国经济转型、增速下滑，特别去年国际国内经济形势复杂的状态下，企业的业绩下滑是正常的，我们关注的不是企业业绩好坏，现在更关注信息披露是否充分
2、工作要有周密部署，中介机构特别是会计师在年末年初都很忙（拟申报企业、上市公司年审），但还是要求大家抽出必要的人力、物力、财力来进行这项工作；证监会也要做好重点抽查工作的部署
3、要有督促、有落实、有处罚措施
（1）证监会党委对这次检查工作非常重视，发行部、创业板部、稽查局、两交易所、六证监局（上海、北京、广东、江苏、浙江、深圳）都要抽调人员来进行这项工作
（2）如果发现重大问题，稽查局将提前介入；我们现在已经有几个项目立案了，陆续结案后，有几家中介机构将面临监管或处罚的情况（3）两类手段：一是监管措施（谈话提醒、警示函、冷淡对待、诚信档案，不需要稽查，程序会快点），收到警示函的机构，将影响其评级，相应会增多其投保基金的缴纳，也影响其新业务资格的审批；二是行政处罚（按法律法规来，要稽查介入，程序会比较慢）。
（4）本轮检查工作后，还出现问题，将按照法律上限来处罚（1倍到5倍，就按5倍罚），我也拒绝接待来访的董事长、总经理
二、会计部主任：贾文勤（首席会计师）
（一）会计师面临的挑战和机遇
1、充分发挥各中介机构的作用，我们是新股发行的重要参与方，根据18的要求，提高直接融资的规模
2、在信息披露为中心的监管体制下，要发挥会计事务所的规范发展，也面临IPO的执业风险、对专业胜任能力越来越高。投资者对财务信息的要求越来越高，投资者用脚投票，投资者赖以投资的基础是发行人的财务报表。
3、新股发行的监管越来越严，一方面新股信息披露的提前；另外一方面监管机构强化监管，是欺诈实行零容忍；以后的处罚会从上限。绿大地、胜景山河；已经有一家事务所名存实亡；
4、会计师事务所对风险的把控是否到位；重审计数量而轻审计质量、重报表数据之间的勾稽关系而轻非财务数据；重财务报表而轻招股说明书；这些都放大了会计师审计的风险。
（二）证监会的相关会计工作
1、加强对IPO会计师事务所的工作质量；出具了相关指导意见和风险提示报告； 4号风险提示在会计师IPO审计中起到了很好的作用；
2、督促会计师事务所提高执业质量；
3、目前的资本市场仍然成为新兴加转轨。
三、发行部主任：刘春旭
做好本次专项检查工作的几点意见：
（一）提高认识
1、姚主席今天讲话比较重，目的是让大家知道本次检查工作的重要性和意义，核心是提高信息披露水平。2012年1-6月新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截止2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高。要“挤水分、说真话”。
2、信息披露
（1）2012年的一系列措施推出以来，我们正在陆续处理一批信息披露存在违规违法的案例，大多数问题出在财务信息上；我们准备处理的案例中，有的项目存在下滑迹象的，审核部门曾经提示过保荐机构和发行人做风险披露
（2）我们的发行监管工作也要相应调整思路，对如实披露信息的，且不存在明显不符合规定的企业，将核准发行（已有业绩下滑仍过会的企业案例）
（3）我们在考虑出台些专项信息披露指引，如，周期性行业的企业如何披露，（4）今天上午深交所已针对医药行业、餐饮行业发布了专项指引。
最近处罚的几单都是和会后事项有关，表面看17条与处罚原因无关，但凡是“
17、公司是否存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项”，都应披露。
（5）如何在招股书及时补充披露财务数据，鼓励披露数据到最近一季度；要从投资者角度考虑充分披露信息。
（二）具体安排
1、三阶段
（1）自查——以保荐机构和会计师为主，对报告期全部财务状况自查（1-3月）
（2）复核——证监会审核部门对每家在审企业的自查报告进行全面复核，预审员还要结合审核中发现的主要问题（反馈及回复），对照自查报告，发现有该查不查的，直接移交稽查立案，不要心存侥幸（4-5月）
（3）抽查——现场检查，15个以上小组，选取20-50家 我们动用全系统的力量，进行本次专项检查
（三）具体问题解释
1、各地证监局的工作如何开展，督促发行人、中介机构，自查发现问题，（不一定要等到自查报告出具）要同时报告当地证监局、证监会；各地证监局应该告知发行人；辖区有中介机构的，要督促中介机构
2、本次自查报告的提交截止日2013年3月31日，时间是否来得及？ 如果3月31日实在提交不了，则20个工作日之内申请中止审查，待提交自查报告并经复核完后（可能要到6月才有时间来复核这些后提交的自查报告），如果没有及时中止申请，证监会有权终止审核。
3、本次自查的企业范围？
截止3月31日之前申报的企业都要自查
4、保荐机构、会计师的自查能否二合一？
两家依法承担各自责任，所以应该分别编制底稿、分别提交报告
5、本次现场检查是否意味着通过验收，相当于过会？
否。本次检查的目的是对发行人信息披露的真实、准确、完整核查，现场检查是对自查的复核
6、本次现场检查与证监会对保荐机构、会计师的抽查是否一回事？ 不是。现场检查是到发行人检查（要求保荐机构和会计师把底稿带到发行人那）
7、结合本次专项检查，将进一步完善对保荐工作底稿的要求 本次检查的要求，有些是目前保荐工作底稿指引没有的，将予以完善
8、本次财务报告专项自查，是仅针对2012年，还是覆盖报告期？ 覆盖报告期
四、创业板发行部主任：冯鹤年
（一）成长性问题
1、部分企业由于宏观经济和市场竞争，报告期内出现业绩波动是正常的，我们始终支持九大行业，也支持其他领域自主创新和成长能力强的企业。
2、但依据首发办法，报告期内财务指标必须符合成长性要求，创业板企业，如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请，保荐机构不允许以中止方式排队等待时间。
3、我们也欢迎主动撤材料的企业，在符合条件后再次申请。
（二）上市后业绩下滑问题 1、2012年宏观形势变化，光伏、纺织、制造等行业的企业上市后业绩普遍下滑
2、在审企业在招股书、上市公告书要充分说明业绩下滑的风险因素，发审会后发行之前业绩下滑隐瞒不报的要予以监管（如对珈伟股份、南大光电出具警示函，3个月不受理保代），虽然不影响发行条件，但影响发行价格和募集资金
3、今年以后还出现类似问题，监管措施将更严厉，不是处罚业绩下滑，是处罚信息披露不及时、准确
（三）严格责任追究问题
1、要加大惩治力度，已对？家发行人、7家保荐机构、20名保代、4名签字律师
2、绿大地过会后，因媒体披露主动撤回材料，但仍对其立案稽查
3、只要申报文件存在信息披露问题，就要追究责任
4、撤材料是企业的权利，但不能免除该负的责任
（四）本次财务专项检查
1、创业板企业平均利润水平不高，行业细分领域中可比上市公司较少、新模式、新经济，各保荐机构、会计师要针对企业特点，制定详细自查方案，确定自查重点，确保自查质量
2、本次检查应是最近一段时间的工作重点，各方要高度重视、深刻领会、严密组织
第四篇：在审IPO项目财务专项检查会议纪要
IPO在审企业2012财务报告专项检查工作会议纪要
会议时间：2013年1月8日星期二 会议地址：北京世纪金源大饭店
参会人员：证监会姚刚副主席、陆文山副主任、刘春旭主任、冯鹤年主任、贾文勤主任、蒋彦、杨郊红、李海军、张望军
各地证监局人员、证监会稽查总队人员、深交所和上交所
各保荐机构、各会计师事务所人员
会议主题：由证监会发行部、创业板发行部、会计部牵头布置本次财务专项检查工作
会议总体精神：
证监会从姚刚副主席层面到各分管主任、处长均出席本次会议并讲话，高度强调本次财务专项检查的重要性和严肃性。明确要求各保荐机构和会计师事务所认真对待本次专项检查，工作要具体落实到位、自查报告要充分体现勤勉尽责、恪守职责，切实落实以信息披露为中心的改革精神。
姚刚副主席明确提出，本次财务专项检查决不能抱侥幸心态、报躲过证监会抽查的心态，证监会在本次检查工作中一旦发现问题，将严肃处罚。
一、陆文山主任会议开场讲话
IPO发行备受市场关注，专项检查工作部署会还是我所经历的第一次，如何进行、达到怎样的目的，要靠大家。我在这里做初步动员。两个发行部+会计部统筹协调，做具体安排。这次既是一次尝试，也是对原有工作的完善。发行人为第一责任人，信息披露为中心。
信息披露为中心，淡化盈利能力的判断（一般性条件），如何把握？这不是发行部的责任。是中介机构的责任。
自查基础上证监会组织抽查，看保荐机构是否勤勉尽责、工作到位。所以自查要到位，这是基础。各负其责、归位尽责。
二、专项检查工作内容讲解（发行部二处 蒋彦）
1、本次自查工作的依据
（1）企业会计准则及证监会、财政部的相关规定；要符合准则精神，通知不替代准则。
（2）招股书准则，财务会计信息要充分披露；而且招股书准则是最低标准，要根据企业特点做好信息披露。
（3）《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》14号文（杨郊红讲解见附件中的批注）
（4）会计监管风险提示1-4号，特别关注4号；这部分主要针对会计师提出要求（由会计部李海军讲解）
（5）《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（蒋彦讲解见附件中的批注）
2、重点核查事项（见关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知批注）
3、工作要求
挤出水分，做到财务信息和风险的充分披露。
（1）截至招股书签署日，如发生销售价格、采购价格大幅变动，或资产负债表日后出现大幅度变化的需要充分披露、风险提示、重大事项提示
（2）申报期内最后一年收入、利润增长较大需要充分披露原因（是否可持续还是偶发性的）、要做重大事项提示
（3）3月31日前提交自查报告
4、在保证财报真实、准确、完整的基础上，充分披露财务信息
三、结合14号文件要求，将自查落到实处（创业板发行部二处 杨郊红）
1、这次自查中介机构要高度重视，自查报告敷衍了事、不符合要求的要打回去重查。
2、证监会将严格审核中介机构自查报告，组成专门小组重点抽查。
3、进一步加强对中介机构的监管。
四、落实会计监管风险提示，提高职业质量（会计部 李海军）
主要是要求会计师按照《会计监管风险提示2、4号—审计项目复核》进行审计。与审计准则原则一致。
五、姚刚副主席讲话
去年市场波动较大、压力也大，最后几个月新股发行停滞。但没有停止IPO受理，最新数据是882家，市场投资对此有所忌惮。
投资者对新股发行两方面的担心：一方面新股猛如虎、圈钱，是导致下跌的主要原因，供求关系一直没解决好；另一方面新股发行的财务存在比较多的问题（是真货还是假货）。
我们今天就是要解决第二个方面的问题，财报的真实准确完整问题。在直接融资体系中，中介机构应该承担应有的责任。保荐机构牵头的中介机构要好好反思一下自己的工作和职责。
去年连续出具相关文件（4个），要求提高IPO项目财务信息质量，但大家都不重视。鉴于这种情况，证监会决定要严肃开展这次财务专项检查，不能心存侥幸，不能抱着躲过证监会抽查的心态。
这次首先是自查，没有把握的就撤回去；今天大家回去后要布置各公司自查的具体工作。证监会将组成不少于15个工作小组、100多人，进行重点抽查。
这次检查工作就是以信息披露为中心的改革理念的贯彻。
2012年经济形势不好，企业业绩情况不理想是可以理解的，但要客观反映，信息披露为核心是要求实事求是，证监会也要调整审核理念。业绩大幅下滑不是不可以，但要真实告诉投资者。真实、准确、完整、及时。
1、工作上要有周密的部署，包括中介机构自身。年末年初都比较忙，但必须抽时间做好这项工作，不要瞎忙活。证监会也要做好抽查的部署工作，关注什么、怎么做。
2、在整个过程当中要有督促、有落实、有处罚措施，估计会发现一批问题。坚决不能报侥幸心理。会里三个部+稽查总队+两个专员办+主要证监局均要选派 人员，把这项工作作为今年的重点工作，开展抽查，如果发现重大问题，稽查总队将提前介入。
3、证券方面的监管措施和行政处罚，不需要稽查；执行法律法则的必须经过稽查介入，办案、结论、出处罚决定书。保荐代表人：暂停受理、监管谈话、记入诚信档案。保荐机构：出具警示函。出了问题严肃处理，从上线处理，出了问题我拒绝接待来求情的董事长和总经理。
最后，监管只是手段不是目的，请大家一定要珍惜这个市场，做到勤勉尽责、恪守职责。
六、证监会首席会计师、会计部贾文勤主任讲话
昨天，会里已经召集证券从业资格会计师事务所召开了监管会议。对会计师事务所本次的检查工作有以下要求：
1、切实做好相关工作，提高执业质量；提高认识，把握此次检查的意义。监管部门抽查时间是4-5月。
2、对报告期内的相关情况进行全面自查。
3、要成立专门的工作小组，制定工作方案，组织专业人员。
切实做好分所的执业情况，统一质量。总所要对分所的自查全程指导。
4、通知中的13项自查要点、年报审查等，自查人员与审计人员要保持独立性。
5、要及时落实自查结果，与保荐机构和证监会及时沟通。不能敷衍了事、不如实反映。
6、全面总结本次专项检查经验，建立健全项目质量控制体系、监控机制，要有周期性的检查已经完成的IPO项目。
7、建立内部责任追究体系
会计部与两个发行部将建立常态沟通机制，大力打击违法违规行为，提高会计信息质量。
七、发行部刘春旭主任讲话
1、提高认识、高度重视
姚主席今天的话讲的比较重，目的是要让大家真正认识到这次工作的重要性，绝不是走过场。一定是有结果、见实效。
核心是提高信息披露水平和信息披露的真实性。
2012年1-6月新上市104家，业绩当期下降的占29%，下降幅度超过50%的占6%。较以往年份有所增加。去年最后一期保代培训时，摸底在审企业业绩下滑的比重是比较高的。所以如何真实反映发行人财务状况的确是当前重要问题。
财务信息披露的真实性问题要放到相当的高度来做。
发行审核工作也要调整思路，充分考虑企业实际情况和信息披露质量。特别是周期性行业的深入分析、会出台专项指引。
影视、医药行业专项信息披露指引—深交所今天发布。深入贯彻以信息披露为中心的改革理念。
会里也在研究今后如何及时补充发行人财务数据的事项，将最新变化披露出来。
2、本次工作的具体安排
阶段：（1）自查（保荐机构+会计师）对发行人报告期做全面检查在3月31日提交自查报告
（2）证监会预审员对自查报告进行全面复核（不能避重就轻），比照审核中关注的问题进行检查，同时会进行抽查，预计20-50家之间。
大家关注的几个问题：
（1）派出机构的工作：动用全系统的力量来做，督促中介机构和发行人认真做好本次在审企业的专项检查工作；在自查工作开展期间，中介机构如发现重大问题的要及时向会里、派出机构及时报告；建议各家派出机构对辖区内发行人要告知，让发行人知道此事。
（2）自查报告要求提交截止日期为3月31日。如实在提交不了自查报告的，请申请中止审查，等提交了自查报告并完成复核工作后，再行回复审核。如果3月31日不能提交报告且之后20个工作日后也不提交中止审查申请的，证监会有权终止项目审核。（3）本次自查范围：截至2013年3月31日前受理的项目，全部在自查范围之内。还没报会的项目申报材料和自查报告要一起报。已过会的项目要尽早提交自查报告。
（4）保荐机构和会计师一起做行不行？明确要求分别编制工作底稿，分别出具自查报告，各负其责。
（5）现场抽查的含义：专项检查主要目的是中介机构对于自身的尽调、信披做检查，证监会的抽查是对中介机构的自查工作进行复核和现场检查。对于发行人而言不存在现场检查合格不合格的问题、验收过关的问题。
这次抽查是到发行人现场进行检查。保荐机构和会计师工作底稿要全部在发行人现场。
（6）证监会会结合本次专项检查工作总结和经验，后续将进一步修订和完善保荐机构尽调和工作底稿指引。
八、创业板发行部冯鹤年主任讲话
1、创业板成长性问题
报告期财务指标要符合首发办法的要求，业绩出现较大波动是正常的。我们支持国家重点扶持的新兴产业，但首发办法的持续增长要求是要严格遵守的。
创业板项目2012年业绩下滑的，事实上已经不满足发行条件。保荐机构和发行人要及时撤回发行申请。保荐机构不能以中止方式在会里拖延时间、排队等待。
业绩下滑的就尽快撤，不用去做专项核查了。
2、做好信息披露和风险揭示。对业绩波动要充分进行揭示，对过会后业绩发生变化而隐瞒不报的，要加大处罚力度。
3、上市后要做好信息披露的真实准确完整及时。
4、严格责任追究的问题，也是落实以信息披露为中心改革精神的重要组成部分。
5、创业板本次专项检查：
创业板公司规模小、会计基础薄弱、行业细分或独特、难以找到可比公司，本次检查要针对各家自身特点，制定切实可行的自查方案，切实做好自查工作。
附件1：关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知
附件2：关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见
附件3：会计监管风险提示1-4号 附件1：关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通
知
发行监管函[2012]551号
各保荐机构、会计师事务所：
为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，夯实首次公开发行股票公司（以下简称“首发公司”）财务会计信息真实性、准确性、完整性，检查中介机构执业质量，我会将对首发公司财务会计信息开展专项检查工作。各保荐机构、会计师事务所应严格遵照本通知要求，积极做好首发公司财务会计信息自查工作，我会在自查基础上将安排重点抽查工作。现就有关事项通知如下：
一、总体要求
财务会计信息作为首发公司基础性信息之一，必须真实、准确、完整予以反映。各中介机构应充分关注外部经营环境变化对企业业绩造成的影响和潜在风险，认真核查企业业绩变化情况，如实披露相关经营与财务信息。
各中介机构在开展2012年财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性、完整性开展全面自查工作。中国证监会各派出机构应督促中介机构做好对本监管辖区内在审企业的自查工作。
二、自查工作基本要求
1、保荐机构、会计师事务所应切实贯彻《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）的有关规定，落实《会计监管风险提示》文件通知要求，勤勉尽责，对首发公司报告期财务会计信息开展全面自查工作，并提交自查报告，逐项具体说明对各项财务问题、执业中需关注问题的落实情况、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
2、发行人是信息披露第一责任人，应认真配合中介机构的相关核查。
3、保荐机构、会计师事务所在开展自查工作时，应重点关注首发公司报告期内收入、盈利是否真实、准确，是否存在粉饰业绩或财务造假等情形，下列事项应予以重点核查：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；(该种造假行为必须杜绝（绿大地：通过虚构第三方虚构收入）。该类造假会留下痕迹)（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等；
(分析业务实质进行判断，是否为异常行为？实物、资金的流转，最终销售行为，合同中是否有退货条款，期后行为，等等，判断是否是真实的。提醒：毕竟是一种透支行为，对该类事项要增加信息披露，告知投资者。)（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
(发行人存在同业竞争时比较关注，另外与控股股东或其他关联方公用经营场所、关联交易、上下游采购销售等行为。价格的公允性是该类交易的关键问题。能否真实反映发行人真实盈利水平。)（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
(是否存在，剔除该事项发行人是否存在业绩下降情形。新客户、大额增长的客户等异常销售行为的核查。)（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
(实物流、存货、工业产品的投入产出比、同行业情况、毛利率等均能做出分析。)（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
-(较为常见，会计师需要高度重视。期末存货余额较大的原因核查、同时毛利率异常增高)（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
-(发行人员工薪酬的的核查和分析（备忘录），分类进行分析；用工派遣（符合规定、是否通过滥用劳务派遣规避正常用工支出）（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
-(主要费用支出的趋势变化，异常变化的原因核查，费用率的变动分析。)（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
-(对固定资产比重较大的企业要重点关注)（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。-(兜底条款，要根据不同企业的特点进行分析自查并做充分披露)保荐机构、会计师事务所应结合发行人具体情况，逐项说明对前述问题的核查程序、核查过程和核查结论，核查过程应明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等相关内容。
4、保荐机构、会计师事务所应详细编制自查工作底稿，留存自查过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录。工作底稿应当内容完整、格式规范、标示统一、记录清晰。
-(实事求是，落到实处，不能走过场。工作底稿要高度重视。
5、如自查过程中发现发行人已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和辖区证监局报告。发行人拒不配合中介机构相关核查的，要在自查报告中予以反映。
6、保荐机构、会计师应高度关注可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素披露，包括但不限于以下情况：
（1）截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材料的市场价格变化情况，对于发行人主要产品市场价格在资产负债表日后期间出现较大幅度下跌或主要原材料价格在资产负债表日后期间出现较大幅度上升的情况，保荐机构、会计师事务所应结合实际情况督促发行人充分披露相关信息，并做好风险提示；（2）对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长较大的，保荐机构、会计师事务所应重点分析其增长的实质原因。对于发行人由于在市场价格出现较大幅度上升前提前囤积原材料或由于偶发因素导致其主要产品市场价格上升较快从而获取超额收益的情况，保荐机构、会计师事务所应督促发行人结合上述事项的有关情况、以定性分析和定量分析相结合的方法对发行人超额盈利能力的持续性和稳定性做重点分析并做补充披露，发行人还应视上述事项后续变化及影响做好风险提示。
7、保荐机构、会计师事务所应在2013年3月31日之前将自查工作报告报送我会。
三、有关抽查工作以及处理
我会将在发行人补充2012财务资料后，严格审核中介机构自查报告。与此同时，我会将组成专门小组对保荐机构和会计师事务所的自查工作进行重点抽查。在审核时发现保荐机构、会计师事务所执业质量存在较大问题的，将移送相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，经初步查实后，将依法移送立案稽查。首发公司及相关中介机构应严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露。对恶意造假和信息披露严重失实以及欺诈上市的行为，我会将依法予以严厉打击，对涉嫌、构成违法犯罪的行为，将依法移送追究刑事责任。
特此通知。
中国证监会发行监管部
创业板发行监管部
会计部
二〇一二年十二月二十八日
中国证监会发布
《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》 为深化落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告[2012]10号）有关要求，切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，提高信息披露质量，中国证监会于近日正式发布《关于做好首次公开发行股票公司2012财务报告专项检查工作的通知》（以下简称《通知》）。证监会有关部门负责人指出，审核以信息披露为中心，其基础与核心是狠抓信息披露的真实性、客观性和准确性，要能反映企业的本来面貌。为此，中国证监会专门发布了14号文，并就会计监管风险提示明确发文要求，一系列行动均剑指发行市场一直被诟病的财务信息失真、虚假及欺诈发行上市。近年来，国内外经济形势复杂多变，我国经济结构面临着调整和转型，这些因素均会不同程度地影响到企业的经营状况。企业经营有波动十分正常，关键在于要如实披露，客观表述。为强化和狠抓首发公司财务会计信息披露质量，检查中介机构勤勉尽责情况，证监会拟于近期对IPO在审企业的财务报告集中开展专项检查工作。专项检查工作要求在审企业及有关中介机构均应作自我检查，在此基础上，中国证监会组织抽查，重点检查保荐机构及会计师事务所的尽责履职情况。为此，发布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面内容： 一是明确本次专项检查工作的总体要求和工作目标。本次专项检查意在切实推进以信息披露为中心的新股发行体制改革工作，督促中介机构勤勉尽责，提高执业质量。《通知》要求，各中介机构在开展2012年财务资料补充和信息披露工作时，应严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范要求，勤勉尽责，审慎执业，对首发公司报告期内财务会计信息真实性、准确性和完整性开展全面自查工作。
二是具体布置本次专项检查工作的要求。本次专项检查以保荐机构及会计师事务所自查、证监会检查自查报告及重点抽查相结合的方式进行。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在贯彻落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《会计监管风险提示》等相关规定基础上，特别关注发行人是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等、与利益群体（保荐机构、PE机构等及关联方）发生交易往来、体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等十二项粉饰或操纵利润情形。为督促各中介机构将自查工作落到实处，《通知》要求各中介机构在自查报告中逐项说明对各项财务问题的落实情况、核查过程和核查结论，并明示具体核查人员、核查时间、核查方式、获取证据等内容。
证监会发行监管部和创业板发行监管部将就中介机构自查工作落实情况进行检查，并在此基础上，开展重点抽查工作。本次抽查并不是对企业的全面体检，而是结合中介机构自查和审核中发现的疑点，有针对性地进行检查。三是明确本次专项检查工作的时间安排。《通知》要求各保荐机构、会计师事务所在发行人补充报送2012财务资料的同时，将自查报告报送证监会，报送截止日为2013年3月31日。证监会将在自查报告审核基础上，开展重点抽查工作。
四是明确本次专项检查责任追究机制。《通知》要求首发公司及相关中介机构严把信息披露质量，坚决遏制虚假信息披露行为。检查中发现存在严重执业质量问题的，将转相关监管部门依法处理；发现财务造假、利润操纵等明确线索的，将转稽查部门做进一步调查；涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关，追究刑事责任。发行人不配合中介机构实施核查，提供虚假财务资料的，一经初步查实，将依法移送立案稽查。
最后，该负责人表示，唯有重视和强化IPO公司信息披露质量，才能促进资本市场健康持续发展。通过本次专项检查，将促使保荐机构、会计师事务所等中介机构勤勉尽责、审慎执业，为提高财务信息披露质量打下坚实基础。自《通知》下发后，中介机构仍未尽责履职的，一经发现并查证核实，将依法予以严惩。附件2：
关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见
证监会公告[2012]14号
为贯彻落实《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》（证监会公告〔2012〕10号）的有关要求，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息的披露质量，增加透明度，促进新股发行中各市场参与主体归位尽责，现就进一步加强首次公开发行股票公司财务信息披露工作提出如下意见：
一、各市场主体须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
财务信息是发行人招股说明书的编制基础。在发行监管工作中，发现少数发行人财务信息的披露质量不同程度地存在一些问题，有的缺乏针对性和充分性，有的随意调节会计政策、遗漏重要事项、粉饰财务报表，有的存在业绩造假、利润操纵等可疑情形。发行人、会计师事务所、保荐机构等市场主体应高度重视解决存在的问题，提升首次公开发行股票公司财务信息披露质量。
（一）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。发行人应严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，保证会计基础工作的规范性，真实、公允地编制财务会计报告，为保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，确保招股说明书财务信息披露真实、准确、完整。
发行人的控股股东、实际控制人不得利用控制地位或关联方关系纵容、指使或协助发行人进行财务造假、利润操纵，或有意隐瞒重要财务信息的披露。
（二）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报告、审核报告或其他鉴证报告。会计师事务所应进一步完善质量控制制度，加强内部管理。会计师事务所及签字注册会计师在执业中应有效实施项目质量控制复核程序，保持独立性，不得代替发行人从事具体的会计处理业务或财务报告编制工作。
（三）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。保荐机构要对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。
二、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出问题。当前，在首次公开发行股票公司财务信息披露方面应重点做好以下工作：
（一）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 发行人应建立规范的财务会计核算体系，保证财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则。发行人应通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，确保企业会计基础工作规范，财务报告编制有良好基础。
发行人审计委员会应主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会应对发行人聘请的审计机构的独立性予以审查，并就其独立性发表意见。会计师事务所应对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录在工作底稿中。
发行人相关部门应严格按照所授权限订立采购合同，并保留采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等相关记录。发行人财务部门应对上述记录进行验证，确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人应定期检查销售流程中的薄弱环节，并予以完善。会计师事务所、保荐机构应重点关注销售客户的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，关注发行人是否频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动，核查发行人是否存在通过第三方账户周转从而达到货款回收的情况。会计师事务所对销售交易中存在的异常情况应保持职业敏感性。
发行人应建立和完善严格的资金授权、批准、审验、责任追究等相关管理制度，加强资金活动的管理。会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况，存在上述情况的，应要求发行人采取切实措施予以整改。
(这条要特别关注，现金和银行日记账要经受考验：基本账户、结算账户流水账的核查。)对于发行人财务会计基础薄弱且存在内部控制缺陷的，保荐机构应在保荐工作报告中对此做详细记录，并将整改措施和整改结果记录在案；会计师事务所在实施内部控制审计工作的过程中应评价发行人内部控制缺陷的严重程度，测试发行人内部控制制度执行的有效性并发表意见。
（二）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况
发行人应在招股说明书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接。会计师事务所在出具审计报告、保荐机构在出具发行保荐工作报告时应认真分析公司经营的总体情况，将财务信息与非财务信息进行相互印证，判断发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情况。
(互相验证问题要注意：产量与水电量、销量与运费、存货构成和产销率、毛利率与价格、工艺改进等。)
（三）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵
(注意在真实的交易和收入背景下的虚假盈利能力（两种情况：上市前冲的太厉害、虚构销售）。这是核查需要重点关注的。)如发行人营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，会计师事务所、保荐机构应对上述事项发表核查意见，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。如发行人申报期内存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态（例如技术转让合同、技术服务合同、特许权使用合同等）、交易价格明显偏离正常市场价格、交易标的对交易对手而言不具有合理用途的交易，会计师事务所、保荐机构应对上述交易进行核查，关注上述交易的真实性、公允性、可持续性及上述交易相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
（四）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易
(关联方认定要采用最宽的口径。核查注意：关联方的确定（主要供应商、主要销售客户的核查及基本情况的披露，包括股权结构、注册资本、成立时间、发生交易起始时间、交易金额等均需要详细列示）
发行人应严格按照《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。发行人的控股股东、实际控制人应协助发行人完整、准确地披露关联方关系及其交易。
保荐机构、会计师事务所和律师事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工作，为其提供便利条件。会计师事务所、保荐机构应关注与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员与发行人的客户、供应商（含外协厂商）是否存在关联方关系。
会计师事务所、保荐机构应关注发行人重要子公司少数股东的有关情况并核实该少数股东是否与发行人存在其他利益关系并披露。
对于发行人申报期内关联方注销及非关联化的情况，发行人应充分披露上述交易的有关情况并将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；会计师事务所、保荐机构应关注在非关联化后发行人与上述原关联方的后续交易情况、非关联化后相关资产、人员的去向等。
（五）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性
发行人应结合实际经营情况、相关交易合同条款和《企业会计准则》及其应用指南的有关规定制定并披露收入确认的会计政策。
当发行人经销商或加盟商模式收入占营业收入比例较大时，发行人应检查经销商或加盟商的布局合理性，定期统计经销商或加盟商存续情况。发行人应配合保荐机构对经销商或加盟商的经营情况、销售收入真实性、退换货情况进行核查，保荐机构应将核查过程及核查结果记录在工作底稿中。上述经销商或加盟商的布局、存续情况、退换货情况等应在招股说明书中作详细披露。
如果发行人频繁发生经销商或加盟商开业及退出的情况，会计师事务所应关注发行人原有的收入确认会计政策是否谨慎，对该部分不稳定经销商或加盟商的收入确认是否恰当，发生退货或换货时损失是否由发行人承担，并督促发行人结合实际交易情况进行合理的会计处理。
保荐机构应督促发行人充分披露不同模式营业收入的有关情况并充分关注申报期内经销商模式收入的最终销售实现情况。
发行人存在特殊交易模式或创新交易模式的，应合理分析盈利模式和交易方式创新对经济交易实质和收入确认的影响，关注与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移、完工百分比法的运用是否合规等；会计师事务所、保荐机构应关注发行人上述收入确认方法及其相关信息披露是否正确反映交易的经济实质。
对于会计政策和特殊会计处理事项对发行人经营成果有重要影响的，发行人应在招股说明书中详细披露相关会计政策、重要会计估计和会计核算方法对发行人报告期业绩及未来经营成果可能产生的影响等。
发行人应紧密结合实际经营情况、采用定性分析与定量分析相结合的方法，准确、恰当地通过毛利率分析描述发行人的盈利能力。相关中介机构应从发行人 行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
（六）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查
会计师事务所、保荐机构应对发行人主要客户和供应商（例如，前十名客户或供应商）情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或核查，上述核查情况应记录在工作底稿中。
(是会计师工作，但保荐机构是依赖会计师的工作，也要对会计师的工作进行全程跟踪、充分沟通。在自查报告中要详细说明盘点工作的情况。造假与存货一般都有关系。)
（七）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提
发行人应完善存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果做书面记录。
会计师事务所应进行实地监盘，在存货监盘过程中应重点关注异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。如实施监盘程序确有困难，会计师事务所应考虑能否实施有效替代程序获取充分、适当的审计证据，否则会计师事务所应考虑上述情况对审计意见的影响。
在发行人申报期末存货余额较大的情况下，保荐机构应要求发行人出具关于存货期末余额较大的原因以及是否充分计提存货跌价准备的书面说明，与会计师事务所主动进行沟通，并结合发行人业务模式、存货周转情况、市场竞争情况和行业发展趋势等因素分析发行人上述书面说明的合理性。
(是会计师工作，但保荐机构是依赖会计师的工作，也要对会计师的工作进行全程跟踪、充分沟通。在自查报告中要详细说明盘点工作的情况。造假与存货一般都有关系。)
（八）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基础的不利影响
发行人与个人或个体经销商等交易金额较大的，发行人应采取各项措施尽量提高通过银行系统收付款的比例，减少现金交易比例；对现金交易部分，应建立现代化的收银系统，防止出现某些环节的舞弊现象。在与个人或个体经销商交易过程中，在缺乏外部凭证的情况下，发行人应尽量在自制凭证上留下交易对方认可的记录，提高自制凭证的可靠性。会计师事务所在审计过程中，应关注发行人的原始凭证是否完整，审计证据是否足以支持审计结论。
(现金交易的企业应该审慎推荐，如果非做必须花较大精力进行规范和核查。核查内容应包括发行人现金交易总体情况、成因、控制体系、核查真实性、规范情况。一定要考虑该类项目的固有风险以及能否做这个项目的胜任能力。背景：央行反洗钱管理)本次抽查中，现金交易大的企业是抽查重点。
（九）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵 会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否利用会计政策和会计估计变更影响利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等。
（-会计政策的一贯性要关注）
会计师事务所、保荐机构应关注发行人是否存在人为改变正常经营活动，从而达到粉饰业绩的情况。如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
三、进一步完善和落实责任追究机制
证券监管部门将依据《证券法》、《公司法》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，进一步加强监管，完善对发行人、会计师事务所和保荐机构在财务信息披露方面的责任追究机制，督促有关各方切实履行职责。
（一）证券监管部门将加强对财务信息披露违法违规行为的监管，对于发行人的财务造假、利润操纵等重大违法、违规行为，坚决予以查处，并对负有责任的相关中介机构和相关人员予以惩处。
（二）证券监管部门将加强对会计师事务所、保荐机构执业质量的日常监管。证券监管部门将建立首次公开发行股票公司相关中介机构不良行为记录制度并纳入统一监管体系，形成监管合力；根据各相关中介机构不良行为的性质和情节，分别采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等行政监管措施；构成违法违规的，依法进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究刑事责任。
证券监管部门将把有关中介机构的不良行为和监管部门采取的监管措施、进行的行政处罚记入诚信档案，并适时向社会公开。
（三）保荐机构、会计师事务所应建立内部问责机制，对于相关人员在新股发行申报过程中出现的不规范行为，应加大内部问责力度，并将问责和整改结果及时报送证券监管部门和相关行业协会。
（四）加大社会监督力度，不断提升新股发行透明度，形成合力，共同促进信息披露质量的提高。附件3：
会计监管风险提示1号—政府补助
目前，政府补助在部分上市公司及拟上市公司利润中占有较大比重，日益成为注册会计师审计的重要领域，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域。现对政府补助相关会计监管风险进行提示。
一、政府补助会计处理的常见问题
《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。此外，《企业会计准则解释第3号》对特定类型的政府补助及其会计处理作了进一步规定。实践中，公司对政府补助的会计处理通常存在以下问题：
（一）将政府有偿投入作为政府补助。例如，将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。
（二）公司通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。例如，控股股东或其他关联方将资产通过政府以补助形式转移给公司。
（三）对政府补助的分类不正确。例如，将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助。
（四）将未达到确认条件的政府补助予以确认。例如，公司在未达到政府补助文件所附条件时即确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时即确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时即确认补助收入。
（五）将已达到确认条件的政府补助不予确认。例如，将本期已经达到确认条件的政府补助推迟到后续会计期间确认。
（六）政府补助披露不完整和不准确。例如，将不符合经常性损益的政府补助披露为经常性损益。
二、政府补助审计的常见问题
会计监管中，注册会计师在对政府补助审计时通常存在以下问题：
（一）未关注公司认定的政府补助实质上是否符合政府补助的定义，对补助资产是否直接从政府取得关注不足。
（二）未收集充分、适当的证据支持公司对于政府补助分类的判断；对政府补助文件规定不明确的情况，未进行充分的分析和判断。
（三）未收集充分、适当的证据支持公司已满足政府补助确认条件。一是未能支持公司已满足或能够满足政府补助文件所附条件；二是未能支持公司已经收到政府补助金额（按照固定的定额标准取得的政府补助除外）。
（四）未关注政府补助资金来源的适当性。如未关注政府资金的付款单位和资金来源是否异常，是否与有关批准文件一致。
（五）未关注与收益相关的政府补助所补偿费用对应的期间，未检查相关费用是否已经发生。
（六）未检查公司对政府补助的列报是否恰当、披露是否完整。
（七）工作底稿记录不完善，不能体现注册会计师所执行的程序和得出结论的依据。
三、会计监管关注事项
在政府补助对财务报告有重大影响时，会计监管工作中应关注并督促注册会计师采取相应措施，防范与政府补助相关的重大错报风险：
（一）注册会计师是否重点分析公司以下粉饰财务报表的舞弊动机，主要包括：
1.避免被特别处理或退市； 2.满足融资业绩条件； 3.避免上市后业绩迅速下降； 4.满足股权激励行权条件； 5.满足重组承诺的业绩条件； 6.迎合市场业绩预期；
7.谋求以业绩为基础的私人报酬； 8.满足有关部门考核要求。
（二）注册会计师是否充分了解公司利润的构成及主要来源。如果存在对财务报告影响重大的政府补助，会计师事务所是否将其作为重点关注领域并安排有足够胜任能力的人员对其进行审计。
（三）注册会计师是否认真检查政府补助相关文件，通常至少包括政府出具的补助文件和公司已获得相关资产的凭据。必要时，注册会计师是否查验公司申 请文件、项目验收报告和重要会议纪要等相关材料，并将相关项目资料与政府文件内容进行比对。
（四）注册会计师是否对政府补助的真实性保持合理怀疑态度，并考虑补助项目是否明显违背国家产业政策和相关法律法规的规定，是否存在明显不合理的情形。
（五）注册会计师是否按照政府补助的定义认真核对公司认定的政府补助事项、是否对补助资产的来源单位及其与政府文件规定的一致性进行查验。
（六）注册会计师是否核对分析公司满足政府补助的确认条件并达到或者可以达到政府补助的所附条件、检查补助金额收到与否。
（七）注册会计师是否对公司政府补助分类的恰当性进行充分核对，尤其是核对公司认定为与收益相关的政府补助中是否存在与资产相关的成分、公司认定为难以区分的政府补助是否确实难以区分。
（八）注册会计师是否充分核对公司政府补助的列报与披露的准确性、完整性，特别是核对将政府补助作为经常性损益列报的依据是否充分。
（九）注册会计师是否将所执行的审计程序、分析判断过程和得出的结论完整地记录于工作底稿中。
（十）政府补助文件规定不明确或存在明显不合理迹象时，注册会计师是否与相关政府部门沟通或执行函证程序，或在必要时聘请律师或其他外部专家提供意见。
会计监管风险提示2号—审计项目复核
复核是控制项目审计质量的重要手段。在审计实务中，存在复核制度设计不合理、执行流于形式的情况，未能发现审计中存在的重大问题，未将审计风险降低至可接受的较低水平。在会计监管工作中应高度重视审计项目复核相关问题，督促会计师事务所进一步提高复核质量。现对与复核相关的质量控制政策和程序及会计监管风险进行提示。
一、复核政策和程序
按照《中国注册会计师执业准则》的规定，会计师事务所应当结合自身组织架构特点和质量控制体系建设需要，强化分所在内的统一质量控制管理，制定包括复核在内的质量控制政策和程序，明确现场负责人、项目合伙人及项目质量控制复核人员等各级复核人员的复核重点、范围及复核责任。复核工作包括项目组 内部复核和独立于项目组的项目质量控制复核。项目的总体质量由项目合伙人负责。
复核工作应当按照经验较丰富的人员对经验较少人员的工作进行复核的原则进行，分别由具备专业胜任能力的不同级别人员对审计项目开展内部复核和项目质量控制复核。项目质量控制复核人员选拔与设置也应满足经验较丰富人员对经验较少人员的工作进行复核的原则。复核工作应当围绕审计工作底稿和审计报告等重点内容展开，确保审计工作记录真实、完整，财务报表合规且公允反映，审计结论恰当并具备充分、适当的证据基础。
在对会计师事务所内部质量控制实施监管时，应重点关注会计师事务所是否建立健全有效的复核政策和充分履行适当的复核程序。会计师事务所复核工作至少包括以下要素：
（一）项目组内部复核
1.在外勤工作实施阶段的复核。现场负责人在现场工作的时间充分足够，能够确保对助理人员工作的有效复核。主要通过对助理人员工作底稿的逐张复核，确认既定的审计程序是否已全部执行，收集的审计证据是否充分、适当，审计结论与审计证据是否一致，审计工作底稿之间的勾稽关系是否清晰、正确，审计工作底稿项目填写是否完整，现场负责人提出的修改意见是否执行完毕等。
2.外勤工作临近结束时的复核。主要通过对重要会计账项的审计、重要审计程序的执行以及建议被审计单位调整事项等进行复核，确认针对审计重点的选择与安排是否合理，重要审计程序的执行情况是否达到预期目的，建议被审计单位调整事项的证据是否充分，建议被审计单位调整事项的会计处理是否恰当等。3.审计意见形成阶段的复核。主要通过对审计中的重大会计审计问题、重大审计调整事项及重要审计工作底稿进行复核，确认对财务报表重要项目认定的审计判断是否恰当，重大审计调整事项是否适当，重要审计工作底稿是否完整齐备等。
（二）项目质量控制复核
项目质量控制复核由独立于审计项目组的合伙人或符合条件的其他人员实施，对项目组做出的重大判断和在编制审计报告时得出的结论进行客观评价。评价工作包括与项目合伙人讨论重大事项、复核财务报表和拟出具的审计报告、复核重大判断相关的审计工作底稿等。
二、复核存在的常见问题
会计师事务所复核制度通常存在如下问题：
1.制度上没有明确复核的层级和各层级复核的内容，以及对复核人员的要求。2.质量控制复核人员的薪酬考核机制存在问题，例如复核人员与项目组经济利益一致，导致复核人员难以保持独立性。
3.未对各级人员复核工作记录进行详细规定。
4.对未勤勉尽责的复核人员没有相应的责任追究机制。会计师事务所复核工作执行通常存在如下问题： 1.事务所未合理配置具备专业胜任能力的复核人员。
2.对重点领域复核关注程度不够。部分项目总体审计策略、具体审计计划及确定的高风险领域审计工作未经复核；部分重大会计处理、审计调整是否恰当缺乏复核。
3.审计证据复核不足。事务所较普遍存在重报告复核、轻审计证据复核的情况，或审计报告与审计证据、审计程序与审计证据复核相脱节等，导致审计意见缺乏必要的证据基础。
4.没有复核记录或复核记录不完整。
5.项目组对各级复核人员复核意见未及时回复或回复不完整。
三、会计监管关注事项
会计监管工作中应关注并督促会计师事务所采取相应措施，完善复核制度、强化复核工作，防范相关风险：
（一）建立健全复核制度。会计师事务所是否系统梳理查找复核制度存在的不足，按照执业准则的要求完善复核相关的质量控制制度，明确复核的层级、各层级复核的内容及对复核人员的要求，并对各级人员复核记录提出明确要求，建立复核责任追究机制。
（二）委派适当的复核人员。会计师事务所和项目组是否选拔和委派具有专业胜任能力的人员从事复核工作，确保复核人员具备相关行业经验和专业知识。同时，是否排除项目合伙人对项目质量控制复核人的影响，确保其独立性。
（三）加强重点领域的复核。各级复核人员是否按照事务所制定的具体要求开展复核工作。项目合伙人是否充分关注重大会计审计问题、重大审计调整事项及重要审计工作底稿；项目质量控制复核人员是否充分关注审计意见的恰当性、财务报表的合规性和公允性、重大问题审计证据的充分性和适当性。
（四）强化复核记录。各级复核人员对复核工作是否有明晰的复核记录，是否对复核工作开展情况、复核发现的问题、解决情况等进行必要记录并存放于审计工作底稿。
（五）加大复核不到位的责任追究。会计师事务所是否采取措施检查复核工作执行情况，将检查结果与相关人员考核晋升挂钩，加大对复核不到位人员的责任追究。
会计监管风险提示3号—通过未披露关联方实施的舞弊风险
近年来，资本市场的财务报表舞弊案件涉及管理层未识别出或未向注册会计师披露的关联方关系及其交易的情况呈增长趋势。由于未披露关联方关系或交易大都经过精心策划或蓄意隐瞒，注册会计师往往难以识别和认定。通过未披露关联方实施的舞弊已成为注册会计师执业面临的主要审计风险之一，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域之一。现对通过未披露关联方实施舞弊的常见形式、主要特征及其会计监管风险进行提示。
一、通过未披露关联方舞弊的常见形式和主要特征
（一）通过未披露关联方舞弊的常见形式
上市公司及拟上市公司通过未披露关联方实施的舞弊主要有以下几种常见形式：
1.以显失公允的价格与未披露关联方之间进行交易。例如，以明显异常于其他客户的价格向未披露关联方销售商品或以明显异常于其他供应商的价格从未披露关联方采购商品；以明显异常于市场的价格向未披露关联方出售资产、股权等。
2.利用与未披露关联方之间的资金循环虚构交易。例如，公司通过分别控制客户和供应商，一方面伪造销售采购合同、收发货记录虚构交易，另一方面由所控制的客户向公司付款，公司向所控制的供应商付款，所控制的客户和供应商再通过交易形成资金往来，从而完成虚构交易。
3.利用未披露关联方分担公司成本费用。例如，由未披露关联方向公司无偿提供资金使用或由其招聘员工无偿为公司提供劳务；通过第三方直接开票给未披露关联方来承担公司成本费用等。
4.接受未披露关联方的捐赠。例如，未披露关联方向公司直接捐赠资金或实物资产；未披露关联方豁免公司欠款，公司将应付该关联方的款项作为无法支付款项计入当期损益等。
5.利用未披露关联方占用公司的资金。例如，以预付账款形式向未披露关联方支付采购款而长期不进行结算。
（二）未披露关联方关系的主要特征 未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征：
1.交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。2.交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。3.交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。
4.交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。
5.交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。
6.交易对方和公司之间的交易与其经营范围不相关。7.互联网难以检索到交易对方的相关资料。
8.交易对方长期拖欠公司款项，但公司仍继续与其交易。9.交易对方是当年新增的重要客户或重要供应商。
（三）未披露关联方交易的主要特征
识别未披露关联方交易是注册会计师识别未披露关联方关系的一个重要途径，未披露关联方交易通常具有以下一项或多项特征：
1.交易金额通常较大，为公司带来大额利润。
2.交易时间往往接近资产负债表日，发生频次较少。
3.交易价格、交付方式及付款条件等商业条款往往与其他正常客户明显不同。
4.交易一般不通过银行转账结算，而是采用现金交易或多方债权债务抵销方式结算。
5.付款人与销售合同、发票所显示的客户名称不一致。6.与自然人发生的大额交易。
7.与同一客户或其关联公司同时发生销售和采购业务。8.交易对象与交易对方的经营范围明显不符。9.交易规模与交易对方业务规模明显不符。
10.合同条款明显不符合商业惯例或形式要件不齐备。
11.实际履行情况与合同约定明显不符，如未按约定日期发货或未按结算期付款。12.交易形成的款项长期以债权债务形式存在，购销货款久拖不结。13.其他商业理由明显不充分的交易。
二、审计的常见问题
会计监管中，注册会计师在审计中存在的以下问题，可能导致其无法有效防范通过未披露关联方实施舞弊的审计风险：
（一）风险评估程序执行不到位。一是不进行舞弊风险评估，例如不分析实施舞弊的动机或压力等风险因素；二是不更新对公司及其环境的了解和评估，尤其不关注与关联方及其交易的内部控制的设计及运行情况；三是不重视对公司内部控制有效性的评估。
（二）分析程序流于形式。一是不重视分析财务数据与非财务数据之间的关系；二是对于识别出的异常或偏离预期的关系不进行调查或简单认可管理层的解释；三是会计师较少设定独立的预期。
（三）关联方识别程序缺失。一是未向管理层或内部其他人员询问有关关联方的信息；二是未通过检查重要会议纪要等方式识别未披露关联方；三是对异常交易关注不足，未采取有效措施核实异常交易的对手方是否是未披露关联方。
（四）其他重要审计程序不到位。一是函证程序不到位，未能通过函证程序发现资金、交易往来等通过未披露关联方实施舞弊的线索；二是对存货监盘程序不到位，未能有效利用收入、成本和期末库存之间的关系识别通过未披露关联方实施的虚假购销业务；三是不注重利用专家的工作，特别是对某些交易存在重大疑虑时未考虑利用专家的工作以识别未披露的关联方。
三、会计监管关注事项
会计监管中，对于关联方及其交易相关问题，应当关注并督促注册会计师采取相应措施，防范通过未披露关联方实施的舞弊风险：
（一）分析舞弊动机。注册会计师是否对公司以下舞弊动机进行重点分析，充分评估公司舞弊风险：
1.避免被特别处理或退市； 2.满足融资业绩条件； 3.避免上市后业绩迅速下降； 4.满足股权激励行权条件； 5.满足重组承诺的业绩条件； 6.迎合市场业绩预期； 7.谋求以业绩为基础的私人报酬； 8.满足有关部门的考核要求。
（二）了解并评价内部控制。注册会计师是否了解公司识别、记录、汇总和披露关联方的内部控制，评估其设计合理性，测试其运行有效性，并充分关注是否存在管理层凌驾于内部控制之上而导致的重大错报风险。
（三）执行分析程序。注册会计师是否重视分析程序在识别收入舞弊中的作用，加强对产能、水电能耗、劳动生产率等非财务信息和财务数据之间关系的分析，注重收入与现金流匹配情况的分析；是否分析公司的重要财务信息指标与同行业其他公司的显著差异。若分析发现异常波动或偏离预期，是否认真调查原因。
（四）关注重大异常交易。在整个审计过程中注册会计师是否保持合理的职业怀疑态度，重点关注重大交易是否具备未披露关联方交易的特征，考虑该交易是否属于利用未披露关联方实施舞弊的常见形式。此外，在询问管理层或检查相关文件时是否特别关注不一致的信息，并将重大异常交易的有关信息和项目组其他成员分享。
（五）进一步核实未披露关联方关系。如果存在未披露关联方迹象，注册会计师是否恰当采取以下措施进一步核实未披露关联方关系的存在性：调查重要交易对方的背景信息，如股东情况、关键管理人员、业务规模和办公地址等信息；询问直接参与交易的基层员工交易对方是否与公司存在不寻常的关系；对存在疑虑的重要客户及供应商进行实地走访；查询互联网或外部商业数据库。必要时注册会计师是否考虑聘请信用调查机构或律师协助调取工商资料。
（六）进一步核实未披露关联方交易。如果存在未披露关联方交易迹象，注册会计师是否恰当采取以下措施进一步核实未披露关联方交易的存在性：查验已记录的大额资金往来，关注资金往来是否有真实的商业背景；检查银行对账单和大额现金交易，关注是否存在异常资金流动；向重要股东和关键管理人员函证以确认是否存在尚未识别的关联方关系及其交易。
（七）核查实物资产。以虚增利润为目的的舞弊往往造成实物资产的虚增，注册会计师是否重视对实物资产的核查，尤其是否严格履行监盘程序。注册会计师是否认真了解公司的存货存放位置和监盘计划，关注由于性质、位置无法实施监盘的存货是否确实无法监盘，管理层如何确认存货的数量和状态，并实施充分的替代审计程序。
（八）重视与有关各方的沟通。注册会计师在公司审计中如果识别出舞弊或怀疑存在舞弊，是否与公司治理层及时沟通，并考虑征询法律意见，同时根据法律法规的要求，确定是否向监管机构报告重大舞弊。会计监管风险提示第4号—首次公开发行股票公司审计
中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：
当前，企业首次公开发行股票涉及面广、影响大，关系到广大投资者的切身利益，受到媒体和公众的广泛关注。在监管实践中，我会发现会计师事务所在从事首次公开发行股票公司审计业务中存在一些共性问题，对首次公开发行股票公司信息披露质量产生了不利影响。
为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号），制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。
此前，我会已通过证监办发[2012]22号印发了3项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。
中国证监会办公厅 2012年10月16日
关于印发《会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计》的通知
证监办发[2012]89号
中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳专员办，上海、深圳证券交易所：
当前，企业首次公开发行股票涉及面广、影响大，关系到广大投资者的切身利益，受到媒体和公众的广泛关注。在监管实践中，我会发现会计师事务所在从 事首次公开发行股票公司审计业务中存在一些共性问题，对首次公开发行股票公司信息披露质量产生了不利影响。
为了提示首次公开发行股票公司审计业务监管风险，增强监管针对性，根据我会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，制定了《会计监管风险提示——首次公开发行股票公司审计》，现予以印发。各单位应全面掌握会计监管风险提示的要求，并将会计监管风险提示转发至注册在本辖区的会计师事务所和保荐机构，组织会计师事务所认真学习。在对被核准、不予核准或终止审核的首次公开发行股票公司的审计业务进行检查时，应按本风险提示对相关问题予以高度关注，并督促会计师事务所采取有效措施提高执业水平，为投资者提供更加真实、有效的投资决策依据，促进资本市场稳定健康发展。
此前，我会已通过证监办发[2012]22 号印发了3 项会计监管风险提示，即政府补助、通过未披露关联方实施的舞弊风险、审计项目复核等。为了增强会计监管风险提示的系统性，便于查找和使用，现将已印发的3项会计监管风险提示依次编号为：第1号——政府补助，第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险，第3 号——审计项目复核，本次印发的首次公开发行股票公司审计为第4 号。今后将陆续制定新的会计监管风险提示，并按顺序编号印发。
为落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)，促进新股发行中会计师事务所归位尽责，进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量，现就会计师事务所执行首次公开发行股票(IPO)公司审计业务的监管风险进行提示。
一、会计师事务所 IPO审计项目质量控制会计师事务所应当遵照《中国注册会计师执业准则》和《会计监管风险风险提示第3 号——审计项目复核》的要求，完善并强化会计师事务所IPO 审计项目质量控制制度及其执行。
一)常见问题会计师事务所在IPO 审计项目质量控制中，主要存在以下问题：
第一，在承接IPO 审计业务时，未充分了解、分析发行人所处环境、公司治理、内部控制、财务状况、上市动机和管理层诚信情况；未充分了解发行人可能存在重大风险的领域并适当评估会计师事务所是否具有足够的胜任能力；未充分关注发行人在IPO 过程中更换注册会计师的行为，未与前任注册会计师进行充分沟通。
第二，在选派项目组成员时，未充分识别和评价会计师事务所、审计项目组成员的独立性和专业胜任能力。
第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所未完善有关监督、咨询、符合的体系；质量控制复核人员往往介入过晚，复核工作未充分关注发行人经营模式和经营特点对会计处理和财务报表的影响。
第四，在会计师事务所分所执行IPO 审核业务时，总所未对分所执行IPO 审计业务进行充分的业务指导，未对其IPO 审计项目执业质量进行必要的复核和检查。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当对会计师事务所执行IPO 审计业务质量控制情况予以重点关注：
第一，在承接IPO 审计业务时，应当对发行人上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标等进行调查。对于发行人存在欺诈上市嫌疑或者注册会计师无法应对重大审计风险的情况，会计师事务所应坚决拒绝接受委托。如果发行人在IPO 过程中曾经更换过注册会计师，后任注册会计师应就发行人更换注册会计师的原因与前任注册会计师进行沟通，以了解发行人管理层的诚信情况，发行人与前任注册会计师存在重大分歧的会计、审计问题及其他可能对审计造成重大影响的事项。
第二，在选派项目组成员时，应检查会计师事务所、IPO 审计项目组成员等是否与发行人存在关联关系或直接经济利益关系等影响独立性的行为；根据对审计风险的评估，检查项目组成员是否具有包括相应技术知识、相关行业审计实务经验等在内的专业胜任能力。
第三，在IPO 审计业务执行阶段，会计师事务所应建立健全与监督、咨询和复核等有关的质量控制体系，始终将审计风险控制在可接受的范围。质量控制复核人员可尽早介入，结合行业特点、行业同期基本情况，全面分析发行人的经营模式、经营特点和在申报期内的变化情况，以及发行人会计处理的合理性和会计处理在申报期内的变化情况，以确定可能存在舞弊和重大错报风险的领域及其对财务报告的影响程度。
第四，会计师事务所总所应加强对其分所IPO 审计业务执业质量的管理，定期对各分所进行执业质量培训和质量控制检查，提升分所审计业务执业质量。
二、了解内部控制并进行内控测试注册会计师应评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，据以确定实质性测试的性质、时间和范围；同时还应当对发行人与财务报告相关的内部控制的有效性发表意见，并根据要求单独出具内部控制鉴证报告或内部控制审计报告。
一)常见问题注册会计师在评价发行人内部控制有效性及其对财务报表的影响时，通常存在以下问题：
第一，内部控制鉴证或内部控制审计中，对发现的内部控制缺陷，未正确判断其严重程度及其对内部控制鉴证报告或内部控制审计报告结论的影响。
第二，财务报表审计中，实质性测试时未充分考虑财务报表重大错报风险(包括控制风险)的评估结果，对实质性测试发现的财务报表重大错报，未考虑其是否与内部控制缺陷相关。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否了解发行人的内部控制并实施必要的控制测试，同时将发行人内部控制缺陷及其整改措施、整改结果记录于审计工作底稿：
第一，对于发行人内部控制缺陷，注册会计师应评价其严重程度，并考虑其对财务报表的影响程度；对于在实质性测试中发现的财务报表重大错报，应考虑其是否与内部控制缺陷相关；对于发行人财务会计基础薄弱的，应特别关注其是否存在内部控制重大缺陷，并考虑对发行人内部控制有效性的影响。
第二，考虑发行人的内部控制缺陷是否在内部控制鉴证报告或内部控制审计报告中得到恰当反映。
第三，对审计委员会及内部审计部门是否切实履行职责进行尽职调查，并记录于审计工作底稿。
三、财务信息披露和非财务信息披露的相互印证注册会计师应遵照《中国注册会计师审计准则第 1521 号——注册会计师对含有已审计财务报表的文件中的其他信息的责任》的要求，阅读发行人在招股说明书中对其经营、财务、行业趋势和市场竞争等情况的披露。对于识别的包含已审计财务报表的文件中的其他信息和已审计财务报表存在重大不一致的，注册会计师应当确定已审计财务报表或其他信息是否需要作出修改；如果管理层拒绝修改财务报表或其他信息，注册会计师应在审计报告中发表非无保留意见或增加其他事项段说明重大不一致，以及采取准则规定的其他应对措施。如果注册会计师认为在包括已审计财务报表的文件中的其他信息中存在对事实的重大错报，但是并不影响已审计财务报表的，在发行人管理层或治理层拒绝作出修改的情况下，注册会计师应当与保荐机构进行沟通。
一)常见问题注册会计师在核对包含已审计财务报表的文件中的其他信息时，通常存在以下问题：
第一，忽视招股说明书其他部分引用已审计财务报表中财务信息的准确性和一致性。
第二，忽视招股说明书中披露的业务数据与已审计财务报表的一致性。
第三，未结合发行人的经营特点对财务报表各项目进行客观分析。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否结合发行人的经营特点，重视申报期内财务报表各项目间的勾稽关系、联动性以及财务信息与非财务信息的相互印证。具体包括：
第一，发行人招股说明书披露的财务信息是否与已审计财务报表一致，如招股说明书中披露的申报期研发费用发生额是否与财务报表中披露的研发支出一致。
第二，发行人的经营模式、产销量和营业收入、营业成本、应收账款、期间费用等是否能够相互匹配；发行人的产能、主要原材料及能源耗用是否与产量相匹配；发行人资产的形成过程是否与发行人历史沿革和经营情况相互印证。
第三，招股说明书中披露的财务信息分析是否与注册会计师审计了解的发行人实际情况相符，如应收账款变动原因的分析是否合理。
四、发行人申报期内的盈利增长和异常交易对于发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易，注册会计师应根据证监会公告[2012]14 号的相关要求，对盈利异常增长事项发表核查意见；同时，应关注异常交易的真实性、公允性、可持续性及其相关损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
一)常见问题 注册会计师在核查发行人申报期内的盈利增长和异常交易时，通常存在以下问题：
第一，在分析发行人申报期内盈利增长异常时，缺乏对重要比率和趋势的科学预判、对异常变动的深入调查以及多个业务指标间的联动分析。
第二，在审计发行人申报期内异常交易时，局限于采用常规审计程序收集审计证据，忽视了对异常交易商业实质的考虑和取证。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人申报期内存在的盈利异常增长和异常交易执行了充分、适当的审计程序。
.申报期内存在盈利异常增长情况在会计监管工作中，应关注注册会计师是否设计了合理的分析程序，是否对实质性分析结果的预期值进行了科学的预判，特别包括以下事项：
第一，对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、存货周转率、预收账款变动率、产能利用率、产销率等影响发行人盈利增长的重要财务指标和非财务指标，是否进行多维度的分析。
第二，对于公司申报期内毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，以及经营性现金流量与净利润脱节的情况是否追查其合理性，识别发行人是否存在利润操纵。
第三，为了识别发行人是否通过挤占申报期前后的经营成果以美化申报期的财务报表，注册会计师在审计发行人申报期财务报表时，是否关注申报期前1至2年的财务报表和申报期财务报表日至财务报表报出日之间发行人的财务信息。
第四，注册会计师是否关注发行人在申报期内的盈利异常增长现象并发表核查意见，如申报期内发行人出现较大幅度波动的财务报表项目，或营业毛利、净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度等情况，并督促发行人在招股说明书中作补充披露。
申报期内存在异常交易情况异常交易往往具有如下特点：一是偶发性；二是交易标的不具备实物形态或对交易对手而言不具有合理用途；三是交易价格明显偏离正常市场价格。虽然这些异常交易支持其发生的各种形式和证据齐全、审计证据的收回率较高，但注册会计师对此仍应保持高度的职业怀疑态度。
注册会计师在审计异常交易的过程中不应仅满足于取得形式上的审计证据，而应着重于实质性的专业判断，考虑与上述交易相关的损益是否应界定为非经常性损益等，并督促发行人对上述交易情况在招股说明书中作详细披露。
五、关联方认定及其交易注册会计师应当遵照《中国注册会计师执业准则》和我会《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》的要求，审计发行人是否严格按照《企业会计准则36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所相关业务规则的规定，真实、准确、完整地披露关联方关系及其交易，关注发行人是否存在通过未披露关联方实施舞弊的行为。
一)常见问题除《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的审计常见问题，注册会计师审计关联方及其交易通常还存在以下问题：
第一，仅限于查阅书面资料以获取发行人关联方关系，未实施其他必要的审计程序。
第二，忽视对发行人在申报期内注销或非关联化的关联方及其商业实质的甄别。
第三，忽视对重大关联交易价格公允性的检查。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应当关注注册会计师是否采取《会计监管风险提示第2 号——通过未披露关联方实施的舞弊风险》中提到的应对措施，并补充考虑：
第一，如果存在未披露关联交易迹象，注册会计师应当采取进一步措施核实是否存在未披露关联方的情况。注册会计师应调查申报期内与发行人存在重大、异常交易的交易对手背景信息，如股东、关键管理人员、业务规模、办公地址等信息，并与已经取得的申报期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
第二，如果存在申报期内发行人关联方注销及非关联化的情况，注册会计师应关注发行人是否将关联方注销及非关联化之前的交易作为关联交易进行披露；应识别发行人将原关联方非关联化行为的动机及后续交易的真实性、公允性，以及发行人是否存在剥离亏损子公司或亏损项目以增加公司利润的行为。
第三，如果存在发行人与控股股东及其控制的企业发生重大关联交易等情形，注册会计师应扩大对关联交易的审计范围，必要时可要求发行人及控股股东配合，以核查关联方财务资料。
六、收入确认和成本核算在从事IPO 审计业务过程中，注册会计师应结合发行人所处行业特点，关注收入确认和成本核算的真实性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，注册会计师应当基于收入确认存在舞弊风险的假定，对不同类型的交易进行重点关注。
一)常见问题注册会计师在对发行人申报期收入确认和成本核算进行审计时，通常存在以下问题：
第一，忽视对发行人不同销售模式，特别是创新销售模式下收入确认的分析。
第二，忽视申报期内各期应收账款、预收款项、营业收入和经营活动现金流量等数据之间的逻辑关系，未发现其中的异常情况。
第三，忽视对发行人申报期内成本核算真实性、完整性和收入成本配比合理性的分析。
第四，忽视同行业公司毛利率分析，未能发现发行人毛利率异常背后的真实原因。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：
第一，申报期内发行人在不同销售模式下收入确认方式：
如果发行人采用经销商或加盟商模式，注册会计师应当关注发行人频繁发生经销商或加盟商加入及退出的情况，以及发行人申报期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况。同时，应考虑发行人收入确认会计政策是否符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，包括对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适当等。
如果发行人采用直销模式，注册会计师应当检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移。
如果发行人存在其他特殊交易模式或创新交易模式，注册会计师应当合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响。只有在充分、适当的35 审计证据能够证明与商品所有权相关的主要风险和报酬已经发生转移时，发行人才能确认销售收入。在此过程中，注册会计师应注重从外部独立来源获取审计证据。
如果发行人采用完工百分比法确认销售收入，注册会计师应当核查发行人确认完工百分比的方式是否合理，从发行人内部不同部门获取资料中相关信息是否一致，以及完工百分比是否能够取得客户确认、监理报告、供应商结算单据等外部证据佐证，必要时可以聘请外部专家协助。
第二，注册会计师应考虑与营业收入相关的报表项目之间的逻辑关系：
如果发行人应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，注册会计师应当分析具体原因，并通过扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式，加强应收账款的实质性测试程序。
如果发行人经营性现金流量与利润严重不匹配，注册会计师应要求发行人分析经营性现金流量与净利润之间产生差异的原因，并逐项核对差异是否合理。
第三，注册会计师应当关注发行人申报期内成本核算的真实性、完整性和收入成本配比的合理性，具体包括：
发行人成本核算的会计政策是否符合发行人实际经营情况。
如果发行人毛利率与同行业公司相比明显偏高且与行业发展状况不符、存货余额较大、存货周转率较低，注册会计师应核查发行人是否存在通过少转成本虚增毛利润的行为。如，发行人为满足高新技术企业认定条件，将应计入生产成本项目的支出在管理费用的研发费用中核算和列报。
注册会计师应核查发行人是否向实际控制人及其关联方或其他第三方转移成本，以降低期末存货和当期营业成本。
注册会计师应进行截止测试，检查发行人是否通过调节成本确认期间在各之间调节利润。
第四，如果发行人报告期毛利率变动较大或者与同行业上市公司平均毛利率差异较大，注册会计师应当采用定性分析与定量分析相结合的方法，从发行人行业及市场变化趋势，产品销售价格和产品成本要素等方面对发行人毛利率变动的合理性进行核查。
七、主要客户和供应商注册会计师应当核查申报期内发行人是否为主要客户建立客户档案，确定其授信额度，并在授信额度内对客户提供赊销；核查发行人是否建立合格供应商名录，是否在合格供应商名录内选择供应商；是否对发行人主要客户和供应商情况进行核查，并根据重要性原则进行实地走访或电话访谈，将相关情况记录于审计工作底稿。
一)常见问题核实主要客户和供应商信息是注册会计师执行 IPO 审计业务一项非常重要的程序，注册会计师在核查中通常存在以下问题：
第一，未对发行人或保荐人提供的主要客户和供应商信息执行必要的审计程序以核实其真实性。
第二，未对取得的主要客户和供应商信息保持必要的职业怀疑态度，未识别出关联方或者存在异常的客户和供应商。
第三，未对审计中发现的委托采购、集合销售等名义采购、销售业务的真实性执行进一步审计程序。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行了以下审计程序：
第一，对发行人主要客户和供应商(如前十名客户或供应商)情况进行核查，取得客户或供应商的工商登记资料；根据重要性原则，对主要客户和供应商进行实地走访或电话访谈，并记录于审计工作底稿。特别注意甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系。
第二，对比历年主要客户和供应商名单，对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性；对于与原有主要客户、供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，应关注变化原因。如果注册会计师直接从与发行人有业务往来的客户或供应商处获取审计证据存在困难，在不违反《中国注册会计师执业道德守则》对注册会计师独立性相关规定的前提下，可以要求发行人以适当方式或者聘请第三方调查机构进行背景调查以帮助注册会计师获取审计证据。
第三，注册会计师应关注发行人与主要客户交易的真实性，客户所购货物是否有合理用途、客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源。
八、资产盘点和资产权属注册会计师应关注存货和其他资产的真实性以及减值准备计提是否充分，了解发行人是否建立主要资产的定期盘点制度，包括盘点频率、盘点执行人、监盘人等，盘点结果是否形成书面记录；注册会计师应在存货盘点现场实施监盘，并对期末存货记录实施审计程序，以确定其是否准确反映实际的存货盘点结果。
一)常见问题执行监盘程序和核实资产权属是注册会计师在 IPO 审计业务中应特别重视的审计程序，注册会计师审计中主要存在以下问题：
第一，忽视异地存放或由第三方保管或控制的存货。
第二，忽视申报期第1 年和第2 年年末存货余额的审计。
第三，忽视货币资金的受限情况，忽视房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产权属的抵押、质押情况。
第四，未能正确判断自身对资产监盘的专业胜任能力，未能及时聘请专家执行监盘工作。
第五，混淆发行人盘点和注册会计师监盘之间的不同责任。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否有针对性地执行以下审计程序：
第一，如果存在异地存放和由第三方保管或控制的存货，注册会计师应当针对发行人实际情况，执行异地盘点或向第三方发函等审计程序。
第二，如果注册会计师在申报期第1 年或第2 年结束后接受委托担任发行人的注册会计师，可能无法对发行人第1 年或第2 年年末的存货实施监盘，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括取得、使用并评估前任会计师的监盘结果)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。
第三，在进行银行函证时，关注是否存在受限货币资金；对于房屋及建筑物、交通工具、矿权等资产的监盘，注册会计师除实地查看外，应同时查看资产权属证明原件，了解是否设定对外抵押，并取得复印件作为工作底稿；对于正在办理权属证明的大额资产，注册会计师应了解权属证明办理情况，确认是否存在权属纠纷或实质性障碍。
第四，如果实施监盘程序确有困难，注册会计师应考虑能否实施有效替代程序(包括聘请专家进行监盘程序)以获取充分、适当的审计证据，否则注册会计师应考虑上述情况对审计意见的影响。
第五，注册会计师应当关注发行人不同时期存放存货的仓库变动情况，以确定发行人盘点范围是否完整，是否存在因仓库变动未将存货纳入盘点范围的情况发生。
九、货币资金注册会计师应充分关注发行人现金收支管理制度是否完善、有效，以及大额现金收支交易的真实性；同时，关注银行存款余额及其发生额，尤其是大额异常资金转账的合理性。
一)常见问题注册会计师在对IPO公司货币资金进行审计时，通常存在以下问题：
第一，忽视对发行人申报期内大额现金收支交易真实性的审计，未能针对现金收支交易取得充分、适当的审计证据。
第二，未将对货币资金特别是现金收支交易的审计，和发行人与货币资金相关的内部控制设计和执行的有效性测试结合起来。
第三，对申报期内银行询证函等外部证据的取得不够重视。
第四，将货币资金的审计简单等同于申报期内货币资金余额的确认。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否针对发行人的实际情况，实施必要的审计程序，取得充分、适当的审计证据：
第一，注册会计师在对发行人大额现金收支交易进行审计时，应当：(1)关注大额现金使用范围是否符合《现金管理暂行条例》的规定；(2)以收取现金方式实现销售的，应核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付；(3)必要时，向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当。
第二，注册会计师在对与发行人申报期内货币资金相关内部控制执行有效性进行测试时，应当：(1)评价发行人是否已按《现金交易管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按照《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序，相关内部控制的设计是否合理；(2)对申报期内现金的收支、费用的开支和备用金的管理等按规定的审批权限、支取流程和程序作重点抽查；(3)复核银行存款余额调节表，核对调节项的合理性，同时结合期后回款(付款)情况验证银行存款余额调节表项目的真实性；在选取申报期内货币资金控制测试样本时要增加审计程序的不可预见性，谨慎选取样本，认真对待抽样发现的异常。
第三，注册会计师在执行与货币资金有关的实质性审计程序时，不应仅局限于银行函证、现金盘点和检查银行存款余额调节表等常规审计程序，还应该结合发行人申报期内的销售、采购交易等情况，适当运用分析性程序以识别风险：(1)申报期内开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致；(2)银行账户的实际用途是否合理，尤其关注申报期内大额资金往来和新开账户；(3)申报期内注销账户原因，防止因发行人注销账户而降低注册会计师对该账户的风险预期等；(4)结合对利息收入和银行手续费的审计，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。
第四，注册会计师应转变余额审计观念，重视核对发行人申报期内银行交易：(1)设定重要性水平，分账户详细核对申报期内重要大额交易；(2)要求发行人提供加盖银行印章的对账单，必要时可以重新向银行取得对账单，以获取真实的银行对账单作为外部证据；核对收付发生额时要高度谨慎，如高度重视长期未达账项，查看是否存在挪用资金等事项；(4)关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，以识别发行人转移资金或者出借银行账户的情况；(5)结合应收应付账款
科目审计，防止发行人粉饰现金流量；(6)核对会计核算系统发生额与网上银行流水。
十、财务异常信息的审计注册会计师应了解发行人的生产经营情况，将发行人申报期财务数据进行多纬度的对比分析，并分析发行人选用会计政策和会计估计的适当性。同时，注册会计师还应关注会计政策和会计估计在申报期内的一致性，关注发行人是否存在利用会计政策和会计估计变更从而人为改变正常经营活动以影响申报期各利润的行为。
一)常见问题针对财务异常信息的审计，注册会计师通常存在以下问题：
第一，忽视发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据、申报期财务数据与同行业公司财务数据以及申报财务报表与原始财务报表数据的对比，未能发现发行人申报期财务指标变动存在的异常情况。
第二，忽视与同行业公司财务数据的对比，未能发现发行人申报期财务数据变动与同行业公司之间的显著差异情况。
第三，忽视对发行人申报期内会计政策和会计估计变更原因及其合理性的分析。
二)会计监管关注事项在会计监管工作中，应关注注册会计师是否保持足够的职业怀疑态度，并针对发行人的实际情况，取得充分、适当的审计证据，以证明财务异常信息的合理性，具体包括：
第一，发行人申报期各财务数据、申报期财务数据与申报期前历史数据的变动情况，是否与注册会计师了解的发行人基本情况保持一致；申报期财务数据与同行业公司财务数据相比是否存在异常，分析异常原因；申报财务报表与原始财务报表是否存在差异，分析差异原因，并评价是否与发行人会计基础薄弱或管理层舞弊有关。
第二，发行人所采用的会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润，如降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变投资性房地产的计价方式、改变收入确认方式等。第三，发行人是否人为改变正常经营活动以粉饰业绩，如发行人放宽付款条件促进短期销售增长、推迟广告投入减少销售费用、短期降低员工工资、引进临时客户等。
2012年年10 月18 日印发
第五篇：拟IPO企业必看,证监会会计审核标准
为掌握上市公司执行会计准则、企业内部控制规范和财务信息披露规则的情况，证监会会计部组织专门力量抽样审阅了612家上市公司2016年财务报告，审阅中重点关注了股权投资和企业合并、收入确认、金融工具、公允价值、资产减值、非经常性损益、所得税、政府补助等方面的会计处理、财务信息披露情况及其存在的问题，并对内部控制评价与审计报告的披露情况进行分析和总结，形成本监管报告。
年报审阅过程中，证监会会计部发布了六份年报会计监管简报，三期《会计监管工作通讯（年报分析专刊）》，及时向有关方面通报上市公司2016年财务报告和内控报告存在的问题105项，涉及84家上市公司。
同时，证监会会计部通过问询沪深交易所、建议专项核查等方式及时处理发现的问题，并向有关各方传递关于会计准则、内部控制规范执行和财务信息披露等方面的监管标准。总体而言，上市公司能够较好地理解并执行企业会计准则、内控规范和相关信息披露规则，但仍有部分公司存在执行会计准则不到位、会计专业判断不合理、信息披露不规范的问题。
股权投资和企业合并相关问题
股权投资和企业合并相关的会计问题一直是会计准则执行中的难点领域。近年来，上市公司股权投资形式愈发多样化，股权结构及交易安排日益复杂，部分上市公司对于股权投资与企业合并中一些特殊事项的会计处理和披露存在一定问题，使得财务报表使用者很难充分了解交易的商业实质及其影响。
1股权投资的分类不恰当
《企业会计准则第2号——长期股权投资》规范了长期股权投资的确认和计量，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。《企业会计准则第40号——合营安排》规范了对各参与方在合营安排中权益的会计处理。对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的权益性投资，应适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。对股权投资的分类是否恰当，直接影响适用的会计准则和具体会计处理是否正确。
1长期股权投资与其他金融资产相互混淆
关于是否对被投资单位具有重大影响，企业会计准则给出了原则性定义，即对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中应结合直接或间接拥有被投资单位的比例、是否在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表等因素进行判断。当投资方直接或间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不具有重大影响。根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（以下简称“15号文”），对于持有被投资单位20%或以上表决权但不具有重大影响的，公司应披露相关判断和依据。年报分析发现，部分上市公司持有被投资单位股权比例较高，却认定对被投资单位不具有重大影响，也未披露相关信息，无从辨别其分类是否恰当。较为典型的例子，上市公司持有一个或多个被投资单位股权，持股比例均高于20%，将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露管理层判断其对被投资单位不具有重大影响的依据。还有个别上市公司持有被投资单位超过30%的股份，却仅由于该投资已委托其他方管理而将其分类为可供出售金融资产。
对有限合伙企业投资的分类不恰当
近年来，上市公司作为有限合伙人参与合伙企业投资的情形日益普遍。由于合伙企业是契约性组织，有限合伙人在合伙企业中承担风险、分享收益，以及对合伙企业的影响程度，不仅受其出资比例的影响，更主要由合伙企业章程确定。根据企业会计准则相关规定，公司需要综合考虑相关事实和情况，尤其是对合伙企业的权力、可变回报等因素，判断有限合伙人是否对合伙企业存在控制、共同控制或重大影响，以确定其分类和后续会计处理，同时需要充分披露判断的依据和理由。年报分析发现，个别上市公司作为有限合伙人持有合伙企业较大份额（例如99%），仍将其分类为以成本计量的可供出售金融资产，也未披露对该合伙企业不具有控制、共同控制、重大影响的判断理由，无法合理判断其分类是否恰当。
2权益性交易的认定与处理存在误区
根据企业会计准则和相关规定，对于控股股东直接或间接代公司偿债、债务豁免或捐赠的行为，经济实质上属于控股股东对公司的资本性投入，应作为权益性交易处理。年报分析发现，个别上市公司的控股股东代为承担其已发生的税款、担保支出等费用，实质上属于控股股东对该公司的资本性投入，但上市公司将该笔投入作为利得计入损益，而未作为权益性交易计入所有者权益（资本公积）。
3非同一控制下企业合并未充分确认可辨认资产和负债
非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。年报分析中发现，部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。大额商誉形成的可能原因之一是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。
4企业合并中或有对价的确认与计量不正确
近年来，上市公司在并购交易中设置或有对价的安排日益普遍，尤其是业绩补偿条款多样化。例如，企业合并协议中约定，如果购买日后发生或有事项或满足特定条件，购买方有义务通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者有权通过减少尚未支付的剩余对价或要求返还部分已经支付的对价等方式调减合并对价。根据企业会计准则及其相关规定，非同一控制下企业合并中，购买方应当将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日及后续会计期间对于或有对价的公允价值的计量均应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等因素予以确定。年报分析发现，大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，在购买日及后续会计期间，将或有对价的公允价值简单计量为零，且未披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。
5合并报表层面对集团内交易相关税收影响的抵销和调整不正确
合并财务报表范围内的企业间转让土地使用权所产生的未实现内部交易损益应予抵销。但是，对于因转让土地使用权而缴纳的土地增值税，由于是法定事项，在集团内部转让土地使用权缴纳土地增值税可以抵减未来税金的权利已经成立的情况下，该事项与未实现内部交易损益不同，原则上不应抵销。年报分析发现，部分上市公司将集团内部转让土地使用权缴纳的土地增值税直接按内部交易抵销。需要说明的是，考虑到土地增值税的特殊性，对于并非作为自用的内部土地使用权转让，在预计将减少未来缴纳土地增值税税金的情况下，可以列报为资产。此外，纳入合并财务报表范围内的公司间发生交易，其中一方将自产产品销售给另一方，如按照税法规定，出售方属增值税免税项目，销售自产产品免征增值税，而购入方属增值税应税项目，其购入产品过程中可以计算相应的增值税进项税额用于抵扣。由于税项是法定事项，在集团内部企业间进行产品转移时，进项税抵扣的权利已经成立，原则上不应抵销，在合并报表层面体现为一项资产。考虑到进项税抵扣权利相对应的收入是建立在加工后的产品最终对外销售的基础上的，在合并财务报表中可以确认为一项递延收益，随着后续加工后的产品完成对外销售时再转入损益中确认。年报分析发现，部分公司没有考虑该类集团内交易增值税进项税额的特殊性，导致合并报表层面的抵销和列报不正确。
收入确认问题
收入是上市公司财务报表使用者最为关注的财务指标之一。近年来，无论是传统行业还是新兴行业，业务模式不断创新，交易安排日趋复杂，相应地，上市公司收入确认问题也日益凸显。
1与奖励积分相关的收入未递延处理
根据企业会计准则及相关规定，企业在销售产品或提供劳务时授予客户奖励积分的，应当将销售取得或应收的货款，在商品销售或提供劳务产生的收入与奖励积分之间进行分配，与奖励积分相关的部分应首先确认为递延收益，待客户兑换奖励积分或积分失效时，结转计入当期损益。年报分析发现，个别上市公司在销售商品或提供劳务时向客户授予奖励积分，按照取得或应收的货款总额确认收入，未将与奖励积分相关的收入递延处理，而是仅将未来奖励积分兑换义务确认预计负债。
2将经营活动中代第三方收取的款项确认为收入
根据《企业会计准则第14号——收入》的规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。企业在确认收入时，应当根据上述定义进行判断，只有由企业本身所从事的日常活动所产生的经济利益的总流入才能确认为企业的收入。在某些交易安排下，企业在日常经营活动中从客户所收取的款项中可能包含了代第三方收取的款项，在这种情况下，该代收款项并不会为企业带来经济利益的流入，也并不会导致企业所有者权益的增加，不能确认为企业的收入。年报分析发现，部分上市公司在供应商与客户商谈确定所需商品规格、数量及采购单价后，分别与供应商和客户签订购销合同，公司并不承担任何与商品相关的风险，销售合同款中与商品价款相关的部分，主要是代供应商向客户收取价款，相应地，这部分业务的毛利率较低，个别公司毛利率不足1%。在此类业务中，上市公司没有考虑其在该项交易安排中是否承担转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后是否承担了商品的主要风险，判断其是主要责任人还是代理人，而是将合同价款中实质上代供应商向客户收取的价款也确认为销售收入。
3会员费收入未在会员受益期内分期确认
根据企业会计准则及相关规定，会员费只允许取得会籍，所有其他服务或商品都要按其公允价值另行收费的，在款项收回不存在重大不确定性时确认收入。会员费能使会员在约定期间内得到各种服务或商品，或者以低于非会员的价格销售商品或提供服务的，应在整个受益期内分期确认收入。年报分析发现，个别上市公司销售会员卡取得的收入，仅由于会员在会员期内得到各种服务还需另行付费，即在收到款项并开具发票时就一次性全额确认收入，而没有进一步考虑会员费是否能使会员以低于非会员的价格取得商品或服务等因素。如果销售会员卡取得的收费实质上是与未来提供的商品或服务相关，应在未来提供商品或服务的期限内分期确认收入。金融工具确认、计量与披露问题
近年来，上市公司持有的金融产品种类繁多，参与的金融交易日趋复杂，但在金融资产的确认和计量、权益工具或金融负债的区分、嵌入衍生工具的拆分、金融资产和金融负债的抵销列报等方面，对准则规定理解不充分、执行不到位的情况也不断增多。
1未恰当识别和确认金融工具
近年来，随着金融业务的日趋复杂，部分金融工具合同与非金融工具业务往往复合在一起，需要根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定予以识别并进行会计处理。年报分析中发现，个别上市公司存在对联营企业的投资，除按净资产比例分享收益外，被投资方承诺年投资回报平均不低于约定的固定收益。根据金融工具准则的规定，对该被投资企业的投资是一项复合资产，其中包含金融资产和长期股权投资，在初始确认时不应全部确认为长期股权投资，应当将未来确定可收回的金额确认为应收款项，并以摊余成本法进行后续计量。
2权益工具与金融负债相互混淆
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。
企业应当将发行的以下金融工具分类为权益工具：
该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
对于将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具，如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务，如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
年报分析发现，个别上市公司混淆了金融负债和权益工具。例如有的上市公司发起设立某发展基金，该发展基金有固定的投资期限、约定了投资收益率、约定了投资期限届满之后的回购事宜，明显不满足权益工具的定义，但仍将该类工具确认为权益工具；有的上市公司承担了一项以固定金额或可确定金额回购子公司少数股东股权的合同义务，在合并报表中仍将其作为少数股东权益处理。
3嵌入衍生工具未予以分拆并单独计量
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，如果混合工具没有整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，则嵌入的衍生工具应当考虑能否将其从混合工具中分拆出来，并以公允价值计量且其变动计入损益。年报分析发现，个别上市公司确认的贷款类金融资产中存在转股权，与主债务合同不存在紧密关系，该资产整体也没有被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，但公司将贷款整体认定为对外借款，并仅因为转股权具有不确定性而未将其分拆出来作为单独的衍生工具处理。
4金融资产和金融负债的抵销列报不正确
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，金融资产和金融负债按照相互抵销后的净额列报需要同时满足以下两个条件：
企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
年报分析中发现，有的上市公司因对外担保被仲裁机构裁定承担赔付义务，同时对原债务人提起追偿诉讼。公司将赔付义务与追偿可能形成的资产以净额列报。然而，该诉讼事项预期能够形成的金融资产与前一仲裁事项形成的金融负债并非直接相关，公司不具有当前可执行的法定抵销权利，不能在同一过程或周期内结算，也无法几乎消除全部的信用风险和流动性风险，不满足金融资产和金融负债抵销的条件。
5金融工具相关信息披露问题
1与金融资产终止确认相关的披露不充分
根据企业会计准则及15号文的规定，上市公司应当披露金融资产转移的确认依据和计量方法，对于已经转移但未整体终止确认的金融资产，应当按照类别披露已转移金融资产的性质、仍保留的与所有权有关的风险和报酬的性质、已转移金融资产与相关负债之间关系的性质等信息；
在转移金融资产形成的相关负债的交易对手方仅对已转移金融资产有追索权的情况下，应当以表格形式披露所转移金融资产和相关负债的公允价值以及净头寸，即已转移金融资产和相关负债公允价值之间的差额；
继续确认已转移金融资产整体的，应披露已转移金融资产和相关负债的账面价值；
按继续涉入程度确认所转移金融资产的，应披露转移前该金融资产整体的账面价值、按继续涉入程度确认的资产和相关负债的账面价值。
年报分析发现，个别涉及该类业务的上市公司只简单披露因金融资产是以无追索权的方式转移，从而终止确认该项金融资产，未按照相关的规定披露金融资产转移的确认依据和计量方法，也未披露该金融资产转移是否符合终止确认条件的相关信息。个别上市公司终止确认了未到期已贴现的商业承兑汇票，但未披露由商业承兑汇票本身的追索权导致的信用风险是否完全转移等关键信息。
2金融工具风险信息披露不充分
根据企业会计准则的规定，公司应当披露与各类金融工具风险（包括信用风险、流动性风险、市场风险等）相关的定性和定量信息，包括管理层确定风险集中度的说明和参考因素（包括交易对手方、地理区域、货币种类、市场类型等），以及各风险集中度相关的风险敞口金额，以便财务报表使用者评估报告期末金融工具产生的风险的性质和程度，更好地评价企业所面临的风险敞口。年报分析发现，个别上市公司年末委托贷款余额金额重大，但在财务报表附注中未披露相关的定性和定量信息，从而导致财务报表使用者无法获取充分、有用的信息评估其资产状况。又如个别上市公司的应收账款主要源于前几大客户，其财务报告附注只是笼统地披露其赊销政策及信用风险在可控范围。
公允价值计量问题
企业会计准则中应用公允价值的领域日益广泛，就如何计量公允价值也有专门规定。但是，对于不存在活跃市场的资产与负债公允价值的估计与计量，实务中采用的方法与结果不一致的现象较为普遍，甚至部分公司采用的计量方法未遵循会计准则的原则性规定。
1处置部分股权丧失控制权后剩余股权的公允价值计量问题
根据企业会计准则的规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。如果剩余股权不存在活跃市场报价，不应简单根据股权处置交易价格确认剩余股权的公允价值，还应综合考虑活跃市场中类似资产的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价等相关信息，并在此基础上考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对公允价值进行合理估计。年报分析发现，个别上市公司处置部分非上市子公司股权并丧失控制权，处置后对剩余股权的公允价值直接以处置股权取得的价款和剩余股权与处置股权的相对比例计算确定，没有考虑控制权溢价、少数股权折价等因素对剩余股权公允价值的影响。
2公允价值层次的划分及披露问题
根据企业会计准则的规定，企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。年报分析发现，个别上市公司未能准确理解各层次输入值的区别，导致公允价值层次划分不准确。例如上市公司购买的资产管理计划的份额，以资产管理公司提供的该计划资产结构估值表中列示的单位净值作为其公允价值，将其分类为第一层次公允价值计量的项目，不符合第一层次输入值的判断标准。
资产减值计提与相关信息披露问题
资产减值是运用会计估计与判断的重要领域。资产是否存在减值的判断，以及资产减值测试中对于影响因素的考虑或参数的选择等，直接影响财务报表结果，需要充分披露相关判断依据、计量方法和影响因素等。上市公司财务报告中存在资产减值计提不充分，相关信息披露不完整等问题。
1未充分关注资产减值迹象
《企业会计准则第8号——资产减值》列举了下列表明资产可能发生了减值的迹象：
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
年报分析发现，个别上市公司没有依据企业会计准则的规定充分关注下列情形下的资产减值迹象并进行相关资产的减值测试：
所处行业产能过剩或快速技术进步、市场竞争激烈；
在建工程项目由于工艺、市场变化、企业自身等原因长时间暂停或暂缓建设；
频繁策划跨行业重组注入新业务，现有“重资产”特征业务连续亏损；
资产位于地域风险显著（外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化）的国家或地区等等，可能存在资产减值准备计提不充分的情形。
2商誉减值相关问题
1合并报表商誉减值与个别报表长期股权投资减值逻辑不一致
商誉计提减值准备通常是由商誉相关的资产组或者资产组组合所处的经济、技术或法律等环境发生不利变化，市场利率或其他市场投资报酬率提高，资产组或资产组组合的经济绩效低于或者将低于预期所致。当这些因素构成相关资产（例如个别报表中长期股权投资）的减值迹象时，公司应对相关资产进行减值测试。年报分析发现，个别上市公司由于子公司连续亏损且资不抵债，以前在合并财务报表层面已对企业合并时形成的商誉全额计提了减值准备，但在母公司财务报表层面并没有在相关期间对相应的长期股权投资计提减值准备。
商誉减值测试方法不正确
根据企业会计准则，商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额，如可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。年报分析发现，个别上市公司通过比对被收购方的实际业绩与收购时的评估报告中的预测值，结合未来经营计划估算标的公司价值，与按权益法计算的投资账面价值比较，判断是否存在减值迹象，未按照准则要求计算商誉所分配资产组的可收回金额，并与资产组的账面价值比对进行减值测试。
3商誉减值相关信息披露不充分
根据企业会计准则及15号文要求，企业至少应当在每年终了时进行减值测试，并披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。年报分析发现，商誉减值相关信息披露不充分的情况普遍存在，比如：对期末存在的巨额商誉，未披露任何减值测试信息；未按规定披露减值测试中使用的增长率、毛利率、折现率等关键参数；对当期计提的减值准备披露过于笼统，仅披露是基于评估机构对于资产组整体价值的评估结果；在报告期内对商誉全额计提减值准备，其原因仅披露为公司认为超额投资部分的经济价值没有得到体现。
3金融资产减值相关问题
1应收账款减值及相关披露问题
根据企业会计准则，对单项金额重大的应收账款应当单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款），应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。其中“重大”的标准应由公司根据自身情况予以确定。年报分析发现，个别上市公司在对应收款项进行减值测试时，将具有显著不同信用风险的应收款项组合计提减值准备；未分别根据应收款项组合的信用风险特征确定各项组合计提坏账准备的比例；坏账准备计提依据披露不充分或不清晰。
2按成本计量的可供出售权益工具减值测试未考虑未来现金流
根据企业会计准则的规定，按成本计量的可供出售权益工具发生减值时，应当将该权益工具的账面价值与按照对未来现金流折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。年报分析发现，个别上市公司对按照成本计量的可供出售权益工具减值测试时未考虑未来现金流量，在尚未获取被投资企业任何财务信息的情况下，对该投资全额计提减值准备，在继后较短期间内出售给关联方时又确认处置损益。
4重大资产减值信息披露不充分
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，对于重大资产减值，应当披露资产或资产组可收回金额的确定方法。可收回金额按照资产组公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露确定公允价值减去处置费用后的净额的方法。资产组的公允价值减去处置费用后的净额不是按照市场价格确定的，应当披露企业管理层在确定公允价值减去处置费用后的净额时所采用的各关键假设及其依据。
可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定的，应当披露：
企业管理层预计未来现金流量的各关键假设及其依据；
企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；
如不一致，应当说明理由；
估计现值时所采用的折现率。
年报分析中发现，多数上市公司采用了预计未来现金流量的现值来确定可收回金额，但是没有披露预计未来现金流量的关键假设（如收入增长率、利润率等）及其依据、估计现值时所采用的折现率等关键参数，使得财务报表使用者无法判断其减值测试的结果是否真实可靠。非经常性损益相关问题
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（以下简称“解释性公告1号”），明确了非经常性损益的定义、具体项目和披露要求，为非经常性损益的界定和信息披露提供了指引。部分上市公司未按规定识别非经常性损益项目，或者未充分披露与非经常性损益项目相关的信息。
1未恰当判断识别非经常性损益项目
1未能正确识别与股份支付相关损益的性质
根据解释性公告1号的规定，对于以现金结算的股份支付，企业应当在等待期内的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，确认为当期成本费用，属于经常性损益；在可行权日之后，企业需将应付职工薪酬的公允价值变动计入当期公允价值变动损益，属于非经常性损益。年报分析发现，部分上市公司未明确区分在等待期内和可行权日之后的以现金结算的股份支付余额，也未披露资产负债表日相关公允价值和损益影响，将实际支付的股票增值权费用超出已计提股权激励费用的股份价值全部划分为经常性损益。将合并商誉减值错误列报为非经常性损益
并购重组实务中，标的资产的出售方一般会对交易完成后标的资产在一定期间的利润作出承诺。在标的资产未按预期实现承诺利润时，出售方会以股份或现金方式给予上市公司补偿。由于补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，正常经营情况下，企业取得业绩补偿款不具有持续性，根据解释性公告第1号的规定应确认为非经常性损益。同时，因并购重组产生的商誉，其减值与企业的其他长期资产（例如固定资产、无形资产等）减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。年报分析发现，部分上市公司将业绩补偿产生的损益列报为非经常性损益，并且认为商誉减值与业绩补偿相关，错误地将商誉减值对损益的影响也列报为非经常性损益。
2与非经常性损益相关的披露不充分
根据解释性公告1号，对于重大的非经常性损益项目应当增加必要的附注说明，对其他符合非经常性损益定义的损益项目，以及根据自身正常经营业务的性质和特点，将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的，应当在附注中单独做出说明。年报分析发现，部分上市公司将规定中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目，但未在附注中单独作出说明，使财务报告使用者无法根据相关信息作出恰当的判断。个别上市公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”未进行充分披露，且与财务报表其他信息可能存在矛盾之处，使投资者很难理解该交易对财务报表的影响，不符合披露要求。此外，个别上市公司非经常性损益披露存在简单错误，其营业外收入中披露的确认为非经常性损益的金额与补充资料中“非经常性损益”的金额存在重大差异。
所得税会计处理与信息披露问题
除会计与税法的计量基础不同外，递延所得税的确认与计量还需要考虑资产收益实现方式、未来应纳税所得额是否充足等因素的影响。部分上市公司所得税会计处理存在考虑因素不全面、递延所得税资产确认不够谨慎等问题。所得税调整信息不规范、不充分的情况也较为普遍。
1权益法核算投资递延所得税的确认未考虑持有意图
根据企业会计准则及相关规定，对于采用权益法核算的长期股权投资，其账面价值与计税基础产生的暂时性差异是否应确认相关的递延所得税影响，应考虑该项投资的持有意图：如果企业拟长期持有该项投资，对于采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异一般不确认相关的递延所得税影响；在持有意图由长期持有转变为拟近期出售的情况下，因长期股权投资账面价值与计税基础不同产生的有关暂时性差异，均应确认相关的递延所得税影响。年报分析发现，有的上市公司在未区分长期持有还是拟转让或处置意图的情况下，将采用权益法核算的长期股权投资账面价值与计税基础之间的差异确认了相关的递延所得税影响。
2递延所得税资产的确认不够谨慎
根据企业会计准则规定，对于按照税法规定可以结转以后的可抵扣亏损，在预计可利用可抵扣亏损的未来期间内很可能取得足够应纳税所得额的，应当以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。年报分析发现，部分上市公司没有结合实际经营情况合理预计未来是否很可能取得足够的应纳税所得额，递延所得税资产的确认不够谨慎。如有些上市公司经营情况并未发生实质性好转，仅由于本年处置股权等偶发性交易产生的收益实现了扭亏为盈，而将以前未确认相关所得税影响的可抵扣亏损于本确认了递延所得税资产；甚至个别公司连续发生亏损，也确认了与可抵扣亏损相关的递延所得税资产。
3所得税调整信息披露不充分
根据企业会计准则和15号文的规定，对于本期会计利润和所得税费用的调整过程，公司应从税前会计利润出发，考虑一系列调整因素的影响后得出所得税费用。这些调整因素包括永久性差异影响、未确认递延所得税的暂时性差异的影响、集团内公司不同税率影响、税率变动影响等。期末存在未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的，应列示期初余额、期末余额及可抵扣亏损到期等。
年报分析发现，部分上市公司未按照上述规定披露，存在的主要问题有：
未披露本期会计利润与所得税费用的调整过程；
未披露未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损信息；
所得税调整过程不符合所得税费用和会计利润的内在逻辑，背离调节项本身的性质，如调节项“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”为负数，递延所得税资产披露不能勾稽等；
高新技术企业证书到期后仍然采用优惠税率计算递延所得税，未披露管理层判断公司能够继续适用优惠税率的依据。
政府补助相关问题
与资产相关的政府补助，应当在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，应根据相关费用或损失的情况，相应计入损益。企业对于综合性项目的政府补助，需要将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的部分，分别进行会计处理，难以区分的，应将政府补助整体归类为与收益相关的政府补助。年报分析发现，个别上市公司对于同一政府补助项目，以前将该项目收到的款项作为与资产相关的政府补助，2016年则将同一项目收到的款项作为与收益相关的政府补助，一次性计入当期损益，未披露该变动相关信息。此外，部分公司未按要求披露与政府补助相关的信息，尤其是政府补助对公司利润影响的信息披露不充分。
其他信息披露问题
除上述提及的信息披露问题外，部分上市公司在持续经营、分部报告、会计政策等领域存在信息披露不充分问题，甚至个别公司财务报告在文字表述、附注列示、数据计算等方面存在简单错误。
1与持续经营相关的信息披露不充分
根据企业会计准则以及15号文的规定，上市公司应在充分考虑宏观政策风险、市场经营风险、公司目前或长期的盈利能力、偿债能力、财务弹性以及公司管理层改变经营政策的意向等因素的基础上，对其自报告期末起至少12个月的持续经营能力予以评估。若评估结果表明对其持续经营能力产生重大怀疑的，上市公司应当在财务报告附注中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素及其拟采取的改善措施。年报分析发现，部分上市公司未能恰当识别对持续经营能力产生重大怀疑的因素，未在财务报告中披露相关因素以及拟采取的改善措施。例如个别上市公司经营业绩近年来围绕盈亏平衡点上下波动，且流动资产远小于流动负债，管理层仍然在报告编制基础中声明“不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素”。
2分部报告的披露不充分
企业会计准则规定，公司存在多种经营或跨地区经营的，应当确定报告分部，披露分部信息。15号文规定，上市公司应披露报告分部的确定依据、分部会计政策、报告分部的财务信息，以及分部财务信息合计金额与对应合并财务报表项目的调节过程；上市公司无报告分部的，应说明原因。年报分析发现，上市公司对分部报告的披露普遍不到位、不充分。个别上市公司在财务报告中未披露任何分部报告信息，或者简单披露无报告分部也未说明原因。部分上市公司在董事会报告中披露其主营业务覆盖多个行业或产品分类，并按类别提供了相关业绩情况，表明其在经营管理方面存在分部，但未在财务报告中提供单独的分部报告，也未说明不提供分部信息的原因。
3会计政策披露不充分
上市公司收入确认、研究开发支出资本化等会计政策披露仍存在条文化、原则化，未与公司具体业务结合，主要业务披露不完整、业务模式表述不清晰等问题。
1未结合生产经营特点披露收入确认的会计政策
根据15号文的相关规定，公司应当结合实际生产经营特点制定个性化的收入确认政策，披露具体收入确认时点及计量方法，同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的，应当分别披露。年报分析中发现，部分上市公司未结合生产经营特点披露其收入确认政策，未能说明收入确认的具体时点。如部分上市公司包含多项差别较大且对公司毛利贡献重大的业务，但公司只披露了其中部分业务的收入确认政策；又如，部分上市公司在业务和经营模式发生重大变化的情况下，收入确认的会计政策仍照搬以前报告，未披露新增业务模式的相关收入确认政策。
2研究开发支出资本化会计政策披露不充分
根据15号文的规定，上市公司应结合公司内部研究开发项目特点，披露划分研究阶段和开发阶段的具体标准，以及开发阶段支出资本化的具体条件。年报分析发现，部分上市公司对研发支出资本化会计政策的披露照搬会计准则的原则性规定，未根据自身行业和研发项目特征进行个性化披露，无法让报表使用者了解公司研发流程及其主要阶段的特点和区分标准。此外，个别上市公司盈利能力较弱，而当年开发支出费用化和资本化金额较大，其是否正确划分对投资者整体理解财务报表具有较为重大的影响，但该公司并未按照15号文的要求对开发支出相关会计政策进行披露。
4简单错误
部分上市公司年报在文字表述、附注列示、数据计算、数字勾稽、内容关联方面频繁出现错误。例如，附注与报表项目不符，上市公司在投资收益中包含处置子公司相关的其他综合收益转入金额，但是在其他综合收益的变动中无相应转出项；在净负债和净亏损的情况下，上市公司简单套用加权平均净资产收益率的计算公式计算出较大的正数净资产收益率；上市公司的孙公司吸收合并另一家孙公司，该事项属于内部交易事项不应对集团现金流量产生影响，但在合并现金流量表中披露有“收到的其他与投资活动有关的现金”等。内部控制信息披露问题在内控信息披露方面，存在内部控制评价与审计报告内容与格式不规范、评价结论与审计意见不适当、内控缺陷等信息披露不充分，以及内控信息与其他信息不一致等问题。
1内部控制评价报告和内部控制审计报告的主要问题
1内部控制评价报告披露格式不规范
主板上市公司应按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——内部控制评价报告的一般规定》（以下简称“21号文”）的要求披露内部控制评价报告。年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制评价报告不符合21号文规定的内容与格式，例如未披露是否发现非财务报告内部控制重大缺陷、未分别披露财务报告内部控制和非财务报告内部控制评价结论、未披露非财务报告内部控制缺陷认定标准等。
2内部控制评价报告中评价范围的披露不符合规范要求
21号文要求，内部控制评价范围应当披露纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，并对评价范围是否存在重大遗漏形成明确结论。年报分析发现，个别上市公司未披露纳入评价范围的单位占比；个别上市公司将子公司排除在评价范围之外的理由不恰当；部分上市公司披露纳入评价范围单位占比过低且未作说明，部分上市公司披露占比又超过了100%。
3内部控制缺陷和整改措施描述不恰当
21号文要求，上市公司应当分别披露报告期内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定结果及缺陷的性质、影响、整改情况等内容。年报分析发现，部分上市公司对内部控制缺陷的描述仅限于上市公司发生的相关事项本身、未能从内部控制五要素角度恰当分析导致相关事项发生的内部控制缺陷，相应也未能提出或设计出恰当的整改措施，内部控制缺陷描述和整改措施描述均流于表面。例如，某上市公司对于2015因未定期执行资产减值测试、未恰当确认营业收入等原因被出具了内部控制否定意见，在2016年内部控制评价报告中的整改描述仅限于对财务报表进行恰当调整或重述，未充分分析相关缺陷产生的原因并进行恰当整改；又如，某上市公司对其2016年发生的出纳盗取公司资金事项，缺陷描述为该事件属于个人盗取公司资金的犯罪行为，但给公司造成了损失，属于报告期内财务报告内部控制重大缺陷，并未分析可能导致该事项的原因（例如职责分离等），缺陷整改情况及措施也仅披露为“截至报告基准日已完成整改”。
4内部控制缺陷程度认定不恰当
年报分析发现，部分上市公司对于定性和定量上可能已经达到其内部控制重大缺陷标准的相关缺陷披露不充分，可能存在降格认定的情况。例如，某上市公司根据审计师初审意见更正业绩预告且金额重大的情况下，上市公司仍将其认定为一般缺陷，审计师也仅将其作为强调事项披露；又如，某上市公司在内部控制实施记录不够完整、同时内审部门不足以对内部控制执行情况进行监督和检查的情况下，上市公司和审计师仍将相关缺陷作为一般缺陷披露，内部控制评价结论和审计结论恰当性存疑。
5财务报告内部控制和非财务报告内部控制界定不恰当
上市公司应根据控制目标是否与财务报告可靠性目标相关，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，并分别披露评价结论。年报分析发现，部分上市公司披露的内部控制缺陷涉及财务审批、账务记录等财务报告内控缺陷，但内部控制评价报告和审计报告均将其作为非财务报告内部控制重要缺陷披露。
6内控审计报告强调事项段使用不规范、内控审计意见不恰当
根据《企业内部控制审计指引》及其实施意见，内部控制审计报告的强调事项用于内部控制虽不存在重大缺陷但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的情形，该段内容不应影响对内部控制发表的审计意见。
年报分析发现，内部控制审计报告强调事项段使用不规范的问题仍较为突出。部分审计报告的强调事项段内容表述不具体，仅说明了上市公司发生的相关事项，未明确该事项对上市公司内部控制以及内部控制审计意见的实际影响。例如，部分审计报告强调事项段仅披露上市公司被立案稽查，未明确导致被立案稽查的事项是否与财务报告内部控制或非财务报告内部控制相关，以及对内部控制意见的可能影响；个别上市公司的内部控制审计报告仅重复以前强调事项中披露的违规担保事项，未实际反映出该公司相关内部控制是否已经有效整改。部分审计报告强调事项段所披露的事项可能涉及财务报告内部控制重大缺陷、审计范围受限等情形，导致内部控制审计意见的恰当性存疑。例如，某内部控制审计报告强调事项段披露，上市公司子公司为香港上市公司且年后已出售，因此不将其纳入内部控制审计范围，审计师不恰当地将上述上市公司重要组成部分排除在内控审计范围之外，可能导致其内部控制审计范围严重受限进而不足以支持其无保留内部控制审计意见；某内部控制审计报告强调事项段披露该公司存在涉税刑事案件，上市公司已经调整了案件对各财务报表的影响。因该事项实际涉及上市公司营业收入、营业成本等方面的大额虚假数据，因此可能反映出其财务报告内部控制的重大缺陷，内部控制审计意见恰当性存疑。
2内部控制评价报告、内部控制审计报告与年报其他信息披露之间存在不一致
1内部控制评价报告与内部控制审计报告披露不一致
年报分析发现，个别上市公司因募集资金使用未经审批授权被审计师出具了否定意见的内部控制审计报告，但在其内部控制评价报告中却将同一缺陷认定为非财务报告内部控制重大缺陷；个别上市公司内部控制审计报告强调事项段披露，该公司子公司因政府补助资金申请违规被行政处罚，但内部控制评价报告中未披露上述事项及相关缺陷。
2内部控制评价报告和内部控制审计报告与报告其他信息披露不一致
个别上市公司报告中披露该公司存在高级管理人员因企业经营等问题被立案调查的情形，但上市公司内部控制评价报告中没有任何披露或说明；个别上市公司在报告及公告中披露，公司因存在被查封、冻结和扣押的巨额资产且未将相关事项及时披露的情况，被交易所出具风险警示，但公司内部控制评价报告和内部控制审计报告中均未披露可能存在的内部控制缺陷。
针对上述年报审阅中发现的上市公司执行会计准则、内部控制规范以及财务信息披露规则中存在的问题，我们将继续做好以下工作：
一是通过发布本年报会计监管报告，向市场传递关于执行会计准则、内部控制规范和财务信息披露规则等方面的监管标准，引导上市公司切实提高财务信息披露质量。
二是整理汇总年报审阅中发现的问题线索，与交易所、有关证监局等一线监管部门配合进一步了解情况，在此基础上如认定上市公司存在违反会计准则、内部控制规范或财务信息披露规则的，将采取相应监管措施。
三是收集整理系统内各单位在上市公司财务报告监管中发现和遇到的问题，分片区组织召开财务信息披露监管协调会，加强相互沟通交流，针对有争议的问题形成共识，统一监管口径。四是针对会计准则具体规范不明确、实务中存在争议的问题，加强调研，推动财政部制定准则指引。对于准则有原则性规定但执行中有争议的问题，尽快形成监管口径，以监管问答等形式对外发布，用之指导市场实践。同时注重收集整理案例，以案例指导的形式，提升上市公司理解和运用准则的能力，促进会计专业判断意识与能力的提升。v
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