私募股权投资基金契约型基金基金合同[五篇]

第一篇：私募股权投资基金契约型基金基金合同

二、私募股权投资基金契约型基金基金合同

××私募股权投资基金契约型基金

基金合同

基金管理人：××投资管理有限公司

基金托管人：××银行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：基金管理人：××投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：××银行股份有限公司××分行 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1.为设立××基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。

2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1.本合同：《××基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：××基金。

3.私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5.基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6.基金管理人：××投资管理有限公司。7.基金投资顾问：【略】

8.基金托管人：××银行股份有限公司××分行

9.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《××基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

10.销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。

11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

12.注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。

13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

17.开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18.T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

21.基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

22.基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

23.基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24.基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28.申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

30.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：××基金。

（二）基金的类型：私募股权投资基金。

（三）基金的运作方式：封闭式。

（四）基金的规模：预期规模××万元，不低于××万元。

（五）基金的投资目标和投资范围：【略】

（六）基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。

（七）基金初始份额的面值：人民币1.00元。

（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。

本基金的投资经理：【略】

基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。

五、基金份额的募集

（一）基金的募集机构：【略】

（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象 1.募集期限

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

3.募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（三）基金份额的认购和持有限额

1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购。基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。

2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（四）基金份额的认购费用 本基金不收取认购费用。

（五）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（六）认购份额的计算方式

认购份额＝认购金额/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（七）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

（八）基金销售失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当： 1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式 募集期间资金产生的利息将计入基金财产。

（十）投资冷静期和回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

2.回访应当包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

（十一）私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：

开户行：【略】 账户名称：【略】 账号：【略】 监督机构：【略】

六、基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币××万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。

基金管理人于基金成立时发布基金成立公告，并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。

（二）基金的备案

基金管理人在基金成立后×个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金备案手续完成后，方可进行投资运作。

七、基金份额的申购、赎回 基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。

本基金存续期采用封闭运作，存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人 1.基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2.基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁，有权获得赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理办法》第13条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

（二）基金管理人 1.基金管理人概况

名称：××投资管理有限公司 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；

（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金管理人的义务

(1)履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(6)建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(8)自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；

(10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；

(11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12)按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(15)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(16)保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(17)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

(18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(20)建立并保存投资者名册；

(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（三）基金托管人 1.基金托管人概况

名称：××银行股份有限公司××分行 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金年度报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额持有人大会及日常机构

（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（三）基金份额持有人大会下列事项:（1）召集人和召集方式；

（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

（3）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开）；

（4）议事内容与程序；

（5）决议形成的条件、表决方式、程序。

（四）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、基金份额的登记

全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：

1.配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上； 4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5.法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

十一、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：【略】

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资标的：

本基金的投资标的【略】

（三）投资范围：

本基金的投资范围【略】

（四）投资策略：

本基金的投资策略【略】

（五）投资限制：

本基金的投资限制【略】

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1.违反规定向其他第三方贷款或提供担保； 2.从事承担无限责任的投资；

3.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 4.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

（八）投资程序

本基金的投资程序【略】

（九）风险防范措施

本基金的风险防范措施【略】

十二、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十三、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书（以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、交易及清算交收安排

非证券交易所交易资金清算与交收。

场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。

十五、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值 本基金不估值。

（二）基金的会计政策

1.基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2.基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月，可以并入下一个会计年度；

3.基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4.会计制度执行国家有关会计制度； 5.本基金独立建账、独立核算；

6.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十六、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类 1.管理费； 2.托管费；

3.基金募集费用、基金备案后与之相关的运营、审计、法律顾问、投资顾问费用； 4.银行账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等； 5.注册登记费；

6.按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1.管理费； 2.托管费；

3.基金管理人的业绩报酬；

4.上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，证券账户开户费若由托管人在开户时先行垫付，自证券账户开户一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无须再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（三）不列入基金业务费用的项目

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

（二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

(三)基金收益分配原则

1.每一基金份额享有同等分配权。

2.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、通知与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。

（六）收益分配方式 1.基金收益。

2.计划终止清算时的分配顺序。

在本基金期满或因任何原因终止清算时，基金资产按如下顺序分配：(1)各项未支付费用；

(2)分配份额的本金和按上述方式计算出的收益。

十八、信息披露与报告义务

（一）通知与送达

1.份额持有人承诺可通过电话、传真、电子邮件、短信、微信等任何一种方式接收管理人的通知事项。

2.份额持有人确认管理人按照以下任何一种方式进行通知送达的，视为管理人已经履行本合同项下通知义务，同时视为份额持有人对管理人欲通知的内容已全部知悉理解：

（1）以电话方式通知的，以通话当时视为已通知送达。（2）以传真方式通知的，以传真发出即视为已通知送达。

（3）以电子邮件方式通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。（4）以短信方式通知的，以短信发出时即视为已通知送达。(5)以公告方式通知的，以公告发布之日即视为已通知送达。（6）以微信方式通知的，以微信发出时即视为已通知送达。

3.份额持有人将随时保持电话等联络方式的畅通，随时查看管理人发出的传真、电子邮件、短信、微信等信息，如因份额持有人怠于履行查看义务或提供的联络方式发生变动且未及时变更的，由此产生的责任和风险由份额持有人自行承担。

（二）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：

（1）基金投资情况；（2）资产负债情况；（3）投资收益分配；

（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；（5）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（三）运作期报告

基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间。（1）净值报告

基金管理人按照固定频率（每季）将经基金托管人复核的（上季）最后一个交易日的基金份额净值以电子邮件的形式发送给基金份额持有人。该净值数据仅作为本基金投资运作业绩的参考净值。

（2）年度报告

基金管理人应当在每年度4月底之前，编制完成基金年度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金合同生效不足三个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。

（3）临时报告

发生本合同约定的、可能影响份额持有人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向份额持有人履行告知义务：

①投资经理发生变动； ②调整投资政策；

③涉及基金管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼；

④基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查及发生基金合同约定的可能影响客户利益的重大事项；

⑤基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务及其托管部门负责人受到严重行政处罚；

⑥管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； ⑦中国证监会规定的其他事项。

（四）向各级监管机构及行业自律组织的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

（五）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十九、风险揭示

本基金面临包括但不限于以下风险：

（一）一般风险 1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至【存续期限】［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5.投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

本契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

（二）特殊风险

基金合同与中国基金业协会合同指引不一致导致的基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等或无法参与资本市场定向增发等投资行为的风险。

基金未托管所涉及基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等风险，以及基金资金因缺乏监督而被基金管理人投资于非合同约定的投资范围，给基金或投资人造成损失的风险。

基金委托募集所涉及销售机构未能严格按照中国基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》的规定履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认的程序，导致受到中国基金业协会对基金管理人处罚，并导致基金不能成立的风险；

基金管理人委托不具有外包服务资质的机构或外包服务机构未严格按照服务合同或规定履行外包事项造成的基金或投资人财产受到损失的风险；

基金管理人聘请的投资顾问在投资过程中可能会出现关联交易等使基金或投资人财产受到损失的风险；

其他风险【略】。

二十、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回、转让等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过自行协议转让基金份额、证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无须就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十一、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效 1.合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后，合同即告成立。2.合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）投资者在经过二十四小时冷静期后，基金管理人应派募集人员之外的专人对投资者按要求进行回访，经投资者回访确认后，基金合同生效。

3.基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署 1.本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2.基金投资者在签署合同后，方可进行认购、申购基金份额。

（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十二、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形，可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前十日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1.投资经理的变更。

2.基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。3.因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。4.对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。5.基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

2.基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

3.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

4.基金托管人被依法取消基金托管资格，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

5.基金份额持有人少于一人的。6.本基金存续期届满而未延期的。

7.基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。8.基金份额持有人大会决定终止。

9.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

10.法律法规和本合同规定的其他情形。

二十三、清算程序

（一）清算小组

1.自基金合同终止之日起十个工作日内成立清算小组。

2.清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产。2.对基金财产和债权债务进行清理和确认。3.对基金财产进行估值和变现。4.制作清算报告。

5.对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存十年以上。

（六）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

（七）私募基金财产清算完毕后，基金管理人负责基金募集结算资金账户的注销手续，基金托管人及基金份额持有人根据开户机构的要求配合提供相关手续。

二十四、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1.基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2.基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3.不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十五、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交合同签订地人民法院管辖。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十七、基金合同的效力

（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者 1.自然人 姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2.法人或其他组织 名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号：

开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币万元（大写人民币 万元整）的本基金份额。

（本页无正文，为××基金合同签署页。）

基金投资者：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金管理人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金托管人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

第二篇：私募股权投资基金合同

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同

基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话：

基金投资者：XXXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话：

基金管理人：XXX（有限合伙）执行事务合伙人：XXXX

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住所地： 联系电话： 第一条 前言

（一）订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。

3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。(二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人

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自全部赎回本基金之日起，不再是本基金的投资人和本合同的当事人。除本合同另有约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。

（三）中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

第二条 释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同/基金合同：指《XXXXX一期契约型股权投资基金合同》及其附件，以及任何对其有效的变更和补充合同。

2、本基金/基金：指XXXXX一期契约型股权投资基金。

3、本合同当事人：指受本合同约束，根据本合同享有权利并承担义务的基金管理人和基金份额持有人。

4、私募基金：指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立，并通过投资获取收益的投资基金。

5、基金投资者：指依法可以投资私募基金，具备相应风险识别能力和承担与投资本基金相关风险能力的个人投资者、机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买私募基金的其他合格投资者。

6、基金管理人：指XXXXX（有限合伙）。

7、基金份额持有人：指签署本合同，履行出资义务并且取得基金份额的基金投资者。

8、中国证券投资基金业协会或基金业协会：指由证券投资基金行业相关机构自愿

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结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

9、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

10、工作日：指基金管理人办理日常业务的营业日。

11、开放日：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

12、开放期：指基金管理人办理基金申购、赎回业务的所有工作日。

13、T日：指本基金的认购、申购、赎回、分红、投资交易等特定行为发生日。

14、T+n日：指T日后的第n个工作日，当n为负数时表示T日前的第n个工作日。

15、基金财产、基金资产：指基金份额持有人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理的作为本合同标的的财产。

16、募集结算专用账户：指基金管理人为基金财产在商业银行开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质的资金。

17、募集期：指本基金的募集期限。

18、存续期：指本基金成立至清算完毕之间的期间。

19、认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。20、申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。

21、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

22、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。

23、元、万元：指人民币元、人民币万元。第三条 声明与承诺

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（一）基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（私募基金管理人登记编码为：XXX）。中国基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。基金投资者知晓基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第四条 基金的基本情况

(一)基金的名称：XXXXX一期契约型股权投资基金(二)基金的运作方式：开放式。(三)基金的计划募集总额：1000万元。

(四)基金的投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

（五）基金的投资范围：中国境内成长期企业股权。

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（六）基金的封闭期：自产品成立之日起3个月。

（七）基金的开放日：自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。基金份额的初始募集面值：1.00元。第五条 基金管理人的基本情况 管理人名称：XXXXX（有限合伙）统一社会信用代码： 类型：有限合伙企业 主要经营场所：XXX 执行事务合伙人：XXXX 成立日期：2010年9月27日

经营范围：股权投资，股权投资资产管理，投资管理，企业管理咨询，投资咨询（需凭审批或许可经营的凭审批或许可经营）。

第六条 基金的募集

(一)基金的募集对象、方式、期限

1、募集对象

具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（1）净资产不低于1000万元的单位；

（2）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

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前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

以及法律法规或中国证监会允许购买私募证券投资基金的其他合格投资者。

2、募集方式

本基金通过直销机构（基金管理人）进行销售。基金产品直销机构的联系方式为： 名称：XXXXX（有限合伙）联系地址： 联系电话：

3、募集期限

本基金募集期限自基金发售之日起原则上不超过1个月，具体募集期(或称认购期、发行期)由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定并告知基金合同各方当事人。同时，基金管理人有权根据本基金销售的实际情况延长或缩短募集期。延长或缩短募集期的相关信息通过基金管理人网站公告或通过其他方式告知基金份额持有人，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。基金管理人发布公告提前结束募集的，本基金自公告之时起不再接受认购申请。

（二）基金的认购事项

1、基金份额的认购和持有限额

基金投资者认购本基金，以人民币转账形式交付。基金不接受现金方式认购，投资者须将认购资金从在中国境内开立的自有银行账户一次性全额划款至募集结算账户。

投资者在募集期限的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期限

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追加认购金额应不低于10万元人民币。

2、募集结算账户信息

基金管理人开立募集结算专用账户，该账户仅用于本基金募集期间和存续期间认购、申购和赎回资金的归集与支付。

募集结算专用账户信息如下： 账户名： 账号： 开户行：

3、认购费用：本基金不收取认购费用。

4、认购申请的确认

当日的认购申请可以在当日下午15：00点前撤销，认购申请确认后不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金份额登记部门的确认结果为准。

本基金的人数规模上限为200人。基金管理人在募集期限每个工作日可接受的人数限制内，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

5、认购份额的计算方式：（认购金额＋认购金额募集期间产生的利息）/基金份额初始面值。

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

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6、初始认购资金的管理及利息处理方式

募集期限内，投资者的认购资金应存入本基金募集结算专用账户，在基金初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用，投资者认购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（三）基金份额认购金额与付款期限：

1、认购金额

XXXX：400万元认购400万份； XXXX：300万元认购300万份； XXXXX：200万元认购200万份；

XXXXX（有限合伙）：100万元认购100万份。

2、付款期限：本合同签订后三日内。

(四)基金投资者的投资冷静期为二十四小时，自本合同签署完毕且基金投资者交纳认购基金的款项后起算；冷静期满后基金管理人从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。

第七条 基金管理人将基金募集期间客户的资金存放于上述基金募集结算专用账户。

第八条 基金的成立与备案(一)基金合同签署的方式

本基金合同采取基金投资者、基金管理人书面签署纸制合同方式。

（二）基金成立的条件

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本基金募集期结束后，符合下列条件的，基金管理人核实资金到账情况后，出具募集资金到账确认函，基金成立：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于1000万元人民币，中国证监会另有规定的除外。基金管理人于基金成立时在基金管理人网站专区或通过其他途径发布基金成立公告。

（三）基金的备案

基金管理人在募集完成后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。

若基金备案失败，按照募集失败的方式处理。

（四）基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能满足基金设立条件的，基金管理人应当承担下列责任：

1、以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

2、基金募集期限届满后三十日内，将基金投资者已缴纳的认购基金份额的实际款项，予以足额返还，同时还应当向基金投资者支付已缴纳款项的利息损失，即银行同期存款利息。

第九条 基金的申购、赎回与转让(一)申购和赎回的开放日及时间

基金投资者可在本基金开放日申购、赎回本基金份额，但基金管理人根据法律法规、中国证监会的要求或本合同的规定公告暂停申购、赎回的除外。基金投资者应在当期开放日前一个工作日提出赎回申请。

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本基金开放日为自基金封闭期结束后每季度首月的第1个工作日。本基金存续期间管理人有权根据情况设立临时开放日。(二)申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构

本基金的申购以人民币转账形式交付，基金不接受现金方式申购。

投资者应在申购有效期内向基金管理人提出申请，并将申购资金从在中国境内开立的自有银行账户划款至基金募集结算专用账户，基金管理人在T+2日对T日申购和赎回申请的有效性进行确认。若申购不成功，则将申购款项退还给投资者。

(三)申购和赎回的金额限制

基金投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有基金份额的基金投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。基金投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，基金投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，基金投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，基金投资者没有一次性全部赎回持有份额的，基金管理人将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。

（四）申购和赎回的费用

基金投资者认购本基金需交纳申购费用,申购费用为申购金额1%，申购费用归基金管理人所有。申购费用不包含在申购金额内，二者须在本基金申购时一并缴纳支付。

申购费=申购金额×1%

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基金投资者赎回本基金需交纳赎回费用。赎回持有期小于12个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于12个月小于24个月的基金份额时，赎回费率为1%；赎回持有期大于等于24个月的基金份额时，不收取赎回费。

本基金赎回费用全部归基金资产。

（五）申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式

1、申购份额计算

申购份额=申购金额÷申购价格 申购价格为申购日基金份额净值。

申购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

2、赎回金额计算

赎回费=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值×赎回费率 赎回金额=赎回份额×赎回日当日的基金份额净值-赎回费

赎回金额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

3、申购资金的利息处理方式

本基金投资者申购资金所产生的利息（以同期人民银行公布的活期利率计算）计入基金财产。

（六）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

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单个开放日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的50%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

（1）一个开放期中开放日天数＞1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．部分延期赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则基金份额持有人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应

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超过15个工作日。

（2）一个开放期中开放日天数=1时

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

a．接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

b．接受部分赎回：当基金管理人认为全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，未被接受的剩余部分赎回申请需由基金份额持有人在后续开放日重新提交。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。基金管理人在其网站公告前述事项，即视为履行了通知义务。

（七）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、当出现如下情形，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购申请：（1）基金份额持有人达到200户；

（2）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；（3）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或出现其他可能对基

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金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；

（5）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。

2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当以告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金投资者。

3、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；（2）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回金额占已接受的赎回总金额的比例将可支付金额分配给赎回申请人，其余部分在后续工作日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并告知基金份额持有人。

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第十条 基金设定为均等份额，每份份额具有同等的合法权益。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

基金投资者可以向其他合格投资者转让其基金份额，基金份额转让须按照中国基金业协会要求进行份额登记。

本基金份额持有人可以通过以下两种方式办理转让业务，但均应满足在转让期间及转让后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过200人。

（一）基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照相关办理机构的规则执行。

（二）本基金份额持有人与基金管理人约定的转让方式：

1、转让程序

（1）转让方、受让方、管理人签订转让协议；

（2）受让方如是本基金的新进投资者，还需符合合格投资者等相关规定，并签订本基金合同；

（3）管理人将转让协议交由份额登记部门；

（4）受让方将转让款划转至本产品募集结算专用账户；

（5）份额登记部门根据转让协议办理转让份额的过户，并同时将转让款划转至转让方指定收款账户。

2、转让协议至少要包含的内容：

（1）转让方名称、身份信息、联系信息，购买基金的时间、份额数量；

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（2）受让方名称、身份信息、联系信息；（3）双方的银行结算账户信息；

（4）转让标的（要注明协会备案编码）、价格（管理人、转让方、受让方三方共同协商确定）、份额数量，转让款总额；

（5）交收方式（受让方将受让款全额划款至产品募集结算专用账户，由份额登记部门依据转让协议核实资金到账情况，并根据管理人确认的转让信息办理转让款、份额的交割）；

（6）转让方、受让方、管理人三方签字盖章确认，方可生效。第十一条 基金管理人的权利(一)独立管理和运用基金财产；

(二)及时、足额获得基金管理人管理费用；(三)行使因基金财产投资所产生的权利；

(四)以基金管理人的名义，代表基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

第十二条 基金管理人的义务

(一)履行基金管理人登记和基金备案手续；

(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对基金投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

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(五)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(六)建立健全内部制度，保证所管理的基金财产与其管理的其他基金财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(八)自行担任担任基金的基金份额登记机构；(九)按照基金合同约定接受投资者的监督；(十)负责基金会计核算并编制基金财务会计报告；(十一)计算并向基金投资者报告基金份额净值；

(十二)对投资者进行必要的信息披露，揭示基金资产运作情况，包括编制和向基金投资者提供基金定期报告；

(十三)确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(十四)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(十五)保存基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(十六)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

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(十七)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向基金投资者分配收益；

(十八)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

(十九)建立并保存基金投资者名册；

(二十)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证券投资基金业协会并通知基金基金投资者。

第十三条 基金份额持有人的权利(一)取得基金财产收益；(二)取得清算后的剩余基金财产；

(三)按照基金合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

(四)根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；(五)监督私募基金管理人履行投资管理的情况；

(六)按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；

(七)因基金管理人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

第十四条 基金份额持有人的义务

(一)认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

(二)接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

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(三)认真阅读并签署风险揭示书；

(四)按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费及其他相关费用；

(五)按照基金合同约定承担基金的投资损失；

(六)向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人尽职调查与反洗钱工作；

(七)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；(八)不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

(九)不得从事任何有损基金及其他投资者、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。

第十五条 基金份额持有人大会

出现以下情形时应当召开基金份额持有人大会：(一)决定延长基金合同期限；

(二)决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;(三)决定更换基金管理人；

(四)决定调整基金管理人的报酬标准；(五)基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

第十六条 召集人和召集方式

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基金份额持有人大会由基金管理人负责召集，在基金管理人无法行使召集权的情况下，可由持有本基金10%(不含10%)以上份额的持有人就同一事项召集;若就同一事项出现若干个基金份额持有人提案，则由提出该等提案的基金份额持有人共同推选出代表召集基金份额持有人大会。

第十七条 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式

召开基金份额持有人大会，召集人应在会议召开前15天通知基金份额持有人，基金份额持有人大会通知至少应载明以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）有权出席基金份额持有人大会的权益登记日；

（四）代理投票授权委托书的内容要求(包括但不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等)、委托书送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名、电话。第十八条 出席会议的方式

基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。第十九条 议事内容与程序

（一）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如修改基金合同、决定终止基金、更换基金管理人、与其他基金合并、法律法规及合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

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基金管理人、单独或合并持有权益登记日基金总份额10%以上(不含10%)的基金份额持有人可以在大会召集人发出会议通知前向大会召集人提交需由基金份额持有人大会审议表决的提案；也可以在会议通知发出后向大会召集人提交临时提案，临时提案应当在大会召开日前10天提交召集人。

基金份额持有人大会的召集人发出召集现场会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开日5天前公告。否则，会议的召开日期应当顺延并保证至少有5天的间隔期。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

召集人对于基金管理人和基金份额持有人提交的临时提案应进行审核，符合条件的应当在大会召开日5天前公告。

（二）议事程序

1、现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人未能主持大会的情况下，由出席大会的基金份额持有人以所代表的基金份额50%以上多数(不含50%)选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。

2、通讯方式开会

在通讯方式开会的情况下，公告会议通知时应当同时公布提案，在所通知的表决截止日期第二天统计全部有效表决，在公证机构监督下形成决议。

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第二十条 决议形成的条件、表决方式、程序

（一）基金份额持有人所持每份基金份额享有平等的表决权。

（二）基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人所持表决权的50%以上(不含50%)通过方为有效；除下列2所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上(不含三分之二)通过方可作出。更换基金管理人、提前终止基金合同等重大事项必须以特别决议通过方为有效。

（三）基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

（四）采取通讯方式进行表决时，符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决。

（五）基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

第二十一条 基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。第二十二条 基金份额的登记

基金管理人 下设份额登记岗位办理份额登记业务的各项事宜。份额登记岗位根据业务需要分别设立份额登记业务主管岗和份额登记业务经办岗。

（一）岗位职责

1、份额登记业务主管岗职责

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（1）处理、协调与管理份额登记运行业务，对份额登记各项业务工作进行指导和监督；

（2）对份额登记业务经办岗位实施业务操作授权；

（3）负责对份额登记系统参数设置和日常业务处理进行复核，确保交易重要数据的准确性，复核份额登记业务有关报表；

（4）通过日志查询等方式全程参与整个份额登记业务工作流程，并对份额登记业务经办人员日常操作行为进行监督，防范份额登记业务差错风险；

（5）对份额登记系统运算结果进行抽样复核运算，如有差错及时上报分管领导，根据实际情况修改系统参数和运算结果，并将此事记录在案以备查询；

（6）依据审计等业务要求提供投资人名册、投资组合交易等相关信息；（7）负责制定份额登记管理制度，规范登记结算行为，防范风险；（8）决定异常业务处理方式和程序，授予业务操作人员权限；（9）负责份额登记结算业务用章的保管使用工作；（10）每日编写业务工作日志；

（11）完成公司领导交办的其他各项工作。

2、份额登记业务经办岗职责

（1）认真贯彻执行份额登记有关管理法律法规及公司内部规定；（2）负责份额登记系统的日常维护和参数设置；

（3）负责份额登记业务日常操作，包括数据的传输和接收、投资组合净值日常维护、账户类和交易类业务的处理等；

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（4）根据主管指令处理异常业务，执行危机应急方案；

（5）每日编写份额登记业务工作日志，定期将业务报表、业务管理文档、工作日志等相关资料分类整理、装订成册并妥善保管。

（二）份额登记业务人员在工作中必须遵守职业道德，忠于本职工作，严格执行基金管理人制定的《份额登记管理制度》的操作规定和操作流程。

第二十三条 全体基金份额持有人同意基金管理人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

第二十四条 基金的投资

(一)投资目标：在严格控制投资风险的前提下，力争为基金投资者创造稳健的收益和回报。

(二)投资范围：中国境内成长期企业股权。

(三)投资策略：股权投资，基金存续期满后大股东回购退出。(四)本基金财产禁止从事下列行为：

1、承销证券；

2、违反规定向他人贷款或提供担保；

3、从事承担无限责任的投资；

4、从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；

5、向基金管理人出资；

6、利用基金资产为基金份额持有人之外的任何第三方谋取不正当利益或者进行利益输送；

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7、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。第二十五条 基金的财产(一)基金财产的保管与处分

基金财产独立于基金管理人的固有财产，基金管理人不得将基金财产归入其固有财产。

基金管理人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

基金管理人以固有财产承担法律责任，债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于清算财产。

基金管理人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人应明确告知基金财产的独立性。

(二)基金财产相关账户的开立和管理

基金管理人按照规定开立私募基金财产的资金结算专用账户。开立的上述资金结算专用账户与基金管理人自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

第二十六条 基金投资者同意基金不进行托管，由基金管理人在商业银行设立专项基金募集结算账户进行管理。

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（一）保障基金财产安全的制度措施

基金管理人设置严格的内部控制制度，包括《财务管理制度》、《经营管理制度》、《保密制度》、《关联交易制度》、《对外担保管理制度》、《岗位隔离制度》、《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《内部交易记录制度》、《防范内幕交易制度》、《防范利益冲突交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介制度》、《募集资金管理制度》等，以此保障投资者资产的安全、完整。

（二）保管机制

基金管理人的财务部门负责基金资金的保管，风险控制委员会负责监督。

（三）纠纷解决机制

因本基金采取无托管方式发生纠纷而对投资者造成经济损失的，由基金管理人承担赔偿责任。

第二十七条 基金的会计政策

（一）会计：每年1月1日至12月31日。

（二）记账本位币为人民币，记账单位为元。

（三）基金财产的会计核算按《证券投资基金会计核算业务指引》执行。(四)基金应独立建账、独立核算；基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

第二十八条 基金的费用与税收

（一）基金费用的种类

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1、管理费；

2、基金的交易费用及开户费用；

3、基金的银行汇划费用；

4、与基金相关的资产评估师费、会计师费、审计费、律师费、基金合同等相关合同制作费及其他费用；

5、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、管理费

基金的年管理费率为1.5%，以前一日基金资产净值为基础计提。计算方法如下： H＝E×1.5%÷365 H：每日应计提的管理费 E：前一日的基金资产净值

本基金的管理费自本基金合同生效日起，每日计提，按季（自然季）支付。基金管理人于次季度首月前五个工作日内向基金托管人发送管理费划款指令，由基金托管人根据划款指令从基金财产中一次性支付给基金管理人。

基金管理人收取管理费的银行账户为： 户名： 开户行： 账号：

2、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金

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额列入当期费用，由基金管理人从基金财产中划扣。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金投资者必须自行缴纳的税收由基金投资者负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。如依据相关法律法规或税务机关的规定，基金管理人在向基金投资者交付利益或资产前须代扣代缴任何税费的，基金管理人按照相关规定予以代扣代缴，无需事先征得基金投资者的同意，且基金投资者不得要求基金管理人以任何方式向其返还或补偿该等税费。

第二十九条 基金的收益分配

(一)基金的收益以结算为单位时间计算，每个结算自1月1日起到12月31日止。第一个结算自首次开始对外投资日起到当年12月31日止。

(二)每个结算可分配收益按投资比例分配给基金投资者。

(三)每个结算结束后的十日内，基金管理人将基金投资者应得收益通过银行转账方式分配给基金投资者。

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第三十条 信息披露与报告

基金管理人应定期披露账户信息，向基金投资者汇报投资情况。每半年应编制一次账户的具体报告。临时信息应随时披露。

第三十一条 基金管理人应如实向投资者披露以下事项：(一)基金投资情况；(二)资产负债情况；(三)投资收益分配；(四)基金承担的费用；

(五)可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息；

(六)法律法规及基金合同约定的其他事项。

第三十二条 全体份额持有人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第三十三条 风险揭示

基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

基金可能面临的风险，包括但不限于：

（一）特殊风险揭示

1、突发偶然事件的风险指超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致私募投资基金的利益受损。

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其中“突发偶然事件”指任何无法预见、不能避免、无法克服的事件或因素。

2、本基金基金未托管所涉风险；本基金采取无托管方式，本基金的财产安全及保管存在一定风险，存在产生纠纷的可能，可能导致投资者利益受损。

（二）一般风险揭示

1、资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于[ ]（需填写上相应评级水平)风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力[ ](需填写上相应评级水平)的合格投资者。

2、基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3、流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至存续期届满并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临投资资金不能按期退出等风险。

4、募集失败风险

5、投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和

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运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6、税收风险

契约型私募股权基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7、其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。第三十四条 基金合同的效力

基金合同自签署之日起生效。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、基金投资者具有同等的法律约束力。

第三十五条 基金合同变更的条件、程序：

需要变更基金合同重要内容的，可由全体基金投资者、基金管理人协商一致变更。第三十六条 基金合同解除的情形。

基金投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。第三十七条 基金合同终止的情形：(一)基金合同期限届满而未延期；(二)基金份额持有人大会决定终止；

(三)基金管理人职责终止,在六个月内没有新基金管理人承接。第三十八条 基金的清算

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(一)基金财产清算小组。

1．基金财产的清算人由基金管理人担任。基金管理人组成清算小组，清算小组可以聘用必要的工作人员；

2．基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

(二)基金财产清算的程序。

1、基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产；

2、对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3、对基金财产进行估值和变现；

4、制作清算报告；

5、对基金剩余财产进行分配；(三)清算费用的来源和支付方式。

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

(四)基金财产清算剩余资产的分配，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配。

(五)清算完成后清算小组编制基金财产清算报告并告知全体基金份额持有人。(六)基金财产清算账册及文件的保存，基金财产清算账册及文件由基金管理人保存10年以上。

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第三十九条 基金财产相关账户的注销。

基金财产清算完毕后，基金投资者管理人负责基金财产相关账户的注销。第四十条 违约责任

基金管理人与基金投资者违反本基金合同约定的，应当承担违约责任，基金合同能够继续履行的应当继续履行。

基金管理人在进行投资行为时，应当尽到最大限度的注意义务，以保护基金投资者的合法权益。因投资行为造成基金资产损失的，基金管理人并不需要承担违约责任。

第四十一条 争议的处理

发生纠纷时，双方可以通过协商予以解决。协商不成的可向合同签订地人民法院起诉。

第四十二条 其他事项

（一）本合同自合同各方签字后生效。

（二）本合同于____ 年___月___日签署于___市____区。

（三）本合同一式____份，合同签订方各执一份，具有同等的法律效力。（以下无正文，为合同签署页）

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（此页无正文，为合同签署页）

合同签署方：

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________

基金投资者(基金份额持有人)：_________________ 执行事务合伙人：

基金管理人(私募基金管理人)： __________________________________ 执行事务合伙人：

签署日期： 年 月 日

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第三篇：私募股权投资领域的契约型基金浅谈

私募股权投资领域的契约型基金浅谈

一、引言

契约型基金日下在私募股权投资领域已经变成了一个业内人交头讨论的热点词汇，2014年证监会颁布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号，下称“《私募监管办法》”）明确了私募投资基金可采用公司型、合伙型和契约型三种不同的组织形式。私募投资基金在中国发展的二十余年以来，受限于国内政策环境和立法传统的影响，在私募股权投资领域，一直是公司型和合伙型基金占据绝对的数量比例，尤其是2007年《合伙企业法》的修订，正式确立了有限合伙企业制度以来，有限合伙型基金因其较低的税负和较灵活的管理模式受到了市场的青睐。但2014年国务院《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号，下称“国发62号文”）逐渐发力，过往各个地方政府给予有限合伙企业的税收优惠政策处于非常不明朗的处境，契约型基金，这一在证券投资基金领域发展得较为成熟的组织形式，也应《私募监管办法》的正名，开始被广大私募股权投资基金管理人热议。

二、契约型基金

契约型基金目前在国内并无官方定义，有一种说法认为契约型基金又称为单位信托基金(Unit trust fund)，指专门的基金管理公司作为委托人通过与受托人（投资人）签定“信托契约”的形式发行受益凭证——“基金单位持有证”来募集社会上的闲散资金，用以从事投资活动的金融产品。但实际上，根据维基百科对Unit Trust的定义：Unit trusts are open-ended investments;meaning that unlike investment trusts there is not a finite number of units in issue, and these can increase or decrease dependent upon the net sales and repurchase by existing unit holders，单位信托基金只涵盖了开放型契约型这一种模式，故直接将契约型基金定义为英国法传统下的单位信托基金是不太合适的。有鉴于契约型基金并非一个明确的法律概念，从外观上可以将契约型基金定义为：由基金投资人、基金管理人之间所签署的基金合同聚集投资人的资金，；投资人因信赖基金管理人的专业能力而将资金交由其管理，并将资金托管给基金托管人；基金管理人运用组合投资的方式投资于特定标的，以获取资本利得或利息；投资收益按投资者出资份额共享，投资风险由投资者共担的金融工具。

通说认为，契约型基金的主要法律关系是信托关系，即指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为（《信托法》第二条）。我国的《证券投资基金法》（2012年12月修订，2013年6月1日开始实施，以下称“《基金法》”）所称的“证券投资基金”即全部为契约型基金，受《基金法》的约束和监管，同时受《证券法》和《信托法》的约束。新修订的《基金法》将非公开募集证券投资基金正式纳入监管范围，为私募管理人募集契约型基金提供了明确的法律依据。《私募监管办法》明确规定私募投资基金可以以契约型设立，为未来设立契约型的私募股权投资基金提供了法律基础。但契约型的私募股权投资基金目前仍存在工商登记困难和税收政策不明确的法律风险。

三、私募股权投资基金各组织形式比较（公司型、合伙型、契约型）

（一）出资及资产独立性方面

（二）资本变动方面

（三）内部治理结构

（四）税收

1、公司型基金

小注1：公司除需要针对股息红利和资本利得纳税以外，还需要缴纳其他附加规费：如按注册资本的一定比例交纳工商登记注册费、按实收资本和资本公积合计金额的一定比例交纳印花税，按营业税额的7%交纳城建费、教育费附加等。

小注2：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。

小注3：根据《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]87号文），有部分在国家发改委备案的符合一定条件的创业投资企业，最高可按照投资额的70%抵扣所得税。

2、合伙型基金

小注1：关于合伙企业中，个人LP需要交纳的税率，按照各地方优惠税率，可到20%。

3、契约型基金

私募股权投资契约型基金暂无非常明确的直接性规定。新基金法明确证券投资基金本身无需征税，基金财产投资的税收由基金份额持有人承担，由基金管理人或者其他扣缴义务人代扣代缴（《基金法》第八条：基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴）。但实务当中，大部分金融机构发行的私募契约型基金，比照资管计划和信托计划，并未实行代扣代缴，由投资人自行申报。

四、私募股权投资契约型基金的募集设立

从法律上，笔者认为，私募股权投资契约型基金的募集设立需要遵守《证券法》、《信托法》、《基金法》和《私募监管办法》的相关规定，其中尤以《基金法》和《私募监管办法》为重。

私募股权投资契约型基金按照基金法对证券投资基金的定义是不包含在内的（基金法第二条：公开或者非公开募集资金设立证券投资基金（以下简称基金），由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法），但《私募监管办法》明确了自身是根据《基金法》制定，因此私募股权投资契约型基金在接受《私募监管办法》的直接约束时，实务当中通常借鉴或参照《基金法》的相关要求。

因此，私募股权投资契约型基金的募集设立至少有如下几点要求:

1、成立私募基金管理人，并完成在基金业协会的备案；

2、向合格投资人（定义见《私募监管办法》第三章）发起募集契约型基金，签署基金合同，并与基金托管人签署托管合同；

3、基金募集完毕后，向基金业协会登记备案； 具体如下：

（一）成立私募基金管理人

依照《私募监管办法》第二章及其他规定、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，向中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）报送材料，登记备案。

依照管理人的组织形式，可以选择公司型或合伙企业型的管理人，市场上目前更青睐合伙企业型的管理人。

（二）向合格投资人进行非公开募集

非公开募集当中最敏感的事情是募集过程，必须要遵守“非公开募集”的相关准则，否则会触发“公开募集”的程序条款，甚者甚至会触发“非法集资”“非法吸收公众存款”等刑则，“罪”与“非罪”之间的界限并不如想象中远。

《基金法》（第九十二条）、《私募监管办法》（第十四条）对于非公开募集的要求均采用了正面否定的立法语言，即私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。同时，《私募监管办法》（第十六条）还要求私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。但对调查问卷，一直未有相关细则和文本示范出台，故实务当中，私募基金的募集很少用到。在最终募集人数上，单一合伙型基金和有限公司型基金的募集人数均有50人的限制，合伙型基金通过伞形结构最多可以做到200人。根据《私募监管办法》第十三条的有关规定“以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项（分别指社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；中国证监会规定的其他投资者）规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。”因此可以理解为，经在基金业协会备案的私募股权投资契约型基金，投资到私募基金的，可以不再穿透核查和合并计算人数。

（三）签署基金合同、托管协议

全体投资人与管理人签署《基金合同》，基金合同的内容需借鉴和参照《基金法》第九十三条的有关要求。

关于托管协议，与合伙型基金及公司型基金当中，投资人与管理人签署合伙协议或公司章程，再由基金（公司）或基金（合伙企业）与托管人签署《托管协议》不同的是，因《基金合同》中直接列明了托管人的权利义务范围，契约型基金的托管方通常是《基金合同》的直接签署方之一，或者经契约型基金的投资人同意，由契约型基金的管理人代表契约型基金另行与托管人签署《托管协议》。

（四）登记备案

基金募集完成后，管理人向基金业协会登记备案契约型基金。

五、私募股权投资契约型基金目前面临的问题

（一）投资事项的股东身份受限

私募股权投资契约型基金，顾名思义，该基金的投资标的为非公开上市交易的股权，绝大部分时候指的有限公司的股权、非上市股份有限公司的股份或合伙企业财产份额。《公司登记管理条例》的相关规定要求，设立公司应向公司登记管理机关提交股东或发起人的“主体资格证明”或“自然人的身份证明”。在操作成眠，“主体资格证明”被明确界定为“为企业法人的提交营业执照副本复印件；为事业法人的提交事业法人登记证书复印件；为社团法人的提交社团法人登记证书复印件；为民办非企业的提交民办非企业证书复印件”。实践中，由于契约型基金不是民法上的民事主体，缺乏法律上的投资主体地位，无法提供“主体资格证明”，因而难以独立地记载于公司的股东名册，无法在工商局办理股东登记。《合伙企业法》要求合伙人必须是自然人、法人或其他组织，对于契约型基金而言也面临同样的问题。

目前，证监会基金业协会的官员在公开媒体上曾提出，证监会正在努力推动契约型基金作为未上市企业股东进行工商登记的解决措施。实践当中已经有部分工商局借鉴资管计划及信托计划的做法，将契约型基金的管理人登记为股东，实际上享有股东权利的是基金而非管理人，如苏州地区、盐城地区的工商局。

这种将基金投资的项目，股东登记为管理人而非基金，会有两个大的方面的疑问：

一、这是否是代持关系，是否适用隐名股东和显名股东的相关规定，最终的股东权利由谁享有？

二、这种做法，是否会给管理人带来潜在的税务风险。

笔者认为，前述方式并不是典型的公司法所定义的股权代持关系，依照契约型基金的基础法律关系——即信托关系的定义，契约型基金管理人完全可以以自己的名义，为受益人（投资人）的利益或者特定目的，对委托财产（契约型基金）进行管理或者处分。因此契约型基金管理人以自己的名义，代表契约型基金去持有公司的股权或合伙企业的合伙份额乃至在出于保护投资人利益的前提下以自己的名义行使相应的股东权利或合伙人权利，这与基于合同法律关系的股权代持行为，在基础法律关系上有本质的区别。目前部分工商局所采用的，由契约型基金管理人代表契约型基金作为公司股东或合伙企业合伙人的方案，并不违反信托法、公司法、合伙企业法所确定的法律规则，值得在实践中推广。如果在工商登记名称能够扩展为：契约型基金管理人（代契约型基金持有），在直观性上更贴近真实的法律状态，这一形式在资管计划投资私募股权领域已经被部分地区的工商局所采用，资管计划管理人代资管计划持有公司股权，其登记的股东名称即为：管理人（代资管计划持有）。税务方面，主要在于如果工商局登记的项目公司股东为基金管理人，从项目公司获得分红利息或资本利得退出时，这部分所得是否会被认为是管理人的收入？

笔者认为，基金法已经明确要求了基金财产是独立于管理人自身的财产的。管理人运用基金财产所获得的投资收益归属于基金财产，而不能归属于管理人（《基金法》第五条）。因此，造成这方面混淆的根源还是在于契约型基金无法将自身登记为公司股东，如果能够解决工商登记的问题，从外观上也能够避免这种混淆。

（二）私募契约型基金的个人所得税征税规定

私募股权投资契约型基金同其他资产管理业务一样，在个税征收上目前暂无统一明确的税收政策。目前主要参照：《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）等相关法律法规。

目前，市场上发行的资管类产品，包括各类信托产品、券商资管计划、期货资管计划、基金子公司资管计划等，均按照20%的税率征收个人所得税。实践中大多数情况是，信托公司、证券公司、期货公司、基金子公司等均不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。私募股权契约型基金也比照上述资管产品，在向契约型基金的个人投资人分配投资收益时，管理人不会进行代扣代缴，由个人投资者自行申报。值得一提的是，对于各类资管产品的征税盲区，据悉证监会也在联合财税部门，希望能够推动统一明确的税务政策的出台。

六、小结

从契约型基金本身的特性来看，契约型基金在私募股权投资领域的应用具有非常强烈的优势。其灵活的操作方式和管理机制，从侧面提高了市场对私募股权基金管理人的管理能力的要求，从正面影响上，对于激发管理人的创新管理能力，提高管理人对市场波动的应变能力也提供了制度基础。对于投资人而言，契约型基金能够提供相对较低的进入门槛和相对便捷的退出程序，在有限合伙型基金被强制要求征收5~35%多级税率的当下，契约型基金20%的个税税率对于个人投资者而言也非常具有吸引力。

至于契约型基金所面临的几个困难，目前的现状在实践操作中已经有相应的灵活解决措施，相信在不久的将来此刻的权益之计终究会以明确的方式落地。届时契约型基金这一组织形式将取代日下的有限合伙型基金，成为私募股权投资基金领域最流行的组织形式，也未可知。汪澍

私募股权众筹律师解读

2014年12月18日，中国证监会公布了由中国证券业协会起草的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》（下称“众筹办法”）。该征求意见稿就股权众筹监管的一系列问题进行了初步的界定，包括股权众筹非公开发行的性质、股权众筹平台的定位、投资者的界定和保护、融资者的义务等。该办法出台后，关于该办法的讨论便相继传来，但我们发现业内对此中部分条款的认识存在不少误解。为指导同行业对该办法的正确认识，故特此给予专业解读。原文：“第一章 总则 第一条 【宗旨】为规范私募股权众筹融资业务，保护投资者合法权益，促进私募股权众筹行业健康发展，防范金融风险，根据《证券法》、《公司法》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等法律法规和部门规章，制定本办法。” 解析：该条明确了众筹办法出台的宗旨，主要包含两方面内容，一是只适用于“股权众筹”，并不适用于债权众筹、服务众筹（产品众筹）、公益众筹（捐赠众筹）等；二是，明确了上位法是《证券法》、《公司法》等，也就预示者不可能对现行法律法规有所突破。从第二点来看，还是偏于保守的，与美国、英国、欧盟等地的做法不同。

原文：”第二条 【适用范围】本办法所称私募股权众筹融资是指融资者通过股权众筹融资互联网平台（以下简称股权众筹平台）以非公开发行方式进行的股权融资活动。”

解析：该条看似简单，其实意义重大。因为明确了“众筹融资平台”的股权众筹属于“非公开发行的方式”；而证券法的监管界限就是“公开与私募”，所以说，此前圈内热议的微信、微博、朋友圈、QQ群转发等是否违规一说，其实都不存在问题，按法律“举重以明轻”的立法原则，上述行为均可以做，而且可以大力去做，因为这是自媒体营销的核心与趋势，其效果不弱于平台，也是非常好的信息发布和传输载体。

原文：“第三条 【基本原则】私募股权众筹融资应当遵循诚实、守信、自愿、公平的原则，保护投资者合法权益，尊重融资者知识产权，不得损害国家利益和社会公共利益。” 解析：该条是关于众筹活动的原则指导，其中提出了“尊重融资者知识产权”一说，符合众筹参与者的特性，因此，对于知识产权、商业秘密的保护和市场环境的净化具有引导意义。

原文：“第四条 【管理机制安排】中国证券业协会（以下简称证券业协会）依照有关法律法规及本办法对股权众筹融资行业进行自律管理。证券业协会委托中证资本市场监测中心有限责任公司（以下简称市场监测中心）对股权众筹融资业务备案和后续监测进行日常管理。”

解析：该条明确了两点，一是协会的自律管理，一是中心的备案管理。原文：“第二章 股权众筹平台 第五条 【平台定义】股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。”

解析：该条明确了股权众筹平台的定义和业务内容，尤其是内容：提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务……，也就是说股权众筹平台不是什么事都可以做的，主要是信息中介平台，可以与本办法的第九条形成对应来看，第五条是许可性规定，第九条是禁止性规定。原文：“第六条 【备案登记】股权众筹平台应当在证券业协会备案登记，并申请成为证券业协会会员。证券业协会为股权众筹平台办理备案登记不构成对股权众筹平台内控水平、持续合规情况的认可，不作为对客户资金安全的保证。”

解析：该条明确了两点，一是平台需要备案，二是平台需要入会。但备案和入会均不构成对其行为合规的认可与保证。原文：“第七条 【平台准入】股权众筹平台应当具备下列条件：

（一）在中华人民共和国境内依法设立的公司或合伙企业；

（二）净资产不低于500万元人民币；

（三）有与开展私募股权众筹融资相适应的专业人员，具有3年以上金融或者信息技术行业从业经历的高级管理人员不少于2人；

（四）有合法的互联网平台及其他技术设施；

（五）有完善的业务管理制度；

（六）证券业协会规定的其他条件。”

解析：该条是关于股权众筹平台准入的六大条件：亮点一是平台可以是股份公司、也可以是有限公司，还可以是合伙企业，尤其是合伙企业的准入是个突破；亮点二是平台净资产500万元人民币即可，与一般的P2P平台对比，相对较低；亮点三是专业人员2人以上即可，且只需3年以上相关经验，门槛也是比较低的。至于其他条款，大都是软性规定，要求不高，一般平台都能够做到。

原文：“第八条 【平台职责】股权众筹平台应当履行下列职责：

（一）勤勉尽责，督促投融资双方依法合规开展众筹融资活动、履行约定义务；

（二）对投融资双方进行实名认证，对用户信息的真实性进行必要审核；

（三）对融资项目的合法性进行必要审核；

（四）采取措施防范欺诈行为，发现欺诈行为或其他损害投资者利益的情形，及时公告并终止相关众筹活动；

（五）对募集期资金设立专户管理，证券业协会另有规定的，从其规定；

（六）对投融资双方的信息、融资记录及投资者适当性管理等信息及其他相关资料进行妥善保管，保管期限不得少于10年；

（七）持续开展众筹融资知识普及和风险教育活动，并与投资者签订投资风险揭示书，确保投资者充分知悉投资风险；

（八）按照证券业协会的要求报送股权众筹融资业务信息；

（九）保守商业秘密和客户隐私，非因法定原因不得泄露融资者和投资者相关信息；

（十）配合相关部门开展反洗钱工作；

（十一）证券业协会规定的其他职责。”

解析：该条是平台的十一条职责，主要有用户实名认证、项目合规审核、设立资金专户、平台信息保管、投资风险揭示、用户信息保护、配合反洗钱工作等。

原文：“第九条 【禁止行为】股权众筹平台不得有下列行为：

（一）通过本机构互联网平台为自身或关联方融资；

（二）对众筹项目提供对外担保或进行股权代持；

（三）提供股权或其他形式的有价证券的转让服务；

（四）利用平台自身优势获取投资机会或误导投资者；

（五）向非实名注册用户宣传或推介融资项目；

（六）从事证券承销、投资顾问、资产管理等证券经营机构业务，具有相关业务资格的证券经营机构除外；

（七）兼营个体网络借贷（即P2P网络借贷）或网络小额贷款业务；

（八）采用恶意诋毁、贬损同行等不正当竞争手段；

（九）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。”

解析：该条是关于股权众筹平台的九项禁止性规定，主要涉及：

一、自融或为关联方融资禁止，要做独立的第三方平台；

二、禁止对外担保或股权代持，也是独立性的要求；

三、禁止做股权等有价证券的转让平台，即变相的交易所；

四、禁止利用自身的信息优势获取投资机会、投资利益或对投资者进行误导；

五、禁止为非实名注册用户提供众筹服务和众筹信息，与前文实名认证相对应；

六、禁止直接从事证券承销、投资顾问、资产管理等证券经营机构业务，但对于具有相关业务资格的证券经营机构，作出了排除性规定，即为券商从事私募股权众筹开拓了绿色通道，此点需要引起大家的侧重关注；

七、禁止混业，即兼营P2P网贷；

八、禁止恶意竞争、损人商誉，属于道德层面的约束；

九、不得违反现行法律法规或其他禁止性规定，属于兜底条款。

原文：“第三章 融资者与投资者第十条 【实名注册】融资者和投资者应当为股权众筹平台核实的实名注册用户。”

解析：该条规定了融资者和投资者的双向实行注册认证。

原文：“第十一条 【融资者范围及职责】融资者应当为中小微企业或其发起人，并履行下列职责：

（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的用户信息；

（二）保证融资项目真实、合法；

（三）发布真实、准确的融资信息；

（四）按约定向投资者如实报告影响或可能影响投资者权益的重大信息；

（五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。” 解析：该条分为两部分内容，一是融资者范围，为中小微企业或其发起人，即必须最终落实成为一个企业主体才能合规；二是融资者职责，主要是五条，均属于低线要求。

原文：“第十二条 【发行方式及范围】融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券。融资完成后，融资者或融资者发起设立的融资企业的股东人数累计不得超过200人。法律法规另有规定的，从其规定。”

解析：该条可以与本办法第二条对应来看，一是股权众筹后的股东人数累计不得超过200人，对于是否适用“穿透规则”即对有限合伙、有限公司、股份公司等法人股东人数进行合并计算未予明确，按照“法无禁止即可为”原则，可以进行此类尝试，待监管部门出台明确意见后再进行调整，也就是说，通过法律技术层面的操作，实际参与股权众筹的人数还是有机会突破200人的上限的。二是“公开或变相公开”界限的认定，具有很大的弹性；尤其是在当下的互联网时代，很多新的自媒体营销工具还是有机会进行先行先试的，这也是互联网金融创新的精髓。原文：“第十三条 【禁止行为】融资者不得有下列行为：

（一）欺诈发行；

（二）向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；

（三）同一时间通过两个或两个以上的股权众筹平台就同一融资项目进行融资，在股权众筹平台以外的公开场所发布融资信息；

（四）法律法规和证券业协会规定禁止的其他行为。”

解析：该条是关于融资者的禁止性规定，主要有：一是不得欺诈发行；二是不得承诺保底或固定收益，这就为此前“债转股”模式的众筹实践划上了句号；三是不得同一时间在两个以上股权众筹平台进行同一项目融资，也不得在平台之外的“公开场所”发布融资信息，这也为此前此类的众筹尝试划上了句号；四是兜底性条款。

原文：“第十四条 【投资者范围】私募股权众筹融资的投资者是指符合下列条件之一的单位或个人：

（一）《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者；

（二）投资单个融资项目的最低金额不低于100万元人民币的单位或个人；

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，以及依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（四）净资产不低于1000万元人民币的单位；

（五）金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。上述个人除能提供相关财产、收入证明外，还应当能辨识、判断和承担相应投资风险；本项所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

（六）证券业协会规定的其他投资者。”

解析：该条是关于投资者范围的限定，在准用《私募投资基金监督管理暂行办法》认定标准之外，还做出了其他相关规定，为投资者端进行了部分清理。这一规定不够合理，也有违互联网金融“普惠金融”的要旨，无形当中，阻却了不少热爱股权众筹，具有股权众筹情怀但不具体上述条件的人准入，建议正式办法的出台能够对此进行调整。

原文：“第十五条 【投资者职责】投资者应当履行下列职责：

（一）向股权众筹平台提供真实、准确和完整的身份信息、财产、收入证明等信息；

（二）保证投资资金来源合法；

（三）主动了解众筹项目投资风险，并确认其具有相应的风险认知和承受能力；

（四）自行承担可能产生的投资损失；

（五）证券业协会规定和融资协议约定的其他职责。” 解析：该条是对投资者职责的规定，属于底线条款。

原文：“第四章 备案登记 第十六条 【备案文件】股权众筹平台应当在设立后5个工作日内向证券业协会申请备案，并报送下列文件：

（一）股权众筹平台备案申请表；

（二）营业执照复印件；

（三）最近一期经审计的财务报告或验资报告；

（四）互联网平台的ICP备案证明复印件；

（五）股权众筹平台的组织架构、人员配置及专业人员资质证明；

（六）股权众筹平台的业务管理制度；

（七）股权众筹平台关于投资者保护、资金监督、信息安全、防范欺诈和利益冲突、风险管理及投资者纠纷处理等内部控制制度；

（八）证券业协会要求的其他材料。” 解析：该条是关于平台备案需要提交的材料清单。

原文：“第十七条 【相关文件要求】股权众筹平台应当保证申请备案所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性。”

解析：该条是对平台备案信息真实、准确、完整的“三性”要求。原文：“第十八条 【核查方式】证券业协会可以通过约谈股权众筹平台高级管理人员、专家评审、现场检查等方式对备案材料进行核查。” 解析：该条是关于协会对平台进行核查的方式。

原文：“第十九条 【备案受理】股权众筹平台提供的备案申请材料完备的，证券业协会收齐材料后受理。备案申请材料不完备或不符合规定的，股权众筹平台应当根据证券业协会的要求及时补正。申请备案期间，备案事项发生重大变化的，股权众筹平台应当及时告知证券业协会并申请变更备案内容。”

解析：该条是关于备案材料的完备性要求。

原文：“第二十条 【备案确认】对于开展私募股权众筹业务的备案申请，经审查符合规定的，证券业协会自受理之日起20个工作日内予以备案确认。”

解析：该条是关于备案审查期限的20个工作日规定。

原文：“第二十一条 【备案注销】经备案后的股权众筹平台依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，证券业协会注销股权众筹平台备案。” 解析：该条明确了平台解散、撤销、破产的，需要注销备案。原文：“第五章 信息报送 第二十二条 【报送融资计划书】股权众筹平台应当在众筹项目自发布融资计划书之日起5个工作日内将融资计划书报市场监测中心备案。”

解析：该条规定了众筹项目的融资计划书也需要备案，为自计划书发布之日起5个工作日内。

原文：“第二十三条 【年报备查】股权众筹平台应当于每年4月30日之前完成上一的报告及年报鉴证报告，原件留档备查。” 解析：该条规定了平台的报告及年报鉴证报告制度。

原文：“第二十四条 【信息报送范围】股权众筹平台发生下列情形的，应当在5个工作日内向证券业协会报告：

（一）备案事项发生变更；

（二）股权众筹平台不再提供私募股权众筹融资服务；

（三）股权众筹平台因经营不善等原因出现重大经营风险；

（四）股权众筹平台或高级管理人员存在重大违法违规行为；

（五）股权众筹平台因违规经营行为被起诉，包括：涉嫌违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规等行为；

（六）股权众筹平台因商业欺诈行为被起诉，包括：错误保证、有误的报告、伪造、欺诈、错误处置资金和证券等行为；

（七）股权众筹平台内部人员违反境内外证券、保险、期货、商品、财务或投资相关法律法规行为。

（八）证券业协会规定的其他情形。” 解析：该条规定了年报信息报送的内容。

原文：“第六章 自律管理 第二十五条 【备案管理信息系统】市场监测中心应当建立备案管理信息系统，记录包括但不限于融资者及其主要管理人员、股权众筹平台及其从业人员从事股权众筹融资活动的信息。备案管理信息系统应当加入中国证监会中央监管信息平台，股权众筹相关数据与中国证监会及其派出机构、证券业协会共享。”

解析：该条规定了市场监测中心要建立备案管理信息系统的构设。原文：“第二十六条 【自律检查与惩戒】证券业协会对股权众筹平台开展自律检查，对违反自律规则的单位和个人实施惩戒措施，相关单位和个人应当予以配合。”

解析：该条规定了平台自律与协会惩戒相结合的做法。

原文：“第二十七条 【自律管理措施与纪律处分】股权众筹平台及其从业人员违反本办法和相关自律规则的，证券业协会视情节轻重对其采取谈话提醒、警示、责令所在机构给予处理、责令整改等自律管理措施，以及行业内通报批评、公开谴责、暂停执业、取消会员资格等纪律处分，同时将采取自律管理措施或纪律处分的相关信息抄报中国证监会。涉嫌违法违规的，由证券业协会移交中国证监会及其他有权机构依法查处。” 解析：该条是关于自律管理与纪律处分的措施。

原文：“第七章 附则 第二十八条 【证券经营机构开展众筹业务】证券经营机构开展私募股权众筹融资业务的，应当在业务开展后5个工作日内向证券业协会报备。”

解析：该条一是直接明确了证券经营机构也可以开始私募股权众筹融资业务，另一是也明确了，需要进行备案。

原文：“第二十九条 本办法自 年 月 日起实施，由证券业协会负责解释和修订。” 解析：该条一是将规定众筹办法的实施日期，一是规定了将由协会来负责解释和修订；从一开始，即赋予或者说侧重了由协会进行自律引导和行业监管的做法，符合当前互联网金融监管的主流思想。

第四篇：私募投资基金合同

编号：

私募投资基金合同

（适用于契约型非标准证券类、股权类和项目类）

基金份额持有人： 基金管理人：

基金托管人：上海浦东发展银行_____________分行

特别声明：托管人仅承担基金托管人职责，不参与基金的募集与销售，不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

目录

一、前言...........................................................................................................................................1

二、释义...........................................................................................................................................1

三、声明与承诺...............................................................................................................................3

四、基金的基本情况.......................................................................................................................4

五、私募基金的募集.......................................................................................................................5

六、私募基金成立的备案...............................................................................................................7

七、私募基金的申购、赎回与转让...............................................................................................8

八、当事人及权利义务.................................................................................................................13 九基金份额持有人大会及日常机构.............................................................................................18

十、基金份额的登记.....................................................................................................................23

十一、基金的投资.........................................................................................................................24

十二、投资经理的指定与变更.....................................................................................................25

十三、基金的财产.........................................................................................................................25

十四、指令的发送、确认与执行.................................................................................................27

十五、基金财产的估值和会计核算.............................................................................................30

十六、基金的费用与税收.............................................................................................................32

十七、基金的收益分配.................................................................................................................33

十八、信息披露与报告.................................................................................................................34

十九、风险揭示.............................................................................................................................37

二十、基金合同的效力、变更、解除与终止.............................................................................39 二

十一、基金的清算程序.............................................................................................................40 二

十二、违约责任.........................................................................................................................42 二

十三、法律适用和争议的处理.................................................................................................43 二

十四、通知和送达.....................................................................................................................44 二

十五、其他事项.........................................................................................................................44

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

一、前言

一、订立本合同的目的、依据和原则

1、订立本基金合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确基金合同当事人的权利义务，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。

2、订立本基金合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）和其他有关规定。

3、订立本基金合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。

二、基金合同是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与基金相关的涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。

基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。

三、本基金由基金管理人依照《基金法》、《私募办法》、基金合同及其他有关规定募集。基金管理人已办结登记手续，并由中国基金业协会公示，但公示信息不构成对本基金管理人投资管理能力、持续合规情况的认可，不作为基金资产安全的保证。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：

1、本合同：指基金份额持有人、基金管理人和基金托管人签署的《_________基金合同》，以及对该合同做出的任何有效变更。

2、委托人/基金份额持有人：指签订本合同，委托投资本基金初始金额不低于100万元人民币，且具备相应风险识别能力和承担所投资本基金风险能力的单位和个人，或中国证监会认可的其他合格投资者。

3、基金管理人：指__________________。

4、基金托管人：指上海浦东发展银行_______分行。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

5、注册登记机构：指基金管理人或其委托的经中国证监会认定可办理基金份额登记业务的机构。

6、外包服务机构：指接受基金管理人委托，进行注册登记、估值核算及信息披露等业务的第三方服务提供机构。

7、本基金、基金：指。

8、投资说明书：指《投资说明书》，内容包括基金概况、基金合同的主要内容、基金管理人与基金托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、法律法规规定的其他事项等。

9、开放日：指非基金初始销售期间，基金管理人办理基金申购、赎回业务的工作日。

10、资金账户/托管专户：指基金托管人根据有关规定为基金财产开立的专门用于清算交收的银行账户。

11、基金财产/委托财产：指基金份额持有人拥有合法处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。

12、基金资产总值：指本基金资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

13、基金资产净值：指本基金资产总值减去负债后的价值。

14、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。

15、基金资产估值：指计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和份额净值的过程。

16、初始销售期间：指基金合同及投资说明书中载明的基金初始销售期限，自基金份额发售之日起最长不超过1个月。

17、存续期：指本合同生效至终止之间的期限。

18、认购：指在基金初始销售期间，基金份额持有人按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

19、申购：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定申请购买本基金份额的行为。

20、赎回：指在基金开放日，基金份额持有人按照本合同的规定要求将基金份额兑换为现金的行为。

21、违约赎回：指基金份额持有人在非合同约定的赎回开放日赎回基金的行为。

22、代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受基金管理人委托，代为办理本基金认购、申购、赎回等业务的机构。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

23、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

24、信息披露义务人：指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

三、声明与承诺

（一）基金份额持有人声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；基金份额持有人声明已充分理解本合同全文条款，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；基金份额持有人承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。基金份额持有人承认，基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是基金管理人的保证。

（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解基金份额持有人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金份额持有人的财务状况进行了充分评估。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人保证在募集资金前已通过中国基金业协会登记备案，成为开展私募股权投资、创业投资等私募基金业务的机构，编号为：___________，中国基金业协会为基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。基金持有人认购前可去监管部门中国证券投资基金业协会查证基金管理人的资格。

（三）基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行本合同约定的其他义务。但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。

（四）本协议各方确认，本协议中有关托管的相关约定若与托管协议不一致的，具体的托管相关事宜以基金管理人与基金托管人签署的托管协议为准。

四、基金的基本情况

（一）基金名称：

______________________________________。

（二）基金的类别：

____________________________。

（三）基金的运作方式： □封闭式

□开放式，开放频率为________________。

（四）基金的投资目标和投资范围：

_________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________。

（五）基金的存续期限：

_________________________________________________________________________。

（六）基金的初始资产规模限制（如有）

本基金成立时委托财产的初始资产不得低于万元人民币，且不得超过[ ]亿元人民币。

（七）基金份额的初始募集面值：人民币元。

（八）私募基金的结构化安排（如有）： _________________________________________________________________________。

（九）私募基金的托管事项（如有）：

本基金的托管人为： ___________________________________________。

（十）私募基金的外包事项（如有）：

本基金外包机构的名称：________________________________________________ __。在中国基金业协会登记编码（如有）；___________________________________________。

（十一）其他

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

除本合同另有约定外，基金应当设定为均等份额，每份基金份额具有同等的合法权益。

五、私募基金的募集

（一）基金份额的初始募集期间、募集方式、募集对象、投资人上限

1、初始募集期间

本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起_________________，具体时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。

2、募集方式

本基金由基金管理人以非公开募集的方式自行销售或委托基金销售机构进行募集基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

通过自行销售认购本基金份额的基金投资者应当将认购资金存入基金管理人专门开立的基金募集专用账户。具体的账户信息如下：

账户名称： 账户号： 开户行： 监督机构：

如基金管理人委托基金销售机构进行基金募集的，基金销售机构须在中国证监会取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员。

具体募集机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

3、募集对象

达到法律法规规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人，或经中国证监会认可的其他合格投资者。

4、募集投资者上限 不超过200人（含）。

（二）基金份额的认购和持有限额

认购资金应以货币形式交付。委托人在初始募集期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购，初始募集期间追加认购金额应为1万元的整数倍。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（三）基金份额的认购费用

本基金的认购费为________________。

（四）初始募集期间的认购程序

1、基金管理人委托代理销售机构进行基金募集的，可以委托代理销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给基金管理人。

2、认购程序。基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

3、认购申请的确认。

募集机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表募集机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且基金合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。

认购申请一经受理，不得撤销。

（五）初始募集期间投资人募集资金的管理

基金管理人应当将基金初始募集期间客户的资金存入专门账户，在基金初始募集行为结束前，任何机构和个人不得动用。基金募集期结束或停止销售时，基金管理人应在规定时间内将募集专用账户内的有效募集资金转入基金托管账户。

（六）基金份额的计算

1、本基金采用金额认购的方式。认购份额的计算方式如下： 认购份额＝（认购金额＋认购利息）／份额初始面值

2、认购金额的有效份额的计算保留到小数点后2位，小数点2位以后的部分舍去，由此误差产生的收益或者损失由基金财产承担。

（七）基金初始募集资金利息的处理方式

投资者认购金额（不含认购费）加计其在初始募集期间产生的利息在基金合同生效后折算为基金份额归投资者所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。

（八）认购资金的交付

基金管理人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户划款至私募基金的募集结算专用账户。并在备注中注明：“XX（投资者姓名）认购私募投资基金”。

基金募集资金自到达托管账户之日至基金开放日期间的活期存款利息，归属于基金财产。

（九）投资冷静期及回访确认

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

1、本基金设有时间为24小时的投资冷静期，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者缴纳全部认购基金的款项后开始计算，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

2、基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构在投资冷静期满后，应指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当形式进行投资回访，对投资人认购基金的相关行为进行确认，投资冷静期内进行的回访确认无效。

3、募集机构的回访应包括但不限于以下内容：

4、（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

5、（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

6、（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

7、（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

8、（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

9、（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

10、（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

11、（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

12、投资者在回访成功前有权解除基金合同，如投资者解除合同的，基金管理人或基金管理人委托的代理销售机构应在____工作日之内将全部认购款项退还给投资人。

13、未经回访成功，投资者缴纳的认购基金款项不得由募集结算专用账户划转至托管资金账户，基金管理人不得投资运作该认购基金款项。

六、私募基金成立的备案

（一）基金合同的签署方式

基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件，基金份额持有人为法人的，本合同需基金份额持有人加盖公章以及其法定代表人或授权代理人签字（或盖章），及基金管理人和基金托管人的法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）；基金份额持有人为自然人的，本合同需基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人/负责人或授权代理人签字（或盖章）。

（二）基金成立的条件

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：

基金份额持有人人数不超过200人，基金的初始财产合计不低于[ ]万元人民币且不超过[ ]亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。

（三）基金的备案

初始募集期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续。

（四）基金销售失败的处理方式

基金销售期限届满，不能满足上述条件的，基金管理人应当：

1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2、在基金销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

七、私募基金的申购、赎回与转让

（一）申购与赎回场所

本基金申购与赎回场所为直销机构（管理人）及/或管理人委托的代理销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理申购与赎回。具体销售机构名单、联系方式以本基金的《投资说明书》为准。

（二）申购与赎回的开放日和时间 本基金赎回开放日为。本基金申购开放日为。本基金申购与赎回开放时间为。

若中国证监会有新的规定，或其他特殊情况，基金管理人将视情况对前述开放日及开放时间进行相应的调整并告知基金份额持有人。

（三）申购与赎回的原则、方式、价格及程序等

1、“未知价”原则，即认购、申购与赎回价格以申请当日收市后计算的基金份额净值为基准进行计算；

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

2、“金额认购、申购与份额赎回”原则，即认购、申购以金额申请，赎回以份额申请；

3、当日的认购、申购与赎回申请可以在基金管理人规定的当日开放时间以内撤销，在当日开放时间结束后不得撤销；

4、赎回遵循“先进先出”原则，即按照投资人申购的先后次序进行顺序赎回，以确定所适用的赎回费率及业绩报酬。

（四）申购与赎回的程序

1、基金份额持有人办理申购与赎回等业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各募集机构的具体规定为准。

2、申购与赎回申请的确认。

基金管理人应以交易时间结束前受理有效认购、申购与赎回申请的当天作为申购或赎回申请日(T日)，销售机构受理认购、申购或赎回申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了申购或赎回申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。在正常情况下，本基金注册登记机构在T+1日内对该交易的有效性进行确认。T日提交的有效申请，投资人可在T+1日后(包括该日)到销售网点柜台或以销售机构规定的其他方式查询申请的确认情况。若申购不成功，则申购款项退还给投资人。

如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数不超过200人，则注册登记机构对申购申请全部予以确认。如将开放当日全部有效申购申请确认后，投资者总人数超过200人，则注册登记机构按照时间优先、金额优先的原则确认申购申请，确保本基金的委托人数不超过200人，对未予确认的申购资金予以返还。

3、申购与赎回申请的款项支付。

认购、申购采用全额交款方式，若资金在规定时间内未全额到账则认购、申购不成功，已交付的委托款项将退回基金份额持有人账户。投资者赎回申请成交后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付赎回款项，赎回款项在自受理基金份额持有人有效赎回申请之日起不超过7个工作日的时间内划往基金份额持有人银行账户。在发生巨额赎回时，赎回款项的支付办法按本合同和有关法律法规规定办理。

4、基金管理人在不损害基金份额持有人权益的情况下可更改上述原则，但最迟应在新的原则实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（五）申购与赎回的金额限制

投资者在基金存续期开放日购买基金份额的，如投资者在提交申购申请时未持有基金份额，则首次认购、申购金额应不低于100万元人民币（不含申购费用），且符合合格投资者

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

标准。在开放日内追加申购的，每次申购的金额应不低于_____万元人民币。

当投资者持有的基金份额资产净值高于100万元人民币时，投资者可以选择全部或部分赎回基金份额；选择部分赎回基金份额的，投资者在赎回后持有的基金份额资产净值不得低于100万元人民币。当基金管理人发现投资者申请部分赎回基金将致使其在部分赎回申请确认后持有的基金资产净值低于100万元人民币的，基金管理人有权适当减少该投资者的赎回金额，以保证部分赎回申请确认后投资者持有的基金资产净值不低于100万元人民币。

当投资者持有的基金资产净值低于100万元人民币（含100万元人民币）时，需要赎回基金的，投资者必须选择一次性全部赎回基金。

基金管理人可根据市场情况，合理调整对认购、申购金额和赎回份额的数量限制，基金管理人进行前述调整必须提前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）申购与赎回的价格、费用

1、本基金份额净值的计算，保留到小数点后两位，小数点后第三位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

2、申购份额的计算及余额的处理方式：申购的有效份额为净申购金额除以当日的基金份额净值，有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

申购费用：本基金的申购费用______________________。

3、赎回金额的计算及处理方式：赎回金额为按实际确认的有效赎回份额乘以当日基金份额净值并扣除相应的费用，赎回金额单位为元。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后两位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

赎回费用：本基金的赎回费为___________________。

赎回费用由赎回基金份额的基金份额持有人承担，在基金份额持有人赎回基金份额时收取。

4、基金管理人可以在法律法规和本合同规定范围内调低认购费率、申购费率、赎回费率或调整收费方式。如降低费率或调整收费方式，基金管理人应在调整实施前3个工作日告知基金份额持有人。

（六）拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理

1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受投资者的申购申请：（1）如接受该申请，将导致本基金的基金份额持有人超过200人；

（2）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；

（3）如接受该申请，将导致本基金资产总规模超过本合同约定的上限；

（4）因基金收益分配、或基金内某个权益分派等原因，使基金管理人认为短期内接受申购可能会影响或损害现有基金份额持有人利益的；

（5）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的；

（6）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定拒绝接受某些基金份额持有人的申购申请时，申购款项将退回基金份额持有人账户。

2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受投资者的申购申请：（1）因不可抗力导致无法受理基金份额持有人的申购申请；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申请时，应当告知基金份额持有人。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并告知基金份额持有人。

3、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受基金份额持有人的赎回申请：（1）因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项；

（2）证券交易场所交易时间临时停市，导致基金管理人无法计算当日基金财产净值；（3）发生本基金合同规定的暂停基金资产估值的情况；（4）法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一的，基金管理人应当及时告知基金份额持有人。已接受的赎回申请，基金管理人应当足额支付；如暂时不能足额支付，应当按单个赎回申请人已被接受的赎回申请量占已接受的赎回申请总量的比例分配给赎回申请人，其余部分在后续开放日予以支付。

在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并及时告知基金份额持有人。

4、暂停基金的申购、赎回时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

5、暂停申购或赎回期间结束，基金重新开放时，基金管理人应按规定告知基金份额持有人。

（七）大额赎回的通知

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

任一委托人在开放日赎回金额超过人民币300万元的，应当提前3个工作日书面通知管理人。管理人未收到该等通知的，管理人有权拒绝该委托人的赎回。

（八）巨额赎回的认定及处理方式

1、巨额赎回的认定

单个工作日中，本基金需处理的赎回申请总份额超过本基金上一工作日基金总份额的10%时，即认为本基金发生了巨额赎回。

2、巨额赎回的处理方式

出现巨额赎回时，基金管理人可以根据本基金当时的资产状况决定接受全额赎回或部分赎回。

（1）接受全额赎回：当基金管理人认为有能力兑付基金份额持有人的全部赎回申请时，按正常赎回程序执行。对开放日提出的赎回申请，如构成巨额赎回的，应当按照本基金合同约定全额接受赎回，但赎回款项支付时间可适当延长，最长不应超过15个工作日。

（2）部分延期赎回：当全额兑付基金份额持有人的赎回申请有困难，或兑付基金份额持有人的赎回申请进行的资产变现可能使基金资产净值发生较大波动时，基金管理人可在该工作日接受部分赎回申请，其余部分的赎回申请在后续工作日予以受理。对于需要部分延期办理的赎回申请，除基金份额持有人在提交赎回申请时明确做出不参加顺延下一个工作日赎回的表示外，自动转为下一个工作日赎回处理，转入下一个工作日的赎回申请的赎回价格为下一个工作日的基金份额净值，以此类推，直到全部赎回为止，但是若下一个工作日为非赎回开放日，则委托人的赎回申请在开放期最后一个工作日全部处理，赎回价格为该日的基金份额净值。部分赎回导致基金份额持有人持有的基金份额资产净值低于100万元人民币的，基金管理人可按全额赎回处理。发生部分延期赎回时，基金管理人可以适当延长赎回款项的支付时间，但最长不应超过15个工作日。

（3）巨额赎回的通知：当发生巨额赎回并部分延期赎回时，基金管理人应当在3个交易日内通知基金份额持有人，并说明有关处理方法。

（九）基金份额的转让（如有）

在本基金合同期限内，基金份额持有人可以转让其持有的全部或部分基金份额，但受让人应当为合格投资者且基金份额受让完成后，本基金份额持有人总人数应当不超过200人。

1、具体转让方式和程序

_________________________________________________________________________。

2、私募基金管理人对转让后的基金份额按照中国基金业协会要求进行重新份额登记。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人（投资者）

1、基金份额持有人（投资者）概况

签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的基金份额持有人。基金份额持有人的详细情况在合同签署页列示。

2、基金份额持有人（投资者）的权利（1）分享基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购、赎回和转让基金份额；

（4）根据本合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权（5）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；

（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）基金设定为均等份额，除基金合同另有约定外，基金份额持有人持有的每份基金份额具有同等的合法权益；

（8）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。

（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金份额持有人（投资者）的义务

（1）认真阅读并遵守本合同的约定，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）认真阅读并签署风险揭示书；

（4）按照本合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（5）按照基金合同约定承担基金的投资损失；（6）及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；

（7）向基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（8）不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；

（9）不得从事任何有损基金及其投资人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；

（10）保守商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等；

（11）申购、赎回、分配等基金交易过程中因任何原因获得不当得利的，应予返还；（12）保证其享有签署包括本合同在内的基金相关文件的权利，并就签署行为已履行必要的批准或授权手续，且履行上述文件不会违反任何对其有约束力的法律法规、公司章程、合同协议的约定。

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（二）基金管理人

1、基金管理人概况 名称： 住所： 法定代表人： 设立日期：

批准设立机关及批准设立文号： 组织形式： 注册资本： 存续期限： 联系人： 通讯地址： 联系电话：

2、基金管理人的权利

（1）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产。（2）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬。（3）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利。

（4）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人；对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。

（5）自行募集或者委托有基金销售资格的机构募集基金，制定和调整有关基金销售的私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。

（6）自行担任或者委托第三方机构进行注册登记、估值核算及信息披露等业务，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。

（7）基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金份额持有人首次申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整。

（8）依据本合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（9）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（10）以管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（11）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（12）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、和非交易过户的业务规则；

（13）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金管理人的义务

（1）履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产。

（3）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

（4）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

（5）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产。

（6）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产与其管理的基金财产、其他委托财产和基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资。

（7）不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。（8）自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督。（9）按照本合私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

同的约定接受基金份额持有人和基金托管人的监督。

（10）按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）。

（11）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

（12）根据本合同约定，负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告。（13）按照本合同的约定计算并向基金份额持有人报告基金份额净值。

（14）根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括=编制并向基金份额持有人提供基金业务季度及报告。

（15）确定基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定。

（16）进行基金会计核算。

（17）保守商业秘密，不得泄露基金的投资基金、投资意向等，法律法规另有规定的除外。

（18）保存基金业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。

（19）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动。

（20）按照本合同的约定确定基金收益分配方案，及时向投资者分配收益。

（21）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。（22）建立并保存投资者名册。

（23）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（24）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

（三）基金托管人

1、基金托管人概况

名称：上海浦东发展银行股份有限公司_________分行 住址： 法定代表人： 联系人：

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

联系电话： 通讯地址： 传真：

2、基金托管人的权利

（1）按照基金合同的约定，及时、足额获得基金托管费。

（2）依据法律法规规定和本合同约定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施。

（3）按照基金合同的约定，依法保管私募基金财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。

3、基金托管人的义务

（1）安全保管基金财产。但对于已划转出托管账户的基金资产，以及处于托管银行实际控制之外的基金资产不承担保管责任。

（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜。

（3）对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产。

（5）按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募基金管理人履行本项义务）。

6）根据本合同约定复核私募基金份额净值。（7）办理与基金托管业务有关的信息披露事项。

（8）根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见。

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜。

（10）按照法律法规的规定，妥善保存本基金业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。

（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

动。

（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露本基金的有关信息。

（13）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料。

（14）监督基金管理人的投资运作，发现基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知基金管理人。

（15）按照私募基金合同约定制作相关账册并与基金管理人核对。（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。

九 基金份额持有人大会及日常机构

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的投票权。基金份额持有人大会设有日常机构。

（一）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会（法律法规、基金合同和监管机构另有规定的除外）：

（1）延长本合同期限；

（2）修改本合同的重要内容或提前终止本合同；（3）更换基金管理人；（4）更换基金托管人；

（5）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）法律法规、本合同或监管机构规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）日常机构的设立

1、按照本合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：（1）召集基金份额持有人大会；（2）提请更换基金管理人、基金托管人；

（3）监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；

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（4）提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）本合同约定的其他职权。

2、基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由本合同约定。

（三）会议/日常机构召集人及召集方式

1、除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由日常机构负责召集。

2、日常机构未按规定召集或不能召集时，由基金管理人召集。

3、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会或通讯开会等方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）。

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按本合同约定向基金份额持有人进行会议通知后，在2个工作日内连续进行相关提示性通知；

（2）召集人按本合同约定通知基金托管人到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不少于在权益登记日基金总份额的1/2（含1/2）；

参加基金份额持有人大会的基金份额持有人的基金份额低于上述规定比例的，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会，应当有代表1/3以上（含1/3）基金份额的基金份额持有人或其代理人参加，方可召开；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、本合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符；

3、在法律法规或监管机构允许的情况下，经会议通知载明，基金份额持有人也可以采用网络、电话或其他方式进行表决，或者采用网络、电话或其他方式授权他人代为出席会议并表决。

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如对本合同的重大修改、决定终止本合同、更换基金管理人、更换基金托管人、法律法规及本合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时向基金份额持有人通知。

基金份额持有人大会不得对未事先通知的议事内容进行表决。

2、议事程序（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为日常机构授权出席会议的代表，在日常机构授权代表未能主持大会的情况下，由基金管理人授权其出席会议的代表主持；如果日常机构授权代表和基金管理人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日将会议提案通知相关参会人员，在所通知的表决截止日期后5个工作日内在基金托管人监督下由召集人统计全部有效表决，在基金托管人监督下形成决议。

（七）表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50%以上（含50%）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

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2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的2/3以上（含2/3）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止本合同以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由日常机构或基金管理人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由日常机构或基金管理人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由基金托管人予以监督。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九）生效与通知

基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。

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召集人应在基金份额持有人大会决议生效之日起2 个工作日内通过信件、传真、电子邮件等非公开方式向基金份额持有人通知相关事项。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十）基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

（十一）法律法规或监管部门对基金份额持有人大会另有规定的，从其规定。

十、基金份额的登记

（一）本基金份额的注册登记业务指本基金的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括基金份额持有人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管基金客户资料表等。

（二）本基金的注册登记业务由基金管理人或经基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他外包机构。基金管理人委托其他机构代为办理本基金注册登记业务的，应当与外包服务机构签订委托代理协议，明确基金管理人和代理机构在投资者基金账户管理、基金份额登记、清算及基金交易确认、发放红利、建立并保管基金份额持有人名册等事宜中的权利和义务，保护基金份额持有人的合法权益。外包注册登记机构的相关信息如下：

注册登记机构名称： 登记编码：

（三）注册登记机构履行如下职责：

1、建立和保管基金份额持有人账户资料、交易资料、基金客户资料表等，并将客户资料表提供给基金管理人。

2、配备足够的专业人员办理本基金的注册登记业务。

3、严格按照法律法规和本基金合同规定的条件办理本基金的注册登记业务。

4、严格按照法律法规和本基金合同规定计算业绩报酬，并提供交易信息和计算过程明细给基金管理人。

5、接受基金管理人的监督。

6、保持基金客户资料表及相关的申购与赎回等业务记录10年以上。

7、对基金份额持有人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对基金份额持有人或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。

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8、按本基金合同，为基金份额持有人提供基金收益分配等其他必要的服务。

9、在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。

10、法律法规规定的其他职责。

（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。

（五）基金份额持有人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。

十一、基金的投资

（一）投资目标：

（二）投资范围：。

（三）投资策略：。

（四）投资限制

1、本基金财产的投资组合应遵循以下限制：

2、按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项。

（五）基金份额持有人在此授权并同意，基金管理人有权代表本基金以自己的名义与相关方签署本基金投资相关协议，并以自己的名义代表本基金办理相关权属登记及变更手续。

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1、投资于国家政策禁止投资的领域、项目；

2、投资于本基金合同规定的投资范围以外的或者禁止投资的品种；

3、从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

4、法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式：

（八）业绩比较基准（如有）

（九）如本基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募基金份额持有人提供保本、保收益安排。

（十）投资政策的变更

经2/3以上（含）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致可对投资政策进

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行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。

（十一）基金管理人代表基金行使权利的处理原则及方法

基金管理人将按照国家有关规定代表本基金独立行使权利，保护基金份额持有人的利益。基金管理人在代表基金行使权利时应遵守以下原则：

(1)有利于基金财产的安全与增值；

(2)按照国家有关规定，代表基金独立行使股东权利，保护基金份额持有人的利益；(3)按照国家有关规定，代表基金独立行使其它类资产权益，保护基金份额持有人的利益。

十二、投资经理的指定与变更

1、投资经理的指定

基金投资经理由基金管理人负责指定，且本投资经理与基金管理人所管理的其它自营证券投资的基金经理不相互兼任。

2、本基金投资经理 本基金财产投资经理为。投资经理简历：

（二）投资经理的变更

基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时告知基金份额持有人。

十三、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1、基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。

2、除本款第3项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入基金财产。

3、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金

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财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4、私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5、基金财产产生的债权不得与不属于基金财产本身的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

6、基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产（不包含托管费等自动扣收的费用）。

7、对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收，由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失。

8、基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，当托管资产处于托管行以外机构实际有效控制时，托管行对该部分资产不承担安全托管职责。

9、基金托管人对非现金资产不承担保管职责，对因保管不当导致的非现金资产损失，基金托管人不负有任何赔偿责任。

10、本基金投资管理过程中形成的各类权利凭证，由基金管理人保管相关权利凭证及行使依据，并负责该等款项的收回。基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件加盖公章后交付基金托管人。

11、基金管理人对本基金财产权利发生任何形式的变更，都必须在变更当日通知基金托管人，并在变更后三（3）个工作日内将变更后的权利凭证复印件加盖公章后提交给基金托管人。任何未及时通知基金托管人或未在规定期限内提交相关凭证的权利变更，其法律后果由基金管理人承担，该项承担不免除基金管理人因此对本基金所须承担的赔偿责任。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人按照规定开立基金财产的资金账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。委托财产存放于基金托管人开立的资金账户中的存款利率适用托管人公布的_________存款利率。

1、银行账户的开设和管理

（1）基金托管人应负责本基金有关的托管账户的开设和管理，基金管理人应配合托管

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人办理开立账户事宜并提供相关资料。

托管账户信息如下： 户名： 账户号： 开户行：

（2）托管账户的开立和使用，限于满足开展托管业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用本基金的任何银行账户进行本基金业务以外的活动。

（3）托管账户的管理应符合《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》和中国人民银行利率管理的有关规定以及其他有关规定。

2、其他账户的开设和管理

因业务发展而需要开立的其他账户，应由基金托管人或基金管理人根据有关法律法规的规定开立。新账户按有关规则管理并使用。

3、开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金募集机构和基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

十四、指令的发送、确认与执行

（一）交易清算授权

基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加盖基金管理人公章并加盖基金管理人法定代表人个人名章或由其签字。基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）划款指令的内容

划款指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支

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付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明划款事由、到账时间、金额、收/付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。

（三）划款指令的发送、确认和执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送，并以传真作为备用方式。基金管理人有义务在发送指令后与基金托管人以录音电话的方式进行确认。网银指令以到达基金托管人的托管系统中视为送达，传真指令以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的合理时间，一般至少提前1天提交指令。且划款指令应于划款日[ ]个工作日前送达基金托管人。对于基金托管人于上述截止时间之后才收到的划款指令，基金托管人将尽最大努力办理划款，但是对于划款成功与否、延迟划款所产生的责任及损失均不承担责任。因基金管理人的原因所造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人应立即与基金管理人的指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的有效指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保本基金银行账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因不执行该指令而造成的损失。

基金管理人应将银行间同业拆借中心的成交通知单加盖印章后传真给基金托管人。在本基金财产申购/认购开放式基金时，基金管理人应在向基金托管人提交划款指令的同时将经有效签章的基金申购/认购申请书以传真形式送达基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

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基金托管人发现基金管理人发送的指令违反本合同的规定时有权不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正；基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或指令要素不全等。基金托管人在履行监督职能时，若发现基金管理人的指令错误的，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。

（六）基金管理人撤回指令的处理程序

基金管理人撤回已发送至基金托管人的有效指令，须向基金托管人传真加盖预留印鉴的书面说明函并电话确认，基金托管人收到说明函并得到确认后，将撤回的原指令作废；如果基金托管人在收到说明函并得到确认时原指令已执行，则基金托管人不对因执行该指令而造成损失承担责任。

（七）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出加盖基金管理人公章及基金管理人法定代表人个人名章或由其签字的被授权人变更通知，并提供新的被授权人签字样本，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更通知当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通知载明的生效时间开始生效。若基金托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更通知生效后，对于已被撤换的人员所发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

（八）划款指令的保管

划款指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的划款指令传真件为准。

（九）相关责任

基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定、合法合规的划款指令，对于基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。根据本合同约定在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但因托管账户余额不足或基金

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托管人遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令被授权人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽形式审核义务而执行划款指令所造成损失的情况除外。

十五、基金财产的估值和会计核算

□本基金不需要估值核算

□本基金需要估值核算，具体安排如下：

（一）基金财产的估值

1、估值目的

基金财产估值目的是客观、准确地反映基金财产的价值，并为基金份额的申购与赎回等提供计价依据。

2、估值时间

基金管理人与基金托管人于(□每日/□每周/□每月/□按约定频率)对基金财产进行估值核对。”

3、估值依据

估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。

4、估值对象

基金所拥有的各类资产及负债。

5、估值方法

本基金按以下方式进行估值：

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

6、估值程序

日常估值由基金管理人进行。基金管理人于每个估值日交易结束后计算本估值日的基金财产净值后，将估值结果以书面形式报送基金托管人，基金托管人按照规定的估值方法进行复核。

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7、估值错误的处理

如基金管理人或基金托管人发现基金资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。

当基金资产估值错误偏差达到基金财产净值的_______时，基金管理人和基金托管人应该立即更正并在定期报告中报告基金份额持有人。基金管理人计算的基金财产净值已由基金托管人复核确认、但因资产估值错误给基金份额持有人造成损失的，由基金管理人与基金托管人按照管理费率和托管费率的比例各自承担相应的责任。

由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致基金财产净值计算错误造成基金份额持有人的损失，以及由此造成以后交易日基金财产净值计算顺延错误而引起的基金份额持有人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。

8、暂停估值的情形

（1）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金财产价值时；

（2）占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值的情形；

（3）中国证监会认定的其他情形。

9、基金份额净值的确认

用于向基金份额持有人报告的基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金财产净值的计算结果为准。

基金份额净值即基金财产净值，是指基金资产总值减去负债后的价值。基金份额净值的计算保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

（二）基金的会计政策

基金的会计政策比照现行政策执行：

1、基金管理人为本基金的主要会计责任方。

2、本基金的会计为公历的1月1日至12月31日。

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。

4、会计制度执行国家有关会计制度。

5、本基金单独建账、独立核算。

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6、基金管理人或外包注册登记机构及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

7、基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

十六、基金的费用与税收

（一）基金业务费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金管理人的业绩报酬（如有）；

4、基金的银行汇划费用；

5、基金财产开立账户需要支付的费用；；

6、为基金募集、运营、审计、法律顾问、投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支相应服务费；

7、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的%年费率计提。管理费的计算方法如下： H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费 E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的%的年费率计提。（已包含____%的销项税）托管费的计算方法如下：

H＝E×%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月首日起三个工作日内从基金托管账户中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

3、基金管理人的业绩报酬

基金管理人对基金持有人的基金份额净值的增值部分提取业绩报酬。

每次对基金收益分配时，基金管理人按基金份额持有人所持有的基金份额拟分红金额的%提取业绩报酬，具体计算方法如下：业绩报酬A=基金份额×每份基金份额拟分红金额×% 业绩报酬由注册登记机构负责计算，基金托管人不承担复核义务，基金管理人向基金托管人发送划款指令，由基金托管人从基金托管账户中一次性支付给基金管理人。

4、上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金业务费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人和基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金业务的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）可供分配利润的构成

本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

益的孰低数。

基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

（二）收益分配原则

1、每一基金份额享有同等分配权（分级产品不适用，可根据产品情况自行约定）。

2、本基金收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

3、若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

4、收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

5、基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值。

6、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（三）收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

基金收益分配方案由基金管理人拟定，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行现金收益的一次性划付。对选择转换基金份额分红方案的基金份额持有人，基金管理人在分红后的5个工作日内向基金份额持有人寄送转换基金份额确认书，同时，由基金管理人在注册登记部门更新相应基金份额持有人账户的基金份额资料，增加分红转换基金份额。

十八、信息披露与报告

（一）本基金的信息披露应符合法律法规的相关规定及本基金合同的约定，相关法律法规及监管机构、中国基金业协会关于信息披露的规定发生变更时，本基金从其最新规定。

本基金信息披露义务人承诺披露的基金信息，不得有下列行为：

1、公开披露或者变相公开披露；

2、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、对投资业绩进行预测；

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4、违规承诺收益或者承担损失；

5、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

6、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

7、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

8、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

（二）本基金的信息披露文件应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金管理人和基金托管人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（三）对投资者披露的基金信息应包括：

1、基金合同；

2、招募说明书等宣传中介文件；

3、基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）

4、基金的投资情况；

5、基金的资产负债情况；

6、基金的投资收益分配情况；

7、基金承担的费用和业绩报酬安排；

8、可能存在的利益冲突；

9、涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

10、中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

（四）基金募集期间的信息披露

私募基金的宣传推介材料内容应当如实披露基金产品的基本信息，与基金合同保持一致。如有不一致，基金管理人应当向投资者特别说明。

（五）基金运作期间的信息披露

1、私募基金运行期间，基金管理人应当在每季度结束之日起10个工作日内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

2、私募基金运行期间，基金管理人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：

（1）报告期末基金净值和基金份额总额；（2）基金的财务情况；

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（3）基金投资运作情况和运用杠杆情况；

（4）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；

（5）投资收益分配和损失承担情况；

（6）基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（7）基金合同约定的其他信息；

3、发生以下重大事项的，基金管理人应当按照约定及时向投资者披露：（1）基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；（2）投资范围和投资策略放生重大变化的；（3）变更基金管理人或托管人的；

（4）管理人的法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；（5）触及基金止损线或预警线的；（6）管理费率、托管费率发生变化的；（7）基金收益分配事项发生变更的；（8）基金触发巨额赎回的；（9）基金存续期变更或展期的；（10）基金发生清盘或清算的；（11）发生重大关联交易事项的；

（12）基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；

（13）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；（14）基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。

（六）基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情况将以基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。

（七）基金管理人可以采取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登陆查询等非公开披露的方式向投资者进行信息披露，投资者也可以登陆中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询。

（八）信息披露事务管理

基金管理人与基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露

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事务，并按要求在私募基金备案系统中上传信息披露相关制度文件。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等向投资者披露的基金相关信息进行复核，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

基金管理人应按本合同要求,在各项应披露信息截止日至少2个工作日前，将须披露信息提交基金托管人复核，基金管理人应保证拟披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保内容的真实性、准确性、完整性。基金托管人以基金管理人提供的信息内容为限进行形式上的复核，对基金管理人应披露而未按时提交复核的，基金托管人应以书面方式对基金管理人进行提示；对于因基金管理人原因，导致基金未能及时、真实、准确、完整向投资者披露有关信息的，由基金管理人对此承担相应的责任，造成投资人损失的，由基金管理人进行赔偿。

信息披露义务人应在妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

十九、风险揭示

（一）基金管理人应当单独编制《风险揭示书》，基金投资者应充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。

（二）基金投资可能面临下列各项风险，包括但不限于：

1、私募基金的特殊风险：

包括外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等。

2、私募基金的一般风险：（1）管理风险

在基金财产管理运作过程中，基金管理人的研究水平、投资管理水平直接影响基金财产收益水平，如果基金管理人对经济形势和投资范围判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响基金财产的收益水平。

（2）流动性风险

基金管理人在运用、管理基金财产时，所投资的非现金资产可能出现无法按期变现，或即使可以按期变现但可能需承受部分变现损失的风险。流动性风险可视为一种综合性风险，37

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

它是其他风险在基金财产管理和公司整体经营方面的综合体现。在某些情况下某些投资品种的流动性不佳，由此可能影响到基金财产投资收益的实现。

在基金份额持有人提出追加或减少基金财产时，可能存在现金不足的风险和现金过多带来的收益下降风险。

（3）信用风险

信用风险是投资对象的违约风险。在基金财产投资运作中，如果基金管理人的信用研究水平不足，对基金所投权益类资产的信用风险判断不准确，可能使基金财产承受信用风险所带来的损失。

（4）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险 本基金采取的投资策略可能存在使基金收益不能达到投资目标或者本金损失的风险。（5）操作或技术风险

相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。

在基金的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、销售机构、证券交易所、证券注册登记机构等。

（6）特定的投资方法及基金财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险

1、本基金投资的标的原因、宏观经济原因、市场政策等原因而导致目标公司无法成功上市的，本基金间接持有的目标公司股份将缺乏流通性而无法完全变现，使份额持有人不能按时收取投资收益及回收投资本金。

2、因本基金相关合同项下的相关环节操作失误、延误或合同相关方违约，而导致基金利益受到损失的风险。

3、其他：______________________________________________________________。（7）募集失败风险（8）税收风险（9）其他风险

战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致基金资产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致基金份额持有人利益受损。

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二十、基金合同的效力、变更、解除与终止

（一）基金合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金份额持有人为法人的，本合同自基金份额持有人、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章或盖章之日起成立；基金份额持有人为自然人的，本合同自基金份额持有人本人签章或授权的代理人签章、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或授权代表签章之日起成立。

本合同成立后，同时满足以下条件时生效：(1)基金份额持有人参与资金实际交付并确认；

(2)基金初始销售期限结束报基金行业协会备案并获基金行业协会书面确认。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期_______年。

（四）代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持有人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更，但下列基金管理人有权单独变更合同内容的情形除外：

1、投资经理的变更。

2、基金认购、申购、赎回的时间、业务规则等变更。

3、变更代理销售机构。

其他对基金份额持有人利益无实质性不利影响情形的变更，或法律法规或监管部门的相关规定发生变化需要对本合同进行变更的，基金管理人可与基金托管人协商后修改基金合同，并由基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。

本合同重大事项发生变更的，基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会报告。

（五）投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

（六）合同变更的流程(可根据情况自行约定)：

1、征询份额持有人意见的具体方式：

2、不同意变更的基金份额持有人的退出安排：

按照基金合同约定的方式取得基金托管人和代表基金份额2/3以上（含）的基金份额持

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有人同意后可对本合同进行变更。对基金合同任何形式的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内向中国基金业协会报告。

（七）基金合同终止的情形包括下列事项：

1、基金合同存续期限届满而未延期的。

2、基金份额持有人大会决定终止。

3、基金管理人、基金托管人职责终止,在六个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接。

4、基金管理人被依法取消私募基金管理人资格的。

5、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

6、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的。

7、法律法规和本合同规定的其他情形。

二十一、基金的清算程序

（一）清算小组的成立及职责

本合同终止事由发生之日起30个工作日内，由基金管理人及基金托管人组织成立基金财产清算小组。负责基金的保管、清理、估价、变现和分配等相关事宜，清算小组可以聘用必要的工作人员，也可以依法进行必要的民事活动。双方具体职责如下：

1、基金管理人（1）资产变现；

（2）除交易所、银行等自动扣收的费用外，对清算期间资金支付出具划款指令；（3）出具会计报表；（4）清算期间的会计核算；（5）编制清算报告并签章；

（6）配合基金托管人账户注销工作；

（7）代表基金财产清算小组聘请会计师事务所、律师事务所；（8）向基金份额持有人发布清算通知、清算报告；

（9）本合同终止事由发生之日起5个工作日内向基金业协会报告；（10）履行与基金管理人义务相关的其他职责。

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2、基金托管人

（1）清算期间的财产保管；

（2）复核基金管理人划款指令，进行资金划付；（3）基金财产资金等账户的注销；（4）复核基金管理人出具的会计报表；（5）履行与基金托管人义务相关的其他职责。

（二）资产核对与变现

1、合同终止日起2个工作日内，基金管理人向基金托管人出具合同终止前最后一个自然日基金财产剩余清单、资产负债表和基金存续期的利润表，基金托管人进行复核确认；

2、合同终止日后，基金财产不应仍持有可流通非现金资产，如遇特殊情况，基金财产仍持有可流通非现金资产的，在合同终止日起2个交易日内由基金管理人进行强制变现处理；

（三）清理基金财产债权、债务

1、基金财产债权主要包括银行存款、截至清算结束日的银行存款利息、交易保证金、备付金及备付金利息等，于相应账户注销时结清，证券登记结算机构另有规定的以相关规定为准，金额一般以开户银行实际支付金额为准。

2、基金财产债务主要包括基金财产应付管理费、托管费、银行汇划费用、销户费用等等。除交易所、登记结算机构等自动扣缴的费用外，所有清偿由基金管理人、基金托管人核对无误后，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，由基金托管人复核后办理支付。对财产支付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在基金财产中预提。

（四）清算报告

1、基金管理人和基金托管人应在合同终止后5个工作日内完成基金财产的清理、确认、评估和变现等事宜，并出具清算报告和剩余财产的分配方案。如遇上述特殊情况，则应在基金财产全部变现后3个工作日内完成。

2、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请会计师事务所进行清算审计的，需由会计师事务所出具审计报告。

3、在清算报告出具后，依据本合同规定应聘请律师事务所出具法律意见书，需由律师事务所出具法律意见书。

（五）支付清算财产

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自基金的清算报告告知基金份额持有人后的下一个工作日，按清算完成后基金财产的资产负债情况及双方确认的剩余财产的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，按私募基金的份额持有人持有的计划份额比例进行分配，由基金管理人向基金托管人出具划款指令，基金托管人复核无误后，向基金份额持有人支付清算财产。

（六）相关资料的保管

基金财产清算账册及文件的保存由基金管理人保存10年以上。

（七）账户销户

1、基金财产账户销户

基金管理人或基金托管人按规定注销基金财产的资金账户、等投资所需账户，基金托管人或基金管理人应给予必要的配合。

2、银行汇划费用

对到期清算资金划付过程中产生的银行汇划费用，基金管理人和基金托管人应进行匡算并在支付款项中扣除。

二十二、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1、基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2、在没有故意或重大过失的情况下，基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3、管理人、托管人对由于第三方（包括但不限于交易所、中登公司、保证金监控中心等）发送或提供的数据错误给本基金资产造成的损失等。

4、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任。但是一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止基金资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻

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或免除相应责任。

5、基金投资者未能事前就其关联或禁止交易等投资者自身违法违规原因明确告知管理人，致使基金财产发生违规投资行为的，管理人及托管人均不承担任何责任。

6、不可抗力。

（二）基金份额持有人主动在非开放日要求赎回基金的，属于违约赎回。

1、违约赎回的认定。

基金份额持有人在合同约定的开放日之外的日期或时间主动提出赎回申请的，视为违约赎回。

2、违约赎回的处理。

（1）违约赎回的方式、金额限制、费用等。参照本合同“基金的申购与赎回”、“基金的费用与税收”等条款的约定，本条另有约定的除外。

（2）违约赎回的程序。基金份额持有人违约赎回的，需向基金管理人提供书面赎回申请文件，由本基金注册登记机构直接办理违约赎回申请。基金份额持有人在工作日15:00前提交赎回申请文件的，注册登记机构在收到符合要求的申请文件当日受理赎回申请，基金份额持有人在工作日15:00后及非工作日提交赎回申请文件的，注册登记机构视为基金份额持有人在下一个工作日提交的申请文件。

（3）违约赎回的价格。违约赎回份额净值为违约赎回当日计算得出的基金份额净值。（4）违约赎回费用。基金份额持有人违约赎回的，应支付赎回金额（扣除管理费、托管费、客户服务费和业绩报酬等费用后的实际赎回金额）的1.0%作为违约赎回费用，违约赎回费用全额归入基金财产。

（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十三、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法

私募投资基金合同（适用于非标准证券类、股权类和项目类）

规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交____________________根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为_________________，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，除非仲裁裁决另有决定，仲裁费由败诉方承担。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十四、通知和送达

除本合同另有约定外，本合同的通知在下列日期视为送达被通知方：

1、专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

2、快递：被通知方在签收单上签收所示日；

3、传真：被通知方收到成功发送的传真并电话确认之日。

通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动方”），应提前5个工作日以书面形式通知其他各方。如果变动方，未将有关变化及时通知其他各方，变动方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

二十五、其他事项

本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意，不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法、监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

本合同一式伍份，基金份额持有人执____份，基金管理人执____份，基金托管人执____份，每份具有同等的法律效力。

（以下无正文）

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（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

（一）委托人（基金份额持有人）

1、自然人

姓名： 证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□

2、法人或其他组织 名称： 营业执照号码： 组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

联系地址： 邮编：

联系电话： 联系人：

（二）基金份额持有人认购金额 人民币元整（￥）

（三）基金份额持有人账户

基金份额持有人认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金份额持有人名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购与赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号： 开户银行名称：

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（本页无正文，为基金合同签署页。）

委托人（基金份额持有人）：

自然人（签字）： 或 法人或其他组织（盖章）：

签署日期： 年 月 日

基金管理人：

法定代表人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

基金托管人：上海浦东发展银行______分行 负责人或授权代理人：

签署日期： 年 月 日

法定代表人或授权代表（签字）： 签署日期： 年 月 日

第五篇：私募股权投资基金备忘录范本（本站推荐）

合作备忘录

甲方： 乙方：

本备忘录于 年 月 日在 签订。甲方，一家根据中国法律成立并存续的，法定地址位于 ； 与乙方，一家根据 法律成立并存续的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下单独称为“一方”，合成为“双方”。前言（鉴于）1.甲方情况简介

2.乙方情况简介

3.双方拟从事的交易情况简介 4.双方同意，在本项目实施前，双方需各自取得公司内部所有必要批准以签订具有约束力的合同（以下统称“项目合同”）。项目合同具体条款待双方协商达成一致。

5.双方希望通过本备忘录记录本项目目前的状况，本项目具体内容经过随后谈判由双方签署的项目合同最终确定。基于上述事实，双方特达成协议如下： 1.双方已达成初步谅解的事项 1.1 1.2

2.双方需要进一步磋商的事项 2.1 2.2

3.双方签订备忘录以后应采取的行动 3.1 3.2

4.保密资料

4.1本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，一方（“披露方”）曾经或可能不时向对方（“受方”）披露该方的商业、营销、技术、科学或其他资料，这些资料在披露当时被指定为保密资料（或类似标注），或者在保密的情况下披露，或者经双方的合理商业判断为保密资料（“保密资料”）。在本备忘录有效期内以及随后 年（月）内，受方必须： A对保密资料进行保密；

B不得用于除本备忘录明确规定的目的外其它目的；

C除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议，其中保密义务的严格程度不得低于本第 条的规定。

4.2上述第4.1条的条款对以下资料不适用：

A受方有在披露方向其披露前存在的书面记录证明其已经掌握； B并非由于受方违反本备忘录而已经或者在将来键入公共领域；或 C受方从对该信息无保密义务的第三方获得。

4.3本备忘录期满或终止后，受方应（1）向对方归还（或经对方要求销毁）包含对方保密资料的所有材料（含复印件），并且（2）在对方提出此项要求后十日内向对方书面保证已经归还或销毁上述材料。

5.本备忘录内容保密

除非按照法律规定有合理必要，未经另一方事先书面同意，任何一方不得就本备忘录发表任何公开声明或进行任何披露。6.知识产权

双方确认一方并未因本备忘录从另一方获得该方任何知识产权（包括但不限于著作权、商标、商业秘密、专业技术等）或针对该知识产权的权利。8本备忘录的修改

对本备忘录进行修改，需双方共同书面同意方可进行。9.本备忘录具有不具有约束力的条款

双方确认，除第 条、第4条至第13条（包括第4条、第13条）对双方具有约束力外，本备忘录不是具有约束力或可强制履行的协议或项目合同，也不在双方之间设定实施任何行为的义务，无论该行为是否在本备忘录中明确规定应实施还是拟实施。10.本备忘录的转让

未经对方事先书面同意，任何一方不得转让本备忘录。11.各方承担各自费用

除非本备忘录另有明确约定，任何一方应负担其从事本备忘录规定的活动所发生的费用。12.不承担间接损失

任何一方对与本备忘录有关的任何间接或附带损失或损害、商誉的损失或者损害或者收入或利润的损失不承担责任。13本备忘录的生效和终止

本备忘录经双方签字生效，至下列日期终止（以最早者为准）： A双方用项目合同或本备忘录标的事项的进一步的协议取代本备忘录；

B任何一方无须提供任何理由，提前一个月书面通知另一方终止本备忘录；或

C本备忘录签署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13条在本备忘录终止后继续有效。14．适用法律和仲裁

本备忘录适用 法律。双方只见由于本备忘录产生的任何争议应在30日内通过有好协商解决；如果未能解决，任何一方可以将争议提交 按照 以 语言进行仲裁。

双方正式授权代表已于文首所载日期签署本备忘录，以兹证明。

甲方

乙方