企业会计准则解释第5号(征求意见稿)

第一篇：企业会计准则解释第5号(征求意见稿)

企业会计准则解释第5号（征求意见稿）

一、企业对联营企业或合营企业的持股比例发生变动，但仍采用权益法对有关股权投资进行核算的，应如何进行会计处理？

答：企业应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，对联营企业或合营企业的初始投资成本进行会计处理，并按照权益法进行后续计量。

企业因部分处置或持有的股份被稀释等原因对联营企业或合营企业的持股比例发生变动，应享有联营企业或合营企业权益相应增加或减少，但仍采用权益法对该股权投资进行后续计量的，应将有关权益变动金额计入资本公积（其他资本公积）。

企业出于联营企业或合营企业资产重组等原因对原先持有的股权投资进行置换的，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定确认所换入的股权投资的初始投资成本，并进行后续计量。

二、企业在财务报表中应如何对年金资产进行会计处理？

答：企业设立的年金基金在运营中根据国家规定的投资范围取得的国债、信用等级在投资级以上的金融债和企业债、可转换债、投资性保险产品、证券投资基金、股票等具有良好流动性的金融产品，应当采用公允价值进行初始确认和后续计量。

年金基金投资同时满足下列条件的，可以采用摊余成本进行后续计量：

（一）该类投资的业务目标是持有投资以获取合同现金流；

（二）该类投资的合同条款使其风险仅限于在特定日期因尚未偿

还的本金和利息产生的现金流；

（三）该类投资的现金流能够明确是用以偿付年金计划义务或其中特定部分义务。企业对年金基金投资采用摊余成本进行后续计量的，应当在年金基金财务报表附注中披露其公允价值。

三、企业采用建设转让方式（BT）参与公共基础设施建设业务，应当如何处理？

答：企业采用建设转让方式（BT）参与公共基础设施建设业务，应当按照以下规定进行处理：

（一）本规定涉及的BT业务应当同时满足以下条件：

1.合同授予方为政府及其有关部门或政府授权进行招标的企业。

2.合同投资方为按照有关程序取得合同的企业（以下简称合同投资方）。合同投资方按照规定设立项目公司（以下简称项目公司）进行项目建设和运营。

3.合同中对所建造公共基础设施的质量标准、工期、移交的对象、合同总价款及其分期偿还等作出约定，同时在合同期满，合同投资方负有将有关公共基础设施移交给合同授予方或其指定的单位，并对基础设施在移交时的性能、状态等作出明确规定。

（二）与BT业务相关收入的确认

1．建造期间，项目公司对于所提供的建造服务应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和费用。基础设施建成后，项目公司应当按照《企业会计准则第14号——收入》确认

与后续经营服务相关的收入。

合同规定基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，应当在确认收入的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定处理。

建造过程如发生借款利息，应当按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定处理。

2．项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定确认为金融资产。

（三）BT业务所建造基础设施不应作为项目公司的固定资产。

（四）在BT业务中，授予方可能向项目公司提供除基础设施以外其他的资产，如果该资产构成授予方应付合同价款的一部分，不应作为政府补助处理。项目公司自授予方取得资产时，应以其公允价值确认，未移交基础设施前应确认为一项负债。

四、上市公司以向非上市企业定向增发股票为对价，合并非上市企业所属的子公司或取得非上市企业的经营性资产，且在增发后为该非上市企业所控制的，应如何进行会计处理？

答：上市公司通过定向增发合并非上市企业所属的子公司或取得非上市企业的经营性资产，且在增发后为该非上市企业所控制的，应当分别个别财务报表和合并财务报表进行会计处理。

在个别财务报表中，应当按照《企业会计准则第2号——长期股

权投资》的规定处理；在合并财务报表中，应结合交易的经济实质，正确判断非上市企业所属的子公司或取得非上市企业的经营性资产是否构成业务，并按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定合理确定购买方，符合企业会计准则规定的反向购买条件的，按照反向购买进行会计处理；否则，不能按照反向购买进行会计处理。

五、非同一控制下的企业合并中，购买方应如何确认取得的被购买方无形资产？

答：非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：

（一）源于合同性权力或其他法定权力；

（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换；

企业应当在附注中披露在非同一控制下的企业合并中取得的被购买方无形资产的公允价值及其公允价值的确定方法。

六、在同一控制下的企业合并中，合并方应当如何编制合并财务报表？

答：在同一控制下的企业合并中，应视同合并后形成的报告主体（合并方）自合并日开始对被合并方实施控制。

合并方应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并日和合并当

期的合并财务报表。

合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量，被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，不再由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；合并利润表应合并被合并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表应当合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。

合并方在编制合并当期期末的比较报表时，不应将合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果和现金流量等并入前期合并财务报表。

七、企业发行的信用风险缓释工具，应当如何进行会计处理？

答：信用风险缓释工具，是指交易双方达成的，约定在未来一定期限内，信用保护的买方按照约定的标准和方式向信用保护的卖方支付信用保护费用，由信用保护的卖方就约定的标的债务向信用保护的买方提供信用风险保护的金融合约。

属于财务担保合同的信用风险缓释工具，企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中有关财务担保合同的规定进行会计处理；其他信用风险缓释工具，企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》将其归类为衍生工具并进行会计处理。

企业发行的信用风险缓释工具，应当按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则第30号——财务报表列报》中相关规定进行列报和披露。

八、企业采用附追索权方式出售金融资产，或将持有的金融资产背书转让，是否应当终止确认该金融资产？

答：企业对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，应当根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，确定该金融资产所有权上的风险和报酬是否已经几乎全部转移。企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不应当终止确认该金融资产。

九、企业应如何对应交税费进行列报？

答：企业按照税法规定应交纳的企业所得税、增值税等税费，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，根据其余额性质在资产负债表进行列示。其中，对于增值税待抵扣金额，根据其流动性，在资产负债表中的“其他流动资产”项目或“其他非流动资产”项目列示。

本解释发布前应交税费未按上述规定进行列报的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。

十、企业将所属子公司注销变为分公司，应当如何对相关商誉进行会计处理？

答：企业通过非同一控制下企业合并取得子公司的控制权，应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，确认所取得子公司（被购买方）可辨认净资产和相关商誉。企业将该子公司注销变为分公司，应当终止确认该相关商誉，同

时冲减未分配利润。

十一、企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，应当如何进行会计处理？

答： 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，应当按照《关于执行会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）的规定对每一项交易进行会计处理。但是，处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当在每一次处置时将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易的整体才能达成一项整体的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

十二、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

答：企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，有确凿证据表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当作为权益性交易处理，相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因经人民法院批准的破产重整计划让渡所持有的部分该企业股份向企业的债权人进行偿债，企业应将有关利得计入当期损益。

十三、企业部分处置对子公司的股权投资但未丧失控制权，按照企业所得税法的规定应交纳企业所得税，应当如何进行会计处理？

答：企业部分处置对子公司的股权投资但未丧失控制权，应当按照《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2009年年报工作的通知》（财会[2009]16号）的规定进行会计处理。

按照企业所得税法的规定交纳企业所得税，应当区别个别财务报表和合并财务报表进行会计处理：在个别财务报表中，将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益，有关所得税费用计入当期损益；在合并财务报表中，将处置价款与处置投资相对应的享有该子公司净资产份额的差额扣除有关所得税费用后的净额，计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。

十四、本解释中除特别注明应予追溯调整的以外，其他问题自2012年1月1日起施行。

第二篇：12准成语解释

准成语释义

一言以蔽之：

蔽：遮，引申为概括。用一句话来概括。．欲速则不达 欲：想要；速：快速；达：达到（目的）。过于急性反而不能达到目的 ．疾风知劲草

在猛烈的大风中，只有坚韧的草才不会被吹倒。比喻只有经过严峻的考验，才知道谁真正坚强。．万变不离其宗 宗：宗旨、目的。尽管形式上变化多端，其本质或目的不变。．口惠而实不至 惠：恩惠。只在口头上答应给别人好处，而实际的利益却得不到别人身上。．事实胜于雄辩 事情的真实情况比喻雄辩更有说服力。．毕其功于一役 把应该分成几步做的事一次做完。亦以形容急于求成。．化干戈为玉帛 干戈：指打仗；玉帛：玉器和丝织品，指和好。比喻使战争转变为和平。．．有志者事竟成 只要有决心，有毅力，事情终究会成功。．惶惶不可终日 惊慌地连一天都过不下去。形容惊恐不安到了极点。．．无所不用其极 极：穷尽。原意是无处不用尽心力。现指做坏事时任何极端的手段都使出来。．心有灵犀一点通 比喻恋爱着的男女双方心心相印。现多比喻比方对彼此的心思都能心领神会。．．初生牛犊不怕虎 犊：小牛。刚生下来的小牛不怕老虎。比喻青年人思想上很少顾虑，敢作敢为。．识时务者为俊杰 意思是能认清时代潮流的，是聪明能干的人。认清时代潮流势，才能成为出色的人物。．．．多行不义必自毙 坏事干多了，结果是自己找死。．行百里者半九十 走一百里路，走了九十里才算是一半。比喻做事愈接近成功愈要认真对待。．一年之计在于春 要在一年（或一天）开始时多做并做好工作，为全年（或全天）的工作打好基础。．置之死地而后生 原指作战把军队布置在无法退却、只有战死的境地，兵士就会奋勇前进，杀敌取胜。后比喻事先断绝退路，就能下决心，取得成功。．一失足成千古恨 比喻一旦犯下严重错误或堕落，就成为终身的憾事。

冒天下之大不韪 冒：冒犯；不韪：不是，错误。去干普天下的人都认为不对的事情。指不顾舆论的遣责而去干坏事。．不敢越雷池一步 越：跨过；雷池：湖名，在安徽省望江县南。原指不要越过雷池。后比喻不敢超越一定的范围和界限。．偷鸡不成蚀把米 鸡没有偷到,反而损失了一把米。比喻本想占便宜反而吃了亏。．皇天不负有心人 上天不会辜负有恒心的人。．燕雀安知鸿鹄之志 比喻平凡的人哪里知道英雄人物的志向。．．一叶障目，不见泰山 蔽：遮。一片树叶挡住了眼睛，连面前高大的泰山都看不见。比喻为局部现象所迷惑，看不到全局或整体。一言既出，驷马难追 一句话说出了口，就是套上四匹马拉的车也难追上。指话说出口，就不能再收回，一定要算数。．．一张一弛, 文武之道 文、武，指周文王和周武王。意思是宽严相结合，是文王武王治理国家的方法。现用来比喻生活的松紧和工作的劳逸要合理安排。

．千里之堤, 溃于蚁穴

千里长的大堤，由于有一个小小的蚂蚁洞而崩溃。比喻小事不注意会酿成大祸或造成严重的损失。溃：溃决。蚁穴：蚂蚁的洞穴。．己所不欲, 勿施于人 欲：想做的事；勿：不要；施：强加。自己不想做的事情，不要强加给别人。．不入虎穴, 焉得虎子 比喻不亲身经历险境就不能获得成功。今也用来比喻不经历最艰苦的实践，就不能取得真知。为渊驱鱼，为丛驱雀 比喻不善于团结人或笼络人，把可以依靠的力量赶到敌人方面去。

失之东隅，收之桑榆 原指在某处先有所失，在另一处又有所得。后喻在某一方面有所失败，但在另一方面有所成就。早年的时光消逝，如果珍惜时光，发愤图强，晚年并不晚。．．宁为玉碎, 不为瓦全 宁做玉器被打碎，不做陶器得保全。比喻宁愿为正义而死，决不苟且偷生。吃一堑, 长一智 堑：壕沟，比喻困难、挫折。受一次挫折，增长一份见识。．有则改之,无则加勉 则：就；加：加以。对别人给自己指出的缺点错误，如果有，就改正，如果没有，就用来提醒自己不犯同样的错误。．是可忍，孰不可忍 是：这个；孰：那个。如果这个都可以容忍，还有什么不可容忍的呢？意思是绝不能容忍。．．城门失火，殃及池鱼 殃：灾祸。池：护城河。城门失火，大家都到护城河取水，水用完了，鱼也死了。比喻无辜被连累而遭受灾祸。．防民之口，甚于防川 防：阻止；甚：超过。阻止人民进行批评的危害，比堵塞河川引起的水患还要严重。指不让人民说话，必有大害。．仁者见仁，智者见智 仁者见它说是仁，智者见它说是智。比喻对同一个问题，不同的人从不同的立场或角度有不同的看法。

近朱者赤,近墨者黑 靠着朱砂的变红，靠着墨的变黑。比喻接近好人可以使人变好，接近坏人可以使人变坏。指客观环境对人有很大影响。言者无罪, 闻者足戒 指提意见的人只要是善意的，即使提的不正确，也是无罪的。听取意见的人即使没有对方所提的缺点错误，也值得引以为戒。．取之不尽, 用之不竭 竭：尽，完。拿不完，用不完，形容非常丰富。明修栈道,暗度陈仓

比喻用一种假象迷惑对方，实际上却另有打算。．胜不骄,败不馁

胜了不骄傲，败了不灰心 ．金玉其外,败絮其中

金玉：比喻华美；败絮：烂棉花。外面象金象玉，里面却是破棉絮。比喻外表很华美，而里面一团糟。．前事不忘,后事之师

师：借鉴。记取从前的经验教训，作为以后工作的借鉴。．．差之毫厘,谬以千里

开始时虽然相差很微小，结果会造成很大的错误。

既来之,则安之：

既：已经；来之：使之来；安之：使之安。原意是既然把他们招抚来，就要把他们安顿下来。后指既然来了，就要在这里安下心来。．桃李不言,下自成蹊

原意是桃树不招引人，但因它有花和果实，人们在它下面走来走去，走成了一条小路。比喻人只要真诚、忠实，就能感动别人。．盛名之下,其实难副

盛：大；副：相称，符合。名望很大的人，实际的才德常是很难跟名声相符。指名声常常可能大于实际。用来表示谦虚或自我警戒 ．欲加之罪,何患无辞 欲：要；患：忧愁，担心；辞：言辞，指借口。要想加罪于人，不愁找不到罪名。指随心所欲地诬陷人。．谦受益,满招损 自满会招致损失，谦虚可以得到益处。

道高一尺, 魔高一丈 告诫修行者警惕外界诱惑。谓正气难以修得，而邪气容易高过正气。后比喻取得一定成就以后往往面临新的更大的困难。②比喻一事物兴起，又有一事物超越其上③比喻一方的力量超过与之敌对的另一方。精诚所至,金石为开 精诚：至诚，诚心诚意。至诚所达到的地方，像金石那样坚硬的东西也被他打开。形容对人真诚产生的感动力。．鞠躬尽瘁,死而后已 弯着身子，表示恭敬、谨慎；尽瘁：竭尽劳苦；已：停止。指不辞辛劳，勤勤恳恳，小心谨慎，竭尽全力，贡献出全部精神和力量，一直到死为止。．鹬蚌相争，渔翁得利

现在用来比喻双方相持不下，结果两败俱伤，让第三者得利。．．．翻手为云, 覆手为雨 手向上翻时是云,手向下翻是雨。比喻反复无常或善于耍手段、弄权术。

天网恢恢，疏而不漏 意思是天道公平，作恶就要受惩罚，它看起来似乎很不周密，但最终不会放过一个坏人。比喻作恶的人逃脱不了国法的惩处。．．茕茕孑立，形影相吊 孤身一人，只有和自己的身影相互慰问。形容无依无靠，非常孤单。．．．流水不腐, 户枢不蠹 腐：臭；枢：门轴；蠹：蛀。流动的水不会发臭，经常转动的门轴不会腐烂。比喻经常运动的东西不易受侵蚀。

螳螂捕蝉, 黄雀在后 螳螂正要捉蝉，不知黄雀在它后面正要吃它。比喻目光短浅，只想到算计别人，没想到别人在算计他。提醒人们不要只顾眼前利益而不考虑后患。言必信, 行必果 信：守信用；果：果断，坚决。说了就一定守信用，做事一定办到。

当局者迷，旁观者清 当局者：下棋的人；旁观者：看棋的人。当事人被碰到的事情搞糊涂了，旁观的人却看得很清楚。风声鹤唳,草木皆兵 唳：鸟鸣。听到风声和鹤叫声，都疑心是追兵。形容人在惊慌时疑神疑鬼。．凡事预则立,不预则废 预:预先,指事先作好计划或准备;立:成就;废:败坏。解释:不论做什么事,事先有准备,就能得到成功,不然就会失败。．物以类聚,人以群分 类：同一类。同类的东西聚在一起。指坏人彼此臭味相投，勾结在一起。

焚林而畋, 竭泽而渔 竭：使……干涸；渔：打鱼。烧毁森林捕捉野兽，排干湖水去捕捉鱼。比喻只顾眼前的利益，无止境地索取而不留余地。．．福兮祸所伏，祸兮福所倚 意思是祸与福互相依存，可以互相转化。比喻坏事可以引出好的结果，好事也可以引出坏的结果。蚍蜉撼大树,可笑不自量 比喻自不量力。

工欲善其事,必先利其器 器：工具。要做好工作，先要使工具锋利。比喻要做好一件事，准备工作非常重要。．黄钟弃毁，瓦釜雷鸣 黄钟被砸烂并被抛置一边，而把泥制的锅敲得很响。比喻有才德的人被弃置不用，而无才德的平庸之辈却居于高位。．机不可失，时不再来 失：错过。指时机难得，必需抓紧。．只可意会, 不可言传 只能用心去揣摩体会，没法用话具体地表达出来。指道理奥妙，难以说明。有时也指情况微妙，不便说明。靡不有先，鲜克有终 靡：无；初：开始；鲜：少；克：能。事情都有个开头，但很少能到终了。多用以告诫人们为人做事要善始善终。．．玉不琢，不成器 玉不加工，不成器皿。后以喻人不经过培养﹑锻炼，不能成材。

明枪易躲，暗箭难防 明处来的枪容易躲开，暗中射来的箭难以提防。比喻种种公开的和隐蔽的攻击。．嬉笑怒骂,皆成文章 嬉：游戏。指人的各种神情。也比喻不论什么题材和形式，都能任意发挥，写出好文章来。．一着不慎,满盘皆输 下棋时走错一步，整个棋就输掉。比喻因受某一局部的影响而使全局归于失败。

百尺竿头,更进一步 比喻道行、造诣虽深，仍需修炼提高。比喻虽已达到很高的境地，但不能满足，还要进一步努力。．．它山之石,可以攻玉： 攻：琢磨。别的山上的石头，能够用来琢磨玉器。原比喻别国的贤才可为本国效力。后比喻能帮助自己改正缺点的人或意见。．．天下本无事,庸人自扰之 自扰：自找麻烦。指本来没事，自己找麻烦。．运筹帷幄之中,决胜于千里之外 形容将帅雄才大略，指挥若定。．．踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫

比喻急需的东西费了很大的力气找不到，却在无意中得到了。．．

第三篇：企业会计准则解释第6号(征求意见稿)

附件

企业会计准则解释第6号

（征求意见稿）

一、投资企业对被投资单位的股权投资采用权益法核算的，应享有的被投资单位除净损益、其他综合收益、利润分配之外的其他净资产变动，应如何进行会计处理？

答：投资企业对被投资单位的股权投资采用权益法核算的，投资企业应享有的被投资单位除净损益、其他综合收益、利润分配之外的其他净资产变动，例如被投资单位确认的资本（股本）溢价、股东的资本性投入等，应确认为所有者权益（资本公积）。投资企业因处置等原因对有关股权投资终止采用权益法核算时，应当将与剩余股权投资相关的这部分权益转入当期损益。

二、应当如何正确理解和处理固定资产的弃置费用？

答：根据《企业会计准则第4号——固定资产》应用指南的规定，弃置费用通常是指根据企业承担的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，是企业在购置固定资产时或者在特定期间内出于生产存货以外的其他目的而使用有关固定资产时所产生的拆卸、搬运和场地清理义务等支出。企业应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，按照现值计算确定应计入固定资产成本的金额和相应的预计负债。油气资产的弃置费用，应当按照《企业会计准则第27号——石油天然气开采》的规定处理。

企业在特定期间内由于使用有关固定资产生产存货而发生类似支出的，不属于本解释所称弃置费用，应当计入生产当期的生产成本或期间费用。

三、企业按照国家规定提取的维简费，应当如何进行会计处理？ 答：企业应当按照国家有关规定提取和使用维简费。国家有关规定明确维简费属于相关固定资产折旧的，企业在计提维简费时，应当按照实际提取的金额计入相关产品的成本或当期损益，同时按照《企业会计准则第4号——固定资产》计算相关的固定资产折旧并计入累计折旧科目，差额计入专项储备科目并比照安全生产费进行后续处理。国家有关规定未明确维简费属于固定资产折旧的，应当比照安全生产费进行会计处理。

四、企业在销售业务中与供应商之间存在着代理安排的，如电子商务、百货零售、运输装卸业、外贸业务等，在判断有关交易是否属于销售业务时，应当如何正确做出判断？

答：企业在区分有关交易属于销售业务还是代理业务时，应当充分考虑该企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与客户之间的交易的另一项交易，该企业是否承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，恰当判断企业在交易中为销售主体还是代理人。企业应当综合考虑以下情况，判断在有关交易中属于销售主体的，根据销售对价的总额确认收入。

（1）根据有关合同条款，企业是首要的义务人，负有向客户销售商品或提供服务的首要责任，包括确保所销售的商品或提供的服务可

以被客户接受；

（2）企业在交易过程中承担了所交易的商品或服务所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险、滞销积压风险等；

（3）企业能够有权自主决定所交易的商品和服务的价格、能够改变所提供的商品和服务，或者自行提供其中的部分服务；

（4）企业有权自主选择供应商及客户以履行合同；

（5）企业承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险。

五、根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。在被合并方是最终控制方以前从第三方收购来的情况下，合并方在编制财务报表时，应如何确定被合并方资产、负债的账面价值？

答：同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。从最终控制方的角度看，其在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为购买。合并方在编制财务报表时，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，应以被合并方的资产、负债和净资产（包括商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方的财务报表比较数据追溯调整的期间应不早于双方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

六、合并方通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应当如何进行会计处理？

答：合并方应当根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的通知》（财会„2012‟19号）关于“一揽子交易”的判断标准，判断多次交易是否属于“一揽子交易”。属于一揽子交易的，合并方应当根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的有关规定进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，应当视同各项有关交易在发生即比照上述规定处理进行调整：

（一）确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》有关规定确定长期股权投资的初始投资成本；同时，对合并前取得的长期股权投资视同取得时即按照同一控制下企业合并的原则处理进行调整，合并日长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值（经调整）加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

（二）编制合并财务报表。合并方应当按照《企业会计准则第20号——企业合并》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定编制合并财务报表。合并方在达到合并之前持有的股权投资，在取得之日与合并日之间已确认有关损益或其他综合收益的，应予以冲回。

七、本解释除有特别注明应予追溯调整的以外，其他问题自XX

年X月X日起施行。

第四篇：财政部就企业会计准则解释征求意见

财政部就企业会计准则解释征求意见

近日，财政部发布了《企业会计准则解释第3号（征求意见稿）》（财会便〔2009〕5号，以下简称《解释》），对新会计准则实施以来的相关问题进一步予以明确。

《解释》主要解决3类问题

此次印发的《解释》暂定了10个问题，主要解决3类问题：

第一类属于会计准则执行中的问题，包括股份支付准则执行问题、企业自行建造或通过分包商建造房地产执行哪一项准则问题、高危行业安全生产费、企业收到政府给予的搬迁补偿款、重整收益确认以及企业持有上市公司限售股权的会计处理等。

《企业会计准则第11号——股份支付》的执行中，出现了实行股权激励过于随意或者任意改变可行权条件的现象。《解释》规定，企业根据国家有关规定实行股权激励的，股份支付协议中确定的相关条件不得随意变更。可行权条件满足前，职工或其他方不得获取权益工具或现金等。

企业（建造承包商）自行建造或通过分包商建造房地产，应当按照《企业会计准则第15号——建造合同》或者《企业会计准则第14号——收入》确认与房地产建造协议相关的收入，实际执行中难以判断，《解释》明确了判断依据。

高危行业企业提取的安全生产费，依据《企业会计准则——基本准则》和国际准则概念框架，均不具有负债性质，应当列入所有者权益。同时结合我国实际情况，要防止成本外部化。《解释》兼顾了上述两方面的要求，对安全生产费的会计处理作了相应调整。

对企业收到政府给予的搬迁补偿款，《解释》规定，属于因城镇整体规划、库区建设等公共利益进行搬迁的，应当按照相关规定计入所有者权益，作为资本公积处理。除此之外的搬迁补偿款，应当分别情况按照相关会计准则处理。

新破产法实施后，企业（包括上市公司）或企业债权人申请破产重整，通过对相关问题的研究并借鉴国际惯例，《解释》规定，在人民法院裁定批准重整计划时，企业确认重整损益。

企业取得的上市公司限售股权（不包括股权分置改革中持有的限售股权），对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，如何确定其公允价值问题，《解释》规定，企业应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》有关公允价值确定的相关规定执行，不得改变会计准则规定的公允价值确定原则和方法。

第二类属于结合国情实现与国际准则持续趋同问题，主要涉及分部报告和财务报表列报两个项目。国际会计准则理事会（IASB）于2006年11月发布了《国际财务报告准则第8号——经营分部》，取代了《国际会计准则第14号——分部报告》，要求以内部组织结构、管理要求和内部报告制度为依据确定企业的经营分部，取消了地区分部和业务分部的划分以及主要报告形式和次要报告形式的规定。《解释》结合我国实际作了相应的调整，这种调整符合企业披露分部信息的实际情况，能够为报告使用者提供更为有用的信息。

利润表中引入综合收益指标，有助于投资者等报告使用者分析企业的全面收益情况。《解释》规定，利润表和合并利润表中增加其他综合收益和综合收益两个项目，其他综合收益反映企业直接计入所有者权益的各种利得和损失（扣除所得税影响），企业净利润和其他综合收益的合计额为综合收益，同时在附注中详细披露其他综合收益各项目及所得税影响。

第三类属于对长期股权投资相关规定作适当简化处理。2009年1月1日起及以后首次执行企业会计准则的企业，原持有的长期股权投资，除同一控制下企业合并形成的长期股权投资外，均应按照该项投资的原账面价值作为首次执行日的认定成本。同一控制下企业合并形成的长期股权投资，应当执行《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条

（一）的规定。采用成本法核算的长期股权投资，应当按照被投资单位宣告发放现金股利或利润确认当期的投资收益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。

公允价值确定原则和方法拟不调整

近期，受全球金融危机的影响，美国的财务会计准则委员会（FASB）、国际会计准则理事会（IASB）

对以公允价值计量的标准进行了调整。针对这一情况，财政部会计司司长刘玉廷认为，中国不属于直接采用国际准则而是与之趋同的国家，美国次贷危机引发金融危机的根本原因是投资银行等机构对金融产品的过度创新、监管机构疏于监管。即使金融产品不采用公允价值计量，金融危机也是不可避免的。此外，FASB和IASB先后公布的相关会计准则规定，只是迫于压力所作的调整，而且明确了严格的限制条件。公允价值计量形成的财务报告已被各国广泛认可，不可能轻易因为金融危机而改变会计的计量属性。同时，中国会计准则中公允价值的运用坚持了适度谨慎原则。中国会计准则于2007年1月1日在上市公司全面实施后，财政部会计司通过各种方式强调和提示企业，应当慎重采用公允价值计量。如投资性房地产，虽然《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定了对投资性房地产采用公允价值后续计量模式，但同时规定了使用公允价值的严格限制条件。统计数据显示，2007年1570家上市公司中630家持有投资性房地产，其中只有18家采用了公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。鉴于上述情况，中国决定不跟风，中国会计准则公允价值计量和金融资产重分类的规定均不作调整。

《解释》与会计准则具有同等效力

在企业会计准则执行中的过程中，有一些企业和会计师事务所反映，除了财政部的统一规定外，相关部门有时也会对会计准则作出一些解释，而且解释的口径与财政部的规定不一致。针对企业该以哪个部门颁布的文件为执行标准的问题，刘玉廷表示，目前财政部会计司已与有关方面进行了沟通，建立了良好的工作协调机制，确定了以下原则：

（一）涉及会计准则制定和执行中的解释，根据《会计法》规定，均以财政部的文件为准。会计监督检查也以财政部文件作为唯一依据。

（二）涉及会计准则执行中的专业判断问题，应由企业依据会计准则自行判断。会计师事务所应当以会计准则为依据进行鉴证，出具审计报告。监管部门对企业和会计师事务所判断的正确性或合理性，应当以会计准则为依据进行监督检查。

据了解，我国企业会计准则体系由基本准则、具体准则、会计准则应用指南和解释等组成。其中，基本准则在整个企业准则体系中扮演着概念框架的角色，起着统驭的作用；具体准则是在基本准则的基础上，对具体交易或者事项进行会计处理的规范；应用指南是对具体准则的一些重点难点问题作出的操作性规定；解释是随着企业会计准则的贯彻实施，就实务中遇到的实施问题而对准则作出的具体解释。《企业会计准则解释》与具体会计准则具有同等效力。此前，财政部曾分别在2007年11月16日和2008年8月7日印发了《企业会计准则解释第1号》和《企业会计准则解释第2号》。

第五篇：《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(征求意见稿)

最高人民法院就《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（征求意见稿）

向社会公开征求意见

买卖合同是现实经济生活中最基本、最常见、也最重要的交易形式。为了保障人民法院在民商事审判工作中正确适用合同法第九章关于买卖合同的相关规定，提高买卖合同法则的可操作性，最高人民法院专门起草了《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（征求意见稿）。为了进一步完善该司法解释，使该司法解释更符合市场交易实际和审判实践的要求，更好地保护各方当事人的合法权益，现通过最高人民法院网、中国法院网、人民法院报等向社会公开征求意见。欢迎社会各界人士踊跃提出宝贵意见，意见请发送至邮箱 civillaw9@sina.com截止日期为12月31日。

最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》

（2011年11月征求意见稿）

为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）、《中华人民共和国物权法》（以下简称物权法）、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审判实践，制定本解释。

一、买卖合同的成立及效力

第一条 当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

第二条 当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同的违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

第三条 当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。

出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。

第四条 人民法院在按照合同法的规定认定电子交易合同的成立及效力的同时，亦应当遵守《电子签名法》的相关规定。

二、交付标的物和转移所有权

第五条 当事人对标的物交付约定不明确，依照合同法第六十一条、第六十二条的规定仍不能确定的，人民法院应当按照下列原则处理：

（一）出卖人送货上门的，买受人或者买受人指定的签收人签收即为交付。

（二）出卖人代办托运或者代办邮寄的，出卖人在托运或者邮寄地点办理完托运或者邮寄手续即为交付。

（三）标的物为无需以有形载体交付的信息产品的，买受人收到约定的信息产品或者权利凭证即为交付。

第六条 根据合同法第一百六十二条的规定，买受人拒绝接收多交部分标的物，出卖人在标的物接收地没有代理人的，买受人应当代为保管多交部分标的物。出卖人应当负担买受人在代为保管期间实际支出的合理费用，并承受非因买受人故意或者重大过失造成的损失。

第七条 合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要

包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。

第八条 出卖人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证据证明交付标的物事实的存在。

买受人仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行付款义务，出卖人不认可的，买受人应当提供其他证据证明付款事实的存在。

合同约定或者当事人之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受人以普通发票证明已经履行付款义务的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。

第九条 出卖人就同一普通动产订立多重买卖合同，在买卖合同有效的情况下，买受人均要求履行合同的，人民法院应当按照以下情形分别处理：

（一）先行依法受领交付的买受人，请求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；

（二）均未依法受领交付，先行支付价款的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

（三）均未依法受领交付，又未支付价款的，依法成立在先的合同买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持。

第十条 出卖人就同一船舶、航空器、机动车等特殊动产订立多重买卖合同，在买卖合同有效的情况下，买受人均要求履行合同的，人民法院应当按照以下情形分别处理：

（一）已先行依法受领交付的买受人，请求出卖人履行办理所有权转移登记等合同义务的，人民法院应予支持；

（二）均未依法受领交付，先行办理所有权转移登记手续的买受人请求出卖人履行交付标的物等合同义务的，人民法院应予支持；

（三）均未依法受领交付，又未办理所有权转移登记手续，依法成立在先的合同买受人请求出卖人履行交付标的物和办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予支持；

（四）出卖人将标的物交付给买受人之一，又为其他买受人办理所有权转移登记，已经依法受领交付的买受人请求将标的物所有权登记在自己名下的，人民法院应予支持。

三、风险的负担

第十一条 合同法第一百四十一条第二款第（一）项规定的“标的物需要运输的”，是指出卖人负责办理托运、承运人是独立于买卖合同当事人之外的运输业者的情形。

第十二条 合同约定在买受人指定地点交付标的物且需要运输的，承运人将标的物运送至指定地点并交付给买受人后，风险由买受人负担。

第十三条 出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，在合同成立时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受人，买受人主张出卖人负担风险的，人民法院应予支持。第十四条 标的物为种类物，出卖人未以加盖标记、装运单据、通知买受人等可识别的方式清楚地将标的物特定于买卖合同，买受人主张出卖人负担风险的，人民法院应予支持。

四、标的物检验

第十五条 根据合同法第一百五十七条的规定，当事人对标的物的检验期间未作约定，买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的，人民法院应当认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验，但有相反证据足以推翻的除外。

第十六条 根据合同法第六十四条的规定，出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物，出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的，人民法院应当以出卖人和买受人之间约定的检验标准为准。

第十七条 人民法院认定合同法第一百五十八条规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所

处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。

第十八条 约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人难以在检验期间内完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。

第十九条 买受人在合理期间内提出质量异议，出卖人以买受人存在支付价款、确认欠款数额、使用标的物等行为为由，主张买受人已经放弃质量异议权的，人民法院不予支持。第二十条 合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后，又以上述期间经过为由翻悔的，人民法院不予支持。

五、违约责任

第二十一条 买受人依约保留部分价款作为质量保证金，出卖人在质量保证期间未及时解决质量问题而影响买受人对标的物的使用效果，出卖人主张退还相应的质量保证金的，人民法院不予支持。

第二十二条 买受人在检验期间、质量保证期间或者合理期间内提出质量异议，出卖人怠于履行义务或者因情况紧急，买受人自行修理或者通过第三人解决标的物质量问题，买受人主张出卖人负担因此发生的合理费用的，人民法院应予支持。

第二十三条（减价和返款）

质量不符合约定，买受人依照合同法第一百一十一条的规定要求减少价款的，人民法院应予支持。人民法院应当按照实际交付的标的物在交付时的市场价值与符合约定的标的物在交付时的市场价值两者之间的比例计算减价。

价款已经支付，买受人主张返还减价后多出部分价款的，人民法院应予支持。

第二十四条 合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。

合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。

当事人约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，该违约金应当自合同约定付款期限届满之日起算；但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息或者变更主合同相关约定内容的除外。

当事人没有约定逾期付款违约金或者逾期付款违约金计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以参照中国人民银行规定的人民币贷款逾期罚息利率标准计付利息。

人民法院裁判支持逾期付款违约金的，该违约金应当计算至买受人实际付款之日。第二十五条 根据合同法第九十四条第四项的规定，出卖人没有履行或者不当履行从给付义务，致使买受人不能实现合同目的，买受人主张解除合同的，人民法院应予支持。第二十六条 买卖合同因违约而解除后，当事人主张继续适用违约金条款的，人民法院应予支持；但约定的违约金高于因合同解除给对方造成的损失的，对高出的部分，人民法院不予支持。

第二十七条 买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩时，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。

一审法院未予释明，当事人就违约金过高提起上诉，对此未能达成调解协议的，二审法院应当发回重审。

一审法院认为免责抗辩成立而未予释明，二审法院认为应当判决承担违约金的，可以直接释明并改判。

第二十八条 买卖合同约定的定金不足以弥补一方违约造成的损失，对方请求赔偿超过定金部分的损失的，人民法院应予支持。

第二十九条 买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方主张赔偿可得利益损失的，人民法院应当根据当事人的主张，依据合同法第一百一十三条、第一百一十九条、本解释第三十条、第三十一条等规定进行认定。

第三十条 买卖合同当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生也有过错，违约方主张扣减相应的损失赔偿额的，人民法院应予支持。

第三十一条 买卖合同当事人一方违约造成对方损失的同时，对方亦因此获有利益，违约方主张从损失赔偿额中扣除对方所获利益的，人民法院应予支持。

第三十二条 买受人在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，但不知道该瑕疵会导致标的物的基本效用显著降低，买受人要求出卖人承担违约责任的，人民法院应予支持。第三十三条 合同约定减轻或者免除出卖人对标的物的瑕疵担保责任，但出卖人故意或者因重大过失不告知买受人标的物的瑕疵的，人民法院可以认定该约定无效。

六、所有权保留

第三十四条 合同法第一百三十四条关于标的物所有权保留的规定，仅适用于动产买卖等交易。

第三十五条 当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害的，出卖人可以取回占有标的物：

（一）不依约定支付价款；

（二）不依约定完成特定条件；

（三）将标的物出卖、出质或者为其他不当处分。

出卖人取回占有的标的物价值显著减少，要求买受人赔偿损失的，人民法院应予支持。在本条第一款第（三）项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回占有标的物的，人民法院不予支持。

第三十六条 出卖人取回占有标的物后再行出卖的，出卖所得价款依次扣除取回和保管费用、再交易费用、利息、未清偿的价金后，如有不足的，出卖人可以继续要求买受人清偿；但买受人有证据证明出卖人再出卖的价格明显低于市场价格的除外。

七、特种买卖

第三十七条 合同法第一百六十七条第一款规定的“分期付款”，是指买受人将应付的总价款在一定期间内分两次以上向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反合同法第一百六十七条第一款的规定，损害作为消费者的买受人利益的，人民法院应当认定该约定无效。

第三十八条 分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金，出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额的，对于超过部分，人民法院不予支持。当事人对标的物的使用费没有约定的，人民法院可以参照同地同类标的物的租金标准确定。第三十九条 合同法第一百六十八条规定的样品质量与文字说明不一致且当事人不能达成合意，样品封存后外观和内在品质没有发生变化的，人民法院应当以样品为准；样品封存后外观和内在品质发生变化的，或者当事人对是否发生变化有争议的，应当以文字说明为准。第四十条 试用买卖合同买受人在试用期内已经支付一部分价款的，人民法院应当认定买受人同意购买，但合同另有约定或者买受人为消费者的除外。

在试用期内，买受人就标的物为出卖、出租、设定担保物权等试用以外的行为的，人民法院应当认定买受人同意购买。

第四十一条 买卖合同存在下列情形之一的，不属于试用买卖：

（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定要求时，买受人必须购买标的物；

（二）约定第三人经试验对标的物认可时，买受人必须购买标的物；

（三）约定买受人在一定期间内可以任意调换标的物；

（四）约定买受人在一定期间内可以任意退还标的物，出卖人返还价款。

第四十二条 试用买卖合同没有约定使用费或者约定不明确，出卖人主张买受人支付使用费的，人民法院不予支持。

八、其他问题

第四十三条 当事人一方以对账单、结算单、还款协议等确认的数额有重大差异为由进行抗辩的，人民法院应当根据民事诉讼证据规定进行审查。

当事人一方以上述数额有重大差异为由另行起诉的，人民法院不予受理。

第四十四条 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先进行抗辩的，人民法院应当按照下列情况分别处理：

（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于行使抗辩权；

（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉；

（三）买受人以出卖人违约在先进行抗辩但未明确主张的，经释明后仍未明确主张的，人民法院应当按照本条第（一）项的规定处理。

第四十五条 在性质上与买卖合同不符的其他有偿合同，不能参照适用买卖合同的有关规定。

法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。

第四十六条 本解释施行前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触的，自本解释施行之日不再适用。

本解释施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本解释。