企业境外并购事项前期报告制度

第一篇：企业境外并购事项前期报告制度

【法规分类号】233101200505 【标题】企业境外并购事项前期报告制度 【时效性】有效 【颁布单位】商务部;国家外汇管理局 【颁布日期】2005.05.01 【实施日期】2005.05.01 【失效日期】 【内容分类】综合 【文号】商合发（２００５）１３１号 【题注】 【正文】

一、为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，特 制定本制度。

二、本制度所称境外并购系指国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股 权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为。

三、企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇 管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部 和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，地方省级 商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。

四、企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》（附后）。

五、各有关政府部门及其相关工作人员须严格保守此项工作中接触到的企业商业秘密。

六、企业履行境外投资核准手续，仍需按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（中华人民共和国商务部令二 00 四年第 16 号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区 投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452 号）的规定办理。

七、本制度由商务部负责解释。*** 国家信息中心【国家法规数据库】提供，仅供参考 ***

第二篇：企业并购控制制度

企业并购控制制度

1、总则

1.1 控制目标

（1）防范企业并购中的差错和舞弊；

（2）减少并购中可能导致的外部处罚、经济损失和信誉损失；

（3）规范企业并购中的审批操作程序。

1.2 适用范围

（1）本制度适用于公司的企业并购审批；

（2）本制度所称企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的 交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

（3）公司子公司可参照执行。

2、岗位分工与授权批准 2.1 不相容岗位分离（1）并购交易的申请与审批；（2）并购交易的审批与执行；（3）并购合同协议的订立与 审核；（4）并购交易的执行与相关 会计记录。2.2 经办人员的素质要求

（1）具备良好的职业道德、业务素质；（2）熟悉投资、财会、法律等方面的专业知识；（3）符合公司规定的《岗位说明书》要求。2.3 业务办理 2.3.1 股东大会/董事会（1）对企业并购业务进行决策。2.3.2 证券部（1）负责编制并购意向书；（2）组织并购过程实施；（3）拟制并购合同；（4）对外公开披露；（5）并购档案的管理工作。2.3.3 财务部（1）参与编制并购意向书；（2）负责对并购企业的财务资料进行分析，编制交易分析报告。2.3.4 审计部负责对企业并购合规性进行监督审计。2.4 授权审批 2.4.1 授权方式（1）对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定；（2）对总经理的授权：由公司章程规定和公司董事会决议作出规定；（3）总经理对其他人员的授权：以授权文件（比如质量手册，管理制度，岗位说明书，授权书等）的方式明确；（4）对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。

2.4.2 审批权限 项目审批人审批范围和权限 股东大会（1）根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划。（1）批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划；（2）审批企业并购预算； 并购董事会（3）审批企业并购方案；（4）授权总经理及其他相关人员并购相关权限。总经理（1）根据董事会决议或授权，组织执行并购方案。2.4.3 审批方式（1）股东大会批准、董事会批准以会议决议的形式批准；（2）总经理以及其他被授权审批人员，以书面批准的方式直接签批。2.4.4 批准和越权批准处理（1）审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审 批权限；（2）经办人在职责范围内，按照审批人的批准意见办理并购业务；（3）对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及 时向审批人的上一级授权部门

报告。

3、并购交易前期准备及其控制 3.1 商业机密泄露机制建立（1）企业应当与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来 的损失。3.2 前期准备及控制

（1）证券部应及时编制并购意向书；（2）证券部会同财务部等部门编制并购交易项目方案，并与修订后的并购意向书一并 提交战略与投资委员会审议；（3）战略与投资委员会应当对项目方案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行 审议；（4）董事会、股东大会对并购交易项目方案进行审批；

4、审慎性调查及其控制 4.1 审慎性调查内容（1）并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况；（2）并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性；（3）证券部编制并购交易审慎性调查表，财务负责人应当对审慎性调查表进行审核。4.2 审慎性调查控制（1）企业依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。对于小额并购交易，企业可以出 于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。企业财务负责人应当审核每一笔并购交易的 调研记录，并出具意见；（2）对于大额并购交易，企业应将审慎性调研工作委托外部会计和法律咨询机构执行。企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分 析；（3）企业外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应当及时提交证券部和财务部门负责 人审核；（4）企业应当及时将审慎性调查报告提交董事会、总经理等审议。审议通过后方可与 并购目标签订并购合同协议。

5、并购交易财务控制 5.1 公允价值控制（1）企业设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负 债及或有负债等在购买日的公允价值；（2）对于大额并购交易，企业应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负

债及或有负债的公允价值进行评估。企业可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配；（3）对于小额并购交易，企业可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配企业 合并成本，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及 或有负债的公允价值。5.2 财务记录（1）财务人员应当根据证券部提交的并购交易编制分录；（2）并购交易会计处理分析报告至少包括：并购交易的背景和现状、国家统一会计准 则制度对企业合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论以及并购交易遵循国家统 一的会计准则制度的情况等；（3）企业财务部应当在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成

本 进行比较。对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额，应当经财务负责人审核批准后 确认为商誉，对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，企业应当对可辨认净资产公 允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益；（4）审计部应当定期审核并购交易的会计处理与并购交易的文件记录是否一致；（5）企业应当对并购交易信息进行披露。企业审计委员会应当在财务报告披露前，审核并购交易信息披露的适当性和充分性。

6、生效实施 本制度经第一届董事会第十三次会议批准后生效并实施。

第三篇：企业重大事项报告制度

企业重大事项报告制度

第一章

总 则 第一条

为依法履行出资人职责，保障国有资产运营安全和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，结合我市实际，制定本制度。

第二条

本制度所称市国资委监管企业（以下简称“监管企业”）是指张家口市人民政府授权张家口市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）履行国有资产出资人职责的企业。

本制度所称的子企业是指监管企业设立的全资企业、持有50%以上股权的企业或通过其他方式实施有效控制的企业。

本制度所称重要子企业是指监管企业设立的，符合主业定位并对监管企业具有重大影响的或关系国计民生的全资企业、持有50%以上股权的企业或通过其他方式实施有效控制的企业。

第三条

本制度所称的重大事项是指企业的合并、分立、改制、上市，增加或减少注册资本，发展战略规划、对外投资、对外担保、国有产权变动、企业资产处置、资产损失核销、财务决算、企业投融资计划，以及解散、申请破产等对出资人权益有重大影响的事项，应向市国资委报告。

本制度未涉及的其他需报市国资委批准（备案）的重大事项，按有关法律制度执行。

第四条

按本制度应向市国资委报告或者备案的子企业的重大事项，统一由监管企业上报。

第二章

报告事项 第五条

重大事项分为报批事项和报备事项。报批事项须经市国资委审核同意后方可实施，特别重大事项由市国资委报市政府批准后实施，报备事项为告知事项。

第六条

以下事项为报批事项：

（一）监管企业及子企业改制、合并、分立、变更公司形式、上市、解散、清算、申请破产；（二）监管企业章程的制定和修改；（三）监管企业增加和减少注册资本；（四）监管企业及子企业融资行为，包括银行贷款、发行债券、股票、中长期票据、信托以及其他直接或间接融资行为；（五）监管企业重大投资，按照市政府印发的《市国资委监管企业投资监督管理办法》（试行）（张政办字[2018]139号）执行；（六）监管企业及重要子企业国有产权转让；（七）监管企业及子企业1000万元人民币（含）以上对外资产转让事项；（八）监管企业及子企业500万元人民币（含）以上资产损失核销事项；（九）监管企业对外担保事项；（十）监管企业及子企业资产单项资产原值 2000 万元（含）以上或租赁期超过5年（不含）租赁；（十一）监管企业及子企业超过 10 万元人民币（含）的对外捐赠或者赞助（含同等价值的实物捐赠）；

（十二）监管企业发展战略规划；（十三）其他对国有资产出资人权益有重大影响的决策事项；

（十四）市国资委要求报告的其他重大事项。

第七条 以下事项须经市国资委审核后报请市政府批准：

（一）监管企业及重要子企业改制、合并、分立、上市、解散、清算、申请破产；（二）国有产权转让致使市政府对监管企业及重要子企业不再具有控制地位的；（三）因增资致使市政府对监管企业及重要子企业不再具有控制地位的；（四）监管企业及子企业5000万元人民币（含）以上资产对外转让；（五）监管企业及子企业1000万元人民币（含）以上资产损失核销；（六）依照有关法律法规、应当报请市政府批准的其他重大事项。

第八条

以下事项为报备事项：

（一）监管企业投资计划 ；（二）监管企业融资计划；（三）监管企业500万元人民币（含）以上1亿元人民币（含）以下对外股权或实物资产收购事项；（四）监管企业及子企业产权变动情况。

（五）财务预算决算报告；（六）监管企业工作总结；（七）其他按制度应上报报备的事项。

第三章

报告程序 第九条

重大事项统一由监管企业负责向市国资委报告，各监管企业主要负责人是本企业重大事项报告的第一责任人，分管负责人是重大事项报告的直接责任人。

第十条

报告事项实行一事一报，并提供由报告主要责任人签名或签发的请示（或报告）及必要的附件材料。上报材料一般应包括以下内容：

（一）请示或报告；（二）可行性研究报告，相关专家论证意见或中介机构的评估意见；（三）相关资产评估报告、经审计的财务报告；（四）已签署的合同意见书等相关契约文件；（五）合资、合作方情况介绍、工商登记资料和资信证明；（六）市政府有关部门的批准文件、专业技术鉴定文件、法律意见书等；（七）项目负责人情况；（八）资金来源说明；（九）法律意见书；（十）董事会（党委会）决议，企业决策程序说明；（十一）需要提供的其他材料。

第十一条

报备事项上报，各企业应当在做出决策或事件发生之日及时以书面形式报送市国资委。特别紧急的事项先口头汇报，再以书面形式上报。

第十二条

市国资委对监管企业上报的符合要求的请示，在制度期限内给予批复。因特殊情况可以适当延期答复，但延期情况应当及时通知报告单位。（见附表）

第十三条

市国资委建立监管企业报告档案管理制度，完整保存有关文件和资料，严格保守企业的商业机密。

第四章

责任追究

第十四条

监管企业未按制度要求向市国资委报告重大事项，或故意瞒报、虚报重大事项，造成国有资产流失或者其他严重后果的，依法追究相关责任人责任，并按制度处理；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。

第十五条

市国资委对监管企业执行本制度的情况进行全面检查，检查结果作为对其考核的重要内容。

第五章

附 则 第十六条

国有参股公司的重大事项报告，参照本制度执行，国有股东代表为主要责任人。

第十七条

本制度由市国资委负责解释。

第四篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第五篇：中国企业境外并购概述及相关操作实务

中国企业境外并购概述及相关操作实务

一、跨国并购基本概念

企业或跨国企业对外投资扩张，主要有两种方式：一是新建投资；一是跨国并购。由于跨国并购能在时间上为企业提供一种更快的、更便捷的方式，并利用这种快捷的方式获取他国企业的有形和无形资产，因此，跨国并购比新建投资具有更多的优势，是企业进行跨国投资的主要方式。

跨国并购是指一国企业通过一定的支付手段，购买他国企业的股份（部分或全部份额）或资产（部分或全部资产），从而获得对该企业的控制权或所有权。跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称，包含有跨国兼并和跨国收购两层含义。从法律形式上分析，跨国兼并（吸收或设立兼并）和跨国收购的主要区别是，跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成一个法人，也就是说兼并企业与被兼并企业合为一体，被兼并企业的法律实体地位不存在了；而跨国收购的最终结果是改变被收购企业的产权归属或实际控制权，并不改变法人的数量，也就是说，收购企业与被收购企业不合为一体，被收购企业法律实体地位还存在，收购企业仅仅是取得对被收购企业的控制占用地位。

（一）跨国并购类型

跨国并购作为一种跨国经营活动，可以分为很多种类型。分类方法按其所依据的标准的不同而划分。包括按并购标的、行业属性、被并购方态度等等分类。

1、按并购标的的不同，跨国并购可分为资产收购和股权收购。资产收购可以是全部资产也可以是部分资产，股权收购则按收购股权份额分为全面股权收购（100%）、多数股权收购（50-99%）和少数股权收购（10-49%）。

2、按行业属性划分：横向并购、纵向并购、混合并购三种类型。这是一种习惯性的分类。

横向跨国并购的目的通常是为了保持或者增强企业在世界市场上的竞争能力，获取更大的市场份额。在上述三种并购类型中，横向并购是最多见的一种，一般占整个跨国并购的50%-60%，常发生在石油、汽车、制药、电信、金融服务业等行业。但是，这种并购容易形成卖方市场，在一定程度上形成垄断，损害消费者的利益，因此，许多国家对横向并购控制较严。纵向跨国并购发生在行业产业链的上下游企业之间，主要是增加财务上的协同效应，减少交易成本。在跨国并购中比例一直较低，一般占整个跨国并购的比例小于10%。混合跨国并购常常是跨国公司出于公司多元化经营战略考虑，增强企业的整体竞争能力，但是，由于现在国际竞争越来越激烈，为增强竞争力，许多跨国公司都倾向于发展核心业务，把核心业务做强做大，提高核心竞争力。因此，混合跨国并购一般占整个跨国并购的40%左右，且已逐渐下降

3、按被并购方态度分类，即被并购公司董事会和管理层对并购所采取的态度，其是否同意并购，将并购分为善意并购和恶意并购。

（二）跨国并购支付方式和融资

跨国并购交易额一般都比较大，而且至少涉及到两个国家，往往是两个以上不同的国家。因此，跨国并购支付方式与国内的企业并购支付方式既有一些相同的地方，但也有它不同于国内企业并购的地方。

跨国并购支付方式一般有现金、银行借款、发行债券、股权互换等。有时一项收购案可能会采用多种支付方式。

1、用现金支付时，并购方必须要考虑货币种类，是用本国货币还是用东道国货币，汇率风险、资金的流动性、筹资成本、税收问题等。

2、银行借款、发行债券有时会涉及到跨国融资的问题。收购方为了获得最小的融资成本，规避国际金融风险，除了在本国资本市场或银行融资外，通常要在国际资本市场上进行融资。国际融资方式包括国际银团贷款、国际债券等。国际银团贷款是一种被广泛采用的融资方式。由牵头银行联合其他银行组成银团。分短期融资（小于1年）、中长期融资（大于1年）。国际债券是各种国际组织、各国政府、跨国公司按照一定程序在国际市场上以他国货币为面值发行的债券。分为：外国债券、欧洲债券、全球债券三种。其中主要是欧洲债券，因为它不受政府管制，可以匿名持有。.3、股权互换：已成为跨国并购尤其是大型并购的新潮流。这种支付方式不会在两国之间产生大量的资本流动，不会影响本国的国际收支平衡，但要考虑东道国对股东权益的保护程度、资本市场的完善程度等，相对于现金支付方式难度要大，尤其是我国企业的跨国并购，目前还难以采取这种方法。

（三）反并购手段

由于允许敌意并购，尽管被并购公司董事会和管理层不同意，并购还是会发生。被并公司就要想方设法增加并购的难度和成本，以减少敌意并购。其主要分为收购要约前的反并购措施和收购要约后的反并购措施。

收购要约前的反并购措施有：董事轮换制，即并购后每年只能更换13的董事，使得并购者在并购两年后，才能取得控制权；绝对多数条款，需被并购方80%以上股东投票赞成，并购才能进行；还有毒丸计划等。收购要约后的反并购措施包括特定目标的股票回购、资产收购、资产剥离、邀请白衣骑士和诉诸法律等。

但是并非所有的反并购措施都对被并购方有利，相反，有些反并购手段对目标公司却是有害的。

（四）跨国并购动机

基本为战略动机、市场动机、技术动机、成本动机等

我国政府审批程序、支持措施

近些年，我国政府为推进加速国内企业的国际化进程，相关政府部门陆续出台了一系列配合企业“走出去”的法律法规，可以说政策通道已经打通。尽管如此，如果不熟悉相关政府审批流程，严格且较长的审批程序将可能影响到国内收购方在并购谈判中的反应时间和交易条件，由此产生的不确定性不仅将降低国内收购方在境外目标公司眼中的信誉度，错过最佳出价和成交时机，甚至直接导致交易失败。另外，通过政府协调，可以防止国内企业一拥而上，避免相互竞争。因此，为了争取主动，及早了解相关的审批政策及程序是十分必要的。

（一）、政府审批程序

1、信息报告程序 《境外投资项目核准暂行管理办法》规定，凡境外投标或竞标项目（包括并购项目），国内企业应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发改委报送书面信息报告。此项规定的意图，是在国家宏观层面上统配资源，协调并明确牵头单位，防止国内企业相互恶性竞争。

2、项目核准程序

国家发改委在《境外投资项目核准暂行管理办法》中规定，待项目中标或收购条件基本达成一致后，需向发改委申请办理项目核准手续。特别需要注意的是，发改委有可能做出不予核准的行政决定，因此在投标收购的相关文件中，一定要注明“需经中国政府有关部门批准后生效”等条款，以规避政府审核不予许可的风险。投资金额超过2亿美元以上的资源类项目还需要得到国务院的批准，但实际操作上，对国家稀缺的资源类项目上已放宽至10亿美元。涉及国有资产的企业，需要国资委审查登记备案。

商务部负责境外开办企业核准。商务部对国内公司在境外开办企业或收购海外资产进行审核，包括为收购境外目标公司而特别设立的投资载体，进行企业设立备案，其主要法律依据是于2004年发布的商务部第16号令《关于境外投资开办企业核准事项的规定》。

外汇资金来源审查。外汇管理局负责批准外汇额度，为鼓励国内企业“走出去”，外汇管理局近年来出台了一系列有力的推进措施（《境外投资外汇管理办法》、《关于扩大境外投资外汇管理改革试点的通知》等），放松了外汇管制，建立了绿色通道，为企业赢得了时间。

（二）支持措施

在国家出台监管政策的同时，国家相关部委及金融机构也提供了多项支持措施。在融资方面，国家发改委分别与两大政策性银行，即国家进出口银行和国家开发银行，签署发布了为国内企业提供低息贷款的支持文件(发改外资[2004]2345号文，发改外资[2005]1838号文)；在海外投资并购的产业政策和产业指导规范方面，商务部建立了多种信息渠道，便于更好地指导国内企业开展对外投资（商合字[2003]39号文，《对外投资国别产业导向目录》，《国别投资经营障碍报告制度》等）；在风险管理和保障方面，国家发改委与中国出口信用保险公司共同建立风险保障机制（发改外资[2005]113号文），提供多方位的咨询和保险服务，其中包括了承保境外投资主体因征收、战争、汇兑限制和政府违约等政治风险遭受的损失。

三、法律顾问工作内容

法律顾问工作内容主要包括法律尽职调查、法律文书编制、谈判、法律监管和适用。

（一）律师尽职调查工作方式

目标公司管理层演示、现场调查、与管理层会谈、在线资料室阅览、问答及讨论等多种方式。分为尽职调查及确认性尽职调查两部分。

（二）法律尽职调查内容

法律尽职调查是要了解目标公司的整个法律结构和法律风险。其内容主要涉及有公司是否合法成立、土地产权是否完整、是否有诉讼记录、员工政策、公司章程等，若目标为上市公司，还将涉及证券监管和信息披露等问题。另外，对目标公司所在国的法律政策环境的调查分析也十分重要。简单概括就是两方面的情况，一是法律监管情况，一是目标公司基本情况。

在法律监管情况方面，主要针对国家安全、反垄断、环境保护、劳工问题、税务政策等进行调查。

对目标公司基本情况的法律尽职调查包括目标公司的股东状况、是否具备合法的参与并购主体资格、是否具备从事特定行业或经营项目的特定资格、是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权、产权结构和内部组织结构、重要的法律文件、重大合同、资产状况、财务状况、人力资源状况、员工福利政策、工会情况、劳资关系、法律纠纷、诉讼记录、潜在债务等内容。发现对交易产生实质性影响的重大事项.（三）尽职调查结果

法律顾问需汇总调查结果并撰写报告，主要记录对交易产生实质性影响的重大事项。

（四）确认性尽职调查

主要针对上一尽职调查中遗留的问题及对交易产生实质性影响的重大事项的落实、并修改、完善调查报告。

（五）确保尽职调查质量

尽职调查是对并购交易进行战略分析、价值分析及风险分析的重要环节，其目的主要有三点，一是核实信息是否完整可靠，发现是否有对交易产生实质性影响的重大事项；二是为目标公司估值预测提供可靠依据；三是为收购方决策提供依据，也为谈判奠定基础。因此，确保尽职调查质量就显得极为重要，高质量法律尽职调查是保证成功收购的重要前提。

法律顾问不仅在尽职调查中起着举足轻重的作用，其工作贯穿于整个并购全过程。一个成功的跨国并购一定是符合国际规则，并购程序规范，同时聘请高水平有经验的法律中介也是不可或缺的。