第一篇：谈建立现代企业制度是企业发展的关键--《公司的力量》观后感
浙江工业大学经贸管理学院管理学原理课程论文
谈建立现代企业制度是企业发展的关键
——《公司的力量:谁执权杖》观后感
吴思聪财务管理0901（200907760129）
近来吵得沸沸扬扬的企业事件，莫过于是国美电器的控制权之争。简单地说，国美电器的控制权之争就是以大股东黄光裕为首的“家族制企业模式”与国美董事局主席兼总裁陈晓为代表的“职业经理人团队模式”的一场战争。
陈晓，上海人，今年51岁。1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，并出任董事长。在此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”。黄光裕，1969年出生，17岁随其兄弟来到北京，用3万元的贷款开始了家用电器的经销。目前，国美电器连锁已占有国内家电分销市场的35%，是中国家电连锁业的“老大”。2006年，永乐与国美的合并，缔造了中国最大的家电分销企业。但好景不长，仅仅过去了4年的时间。以黄光裕为首的大股东和以陈晓为首的公司管理层就因为争夺公司的控制权而反目。但是我觉得我们不仅仅应该把“国美之争”看成两个利益集团之间的争斗，而应该视之为两种企业制度的争斗，即现代企业制度和家族制企业之间的角逐。
家族制企业：一般来说就是，企业创始者及其最亲密的合伙人或家族一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶层人员的选拔方面。现代企业制度：是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。明晰了两种不同企业制度的特点，那何种制度更适合企业的进一步发展？答案是毫无疑问的，即现代企业制度更为合理。因为，家族制企业是中国目前一种比较普遍的企业类型。根据中华全国工商联合会编写的《中国民营企业发展报告》蓝皮书显示，目前中国的民营企业九成以上是家族企业。虽然在这些企业中，既有单一业主制的企业，也有合伙制的企业、共有制的企业，甚至还出现了家族成员保持临界控制权的企业集团，但他们绝大部分还是实行典型的家族式管理。我国目前大部分民营企业主还是倾向于使用自家的成员来经营和管理自家的企业。但随着时代的进步、经济的发展，家族式企业的进一步发展问题已经显现在我们的面前。家族式企业的弊端也逐渐暴露，家族式企业进一步发展面临着前所未有的严峻挑战。例如，三株集团、沈阳飞龙的破产以及“巨人”的倒下暴露出了家族化的管理模式及独裁型决策机制的弊端。许多长期致力于企业管理模式的专家认为，家族制企业具有组
织机制障碍性、人力资源瓶颈、资金瓶颈等许多的天然弊病，其发展终将受这些因素的制约而陷入困境。这些暴露出的问题表明，家族企业面临着巨大的成长挑战和观念升级，管理变革的问题摆在了家族企业管理决策者的面前。
解决家族企业所面临的众多问题，关键是建立符合社会主义市场经济标准的现代企业制度。这个问题的解决能够促进其它问题的解决，它是家族制企业实现可持续发展的重要路径。家族企业制度实现现代化的方向，就是建立科学的现代企业制度及相应的公司治理结构。通过建立决策层、管理层、经营层三层分立的治理结构，可以有效提高企业的经营效率和安全性，确保持续发展。
根据我国家族制企业的现状及特点，家族制企业可以有两种形态建立现代企业制度的方法：第一种形态是指在家族企业中实现所有权与经营权相分离，由职业经理人管理的多个部门。现代企业制度最主要的特征是产权清晰，实现所有权与经营权的分离。家族企业的两权分离可以有以下两种途径：提倡家族主动放弃管理权，从台前退向幕后，确有管理能力的可以留任；从投资主体多元化人手，最终实现产权结构多元化。通过实现股东所有权和法人财产权的分离，由专门的经营者对企业进行管理来实现对家族企业的彻底改造。在处理所有权与经营权的关系上，家族企业可采取灵活多变的方法。在我国发展较好的家族企业中已经意识到职业经理人的重要性。不仅把企业中众多亲戚关系管理人“开除”，而且不惜重金聘请和培训企业高管。第二种形态是指家族仍然相对(或绝对)地控股，企业主及部分家族成员仍然参与企业的高层管理。在相当程度上说，家族仍掌握了企业的经营控制权，但是企业中很大部分高层经理人员甚至总经理都是非家族成员，基本实现社会化。企业成为家族成员和职业经理人共同管理的现代企业，这也是一种现代企业家族管理模式。但要建立第二形态的现代企业制度，就要求家族制企业必须对现有产权结构、管理机制、文化理念等各个层面进行变革。要求家族股权主动进行“稀释”，按照公平竞争原则规划企业管理人，完善以董事会为核心的公司治理机制，重构企业文化等。鉴于中国的市场发育、“文化传统”及家族企业发展等现状，目前大部分大中企业要想完全走出家族制，未必是最有效和可行的选择，所以第二形态的现代企业制度应该是现阶段大部分大中型家族企业变革的首选。
随着市场开放的逐渐深入，我国家族企业不仅承受了来自国内各方面的巨大压力，还面临着国外同类企业更加激列的冲击。在经济、金融和技术不断变化的环境中，我国家族企业要想实现持续发展，企业现代化制度的建立，即完成从家族管理模式向现代企业制度改造是必不可少的。但是，企业现代化制度的建立是一个需要长期不断完善的过程，这不仅仅是企业内部的事务，也需要社会、政治和经济等领域上一些政策和制度的配合。因此，在完成传承后，企业家族制的改制将会是一个长期的过程。
客观上来说，由于法制还不甚健全、信用体系也有待形成、加上职业经理人阶层也仅仅处于萌芽状态等种种现实因素，家族式管理无疑是运营成本最低的企业模式。对于中国的民企而言，家族企业的生
命力依然是很强的。但由于中国的家族企业有太多不规范的地方，规则意识差。因此，在经历一段创业的辉煌后，中国的家族制企业必须要考虑的就是如何保持持续性发展，如何规范自己的经营行为和管理方式等都是困扰家族制企业的严峻课题，都是必须要面对和解决。从短期来看，对于中国大多数家族企业来讲，转型的话题还稍显奢侈。毕竟，他们由初级的家族制企业转型为现代企业制度，在实际操作中并不是一句话就能解决的。保证改革后的企业继续保持高效，力争寻求到家族制与现代企业制度二者之间的契合点，这需要企业界和理论界的共同研究和实践。
从长期来看，企业成长的过程，也就是一个不断用法律规范自己的过程。家族企业的创业者们应该结合实际情况，突破家族的窠臼，建立符合法治市场经济标准的现代企业制度。采取对自己家族股份的主动稀释，积极参与培育职业经理人。家族制企业若能很好的实现向现代企业制度的转变就能更好实现企业的可持续发展；反之，如果不能实现成功的转型，就难言未来更好的发展了。
总之，家族制企业在我国经济的发展中面临着机遇和挑战。对于中国大多数家族企业来讲，企业所面临的问题，更多的集中在组织结构、经营行为和管理方式上，企业能做的，是不断探索适合自己的发展道路。从这一点来看，首先需要企业家能够做好内部的调整，制定出合理具有可行性的现代企业制度，实现企业从“家业”到“事业”，从“家族制”到“职业经理人制”的转变。
第二篇：建立和谐的劳动关系是企业发展的关键
建立和谐的劳动关系是企业发展的关键
公司是由事业单位改制为民营股份制性质的企业，刚刚改制时由于业务比较单一，员工心态较差，对企业的前途感到渺茫，针对这种状态，公司经过认真仔细的分析思考，给改制企业的定位是以物业管理市场化为导向，加速角色转变，尽快改变老单位员工的思想观念和工作作风，开展多种经营。经过几年的探索追求、业务领域的拓展，物业管理业务范围也从改制初期单纯的住宅小区管理发展到目前的办公楼宇及商业街管理。几年来，认真执行党的路线方针政策，团结群众、发挥党员的先锋模范作用，适应形势的发展，以改革的精神加强和完善自己，稳中求进，着力解决物业服务存在的突出问题，努力提升物业服务水准。下面向大家汇报我们的一些具体做法和工作体会。
一、坚持“两个同步”，共促党建、企业繁荣。
1、坚持党建和企业发展同步。企业改制后在上级党组织的关心与指导下，及时组建了新的支部班子，调整和完善工作机制，持之以恒地开展党建工作，使党支部在推进公司经营发展过程中，始终成为坚强的领导核心。并从本单位经济发展的长远规划确定党建工作目标，两者相互渗透、有机结合。同时把企业经营活动中的热点、重点问题，由党支部通过各种形式的党建活动和深入细致的思想政治工作，化解各种矛盾，理顺职工情绪，调动各方面的积极因素，确保企业的经营服务活动顺利进行。
2、坚持党员培养和人才培养同步。实施党员、人才双向培养机制，将党员安排到各个项目、各个层面的岗位中，充分发挥党员的先锋模范作用，带动员工积极进取、勇于创新，从而培养出适合企业发展需求的管理型人才。公司与区劳动局挂钩，建立创业者见习基地，从大专院校吸收优秀毕业生，充实到员工队伍，为企业发展注入新鲜血液，让他们的创新意识和活力完全嫁接到企业发展上来。
二、和谐劳动关系，促进企业发展。
改制后企业正确自我定位，力求为广大员工提供一个稳定的工作、稳定的收入，工作中尊重员工，把握和充分发挥员工的积极性和创造性，为员工提供展示个人能力和发展空间的平台。公司与所有职工签订劳动合同，按规定缴纳社会保险金，人力资源部设专人负责劳动合同的签订、续订、解除、终止等相关事宜。公司不断健全企业内部收入分配机制和职工工资增长机制，在维修中心和物业收 费员中实行工效挂职钩及收费提成制度，形成员工肯干活、抢干活，按劳取酬，多劳多得的良好局面。在提高经济效益的同时，不断提高职工工资收入水平，面对金融危机，企业不裁员、不减薪，工资逐年增长比例在8%以上。遇有职工或家属得重病住院治疗，发动职工捐款献爱心，激发员工从心灵深处迸发出对企业的热爱。
坚持用社会主义核心价值观教育职工，表彰先进，对不良现象开展批评，积极组织开展技能练兵和岗位竞赛，全面推进和谐创建，促进读书学习、钻研业务知识，相互交流，共同促进，共同提高，共同唱响“和谐创建”的主旋律。
三、树立品牌意识，提升服务质量。
我们根据管理物业涉及类型的要求，运用国际先进的标准化管理模式推行精细化运作，以提升物业服务质量，门岗保安、巡逻保安、保洁工、会务接待、维修工等各岗位均建立岗位操作流程，明确员工在规定的时间、规定的区域完成规定的工作任务，每天由项目经理进行监督检查，每半年由公司总部进行考核评级。
四、承担社会责任，发展多种经营。
居民对物业管理的要求越来越高，使公司的管理经济效益面临重重困难。但我们及时调整经营思路，从服务社会、造福于民的高度出发，以创造社会效益为先，解决居民居住困难为重，甘愿承担亏损，不让居民对物业管理失去希望。我们管理的5个小区，由于收费标准低，小区出入口多，再加上近几年最低工资和社会福利的逐年提高，公司每年要亏损二百多万元，但我们坚持不降低服务标准，努力按行业要求提供管理和服务。
为了弥补老城区售后公房小区物业管理的亏损，改善企业经营状况，公司不断拓展业务范畴，开展经营房地产开发建设、绿化种植养护、工程咨询服务、综合整治项目等业务，确保企业经济不断发展壮大，使职工有一个持久稳定的岗位，有一份逐年递升的工资收入。
我们的经营目的是为企业创造财富，为员工谋取福利，为社会尽到责任，达到实现社会影响较大、竞争能力较强、产业发展清晰、管理规范科学、人才结构合理、品牌文化具有特色的发展目标。企业经营如逆水行舟，不进则退。我们只有不断加强我们的管理，拓展我们的思路，创新我们的思维，不断迎接新的挑战，取得新的进步，才能获得前进的机会。
第三篇：罗虹：从建立现代企业制度谈我国《公司法》的完善
罗虹：从建立现代企业制度谈我国《公司法》的完善
2003-09-05 13:20:19
从经济发展的规律考察，商事主体最初是从摊商发展到个体工商户，之后出现了承担无限责任的个人独资企业和合伙企业，伴随公司的出现，有限责任原则的出现促进了社会经济的发展。有位美国学者曾这样评述，“有限责任公司是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明”。被赋予法人财产和法人地位的公司无疑是人类经济发展的重要成果，《公司法》就是调整公司在设立、组织、活动、终止过程中发生的社会关系的法律规范，它因应现代企业制度的出现而出现，也必须随着现代企业制度的发展而发展。
我国于1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议制定了自己的《公司法》，并于1999年进行了修改。经过十年的实践，《公司法》作为调整公司这一市场经济中最重要的商事主体活动的基本法律规范，在整体上对我国建立、完善社会主义市场经济秩序发挥了非常重要作用，但在若干局部在与快速发展、完善的现代企业制度之间仍相互掣肘，在一定程度上制约了市场经济的快速发展，再次修订《公司法》已迫在眉睫。
一、《公司法》在建立现代企业制度中的作用
作为现代企业法律制度核心的公司法律制度，《公司法》的主要内容包括公司设立制度、公司资本制度、公司组织与公司治理制度以及公司终止制度，在建立现代企业制度发展进程中，《公司法》发挥着基础性的作用。
（一）有效平衡公司股东与公司债权人利益，使公司具有独立的法律人格。
在市场经济的发展中，如何既满足企业出资人的利益，又满足企业债权人的利益，这是企业法律制度设计必须注意的问题。如果要企业的出资人承担过重的责任，则不能刺激出资人投资的积极性，不能促进市场经济的发展。同样，如果不能使企业债权人的利益得到实现，债权人承担过大的风险，“信用”危机出现，市场经济也不可能健康发展。而公司法律制度通过对公司法人制度的设计，一方面使出资人成为公司股东之后，仅享有股权，不再直接控制其投入公司的财产，从而承担有限责任；另一方面，公司以其全部资产对公司债权人负责，使公司债权人的利益得到保障。因此，它成为平衡出资人利益与公司债权人利益最好的企业法律制度。
（二）确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利。
根据《公司法》的精神，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，而只享有股东权（股权），即公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。在强调出资人出资后仅有股权的同时，《公司法》强调公司享有由股东投资形成的法人财产权。这样，公司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、受益和处分。并且，出资人的财产和投资于公司的财产分开了，从而实现了股东财产和公司财产的分离。因此，企业需要有制衡关系的组织和科学的管理。而公司法律制度中的组织机构制度、法人治理制度，可以使公司的运营管理科学化，有利于调整出资人和经营者的关系。
（三）公司法律制度是国有企业走向现代企业的法律制度。
1979年以来，国有企业改革一直是城市经济体制改革的中心环节。但是，多年的改革措施没有完全解决企业发展中的深层次矛盾。具体地说，企业没有独立的财产权利，不能真正独立地承担民事责任，企业不能成为在市场上竞争的市场经营主体。因此，中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中提出，建立现代企业制度，着力进行企业制度的创新。而《公司法》通过具体规定公司法人制度为国有企业改建为名副其实的企业法人提供了较充分的规则。并且，使国有企业改建为公司之后具有法人财产权，进而独立承担经营中发生民事责任，成为真正的市场经营主体。所以，公司法律制度是国有企业走向现代企业的法律制度。
二、在建立现代企业制度进程中，传统《公司法》立法理念面临挑战
所谓现代企业制度，是指适应市场经济要求的，产权清晰、权责分明、政企分开、管理科学的企业制度，建立现代企业制度是建立社会主义经济体制的基础和中心环节。现代企业制度构建的思想内涵是分权与相互制约思想，从形式表现来看就是法人治理结构的完善，即企业的所有权、经营权、监督权相互分离，又相互制约。中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定中提出，“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是我国国有企业改革的方向。”我国现代企业制度在市场经济陶冶下已初见雏形，企业正处于一个激烈的变革时代，一方面，外资民资方兴未艾；另一方面，传统国有企业的改革改制催生了一批现代企业制度的公司。时代的变迁给传统的《公司法》学理论和《公司法》理念带来了前所未有的冲击和挑战。
（一）经济全球化要求《公司法》具有更强的国际性。
尽管从本质上讲，《公司法》属于国内法，但经济全球化的浪潮使国内外市场成为一个统一竞争的市场。我国加入WTO之后客观上要求建立一个统一的国内市场经济秩序，使国内公司法人一律享受国民待遇。尽管事实上外资企业在税收等方面享受着“超国民待遇”，但未来发展的趋势必然是建立一部既适用内资企业又适用外资企业的《公司法》。随着我国加入WTO，我国经济进一步融入全球经济一体化中，建立在贸易和投资项目上的资本流进和流出进一步加强。一方面，经济全球化要求各国政府立法消除对资本流动的不合理限制，促进资本的跨国流动；另一方面，激烈的国际竞争，客观上也迫使不同的国家和地区不得不放松对企业的管制，增强企业自主经营的空间，提高企业参与国际竞争的能力。因此，《公司法》的修订须体现国际性，借鉴和吸收国际通行的企业制度，尊重市场经济的通行规则，体现具有共性的企业组织原则和活动准则。在立足我国实际的基础上，更加开明地借鉴国际通行的《公司法》立法思想，不失为与国际经济接轨的捷径。
（二）实践领先于立法使《公司法》要具有较强的开放性。
实践有时远远领先于立法。一个突出的例子是无形资产更多地参与经济活动成为十分普遍的现象，现有《公司法》留给知识产权等无形资产的空间过于狭窄。传统的企业主要依赖的是货币资本和货币化的其他有形资本，而随着知识成为第一生产要素，知识的重要性已经替代了以往土地、资源、资本等生产要素，以无形资产为主注册的公司已经在实践中出现，在北京中关村甚至出现了第一家完全以知识产权出资的公司。在今天，对知识的生产、占有、配置和使用已经成为整个经济体系运转的核心，信息技术、生物基因技术等知识要素与资本的组合，成为经济增长的动力。这对《公司法》中规定的无形资产出资比例提出了严峻的挑战，显然《公司法》滞后于新的经济模式需要。
另一个重要的例子就是国有企业改制。由于国有企业改制时对净资产作了多项政策性剥离，因此新公司的注册资本远远不能反映该公司的实际投资能力。比如一个3000职工、净资产1亿元的企业，经剥离了职工的劳动关系备付金、弱势群体的托管资金后净资产为零，重新设立公司时新股东认缴注册资本1000万元。按照《公司法》的规定，新公司对外投资只能限制在1000万元的50%，这种投资限制捆住了公司的手脚，甚至可以致该公司于死地。另一种情况是该公司或许已经在改制前早就突破了这种投资限额，这种与《公司法》相悖的情况实际上已屡见不鲜了。
（三）如何调和公司的私利性与公益性之冲突成为修法焦点。
事实上，在我国传统的国有企业的公益性色彩十分强烈，而对以实现利润最大化为根本目的的公司就不能过多地强调这种要求，否则就会带来损害到公司的效率，人为地抬高对公司的义务性要求，削弱本国公司的竞争力。从各国的立法实践来看，放松管制、减轻公司的社会责任成为公司立法改革的主旋律。在我国就业压力日趋增强的前提下，就业为民生之本、稳定之基，规定公司必须按比例接受退伍、转业军人或残疾人等强制性社会义务仍有必要，但必须结合实际，使之有一定的弹性，我们不能想象一个员工全部为硕士以上人员的高科技计算机民营公司，每年必须接受2名高中文化的退伍士兵。公司是由股东所组成的营利性组织，但要想应对不断的国内外竞争压力，必须突出公司的私利性，淡化公司的公益性职能。
（四）公司的社团性特征正在被动摇。
公司的有限责任最初只是给股东的，而对有限责任公司和股份有限公司设立的人数要求历来被视为公司社团性一个显著特征。基于公司社团性的要求，一人公司无论是设立时股东仅一人，还是设立后股东减为一人，均曾被视为对公司社团性的否定而为《公司法》所禁止。但由于对一人公司的严格限制无法满足现实生活的需要，特别是我国当前面临严峻的就业压力，中小实力的出资人如不享有“有限责任原则”所带来的利益，则无法刺激投资者的积极性。因此，为鼓励中小投资者单独投资创业，修改《公司法》时应考虑承认一人公司。在我国外商独资企业已经被作为特殊的有限责任公司，等于事实上承认一人公司的合法性。与此同时，我们可以引入欧美国家“揭开公司的面纱”的做法，规定特殊情形下一个公司承担连带责任的情形，还可以对一人公司界定特定的义务。
（五）在坚持“资本多数决定原则”下保护中小股东的权益
随着我国市场经济的不断发展及日趋成熟，投资不再是少数人的金钱游戏，更多的普通人把投资作为寻求获利机会或是分散资金风险的重要途径，随着我国资本市场的日趋成熟和国有企业改制的推进，中小股东数量日众，因此有效地保证中小股东的权益不仅是经济问题，也是社会问题。如何在《公司法》修订中限制大股东的权利，强化小股东的地位的呼声越来越高涨。
（六）降低公司设立门槛为大势所趋。一是简化有限责任公司的规则，突出有限责任公司和股份有限公司的区别。我国《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式，其用意是让投资者根据自己的判断对两者作出选择。但是，现行《公司法》的规定，没有突出两者的差别。或言之，没有表现出有限责任公司是较股份有限公司简化的特点。
二是股份有限公司中发起设立方式的简化问题。股份有限公司是做大做强我国企业的重要企业形式，但由于设立的程序过于繁琐和艰苦，许多企业都采取了放弃的态度。实际上股份有限公司有发起设立和募集设立两种方式。对于募集设立，由于牵涉到社会公众，作必要的限制确有必要。而对于发起设立，由于不牵涉到社会公众，仅需要发起人意见一致，根本无需国务院及省级以上部门审批。建议改为和有限责任公司相同的登记程序，或增加向省级部门的备案制度即可。
三是我国《公司法》在资本制度中采取的是法定资本制。公司最低注册资本为10万元，对股份有限公司、集团公司的最低注册资本均有较高的要求。这种制度的优点是，有利于健全公司的财务结构，稳定公司资本，有利于保护债权人利益，但过高的门槛不利于宏观经济的发展，目前降低门槛的做法实际上已经一些市、县级工商登记部门推行，这种善意的违法已经宣告《公司法》要与时俱进。另一种办法是引入授权资本制，可以设立公司成立时和成立一段时期后必须认缴的实收资本，以减少由于公司成立之初就将大批资金集中到公司，而造成公司资金闲置的低效率。
三、对我国《公司法》完善的建议
根据上述阐述，我国《公司法》的修改要遵循的基本思路可以归结为：要大力借鉴国际成功立法的经验，注重国际性；立法要尊重时代特点，使立法有开放性和兼容性；要强调公司的营利性，兼顾公司的社会责任；《公司法》既要维护中小投资者的利益，又要促进中小投资者自主创业。
（一）借鉴国外《公司法》立法经验，使我国《公司法》与国际接轨。
1、我国证券市场起步较晚，而当前上市的公司绝大多数都是国有企业改制以后上市的，国有股退出的问题是联结市场神经的热点，对此须持谨慎态度。《公司法》第147条规定，发起人持有的股份自公司成立起三年内不得转让的规定。在实际操作中，国有股即便满足时间要求，也必须经证监会批准才能挂牌退出。考虑到《公司法》应具有普遍适用性，在发起人股份转让的时间限制上，不仅要考虑发起人股份转让与公司设立的关系，而且要从保护公众投资人的利益出发，考虑发起人股份的转让与社会公募和挂牌流通的关系，不仅要为公司创业者的收益考虑，更重要的是从中小投资人的风险考虑。可改为发起设立且无上市的公司，发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让、但公司股东内部转让除外；募集设立且无上市的公司，发起人持有的股份自公司成立之日起三年内不得转让；募集设立且上市的公司，发起人持有的股份自公司上市之日起两年内不得转让。
2、引进国外“揭开公司面纱”的原则。虽然，我国公司制度恢复时间不长，但在实践中控股股东滥用公司法人人格、滥用股东有限责任原则，利用“公司”进行欺诈，规避合同义务、税收义务和社会义务的情况已绝非罕见。依照现行《公司法》，在出现上述现象之后，行为人仍可以以“承担有限责任”为由而逃避应承担的责任。如有的母公司设立几个子公司，财产、账户、董事会的大部分组成人员都是混同的；又如，有的控股公司视子公司的财产为自己的财产，长期挪用子公司的资金为自己还债，并要子公司为自己的多项巨额债务提供担保，以致子公司被拖垮，显然，这是非常不公平的。如果我们注意到上述行为的实质是违反诚实信用原则和权利滥用禁止原则，就应总结我国公司实践的经验，借鉴国外行之多年的有效作法，采取相应对策，即规定股东在违反诚实信用和权利滥用禁止原则、滥用公司法人人格和股东有限责任原则时，应对公司的债务承担连带责任。
3、借鉴国外期权激励的做法，可增加期权制度，使其成为上市公司一种合法的激励机制。
（二）简化设立程序，放松政府管制，降低公司运作成本。
1、降低设立公司门槛，降低注册资本限额。将《公司法》第23条规定，办一个公司的最低注册资本由10万元降低至最低注册资本额降到一万元。亦可采用折衷授权资本制，即注册资本为在公司登记机关登记的数额，其全体出资人的首次出资额应不低于注册资本的1/3，其余部分可自公司成立之日起一年内激足，在这种模式下，可将设立公司的最低注册资本额降到三万元。将《公司法》第78条股份有限公司的最低限额1000万元人民币降低至500万元，或者对股份有限公司出资作出特别规定，采用授权资本制。将集团公司要求注册资本限额降至2000万元，控股子公司降为3个以上。
2、简化公司设立程序。调整《公司法》第77条，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。改为股份有限公司以募集方式设立的，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
（三）取消公司对外投资比例的限制性条款
《公司法》第12条规定，公司对外“累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。这一条款严重制约以投资主体形式为标志的现代企业法人制度的建立，我国对投资规模的限制采净资产标准，看似科学，但因净资产实难为债权人及公众所知，故操作性差，也与国有企业改制后的新公司“帽子小，体量大”的现实极不吻合，建议取清此项限制。公司本身就是一种资本聚合，一个公司除产品经营和资产经营外，发展到一定阶段，必然要进行资本经营，这种建立在投资基础上的资本运作，带来公司组织体制的变化，构成母子公司和关联公司架构，在资产上形成公司的对外长期投资，从某种意义上说，这是社会主义市场经济从初期的商品经济走向成熟的资本经济的重要内容。
（四）减少公司的公益性条款
《公司法》第177条和180条规定，公司应在税后利润中提取5-10％作为法定公益金用于职工集体福利，否则对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。建议删除《公司法》的这一规定，使之符合国际规范，发挥保护出资人利益的作用。
1、这一规定与国际惯例的公司法律和会计制度相悖，难与国际资本市场接轨。在现代公司的法律和会计制度中，劳动者与所有者在财务和产权两方面的利益界定十分清晰，劳动者的收益和福利均通过费用形式摊入公司成本，在税前列支，其中由劳动者享有的职工福利作为负债科目体现为公司对雇员的负债，年初提取，年末摊销。而作为企业主体的所有者，则享有公司的全部税后利润，税后利润是股东权益的重要组成部分，它既包括所有者拿走的权益，如红股和红利，也包括作为公积金的未分权益。显然，现代公司无论从产权制度还是财务分配制度看，都不应在税后利润中提取职工福利金。
2、在税后利润中提取公益金的做法对完善现代公司制度、保护投资人利益不利。《公司法》的重要原则，就是保护出资人权益。
3、规范的公司法律和会计制度决定职工福利的提取在税前列支，事实上等于免缴所得税，而《公司法》的这一规定却要求集体福利在税后利润中提取，事实上增加了缴纳所得税的基数，损害了公司出资人的合法权益。
（五）尊重时代特点，放宽知识产权等无形资产的出资限制
伴随知识经济的出现，高科技企业必将发挥越来越大的作用，它们利用风险投资和资本市场的融资行为正成为人们关注的热点。在这种新形势下，《公司法》的修改必须对无形资产作价入股的问题予以充分考虑。《公司法》第24条和第80条规定，股东可以用工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资，以工业产权和非专利技术作价出资的金额不超过有限责任公司和股份有限公司注册资本的20％。建议将工业产权规范称为知识产权，允许以知识产权作价出资的比例突破不得超过公司注册资本20％的限制，并对有限责任公司和股份有限公司的发起人以知识产权价人股的比例作出不同规定。《公司法》还应对知识产权以外的无形资产的作价入股作出规定。无形资产由知识产权、特许经营权和土地使用权三部分组成。经济转轨时期，保险、交通、金融、航空、电力、邮电等诸多行业存在由国家法律和行政法规规定的特许经营权，尽管由特许经营权形成的无形资产价值并不合理，但在现实中被人们普遍承认，建议《公司法》修订时应对此作出明确规定。
（六）加强公司监督，切实保护中小股东利益
充实股东向董事、监事质询的规则，以保障中小股东对重要事项的发言权；对监事会人员建议作专业性方面的限定，或法定聘请独立监事，以改变当前监事会实际监督不到位的现状；建议增加小股东集合选定代表进入董事会和监事会的权益，或设立外部独立董事或监事。独立董事一般由两名以上具有一定知名度和专业能力的经济、法律和管理方面的专家担任，其独立性受法律保护，他们就是代表中小股东利益的。因此，上市公司董事会必须向独立董事提供其履行职责所必须的信息资料；而上市公司的重大关联交易，必须依法定程序经独立董事签字方可生效；独立董事对公司重大活动发表的意见也须在董事会议纪录中列明；当两名以上独立董事书面要求时，董事会须组织召开临时股东大会。独立董事的两个特征就是：第一，来自于企业外部。不代表任何一个大股东；第二，是非执行董事，不参与公司日常经营活动的管理。显然，独立非执行董事制度的建立能有效解决上市公司的内部人控制问题，保护中小股东的合法权益。
第四篇：建立现代企业制度是一项十分浩大复杂的社会系统工程
建立现代企业制度是一项十分浩大复杂的社会系统工程，涉及的范围广、问题多，有许多新情况、新矛盾需要人们去研究和探索。笔者认为，就方法论而言，辩证地认识、处理好以下几个关系，对建立现代企业制度至关重要。
一、制度与体制
内容摘要：市场经济条件下现代企业制度、行为规范的确立，对经济社会的建设与发展具有重要地位。新经济（知识经济）时代，企业的社会角色和社会性质发生了重大变化，需要现代企业的管理与经营制度、行为规范来保证。本文分析了现代企业制度建立的基础条件，并探讨了其对企业发展及企业文化建设的意义。
关键词：现代企业制度 行为规范 企业文化 改革开放以来，企业从社会经济的基层单位，到独立的商品生产者、经营者，再到社会经济中的社会契约组织和盈利单位，企业的地位和性质发生了变化。但是，进入新经济（知识经济）时代，企业的社会角色和社会性质已经发了重大变化。
市场经济条件下，现代企业制度、行为规范使企业从以利润为主导的“经济人”转变为以满足社会需求为主导的“社会人”。这是社会主义现代企业的新使命、新品质，并成为现代企业经营与管理、建设与发展的基础。
现代企业制度建立的基础条件
企业由单纯的自利型“经济人”向互利型“社会人”转变。市场经济的变化和发展，特别是新经济（知识经济）的出现，使得经济关系、市场特性以及人们的社会理性发生了很大变化。就企业而言：市场由客户追随商品的趋势，转化为企业追随客户需求的趋势；竞争由“利己”走向“双赢”和由“瞄准对手”走向“改变自己”；企业成长由单纯地盈利走向盈利、综合业绩及社会形象等。
（一）企业承担“社会人”角色并尽社会责任
客观现实的发展促进现代企业制度的建立。作为企业，利润不仅是其追求的目标，也是其发展的动力和基础。但企业作为整个社会分工体系中的一环，作为依赖社会发展和社会环境而生存的细胞组织，事实上承担着“社会人”的角色。它必须重视其职能，并尽到自己的社会责任，否则，就难以生存。
（二）企业整合资源满足社会需求
作为企业，首要的目标是追求利润。但作为“社会人”角色的企业，是人们与社会（市场）、自然界进行物质交换的能动组织。它的一切资源来自社会（市场），经过加工而创造的新产品（包括文化、服务产品）又必须走向社会（满足市场需求）。这个经营过程决定了企业从社会需求出发，有效整合资源，其结果在于能否满足社会需求。企业成长、企业经营、整合资源、满足市场需求的必要的社会基础是客户需求和认可。企业目标、企业经营、企业成长等一切工作、理念和设想，都是靠员工来实现和完成的。员工的权益、人气及其团体精神如何，是企业能动性的决定性条件，也是现代企业经营管理、和谐发展及不断创新的核心环节。
（三）企业经营者正确认识企业角色的转变
中国特色社会主义市场经济对企业提出了一系列新要求。从现代市场经济的一般状况出发来分析，现代企业制度在本质上排斥唯利是图，倡导并促使企业从完全的“经济人”角色转换为“社会人”角色，担负起应尽的社会责任。要完成这种根本性的转变，要求企业的投资人、企业家以及企业核心经营者首先从理念上真正认识这种转变的重要性。
建立现代企业制度的意义
现代企业制度、行为规范，注重企业间的合作，注重企业的社会效益，注重环境的保护和发展的可持续性；更加注重企业的形象，注重员工的素质和产品的质量，注重优秀创新团队的建设和企业竞争力的培植，对企业的可持续发展，构建和谐的企业文化具有重要意义。
（一）有利于形成和谐的现代企业发展氛围
把我国建设成为富强、民主、文明、和谐的社会主义现代化国家，是现阶段各族人民的共同理想，社会各部门都应该为实现这个理想共同努力。反映在企业中，就是企业应该努力把经营搞上去，把管理搞上去，把效益搞上去。这些既包含员工的共同愿望，体现着团结、合作的精神，也包含着企业的根本利益。现代企业制度、行为规范可以创造生产力，提高竞争力，增强紧迫力，形成凝聚力，对于强化员工队伍建设，增强紧迫感和责任感，形成稳定和谐的企业发展氛围都是十分必要的。
（二）促进企业良性经营和有序发展
企业是一个经济组织，目的是经营产品，形成利润。现代企业制度、行为规范内含经营和发展的理念，所倡导的是企业良性经营和有序发展。现代企业制度以企业经营发展为前提，以经济效益的不断提高为依托。现代企业制度的建立，首先要能够保障企业的经营发展、经济效益的增长及员工经济收入的不断提高。企业经济效益的提高与员工经济收入不断增加紧密相联，但是单纯、片面地追求经济效益的增长和物质生活的提高，很可能会造成经济效益增长和精神文明的反差。建立现代企业制度、规范企业行为，有助于培育企业良性经营和有序发展的思想意识、思维方式，使其关注经营的同时，重视企业文化的建设，实现物质文明和精神文明的全面进步，从而促进企业的和谐发展。
（三）有利于化解矛盾及凝聚人心
现代企业的制度、行为规范强调的是求同存异、和睦相处，具有凝聚人心、沟通感情、增进融合等功能，能够起到化解矛盾、整和关系的作用。构建和谐的企业文化是通过对各种人际关系、利益关系的调整和处理来实现企业的和谐与融洽。调整利益关系，化解各种矛盾，不仅需要相应的管理机制，同时也需要相应的企业文化。企业越向多样化发展，就越需要发挥文化的调解和整合作用。这种文化作用和整合的过程，本身也是构建和谐的企业的过程。
随着企业改革的不断深入，企业结构和员工生活已经发生了深刻的变化，各种利益关系和矛盾出现纷繁的局面，员工的思想观念也发生了深刻的变化，思想活动的独立性、选择性、多变性、差异性明显增强。建设现代企业制度，构建和谐企业，引导广大员工用正确的立场、观点和方法去观察事物，培养员工用宽容的态度看待和处理各种矛盾，有助于避免其思想认识上的片面性和极端化，形成尊重劳动、关爱他人、维护公平、相互关爱、团结互助的道德风尚。
第五篇：为什么说建立现代企业制度是我国国有企业改革的方向
为什么说建立现代企业制度 是我国国有企业改革的方向
现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础,以有限责任制度为保证,以公司企业为主要形成,以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度,其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。现代企业制度适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。
现代企业制度是产权关系明晰的企业制度。企业的设立必须要有明确的出资者,必须有法定的资本金。出资者享有企业的产权,企业拥有企业法人财产权。企业除设立时有资本金外,在经营活动中借贷构成企业法人财产。但借贷行为不形成产权,也不改变原有的产权关系。产权制度的建立使国有企业改革向前推进了一大步。国有资产的终极所有权与企业法人财产权的明晰化是我国在走向市场经济过程中的一大突破,是现代企业制度的一个重要特征。
现代企业制度是法人权责健全的企业制度。现代企业制度的一个很重要特征就是使企业法人有权有责。出资者的财产一旦投资于企业,就成为企业法人财产,企业法人财产权也随之确立。这部分法人财产归企业运用,企业以其全部法人财产,依法自主经营,自负盈亏,照章纳税;但同时企业要对出资者负责,承担资产保值增值的责任,形成法人权责的统一。
现代企业制度是有限责任的企业制度。企业的资产是企业经营的基础,出资者的投资不能抽回,只能转让。出资者以其投资比例参与企业利益的分配,并以其投资比例对企业积累所形成的新增资产拥有所有权。当企业亏损以至破产时,出资者最多以其全部投入的资产额来承担责任,即只负有限责任。
现代企业制度是政企职责分开的企业制度。政府和企业的关系体现为法律关系。政府依法管理企业,企业依法经营,不受政府部门直接干预。政府调控企业主要用财政金融手段或法律手段,而不用行政干预。
现代企业制度是一种组织管理科学的企业制度。科学的组织管理体制由科学的组织制度和现代企业管理制度两部分构成，现代企业制度有一套科学、完整的组织机构,它通过规范的组织制度,使企业的权力机构、监督机构、决策和执行机构之间职责明确,并形成制约关系。
建立现代企业制度”表明了：我们不再谋求建立某种在现代史上不曾出现过的企业制度，而是要选择已被世界现代经济发展史证明是行之有效的企业制度。关键的问题是，世界各国的实践都证明，在现代企业制度下，国有企业只能是一种特殊企业；但是，在我国，国有企业实际上成为一种一般的企业制度。历史向我们提出了一个天大的难题。中国人只能在有限的空间中作出抉择，解决历史沉积下来的许许多多困难和复杂的问题。
国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节。国有企业的改革和发展，既是关系到我国整个国民经济发展的重大经济问题，同时也是关系到社会主义制度命运的重大政治问题。国有企业改革经过20多年的努力,取得了明显进展和成效:从职能、体制和运作方式上基本实现政企分开;推行公司制,初步建立了法人治理结构;新的国有资产管理体系框架已现雏形;国有经济布局得到改善;各项配套改革向前推进,国有企业负担有所减轻;经济效益有所提高.今后国有经济在整个国民经济中的比重将有所下降,但是它的资产和产出总量将逐步增大,并继续发挥主导作用;新的国有资产管理和监督体制将通过不断探索而建立和完善;国有企业的组织形态和运作方式趋于多样化,大批国有独资企业将被改造成为股份制企业;解决下岗职工安置和再就业问题将是一项长期而艰巨的任务。
目前,我国国有企业在社会主义市场经济环境中面临着前所未有的挑战,昔日一些“深层次的矛盾和问题”也逐渐显现和暴露出来.我们在用历史的、发展的眼光看待国有企业发展历程的同时,应当客观地分析我国国有企业形成现有局面的原因,积极探索如何从根本上解决国有企业发展和改革的瓶颈问题.当国有企业改革处于攻坚阶段，各种绕不开、躲不过的矛盾和问题集中显现，比如改革成本支付问题、历史包袱和债务处置问题、人员就业安置问题等，要破解这些难题，关键是要深化５个方面的改革。
第一，深化产权制度改革，实现投资主体多元化。产权制度改革是国有企业改革的深层次问题，只有在产权制度改革上有新的突破，其他各种问题才能从根本上得到解决。一是要界定国有资本出资层级。有些国有企业出资层级过多过乱、资本链条过长的问题比较普遍，不仅增加了管理成本、影响了治理效率，还不同程度导致了国有资产的流失。为此，根据监管能力，把国有资本的出资关系控制在两级，最多不超过三级，三级以下的企业逐步取消。二是要实现投资主体多元化。针对目前国有企业普遍存在的“一股独大”问题，要以产权制度改革为重点，通过规范上市、合资合作、互相参股等多种途径吸引战略投资者，实现投资主体多元化，调整和优化产权结构。三是要促进产权顺畅流转。积极推进产权交易市场的发展，营造“公开、公平、公正”的交易环境，构建国有资产的流动机制，促进国有资产在流动中增值，推动混合所有制经济发展。
第二，调整国有经济布局，实施企业战略性重组。如果国有资产分布面广，单位规模小，一方面，急需发展的领域资源稀缺，另一方面，没有效益的投资造成了巨大的浪费和流失。那么就必须加大结构调整力度，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。除了基础设施类、共用设施类和资源类企业保留国有地位，在竞争行业里占有明显优势，能够做强做大的企业保持控股地位之外，其他企业都要采取多种形式或退出国有，或关闭破产，必须在突出主业上下功夫。国资委对所出资企业的考核重点也要放在主业上，加大主营业务的权重，促进企业把主要精力放在发展、做强主业上，使每个企业都要有明确的核心产业和名牌产品，提高核心竞争能力。其次，对那些主营业务不突出、负债过重的“垃圾”公司，应破产注销一批、下放地方一批、变卖处置一批。
第三，建立现代企业制度，完善法人治理结构。加快现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，这是发展社会化大生产的必然要求，是深化国有企业改革的重要任务。一是按照党的十六届三中全会《决定》的要求，规范董事会、监事会和经理层各个权能主体建设，适时开展外部董事试点和推行工作，建立健全“权责统一、运转协调、有效制衡”的公司法人治理结构。二是建立健全激励约束机制。按照党的十六大关于生产要素按贡献参与分配的原则，积极推进经营管理者薪酬分配制度改革，强化收入分配对经营管理人才的吸引、凝聚和激励作用。同时，要创新监督约束办法，形成与市场经济和现代企业制度相适应的监督约束机制，综合运用各种措施硬化监督约束机制，规范经营者行为，保障经营者健康成长。三是建立完整严密的国有资产统计评价体系。在清产核资的基础上，制定和完善企业效绩评价规则，通过定量和定性分析，建立适应市场经济要求的企业效绩评价体系，实现对国有资产保值增值的科学评价，为业绩考核、收入分配、实施奖惩提供依据。
第四，减轻企业负担，剥离办社会职能。实施主辅分离、辅业改制，是将国有企业改革与再就业有机结合 的一项重大举措，是国有企业转换经营机制、分流富余人员重要而有效的形式。在有限的时间里，积极筹措改革成本，创造性地抓好减负工作。一是对于债务处置问题，要结合银行打包还贷的政策，做好银行债务清偿工作；要结合国家税制改革政策，为企业减轻税务负担；要通过债权转股权等形式，把企业拖欠财政的债务作为再投资处理，既可以卸掉企业债务，又增加了企业的资本总量。二是对于企业人员分流安置问题，解决好企业社会保险欠账问题，统筹考虑职工安置工作。三是积极帮助企业分离办社会职能，减轻企业办社会负担
第五，推进企业的体制、技术和管理创新。一是要继续深化企业内部劳动、人事和分配三项制度的改革，引入竞争机制，合理拉开收入分配差距，真正形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的机制。二是要大力推进企业信息化建设，提高管理效率。实施信息化管理，不仅要实现企业办公的信息化，而且要实现工艺流程的信息化，还要实现财务管理和人力资源管理的信息化。要通过信息化管理，提高企业的管理效率，降低企业的管理成本，增强企业的市场应变能力，推动企业管理再上一个新台阶。三是要继续强化以效益为核心、以质量为中心的生产经营管理，向管理要效益。
尽管国有企业改革取得了举世瞩目的成就，然而时至今日，国有企业改革仍然处于攻坚阶段，有关国有企业改革和发展的认识仍然存在激烈的争论。国有企业的主要功能是体现国有经济在关键领域和重要部门的主导作用，着眼于对整个经济的有效控制和调节，强调对国民经济的控制力，而在竞争性领域以竞争求效益则不是国有企业的主要功能。从这个角度出发，国有企业改革的终极目标就不是简单的产权改革或放下历史包袱，而是通过剥离政策性负担，建立现代企业制度，彻底转换经营机制，来保障国有企业在发展中实现基本功能，促进其市场竞争力的提升。国有企业的一切改革都应当围绕这样的目标来进行，首先满足国有企业控制、带动和影响功能，保证社会主义市场经济制度性安排的实现，其次尽可能提高国有企业的运行效率和市场竞争力，为提高国有企业的影响力、控制力和带动力，进一步增强国有经济的主导作用服务。这一理论澄清了国有企业改革中的误区，深化了我们对国有企业改革的认识，为进一步坚持正确的改革方向提供了坚实的理论指导。
现在国有企业的主要问题还是制度层面的问题，所以现代企业制度的建立是我国国有企业改革的方向。认真总结我国国有企业的改革历程，特别是从理论层面加以系统研究，对于坚持改革的正确方向，坚定改革的决心和信心，提高改革决策的科学性，增强改革措施的协调性，进一步深化国有企业改革，不断完善我国社会主义市场经济体制，全面贯彻落实科学发展观，推动经济社会又快又好发展，有着十分重要的意义。
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