企业资产重组的各种税收规定（小编推荐）

第一篇：企业资产重组的各种税收规定（小编推荐）

企业资产重组的企业所得税、流转税、印花税和契税的处理及例解

（一）资产重组的内涵

所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。其中合并和分立的具体内涵分析如下：

1、合并

合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。合并可分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指两个以上的企业合并时，其中一个企业吸收了其他企业而存续（对此类企业以下简称“存续企业”），被吸收的企业解散。

例如：A公司系股东X公司投资设立的有限责任公司，现将全部资产和负债转让给B公司，B公司支付A公司股东X公司银行存款500万元作为对价，A公司解散。在该吸收合并中，A公司为被合并企业，B公司为合并企业，且为存续企业。新设合并是指两个以上企业并为一个新企业，合并各方解散。例如：现有A公司和B公司均为X公司控股下的子公司，现A公司和B公司将全部资产和负债转让给C公司，C公司向X公司支付30%股权作为对价。合并完成后，A公司和B公司均解散。在该新设合并中，A公司和B公司为被合并企业，C公司为合并企业。

2、分立

分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。分立可以采取存续分立和新设分立两种形式。存续分立是指被分立企业存续，而其一部分分出设立为一个或数个新的企业。

例如：A公司将部分资产剥离，转让给B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司继续经营。在该分立重组中，A公司为被分立企业，B公司为分立企业。新设分立是指被分立企业解散，分立出的各方分别设立为新的企业。例如：A公司将全部资产分离转让给新设立B公司，同时为A公司股东换取B公司100%股权，A公司解散。

（二）资产重组的流转税处理

1、增值税处理

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”基于此规定，应注意以下三点：

一是通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。本规定有关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。否则是单纯的资产转让行为或资产收购，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。因此，在实践当中，“吸收合并” 涉及的应税货物的转让，不征收增值税。资产收购或资产转让或整体资产转让都应当征收增值税。

例如，A企业持有B企业100%的股权。2011年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。B企业全部资产、债权、债务和劳动力转移到C企业，B企业注销是一种吸收合并行为，这一行为应适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，不征收增值税。

如果B企业将其全部资产、转让给C企业，以换取C企业股权和非股权支付，B企业并不注销，则是C企业收购B企业资产的行为，这一行为实际属于整体资产转让，B企业在资产转让中，涉及应税货物所有权的转移，应照章征收增值税。

二是无论是全部产权转让的资产重组交易，还是部分产权转让的资产重组交易，涉及的应税货物的转让不属于增值税的征税范围。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为；转让企业部分产权是部分转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为。

例如，A企业持有B企业100%的股权。2012年5月，A企业和C企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A企业将其持有B企业的全部产权转让给C企业后，B企业注销。但合并协议中约定，部分资产、债权、债务由A企业承担，其他资产、债权、债务和劳动力全部转移到C企业。这一行为稍微复杂，根据协议的约定，B企业部分资产、债权、债务由A企业承担，实际上属于A企业收购B企业资产行为，涉及到B企业应税货物所有权转移到A企业的，应照章征收增值税。其他资产、债权、债务和劳动力转移到C企业的，属于C企业部分吸收合并B企业，不征收增值税。

三是本公告自2011年3月1日起执行。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。这一条款很重要，说明本公告具有追溯力。也即是说，纳税人自2011年3月1日前已经发生的符合第13号公告规定的资产重组所涉及的货物，如果还未缴纳增值税的，可以按照本公告不缴纳增值税。

2、营业税处理

《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权

转让，不征收营业税。此前未作处理的，按照本公告的规定执行。”基于此规定，纳税人合并、分立、出售、置换等重组方式中，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税的，必须同时具备两个条件：一是企业将全部或者部分实物资产转让给其他单位和个人；二是与转让资产相关的债权、债务和劳动力也转移给接受全部或部分实物资产的其他单位和个人。如果企业只把全部或部分实物资产转让给其他企业和个人，但是，没有把与该实物资产相关的债权、债务和劳动力进行转移的，对其涉及的不动产、土地使用权转让必须依法缴纳营业税。

（三）印花税的处理

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）

第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。

《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）

第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

（四）土地增值税的处理

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”基于此规定，企业合并过程中，被合并企业将房地产转让到合并企业中的，暂免征收土地增值税。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（国务院令【1993】第138号）第二条规定：“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应依照本条例缴纳土地增值税。”企业分立涉及的土地所有权转移不属于土地增值税征税范围，并非被分立企业将土地转让给新成立企业，而是被分立企业的股东将该资产换股，因此，企业分立涉及的土地转移不征收土地增值税。

（五）契税的处理

根据《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税

[2012]4号）规定：自2012年1月1日至2014年12月31日止，依照中华人民共和国有关

法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司、事业单位发生改制重组等涉及的契税政策，按照以下规定执行。

1、企业公司制改造的契税处理

非公司制企业，按照《中华人民共和国公司法》的规定，整体改建为有限责任公司（含国有独资公司）或股份有限公司，有限责任公司整体改建为股份有限公司，股份有限公司整体改建为有限责任公司的，对改建后的公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。上述所称整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。

非公司制国有独资企业或国有独资有限责任公司，以其部分资产与他人组建新公司，且该国有独资企业（公司）在新设公司中所占股份超过50%的，对新设公司承受该国有独资企业（公司）的土地、房屋权属，免征契税。

国有控股公司以部分资产投资组建新公司，且该国有控股公司占新公司股份超过85%的，对新公司承受该国有控股公司土地、房屋权属，免征契税。上述所称国有控股公司，是指国家出资额占有限责任公司资本总额超过50%，或国有股份占股份有限公司股本总额超过50%的公司。

2、公司股权（股份）转让的契税处理

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

3、公司合并的契税处理

两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。

4、公司分立的契税处理

公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

5、企业出售的契税处理

国有、集体企业整体出售，被出售企业法人予以注销，并且买受人按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

6、企业破产的契税处理

企业依照有关法律、法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业的土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

7、债权转股权的契税处理

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

8、资产划转的契税处理

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

9、事业单位改制的契税处理

事业单位按照国家有关规定改制为企业的过程中，投资主体没有发生变化的，对改制后的企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。投资主体发生变化的，改制后的企业按照《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属，免征契税；与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，减半征收契税。

10、其他的契税处理

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

（六）资产重组的企业所得税处理

有关工作资产重组的企业所得税的处理，按照财税[2009]59号文的规定，分一般性税务处理和特殊性税务处理进行处理。

案例：公司分立的涉税分析

2012年2月上市公司A股份有限公司分立为B公司和C公司。分立后，B公司和C承继及承接A公司的所有资产、负债、权益、业务和人员；A公司的股东成为B公司和C公司的股东；A公司终止上市并不经过清算程序办理注销手续。B公司和C公司的股票在获得批准后在证券交易所上市。A公司的主要股东是D公司持股26.90%、E公司持股22.29%和F公司持股17.92%，其他公众持有占全部股本的32.89%。A公司在分立日在册的所有股东，其持有的每股A公司股份将转换为一股B公司的股份和一股C公司的股份。在此基础上，D公司将其持有的C公司的股份与E公司持有的B公司的股份互相无偿划转，上述股权划转是本次分立上市的一部分，将在分立后公司股票上市前完成。

分析：

（1）增值税和营业税的处理

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，此次交易过程中涉及到的货物转移无需缴纳增值税。根据《国

家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，本次交易属于新设分立，属于产权转让的范畴，涉及到的土地使用权和不动产的转移不征营业税。

（2）土地增值税的处理

《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第048号）的第二条关于企业兼并转让房地产的征免税问题时规定：“在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。”，基于此规定，A股份公司无需就土地使用权和不动产的转移缴纳土地增值税。

（3）契税和印花税的处理

根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税[2008]175号）规定：到2014年12月31日为止，公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。因此，B公司和C公司无需就其受让A股份公司的土地房屋权属缴纳契税。

《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）

第三条规定“企业因改制签订的产权转移书据免予贴花”，该条的意思是指将原有企业的全部或部分产权转移到改制后的新企业所签订的产权转移书据免予贴花，其它的产权转移书据均应按规定贴花。

《财政部，国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183 号）

第一条第（一）项规定：“实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业（重新办理法人登记的），其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。公司制改造包括国有企业依《公司法》整体改造成国有独资有限责任公司；企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业改造成有限责任公司或股份有限公司；企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司；企业将债务留在原企业，而以其优质财产与他人组建的新公司。”第一条第（二）项规定：“以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并包括吸收合并和新设合并。分立包括存续分立和新设分立。”

第二篇：房地产上市企业资产重组案例

案例

一、迪马股份

2013年8月，重庆市迪马实业股份有限公司（迪马股份，600565.SH）发布公告称，2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

最终，本次发行股份购买资产的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。本次增发的财务顾问是海通证券。

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市发展投资股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公开发行股票预案。预案显示，西藏城投拟以不低于9.56元/股的价格，向不超过十名特定投资者非公开发行不超过1.88亿股股份，募资总额不超过18亿元。募集的资金将用于收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目、泉州置业C-3-1地块项目和补充流动资金。其中，本次非公开发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。公告显示，在本次股权收购完成后，西藏城投将控股泉州置业85.01%，并成为西藏城投的控股子公司。此外，本次募集资金直接涉及到的泉州置业的泉州C-3-1地块项目。

2014年11月18日，西藏城投发布《西藏城投非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。本次增发的主承销商是东方花旗。

案例

三、世荣兆业

2014年6月9日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为1.63亿股，本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。本次股票发行的主承销商为国金证券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）发布定增预案，拟以8.40元/股的价格，非公开发行A股股票不超过1.59亿股，募资总额不超过13.35亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（潜江中珠）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。根据据公告，公司拟投入1.99亿元，收购潜江中珠股东持有的100%股权。潜江中珠控股股东和中珠控股大股东同为珠海中珠集团股份有限公司，持有80%股权；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有潜江中珠20%股份。中珠集团持有的80%股权作价1.59亿元，潜盛公司持有的20%股权作价3981万元。

2015年1月14日，中珠控股发布《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行新增股份140,378,009股，发行价格为9.51元/股，估计资金总额为1,334,994,865.59元。本次股票发行的主承销商为国金证券。

第三篇：企业资产重组领导个人先进事迹材料

××*，男，1970年12月生，汉族，1992年于××*市××*城市学院毕业。他于1993年成立××*市康正电子有限公司，并担任公司董事长，凭着不断的开拓进取的精神，和“拼搏，务实，奉献，团结，协作，高效”的经验理念，公司成立至今已经发展成为浙南一家很有名气的专业生产各种中高档印制线路板的公司，并且以良好的质量与服务逐渐获

得客户的肯定，被评为××*守合同重信用单位。

在××*成立电子电路行业协会并担任常务副会长。上任以来为了更好地为行业服务，更好地胜任协会工作，他始终紧紧抓牢学习不放松。他坚持认真学习马列主义、毛泽东思想和邓小平理论，不断地强化世界观的改造，尤其是重点学习了“三个代表”重要思想，自觉地树立起了“三个代表”的理想信念，把(来源：好范文 http://www.xiexiebang.com/）全方位为企业和政府服务作为自己努力的终极目标。他坚持认真学习党和国家各项方针政策以及法律法规，钻研各项专业业务知识，不断地提高自身的工作能力，不断地适应新任务、新形势的需要，不断地推进行业的各项事业。同时，他注意理论结合实践，在化解具体矛盾、解决具体问题的工作实践中，不断丰富和提高自己攻坚破难和驾驭复杂局面的能力。他自力更生，与时俱进、开拓创新，尽力维护行业利益，做好行业利益的代表。

在末企业资产重组，收购了××××电路板有限公司，担任公司总经理，大胆将原公司改革、重组，为公司注入新的活力。他坚持“以客户为中心”的经营宗旨，奉行“以产品质量求生存，以诚信服务求市场，以规模生产求效益，以高新技术求发展”的经营理念，将因原股东资金投入不足导致连年亏损的企业经营成现在能自已自足的并且拥有无限潜力的企业。作为有网魄力的企业家，他切实贯彻十七大精神，国家节能减排号召，从细节落实节约减少每一份能耗。更在基建细节方面力求创新，处处体现着清洁生产、节能减排的理念，使新厂区每个细节“力求完美”。××*同志又引进“金牌亚洲”陶瓷，成立广德分公司。同年7月××*同志在广德县浙江商会担任执行会长，同时收购的安徽威远电路板有限公司也当选为广德浙江商会执行会长单位。1月××*同志又投资了宣城市妇女儿童医院，这家医院也将成为宣城市二级甲等非营利性综合性的现代化妇女儿童医疗保健机构。

××*参加工作这么多年，一直与人相处很好，朋友很多。他说，一个人关心其同事，首先就要干好本职工作，不要让别人来替自己操心、费力；其次要宽以待人，热心助人，在别人有困难时去拉一把。他是这么想的，也是这么做的。他先后资助14名西藏失学儿童，又在江西希望工程资助了50名学生，帮助他们完成本无法再继续的学业。他亦十分热心社会福利事业，在汶川大地震后个人捐款15万元人民币为灾区人民献出了一名企业家的一片爱心，并在公司发动全体员工捐款20万余元。他不仅热爱工作也热爱体育活动，赞助成立了威远足球队。

虽然身兼数职，但他对每份工作都全心投入。在公司他深受职工的拥护和爱戴；在协会，他爱岗敬业，全心全意的为行业和政府服务；在商会，他立足本职，创造性地开展工作，知难而进，体现了与时俱进的时代精神，体现了实践“三个代表”重要思想的决心和信心。

第四篇：企业资产重组模式与案例分析

企业资产重组模式与案例分析

一、债务式兼并

即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。

案例；仪征化纤收购佛山化纤

仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。

运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。

二、出资购买资产式兼并

即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

案例：上海石化收购金阳脂纶厂

上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶10余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11.6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。

该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接经营，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。

案例：沙隆达并购蕲春农药厂

湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资子公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。

该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。

四、控股式兼并

即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营行为。

案例：“恒通”协议收购“棱光”

珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建材产品，受整个行业不景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879.9万股，占总股本的55.62%，上市流通股数为1100万股．占总股本的32.55%，属沪市中小盘三线股。1994年4月28日，三家公司协商达成协议，由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只花了四分之一的资金。收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作为经济实体仍然存在．具有法人资格，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的股金为限。这种兼并不再是以现金或债务转移作为必要条件，而是以所占企业股份额是否达到控股条件为主要特征，这种兼并是企业正常条件下的一种投资行为，控股式兼并通常是为了实现经营权的控制，服务于兼并企业的发展战略。五、二级市场收购

即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告，以后每增加或减少2%的股份需再作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。

案例：宝安收购延中

1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司相深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，在9月28日所持有的延中股票已分别达4.52%和1.57%，9月30日，宝安上海公司下单扫盘，并作出公告，其持股比例已超过5%，实际上，三个公司合计持有的延中股票已经达到17.7%，宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中进行，突然发难，收购受到了延中的强烈反对，属敌意收购。宝安公司巧妙地利用我国股票市场机制的不完善，通过股票市场大规模的资本运作，一举成为延中的第一大股东，这是我国第一例在二级市场投资、控股并欲收购一家上市公司的典型，虽然最后双方握手言和，收购变为参股，但是，它标志着我国股市在功能和结构上都发生了具有历史意义的转化。

在股权有偿转让的方式下并购公司每股支付的成本只是高于每股净资产的价格，而二级市场收购时每一次公告市场价都要大幅上扬，因而与股权有偿转让相比，二级市场收购成 本较高，完成收购的时间较长。近年来二级市场收购的对象主要是沪市几家股份全为流通的“三无”公司，基于实际运行的可行性，二级市场收购不是现阶段上市公司并购的主流，随着我国证券市场的成熟，上市公司流通股比例将增加，这种方式的并购案例将会逐步增加。

六、投资控股并购

即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公司的控股公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主营家电的上市公司，1993年3月15日，康佳远涉关山，与遥居北陲的牡丹江电视机厂合资组建牡丹江康佳实业公司，注册资本3000万元，康佳以现金1800万元投入，占60%股本，牡丹江电视机厂以厂房、设备等作价投入1200万元，占40%股本，迈出了低成本扩张实现规模化经营的第一步。牡康当年投资，当年创利税2500万元，比牡丹江电视机厂成立20年来的利润总和还要多，1996年社康的年产量达60万台，成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，深康佳本身也在急速的规模化中大大降低了成本，市场份额大增，这一重组方式被称为“牡康模式”。1995年7月深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验，与陕西如意电器公司合资兴建陕西康佳电子有限公司，康佳出资1200万元，拥有40%的股权，当年合资投产即创利税400万元。1997年5月，在华南、东北、西北成功扎营的深康佳．又将开拓的重点转向华东，与安徽滁洲电视机总厂合资建立安徽康佳电于有限公司，康佳出资4225万元，拥有65%的股权。从而形成了一个以彩电生产经营为核心，以资本为纽带的康佳集团。

投资控股并购的主要优点在于运用较少的资金就能控股一家企业，与整体并购相比是一种低成本、高效率的并购方式，这种低成本横向一体化成长方式，可以使优势企业突破区域、资金、成本等有利因素的制约，融合合资双方各自的优势，实现集团化规模经营，产生1十l＞2的效果。同时，对于那些经营不佳的国有企业而言，通过该方式把自己的经营性资产剥离出来与优势企业合资，可以有效地盘活资产，解决国企沉重的债务负担和社会包袱，这对于合资双方、银行、地方政府均有益无害。其主要缺点在于同整体并购相比，并购后的运行有较多的制约因素。该模式适用于以下几种情况：(1)并购的目的主要在于减少竞争对手和迅速占领市场；(2)被收购公司身处异地；(3)收购企业对被收购企业的行业不熟悉。该模式取得成功的关键在于要切实转换机制，从“输血”到“造血”才是合资双方共同发展的基础。

七、资产置换

即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。

案例：北京万森——环宇电器资产置换

北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，1995年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。

资产置换是资产的双向流动过程，这种以资产置换资产，余额用现金补齐的方式，可以使公司在资产重组中节约大量现金。同时，通过资产置换可以有效地进行资产结构调整，将公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除，将对方的优质资产或与自己的产业关联度大的资产调整出来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势，优化资源配置效率，提高在自身行业中的竞争力，此外，建立在乎等互利基础之上的资产置换，有助于降低交易成本，提高资产重组的经济效益和社会效益。该模式最大的限制在于，在我国市场经济不发达、信息交流不充分的条件下，置换对象难以寻找。

八、借壳上市

即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。

案例：天津港务局借津港储运上市

天津港是津港储运的国家股东，1996年8月，公司决定以天津港务局为依托，将公司的业务重心由港口物资集散，逐步转向集港口装卸、储运及配套服务的多功能、全方位的港口经营，实质就是天津港准备借津港储运的壳，将天津港务局所属的一些业绩较好的企业组合进现在津港储运，实现借壳上市。1997年3月，津港储运收购了天津港务局所属全资子公司“天津港货运公司”90％的股权。通过这些举措，津港储运成功地实现了从证券市场筹资和公司的良性循环。这种母借子壳的资产重组方式适用于母公司对于子公司绝对控股并拥有较多的优质资产的情况。其特点是通过新股上市募集资金或配股的方式，母公司将优质资产不断地注入子公司，子公司获得资产，母公司获资金。对于子公司而言，收购母公司现成的优质资产，风险小，见效快：对于母公司而言，可用置换资产所得的资金配股，即不需要支付这笔配股资金，又可不减少股权比例，若有剩余，还可用着投资，培育新的利润增长点，以便日后向子公司注入新的优质资产，由此形成一种良性循环：母公司向子公司注入的优质资产越多，子公司的业绩越好、股价越高——配股时从证券市场募集的资金越多——子公司从母公司手中购得的优质资产越多——母公司越能培育更多的优质资产。该模式还有助于企业借此开拓新的市场，实现多元化经营，而且，由于资产的流动在集团内部进行，交易成本大大降低。

九、买壳上市

即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称；并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。

案例：兰陵陈香——环宇股份重组案 环宇是沪上市公司，主营商业，上市以来效益滑坡，其第一大股东山东临沂市国资局，持有4545万股，占总股本的51.9％。兰陵集团是以酿酒为主业的国有独资公司，拥有兰陵陈香、兰陵美酒等多个注册品牌，酒类产品年销量居全国第一。1997年12月，原由临沂市国资局持有的4545万股环宇国家段，改由兰陵集团持有，兰陵集团成为环宇的第一大股东，并且通过“换壳”，注入居中国酿酒行业领先地位的兰陵集团的优质资产，环宇完全退出原来的商业行业，高起点地进入利润率较高的酿酒行业。

该模式在我国现行的对股份公司公开向社会发行股票实行总量控制、限报家数的规定下，为优势企业拓展了一条进入资本市场的有效通道，通过买壳上市可以利用壳企业的配股和发新股权，较为便利地募集所需资金，或者用于反向注入公司的优质资产，达到业务扩大化和经营多样化的目的，同时也是解决法人股、国家股出路的一条有效途径。但买壳方需要具备足够的资金实力、经营管理实力，以及具有真正的优质资产，同时，对目标公司有深刻了解，否则，难以产生协同效应，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管经营

即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。

案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团

鞍山一工是一家有巨大优势的上市公司，是我国目前最大的履带式推土机生产企业，但发展中面临困境，需要解决三个问题：一是以低成本募集资金；二是迅速提高每股收益，三是优化资产存量。辽工集团是一家大型企业集团，拥有三家具有良好发展前景的合资企业。1996年5月，双方达成协议，由鞍山一工受托管理辽工集团在辽宁—利勃海尔柴油机有限公司、辽宁—利勃海尔液压挖掘机有限公司中的75％股权，鞍山一工享有收益权，一旦鞍山一工偿清托管中方股权原投资额120％即1．99亿元，再以100万元的象征性价格就可以取得三家合资企业75％的所有权，托管企业便成为鞍山一工的子公司，托管合同也随之终止。

托管经营实现了企业经营权的所有权的分离，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方签订经营合同，专事企业的经营管理，具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起国有资产保值增值的责任。托管时国有资产所有权仍留在委托方，也不产生职工安置问题，容易为各方所接受。此外，受托方可以在不增加大规模投入的前提下，取得良性资产，优化资产存量，通过聚合效应实现资产的规模经济。但是，因为托管和对象是生产要素的集合体——企业，操作难度较大；受托方往往难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。该模式适用于投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。

第五篇：资产重组协议

目录

1．定义

2．重组内容的确定

3．重组的生效

4．重组的落实

5．税项

6．相互赔偿

7．不竞争

8．争议的解决

9．签署的生效

_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。

鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：

1．定义

除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

2．重组内容的确定

2．1　双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

2．2　根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海立信会计师事务所协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；

（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

2．3　无形资产的处理

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3．重组的生效

3．1　在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

3．2　母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3．3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

3．3　母公司对股份公司作出声明和保证如下：

（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。

（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。

（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、商标、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。

（i）目前不存在对母公司并与股份公司业务或资产有关而提出的正在进行的或待决的或被威胁提出的任何诉讼或仲裁（不论作为原告、被告或其他），也不存在可能导致对股份公司的财务状况产生重大影响的索偿要求及任何可能构成索偿要求的事实。如果母公司违反上述声明和保证而令股份公司受到损失，母公司同意向股份公司作出赔偿。

4．重组的落实

4．1　母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。

4．2　在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

4．3　如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

4．4　除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。

5．税项

5．1　本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：

（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；

（b）任何额外或重征的税项，无论该额外或重征的税项，是因已征收或缴纳的税项不足，或已征收或缴纳的税项所曾获给予或享受的减征或豁免不适当或不合法而产生；

（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的“税项”，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。

5．2　母公司将承担：

（a）一切母公司在股份公司正式成立前产生的税项，无论该税项是在重组生效日期或以后征收或应缴纳；

（b）一切与按重组文件和本协议的规定保留在母公司的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的税项；

（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；

（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。

5．3　股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。

5．4　母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5．3条承担的税项）：

（a）母公司按第5．2条承担的一切税项；

（b）与上述5．4（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、罚款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

5．5　股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5．2条承担的税项以外的：

（a）股份公司按第5．3条承担的一切税项；

（b）与上述5．5（a）项所述税项有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支（包括但不限于因这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用和开支）。

6．相互赔偿

6．1　股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。

6．2　双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：

（a）按重组文件和本协议及其附件中规定由赔偿方承担的受偿方的资产、权利、债务和义务及有关业务的起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；

（b）为了赔偿方的利益，受偿方履行本协议第4．3条和4．4条时而发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；

（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3．3条（尤其是3．3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。

（d）上述各项包括但不限于因这些起诉、赔偿、诉讼的判决或和解以及这些起诉、索赔、诉讼的判决或和解的执行而产生的或与其有关的一切付款、费用或开支；但因受偿方蓄意违约、欺诈或疏忽而产生的或有关的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支则不包括在本第6．2条下的补偿范围之内。

7．不竞争

7．1　母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

7．2　第7．1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。

8．争议的解决

双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。

9．签署生效

9．1　双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。

9．2　协议一式_________份，双方各持_________份。

9．3　因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。

母公司（盖章）：_________股份公司（盖章）：_________

法定代表人（签字）：_________负责人（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________