试论企业的资产重组与资本市场的发展

第一篇：试论企业的资产重组与资本市场的发展

试论企业的资产重组与资本市场的发展

一、资产重组包括业务重组、人员重组、债权债务重组等。现在主要指以下两方面：（一）、扩张.有兼并与收购与发盘收购两种。其中,兼并主要指任何一项由两个或多个实体形成一个经济单位的交易。兼并有涉及到两个从事同类业务活动的企业的横向兼并、涉及到某项生产活动的不同阶段的纵向兼并和涉及到从事不同类型经营活动的企业混合兼并。在混合兼并中,又有产品扩张型兼并、地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。

（二）、售出.在售出中,主要有分立和剥离两种类型。其中,分立是从母公司中独立出来,成为一个独立的新的法律实体,它的股份按比例分配给母公司的股东。剥离是将企业的一部分出售给第三方；剥离的另一种变形方式,是将企业的一部分权益通过发行股票的方式,出售给外部人士。外部资本进入一个企业，这是对资产重组的质的规定性。因此是企业面临的战略性选择。由于不同的企业处在不同的生存发展阶段上，资产重组的目标差异自然显现。总的看，这种目标差异集中反映在企业的三大选择上：

1．技术与产品升级换代的目标选择：技术与产品的时效性，决定了企业在一定周期必须进行技术与产品的升级换代，否则市场需求下降，份额降低，效益下滑，已经形成的良好的经营管理模式和市场运作，将因此受到冲击和损失。．在进行这种目标选择时，资产重组的目的很明确，就是以重组为切入点，对象性地引入新技术与新产品，改变企业中固定资本的技术有机构成，在不打破以目标市场和员工结构和企业组织构架的条件下，用生产技术与产品的更新，在原有的管理模式和运营流程内，继续企业运营。如同土兵更换手中的武器，以提高其战斗力。许多企业的资产重组都源于这一选择。在这种目标选择中，资产重组的核心表现形式不是货币，而是以货币为支撑的新设备与新技术或新产品。仅仅有了扩大量的货币资本，只是具备了更换技术产品的资金条件，而不是重组的目的。在投融资市场上常常出现的“有钱投不出”的现象，就是货币资本没有选择到新的硬件性需求，即好的投资项目。

2．扩大市场份额的目标选择：企业的社会化生产必然是扩大再生产，因此就必须有扩大的市场份额，否则扩大了的再生产能力与规模都将被市场份额的瓶颈所卡住，使生产出来的产品的使用价值得不到利用，价值和剩余价值也无法实现。由此，扩大市场份额又成为资产重组的又一目标选择。在这种目标选择中，扩大货币资金量是其核心表现形式，因为货币作为一般等价物，在市场上具有最直接、最便捷的交换能力，能最有效地转化成扩大市场所需的各种物质与非物质要素。在通常情况下，扩大市场的需求是以企业的技术水平高于社会一般水平为前提，以产品的效用优于同类产品为基础的，并且不存在调整企业组织构架、基本管理模式等情况。只是由于依靠企业进行资本积聚的速率不能满足扩张了的市场需求，又要求在短期内完成扩大再生产的能力，才采取依靠社会资本的集中方式进行资产重组，用扩大了的货币资本量全面转化为扩大再生产全过程的各种物质需求。这与把引入新技术新产品作为资产重组首选的目标有质的差别。

3．扩大企业自身规模的目标选择：在上述两种目标选择之外，还有一种资产重组的重要选择，就是扩大企业自身规模的目标选择。当一个企业在自身规模已经相对优化，效益产

出与资本量比例得当，处在“小而实”或“中而实”的状态，而行业市场空间还较大，企业市场占有率相对偏低情况下，要想保持持续发展的势头，就需在“快鱼吃慢鱼”的基础上，向“大鱼吃小鱼”过渡。只有形成在同行业中的规模经济效益，才能保持已有优势，掌控市场潜力。在这种情况下，资产重组的目标选择往往在同行业、同类产品的企业中进行，并以产品相同相近，技术水平、工艺流程与管理方式有高度融合性为基础，使资产经过重组后，能迅速将“上层建筑”的产权变革演化成“经济基础”的生产经营的能力。从而尽快建立并保持在同行业中的有利地位。同时以重组为契机、相应扩大产品的供应链与覆盖面。目前已经进行和正在进行的汽车产业的重组与联合等资产运作，就是扩大自身规模的目标选择的生动例证。国有企业通过成功地实施资产重组，并有效地提升企业的经营业绩。从近年来国有企业的重组情况看，取得了一定成绩，但也存在一些仍未解决或未彻底解决的问题，随着重组的深入推进，还会出现一些新的问题，需要妥善解决。就我国大多数国有企业的现状看，要求有一个能够在较大范围内运作国有资产重组的主体，对资产进行重组。从这个角度出发，我国有条件进行国有资产重组的主体无非这两种：一是大型企业集团，利用其产权与经济优势，在较大范围内对国有资产进行重组，二是政府或各级国资委，利用其国有出资人代表的身份，在较大范围内对国有资产进行重组。笔者认为，虽然从长远上讲，对于资产重组主要是利用第一种主体，但在我国目前条件下，为保证资产重组的成功，应以第一种主体与第二种主体相结合为好。具体的结合方式就是以大企业集团为主体，以政府或国资委为主导，即由大企业集团负责资产重组的实施，政府或国资委作为国有资本出资人的代表，主要为大集团的资产重组进行导向与创造良好的条件及环境，弥补大企业集团在资产重组中的不足。2004年，在作为出资人的代表??国资委的主导推动下，国有大企业改制和资产重组工作取得明显进展。2004年末国资委公布了第一批49家中央企业的主业，从当时中央经济工作会议精神来看，将进一步以大的重组推进改制，这就要求国资委从出资人角度加大整合力度。因为国有企业的改革已经不单纯是自身的问题，而是关涉到整个国有经济布局和结构，这些改革仅靠企业自身是很难推动的，因此，必须由国资委从战略层面加大国有企业资产重组整合力度。目前，国资委已初步明确了冶金，汽车、重大装备、商贸等21个主要业务板块的调整思路，将会有越来越多的国有企业加入到公司制改组行列。而这种战略性的重组行动只有以政府或国资委为主导、以大企业集团为主体来实施，才能够保证重组的成功。国有企业改建为股份有限公司时，都拥有数量不等的辅业资产，因此为使股份公司符合上市要求和造就一个较好的股本利润率，就要科学地对辅业资产（包括非经营性资产和非主营资产）进行剥离。

1、非经营性资产的剥离国有企业的非经营性资产有两类：一是企业办社会部分的资产，通常由两大块组成，一块是企业承担社会管理职能所占用的非经营性资产，另一块是企业承担社会服务职能所占用的非经营性资产。二是企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产。由于股份公司属于企业法人，规范化的企业法人是营利性组织，因此，在企业改建为股份公司时，对上述两类非经营性资产应按不同方法剥离。对企业办社会的资产，应按归属原则，一次性移交给所在地区的国家管理机关。这种资产处置比较彻底，符合改革的方向，但目前实现起来还存在一定困难，主要是地方政府考虑会增加地方财政负担而不愿接收。如2000年中国石化集团公司改制重组后，本该剥离的企业办社会职能却一直未能剥离，只得作为存续单位留在集团公司，这样一来也给改组上市的石化股份公司带来了沉重的负担。还有一点需要指出，过去这些办社会职能是作为国有企业的附属单位纳入企业的统一核算和管理的，而企业在重组改制后继续承担办社会职能又要面临着两个实际问题：一是存续企业收到上市企业支付的办社会职能经费后是否应缴纳营业税，二是上市企业承担办社会职能经费能否在所得税前列支。笔者认为这两个问题是在国有企业重组改制过程中引发出来的特殊问题，因此，在企业办社会职能暂时不能移交政府的情况下，应本着不增加企业税负的原则来予以解决。针对诸如石化集团公司等情况，政府应进一步发挥其在资产重组中的主

导作用，做好协调工作。实际上企业办社会职能移交地方政府并不会增加财政负担，对于地方政府担心的地方财政增加支出问题，也完全可以通过中央财政转移支付的方式加以解决。对企业为自身经营提供服务所占用的非经营性资产的剥离，可视企业具体情况而定。如果这部分非经营性资产数额不大，且的确为生产经营所必需，可以考虑不做剥离，如果数额较大，就要考虑不做剥离是否有利于股票的发行，也就是这种“包装”是否有利于投资者的认可和提高股票的发行价格。一般说来，这部分资产在拟发行股票公司预测利润较好的前提下，可以留在拟设立的股份有限公司之内，但如果效益预测不好，则可将其部分或全部从拟设立股份公司资产中剥离出来单独设立企业。股份公司可以通过协议稳定与该新建企业的协作关系，按市场化原则，接受服务，获取科研成果和进行人才培训等。

2、非主营资产的剥离企业改建为股份有限公司，不仅存在非经营性资产剥离问题，同时也存在非主营资产（属经营性资产）的剥离问题。对于这类资产，应根据其具体情况考虑按照两种方式予以剥离：一是对与主营业务关系密切的非主营资产在实行专业化重组的情况下予以剥离。比如中国石化集团公司在改组设立中国石化股份有限公司时，将工程建设业务予以剥离，并将中国石化工程建设公司，中国石化集团北京设计院、中国石化集团北京石化工程公司、中国石化集团洛阳工程公司、中国石化集团兰州设计院和中国石化集团勘察设计院6个单位进行专业化重组，组建成新的中国石化工程建设公司，使之做强做大。二是对与主营业务关联不密切、适于分散经营，未来有一定生存发展潜力的非主营资产，应结合改制分流工作予以剥离。例如；2002年石化集团公司为进一步推进减员分流，盘活存量国有资产，调整产业结构，促进扭亏脱困，对直属企业的73个单位进行了改制分流试点工作，将部分此类非主营业务及相应资产，人员，改制为由相应职工完全拥有或绝对控股的独立经营的法人实体。改制分流是一项政策性强的工作，它涉及产权转移、股权设置、身份置换，治理结构设立等，要想通过改制分流的方式剥离非主营资产，就要求国有企业在资产重组过程中，对改制分流企业从组织保证与管理，与地方部门的沟通，内部市场与经营等多方面提供必要的扶持政策，使改制分流企业能够在独立走向市场后继续生存发展。资产重组是当前我国国有企业改革的主题.资产重组必须借助于成熟和完善的资本市场才能顺利进行,然而,由于各方面的原因,我国的资本市场虽已建立,但其本身存在着诸如功能残缺、结构不合理、运作效率低下、监管不力等缺陷,难以满足目前国有企业资产重组的要求.因此,需要采取多种措施,发展与完善我国的资本市场.当前，我国国有企业面临的调整、改造和重组任务十分艰巨。在市场经济条件下，企业重组完全是一种以企业为主体的市场行为，政府的作用仅限于为企业提供和创造良好的购并重组环境，任何违背企业意愿的、行政性的重组行为(如出现所谓的“拉郎配”等)，都是难以保证企业重组效率的。企业重组要依赖于生产要素市场的成熟与完善，尤其依赖于资本市场的发育成熟程度，离开了完善的资本市场，企业重组赖以运作的机制就无从建立，也不可能实现真正意义上的企业(资产)重组。资本市场之所以能承担推动企业重组的重任，主要是由资本市场所具有的内在功能所决定的。

二、资本市场的发展

(一)利用资本市场可以为企业重组提供强有力的资金支持。任何一种企业重组形式(无论是不良资产的剥离或是优质资产的获得)都需要一定的增量资金注入。而筹集资金是资本市场的最基本功能之一。在资本市场上，通过资产证券化，可使不可分割的实物形态的国有资产转变为股权、股份、债券、期权等价值形态的国有资产，进行出售、“转让”变现，可以广泛吸纳社会资本，达到迅速集聚资金的目的。1997年我国上市公司股票发行规模达300亿元，实际在国内外筹资达1300多亿元。同时，通过资本市场，促进包括债权在内的产权流动，吸收非银行金融机构和资产经营公司对企业的持股、参股，可降低国有企业负债率，帮助企业剥离长期积累形成的不良负债，改善企业资本金结构，使重组后的国有企业尽快走出困境。

(二)利用资本市场可以为企业重组提供市场化的交易机制。长期以来，国有资本被人为地框定在有限的区域内，难以在较大范围内流动与重组，形成企业之间兼并难、联合难、破产难、托管难。而通过资本市场，界定国有资产股份、股权的边界，量化企业与国家的资产关系，从而使原先“虚拟”的国有产权和“模糊”的企业产权变成明确的国有产权和清晰的企业产权，并通过引入新的出资人，打破原有的资本封闭状态和实现国有资本的有效流动、交易和相互参股，推动企业重组。与实物化的企业兼并重组相比，市场化的企业重组还具有两大明显的优势：一是在证券市场上可以采取控股投资，在数量上不必像实物化的兼并重组那样作出要么全部买下，要么不买的选择，只要掌握了控股权就达到了购并的目的，并能起到“四两拔千斤”的效果，迅速膨大企业规模；二是市场化的企业重组能在很大程度上超越时空的局限，使跨地区、跨所有制、跨行业兼并重组成为可能，从而能够打破条块分割局面，有利于在全社会范围内实现国有产权的流动和重组。同时，利用资本市场可以降低企业交易成本，缩短企业并购时间，使重组的成功率大大提高。

(三)利用资本市场可以促进国有资产的优化集聚。在资本市场上，资本固有的增值机制和优胜劣汰的兼并破产机制，将驱使国有资产集聚到高效率的企业和行业，从而实现资源的合理配置。如果没有市场这一舞台，资本是难以有效地集聚到优势产品、优势企业和利润率高的部门和行业的。而资本市场“扶强不扶弱”的禀性，可使优势企业更加便捷、高效地实现规模扩张和优势转移，强者更强；而那些劣势企业或被收购、或被兼并、破产。可以说，只有通过资本市场，才能完成以国有资产真实价值为基础的资产交易(包括股权、产权的转让)，促成资源从低效的劣势企业和衰退行业流向高效的优势企业和新兴行业，加速国有资产的优化集聚进程，形成更加合理的产业结构和新的企业组织规模，真正起到优化资源配置的作用。

第二篇：企业资产重组模式与案例分析

企业资产重组模式与案例分析

一、债务式兼并

即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。

案例；仪征化纤收购佛山化纤

仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。

运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。

二、出资购买资产式兼并

即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。

案例：上海石化收购金阳脂纶厂

上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，但有7.1亿元的长期负债，企业运营存在困难，而久事公司也希望通过资产重组退出非其经营所长的领域。1996年8月16日，上海石化出资3880万元收购金阳腈纶厂的权益，同时承担全部债务。收购后，上海石化年产腈纶10余万吨，占全国半壁江山，市场占有率由原来的11.6%提高到16%，并带来了技术、管理、无形资产等方面的优势，而久事公司则把转让收入投入到其擅长的基础设施领域中，取得了更好的效益。

该模式可以将国有资本转化为现金这种流动性最强的形态，其好处一是退出直接经营，二是可以方便地将退出后的国有资产转移到更有价值的用途上去，实现优势互补和市场竞争能力，适用于实力雄厚、现金支付能力强的收购企业，但这一点正是我国潜在收购者的普遍弱点。此外，如何确定合理的价格是该模式的关键，为了不致于低估国有资本，必须提高出售过程的公开性和竞争性。

三、吸收股份式兼并

即被兼并企业的净资产作为股金投入兼并企业，被兼并方相当于以实物或企业整体产权与兼并企业合资，或投资于兼并企业，如果兼并企业是一有限责任公司，就相当于从被兼并企业的产权去购买兼并企业的股权，因此又称资产换股式。

案例：沙隆达并购蕲春农药厂

湖北沙隆达是我国最大的农药企业，1995年7月，湖北蕲春县农药厂通过本县国资局，将其经会计师事务所审计过后的净资产，与湖北荆沙市国资局交换沙隆达股份有限公司的300.2709万股国家股，这样蕲春农药总厂遂成为沙隆达的全资子公司，由沙隆达对其行使统一规划、经营管理权。通过资产与股权互换，实现了优势互补，表现在：(1)兼并提高了沙隆达产品在鄂东及沿江地区的市场占有率，可以利用当地人才、地线优势，节约劳动力成本和运输成本；(2)蕲春农药总厂的氨基钾酸脂产品系列生产已形成规模，而这正是沙隆达所缺，兼并可弥补沙隆达在产品种类上的不足，使其产品更具系列化、规模化、集团化。

该模式适用于被兼并企业资大于债的情况，被兼并企业的所有人将企业的净资产作为股本金，成为兼并企业的一个股东，被兼并企业所有人对原有企业净资产仍享有所有权，但仅体现在股权上。

四、控股式兼并

即兼并企业通过购买被兼并企业股票或股权达到控股地位，以控制被兼并企业的生产经营行为。

案例：“恒通”协议收购“棱光”

珠海恒通置业是以国有法人股为主的股份公司，主营业务为房地产、航运、高科技、商贸、文化、旅游，公司发展迅速，实力雄厚，意欲在上海选择较大的投资项目。棱光实业是由国营上海石英玻璃厂改制而成的上市公司，它的最大控股股东为上海建材集团，主业为半导体用多晶硅而非建材产品，受整个行业不景气的影响，主营业务利润甚微，经营艰难，其国家股为1879.9万股，占总股本的55.62%，上市流通股数为1100万股．占总股本的32.55%，属沪市中小盘三线股。1994年4月28日，三家公司协商达成协议，由恒通以每股4.3元的价格受让棱光国有股1200万股，成为棱光实业的第一大股东，占棱光总股本的35.5%。该项协议收购使恒通获得一条低成本进行资本市场的有效通道，若要在二级市场完成，恒通至少需要花费约2亿元资金，而通过协议受让国有股的方式，只花了四分之一的资金。收购完成后，恒通将通过棱光重点发展电子式电能表，有利于扩大生产规模、提高市场占有率，为其未来的发展打下了良好的基础。建材集团获得5000多万元资金进行资本运营，取得了巨大的效益。恒通与建材集团作为棱光的两大股东，发挥各自的优势和影响力，有利于改善棱光的公司素质、投资结构、产品结构。因此，这种善意收购对于各方均有利。

控股式兼并是部分兼并而不是整体式购买，这种兼并使被兼并企业作为经济实体仍然存在．具有法人资格，兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业的原有债务不负连带责任，其风险仅以控股出资的股金为限。这种兼并不再是以现金或债务转移作为必要条件，而是以所占企业股份额是否达到控股条件为主要特征，这种兼并是企业正常条件下的一种投资行为，控股式兼并通常是为了实现经营权的控制，服务于兼并企业的发展战略。五、二级市场收购

即并购公司通过二级市场收购上市公司的股权，从而获得上市公司控制权的并购行为。我国《股票发行与交易管理暂行条例》规定：任何法人直接或间接持有一家上市公司发行在外的5%的股份时应作出公告，以后每增加或减少2%的股份需再作出公告；在持股比例达到发行在外股份的30%时，应发出收购要约，收购要约期满后若持股比例达到发行在外比例的50%，视为收购成功，否则为收购失败。

案例：宝安收购延中

1993年9月29日，宝安上海公司通过场上交易，秘密持有延中公司股票的4.56%，而在此之前，其关联企业宝安华阳保健用品公司相深圳龙岗宝灵电子灯饰公司，在9月28日所持有的延中股票已分别达4.52%和1.57%，9月30日，宝安上海公司下单扫盘，并作出公告，其持股比例已超过5%，实际上，三个公司合计持有的延中股票已经达到17.7%，宝安收购延中，事先未与延中经营者商议，而是暗中进行，突然发难，收购受到了延中的强烈反对，属敌意收购。宝安公司巧妙地利用我国股票市场机制的不完善，通过股票市场大规模的资本运作，一举成为延中的第一大股东，这是我国第一例在二级市场投资、控股并欲收购一家上市公司的典型，虽然最后双方握手言和，收购变为参股，但是，它标志着我国股市在功能和结构上都发生了具有历史意义的转化。

在股权有偿转让的方式下并购公司每股支付的成本只是高于每股净资产的价格，而二级市场收购时每一次公告市场价都要大幅上扬，因而与股权有偿转让相比，二级市场收购成 本较高，完成收购的时间较长。近年来二级市场收购的对象主要是沪市几家股份全为流通的“三无”公司，基于实际运行的可行性，二级市场收购不是现阶段上市公司并购的主流，随着我国证券市场的成熟，上市公司流通股比例将增加，这种方式的并购案例将会逐步增加。

六、投资控股并购

即收购公司向被收购公司投资从而将其改组为收购公司的控股公司的并购行为。其基本特征是：收购公司向被收购公司追加投资并以之为持股基础，被收购公司的所有者以其净资产作为并购后公司的产权持股，并购后被收购公司成为收购公司的绝对或相对控股子公司。

案例：“牡康”模式

康佳是主营家电的上市公司，1993年3月15日，康佳远涉关山，与遥居北陲的牡丹江电视机厂合资组建牡丹江康佳实业公司，注册资本3000万元，康佳以现金1800万元投入，占60%股本，牡丹江电视机厂以厂房、设备等作价投入1200万元，占40%股本，迈出了低成本扩张实现规模化经营的第一步。牡康当年投资，当年创利税2500万元，比牡丹江电视机厂成立20年来的利润总和还要多，1996年社康的年产量达60万台，成为占领东北、华北及内蒙古市场的生产基地，深康佳本身也在急速的规模化中大大降低了成本，市场份额大增，这一重组方式被称为“牡康模式”。1995年7月深康佳借鉴“牡康模式”的成功经验，与陕西如意电器公司合资兴建陕西康佳电子有限公司，康佳出资1200万元，拥有40%的股权，当年合资投产即创利税400万元。1997年5月，在华南、东北、西北成功扎营的深康佳．又将开拓的重点转向华东，与安徽滁洲电视机总厂合资建立安徽康佳电于有限公司，康佳出资4225万元，拥有65%的股权。从而形成了一个以彩电生产经营为核心，以资本为纽带的康佳集团。

投资控股并购的主要优点在于运用较少的资金就能控股一家企业，与整体并购相比是一种低成本、高效率的并购方式，这种低成本横向一体化成长方式，可以使优势企业突破区域、资金、成本等有利因素的制约，融合合资双方各自的优势，实现集团化规模经营，产生1十l＞2的效果。同时，对于那些经营不佳的国有企业而言，通过该方式把自己的经营性资产剥离出来与优势企业合资，可以有效地盘活资产，解决国企沉重的债务负担和社会包袱，这对于合资双方、银行、地方政府均有益无害。其主要缺点在于同整体并购相比，并购后的运行有较多的制约因素。该模式适用于以下几种情况：(1)并购的目的主要在于减少竞争对手和迅速占领市场；(2)被收购公司身处异地；(3)收购企业对被收购企业的行业不熟悉。该模式取得成功的关键在于要切实转换机制，从“输血”到“造血”才是合资双方共同发展的基础。

七、资产置换

即指企业用其自身闲置的资产或目前尚能使用，但根据企业调整发展战略的意图，将来不再使用的资产，与企业自身发展所需要的资产相交换的活动。

案例：北京万森——环宇电器资产置换

北京万森是以产权融通业务形式运作的公司，1995年9月，万森与环宇达成协议，万森用收购的位于顺义的工业厂区产权、配套设备及土地使用权与环宇公司位于东直门外小街75号厂区产权、配套设施及土地使用权相交换，万森补贴环字2400万元，万森用换来的土地建造商住楼，经评估的投资回报率为62%。

资产置换是资产的双向流动过程，这种以资产置换资产，余额用现金补齐的方式，可以使公司在资产重组中节约大量现金。同时，通过资产置换可以有效地进行资产结构调整，将公司不良资产或是对公司整体收益效果不大的资产剔除，将对方的优质资产或与自己的产业关联度大的资产调整出来，从而有助于盘活资产存量，发挥双方在资产经营方面的优势，优化资源配置效率，提高在自身行业中的竞争力，此外，建立在乎等互利基础之上的资产置换，有助于降低交易成本，提高资产重组的经济效益和社会效益。该模式最大的限制在于，在我国市场经济不发达、信息交流不充分的条件下，置换对象难以寻找。

八、借壳上市

即集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，达到整个集团公司上市的目的。

案例：天津港务局借津港储运上市

天津港是津港储运的国家股东，1996年8月，公司决定以天津港务局为依托，将公司的业务重心由港口物资集散，逐步转向集港口装卸、储运及配套服务的多功能、全方位的港口经营，实质就是天津港准备借津港储运的壳，将天津港务局所属的一些业绩较好的企业组合进现在津港储运，实现借壳上市。1997年3月，津港储运收购了天津港务局所属全资子公司“天津港货运公司”90％的股权。通过这些举措，津港储运成功地实现了从证券市场筹资和公司的良性循环。这种母借子壳的资产重组方式适用于母公司对于子公司绝对控股并拥有较多的优质资产的情况。其特点是通过新股上市募集资金或配股的方式，母公司将优质资产不断地注入子公司，子公司获得资产，母公司获资金。对于子公司而言，收购母公司现成的优质资产，风险小，见效快：对于母公司而言，可用置换资产所得的资金配股，即不需要支付这笔配股资金，又可不减少股权比例，若有剩余，还可用着投资，培育新的利润增长点，以便日后向子公司注入新的优质资产，由此形成一种良性循环：母公司向子公司注入的优质资产越多，子公司的业绩越好、股价越高——配股时从证券市场募集的资金越多——子公司从母公司手中购得的优质资产越多——母公司越能培育更多的优质资产。该模式还有助于企业借此开拓新的市场，实现多元化经营，而且，由于资产的流动在集团内部进行，交易成本大大降低。

九、买壳上市

即非上市公司通过证券市场收购已挂牌上市的公司，再以反向收购的方法注入自己的有关业务和资产，达到间接上市的目的的一种企业并购行为。买壳上市的过程不仅是控股的过程，也是两个企业合并的过程，通常，收购公司与目标公司融合后，目标公司不再独立存在，收购企业可以自己企业名称改变原有企业名称；并获得目标公司的财产权、所有权等其他权利。

案例：兰陵陈香——环宇股份重组案 环宇是沪上市公司，主营商业，上市以来效益滑坡，其第一大股东山东临沂市国资局，持有4545万股，占总股本的51.9％。兰陵集团是以酿酒为主业的国有独资公司，拥有兰陵陈香、兰陵美酒等多个注册品牌，酒类产品年销量居全国第一。1997年12月，原由临沂市国资局持有的4545万股环宇国家段，改由兰陵集团持有，兰陵集团成为环宇的第一大股东，并且通过“换壳”，注入居中国酿酒行业领先地位的兰陵集团的优质资产，环宇完全退出原来的商业行业，高起点地进入利润率较高的酿酒行业。

该模式在我国现行的对股份公司公开向社会发行股票实行总量控制、限报家数的规定下，为优势企业拓展了一条进入资本市场的有效通道，通过买壳上市可以利用壳企业的配股和发新股权，较为便利地募集所需资金，或者用于反向注入公司的优质资产，达到业务扩大化和经营多样化的目的，同时也是解决法人股、国家股出路的一条有效途径。但买壳方需要具备足够的资金实力、经营管理实力，以及具有真正的优质资产，同时，对目标公司有深刻了解，否则，难以产生协同效应，甚至可能背上沉重的包袱。

十、托管经营

即企业资产所有者根据一定的法律，将企业全部或部分资产的经营权、处置权等以契约形式，在一定条件下和期限内，委托给具有较强管理能力并能承担经营风险的法人和自然人去运作，以实现企业资源的再分配及委托资产的保值增值。

案例：鞍山一工托管辽宁工程机械集团

鞍山一工是一家有巨大优势的上市公司，是我国目前最大的履带式推土机生产企业，但发展中面临困境，需要解决三个问题：一是以低成本募集资金；二是迅速提高每股收益，三是优化资产存量。辽工集团是一家大型企业集团，拥有三家具有良好发展前景的合资企业。1996年5月，双方达成协议，由鞍山一工受托管理辽工集团在辽宁—利勃海尔柴油机有限公司、辽宁—利勃海尔液压挖掘机有限公司中的75％股权，鞍山一工享有收益权，一旦鞍山一工偿清托管中方股权原投资额120％即1．99亿元，再以100万元的象征性价格就可以取得三家合资企业75％的所有权，托管企业便成为鞍山一工的子公司，托管合同也随之终止。

托管经营实现了企业经营权的所有权的分离，将企业经营者从企业要素中分离出来，以受托方的身份与委托方签订经营合同，专事企业的经营管理，具有良好的风险约束机制，能使托管方切实负起国有资产保值增值的责任。托管时国有资产所有权仍留在委托方，也不产生职工安置问题，容易为各方所接受。此外，受托方可以在不增加大规模投入的前提下，取得良性资产，优化资产存量，通过聚合效应实现资产的规模经济。但是，因为托管和对象是生产要素的集合体——企业，操作难度较大；受托方往往难以把托管资产和自己的资产进行一体化运作。该模式适用于投资少、周期短、见效快但目前经营管理不佳的企业。

第三篇：企业资本市场税收交流材料

内容提要：本文从宏观经济和微观经济的角度分析了企业内部资本市场的发展创新与税收政策对接的必要性，并在此基础上，从企业所得税的角度探讨了当前我国如何完善明晰现行的资本市场税收政策问题，以期为推动我国资本市场的长足发展有所裨益。

关键词：内部资本市场;二元所得税制 可转换债券

一、我国企业内部资本市场的发展创新与税收政策对接的必要性

资本市场可以分为外部资本市场和内部资本市场。之所以出现内部资本市场是由于企业作为资本的使用者与外部资本市场之间存在着严重的信息不对称性，当这种不对称性发展到一定程度时，企业就会通过兼并、分立、重组、投融资等活动的资源配置行为建立其内部资本市场，以满足生产和资源配置的需要。在我国资本市场尚不完善、纳税人从间接融资转向直接融资的“跛行”过程中，利用税收手段促进内部资本市场的完善是非常必要的。从宏观经济的角度看，其必要性体现在以下三个方面：

1.有利于社会主义市场经济的完善与发展。资本市场是现代市场经济的核心，其资源配置主要是通过资本市场来进行。以股票（权）为核心的现代资本市场的发展既是现代市场经济发展的必要条件，也是现代市场经济发达程度的标志。中国经济体制的转轨能否成功在很大程度上取决于资本市场的发展，作为市场形成和发展的外部条件，合理完善的资本市场税收政策和制度不仅能够促进资本市场健康快速发展，也有利于社会主义市场经济的完善和发展。

2.有利于资本在国际市场上的流通。世界经济一体化和与之相伴的金融全球化使资本的跨境流动成为不可避免的趋势。长期以来由于体制的问题，国内资本市场与国际资本市场长期分割，国内市场投资成本明显高于海外，这部分成本中税收占了很大比重。在其他条件相同的情况下，投资者会选择投资成本较低即税率较低的国家进行投资，这就造成大量资本外流。要使国内资本在国际市场上流通，国内资本市场与国际资本市场接轨，吸引外资和先进的技术及管理经验，税收政策是必要的保障。

3.有利于资本市场的创新发展。我国资本市场的改革创新进入了关键时期，一方面大量外资涌入我国的资本市场，另一方面资本市场发展面临的深层次矛盾已经逐步暴露出来。当前资本市场面临的问题需要依靠资本市场的产品创新、技术创新和制度创新来解决。上市公司的产品创新为资本市场带来了活力和新的机遇；信息化、电子网络化及全球电子交易平台的建立等资本市场的技术创新使其更大规模发展成为可能。从实际情况看，我国资本市场不断发展，金融衍生品市场逐渐活跃，相关的税收政策却没有跟上，税制的发展明显慢于资本市场的发展，适时出台相应的税收政策是促进和引导资本市场健康发展的当务之急。

二、完善优化我国企业内部资本市场的现行税收政策

（一）实行“二元所得税制度”，防范国内资本的“锁定效应”①

许多人认为我国应该开征资本利得税。从理论上讲开征该税是有道理的。但从实际情况看，近期我国开征资本利得税有许多的困难，如对股市的影响等。另外开征资本利得税还会产生“锁定效

第四篇：房地产上市企业资产重组案例

案例

一、迪马股份

2013年8月，重庆市迪马实业股份有限公司（迪马股份，600565.SH）发布公告称，2013年8月27日，本公司与东银控股、华西集团、华西同诚签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价3.52元/股，向东银控股非公开发行约8.69亿股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发行约2.22亿股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行约0.88亿股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权（本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。

最终，本次发行股份购买资产的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由88,367,991股调整为88,872,951股。本次增发的财务顾问是海通证券。

2014年4月24日，东银控股将其所持国展地产100%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持东银品筑49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年4月28日，东银控股将其所持深圳鑫润51%股权过户给迪马股份，华西同诚将其持有深圳鑫润49%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更。2014年4月29日，东银控股将其所持同原地产75%股权过户给迪马股份，华西集团将其持有同原地产25%股权过户给迪马股份，并完成相关工商登记变更手续。2014年5月12日，迪马股份收到中登公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。

案例

二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市发展投资股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公开发行股票预案。预案显示，西藏城投拟以不低于9.56元/股的价格，向不超过十名特定投资者非公开发行不超过1.88亿股股份，募资总额不超过18亿元。募集的资金将用于收购北方集团持有的泉州置业40.01%股权项目、泉州置业C-3-1地块项目和补充流动资金。其中，本次非公开发行股票拟使用募集资金19,517.44万元收购泉州置业40.01%股权。公告显示，在本次股权收购完成后，西藏城投将控股泉州置业85.01%，并成为西藏城投的控股子公司。此外，本次募集资金直接涉及到的泉州置业的泉州C-3-1地块项目。

2014年11月18日，西藏城投发布《西藏城投非公开发行股票发行情况报告书》，本次发行最终价格确定为9.74元/股，发行股票数量153,508,665股，募集资金总额为1,495,174,397.10元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限156,726,500股；发行对象总数为9名，不超过10名。本次增发的主承销商是东方花旗。

案例

三、世荣兆业

2014年6月9日，广东世荣兆业股份有限公司（世荣兆业，002016.SZ）发布公告，拟向梁家荣发行股份购买世荣实业23.75%的股权。本次交易完成后，公司将持有世荣实业100%股权。本次发行股份购买资产的发行价格为6.31元/股，发行数量为1.63亿股，交易总价约10亿元。如本次交易在2014内实施完毕，梁家荣承诺目标资产在2014年-2017年四年内实现的净利润总额（扣非）不低于1.1亿元。

中国证券登记结算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公开发行新股登记申请材料并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为1.63亿股，本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行股份的价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价（6.309元/股）。上市日为2015年3月4日。本次股票发行的主承销商为国金证券。

案例

四、中珠控股

2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）发布定增预案，拟以8.40元/股的价格，非公开发行A股股票不超过1.59亿股，募资总额不超过13.35亿元，用于收购潜江中珠实业有限公司（潜江中珠）股东持有的100%股权，对中珠上郡花园（三期、四期）项目、潜江工业园基础设施建设进行项目开发及补充公司流动资金。根据据公告，公司拟投入1.99亿元，收购潜江中珠股东持有的100%股权。潜江中珠控股股东和中珠控股大股东同为珠海中珠集团股份有限公司，持有80%股权；潜江市潜盛国有资产经营有限公司持有潜江中珠20%股份。中珠集团持有的80%股权作价1.59亿元，潜盛公司持有的20%股权作价3981万元。

2015年1月14日，中珠控股发布《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行新增股份140,378,009股，发行价格为9.51元/股，估计资金总额为1,334,994,865.59元。本次股票发行的主承销商为国金证券。

第五篇：我国资本市场发展现状及分析

我国资本市场发展现状及分析

按融资方式和特点的不同, 资本市场可分为股票市场、中长期债券市场和中长期信贷市场。从我国资本市场发展的轨迹看, 大致可分为三个阶段: 1985 年“拨改贷”以前, 资本市场并不具有真实意义, 因为它是以财政拨付为主的;1985 年“拨改贷”以后, 银行信贷开始替代财政拨款,并正式涉足固定资产投资领域, 中长期信贷由此构成我国资本市场上最主要的融资方式;1990 年以上海证券交易所成立为标志, 股票和企业债券市场开始萌动并在短期内获得飞速发展。目前, 以沪深两个交易所为核心, 二级市场发展迅猛。交易品种从单一的股票逐渐发展为以股票交易为主, 包括债券、投资基金、可转换债券以及股权证等多种金融工具。

第一, 资本市场的地位得到了官方的正式确认。1996 年初, 全国人大通过的我国新世纪宏伟蓝图《纲要》, 提出要“适当扩大直接融资”、“积极稳妥地发展债券和股票融资”以及“进一步完善和发展证券市场”。这些原则性的政策主张无疑为我国资本市场的健康发展奠定了坚实的政策基础。第二, 市场规模发展迅速, 市场工具呈现出多元化趋势。从1981 年至1996 年10 月,中国累计发行各种证券10932 亿元, 其中国债6900 亿元, 金融债券近1400 亿元, 企业债券1940 亿元, 企业股票2042 亿元, 其它债券314 亿元。全国拥有180 多家产权交易中心, 上千种产权可以进行挂牌交易。第三, 资本市场的管理逐步规范化。随着我国《证券法》和《证券投资基金管理办法》的出台, 证券市场的管理将进一步趋于法制化。第四, 资本市场的运行尤其是证券交易在技术操作方面逐步实现现代化。目前, 我国是世界上实现电脑自动对盘的8 家证券交易所之一;是全世界实现股票无纸化的3 家之一。

但从总体讲, 我国的资本市场发展仍相对落后,与发达的资本市场相比差距还很大, 特别是企业通过股市所筹措到的资金比例还较低, 与庞大的银行中长期信贷市场相比尚微不足道。因此, 我国目前的资本市场, 其功能发挥的还很不够，需要进一步发展。

根据社会主义市场经济的内在要求, 从我国资本市场的现状和发展趋势出发, 积极而稳妥地发展中国资本市场, 必须从以下几方面努力。

第一, 以马克思主义理论为依据, 澄清意识形态领域的迷雾, 积极推动以社会主义公有制为主体的股份制经济的发展。目前的关键问题是积极而稳妥地推进以社会主义公有制为主体的股份制经济的发展, 并借此扩大资本市场规模, 增加市场供给,平抑股票供给与需求的失衡格局, 弱化资本市场的波动性。同时应当注意的是, 股份制经济的发展、国有企业的股份制改造不能一哄而上, 任意改造, 也不能期望“一股就灵”,必须按照国家的产业政策、行业政策和区域政策, 有重点稳妥地进行, 充分体现和维护公有制的主体地位。国有企业的股份制改造, 应该以企业效益和社会效益为前提, 在股份资产构成上, 国家股、法人股比例的确认应当坚持实事求是的原则。

第二, 加强改革的配套工作, 营造和完善资本市场的社会经济环境。要加快现代企业制度和现代商业银行制度建立的步伐, 缔造真正的市场主体。要按照《公司法》的要求和股份制的基本原理,加快产权制度的改革, 建立科学的内部治理结构;要切实转变经营机制和内部管理机制,从而使国有企业和国有银行真正成为“自主经营, 自负盈亏, 自担风险, 自我发展”的独立利益主体。然后要

深化政治体制改革, 尽快转变政府职能, 政府对经济金融领域的干预应建立在依法管理的基础之上。还要加快金融体制改革的步伐, 实现金融调控由直接方式向间接方式转变, 推进利率市场化进程, 并在可能的条件下, 放松银行证券投资的管理制。

第三, 转变资本市场的调控方式, 提高政策的有效性。应遵守公平竞争的原则,政府不能用行政手段直接干预。在今后发展中, 首先应逐渐放开债券发行与上市的限制, 变“规模管理”为“质量管理”,注重企业实绩。其次要改变调控主体多头格局, 确立资本市场监管机构权威性, 加大市场监管力度,通过严格执法和超然领导确立其权威性。最后要走出重规范轻发展的误区, 确立辩证的发展与规范观。

第四, 培育机构投资者, 促进投资主体机构化规模化。机构投资者是指具有法人资格并以其所能利用的资金在资本市场上进行证券投资的机构。机构投资者对于资本市场的发展具有积极的作用, 主要表现在: 一是机构投资者的资金实力雄厚, 为资本市场扩容提供充足资金;二是机构投资者是由经验丰富、知识广博的专家进行管理, 特别是机构投资者以长期投资为目的, 不以谋取短期投机利润为目的, 这为资本市场的发展提供了一个稳定缓冲机制。

第五, 建立和完善市场强制性信息披露制度, 增进市场效率。依靠强制性信息披露,以完善市场本身机制的运转, 增强市场投资者、中介机构和上市公司管理层对市场的理解和信心, 这既是世界各国日益广泛的作法,也是提高市场效率的关键所在。