企业上市条件总结

第一篇：企业上市条件总结

国内企业上市重点条件小结

一． 首先从宏观面来看，一个企业要有所发展，必须符合国家的宏观经济政策。

政府的宏观经济政策主要指国家经济发展战略、产业政策、国民收入分配政策、金融货币政策、财政政策、对外贸易政策等，往往从政府支出总额和投资结构、利率、汇率、税率、货币供应量等方面反映出来。一个企业所属的行业和自身的发展战略如果符合政府的政策，在企业成长性上会有很大的优势。

二． 其次，关于主体资格，发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

三． 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实

际控制人没有发生变更。这项规定旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力。

四． 对于关联交易和实际控制人的问题也要重点关注，一个企业的关联交易如

果超过百分之三十，上市就会受到限制。这一点旨在督促企业家把精力全部放在上市公司的经营上面，同时避免同业竞争和利用关联交易洗钱的行为发生。一般关联交易在百分之五到百分之十的范围内比较符合上市标准。同时，为了避免产生客户依赖，产业的上下游不能过分单一，从而可以在一定程度上规避风险。

五． 从微观方面看，企业的财务上，必须符合以下几个方面：

——如果想在主板或中小板上市，企业必须保证最近连续三年盈利；创业板上市条件为，企业有三年营业记录，并且最近两年连续盈利。

——衡量企业经营规模的财务指标，主要为销售收入。一般企业上市的销售收入标准为一亿人民币；表现企业资产盈利能力的财务指标为净利润，按照毛利率30%到40%、净利率20%的标准，企业在主板和中小版企业上市，需要最近一年税后净利润达两千万以上；创业板上市条件为最近一年净利润达一千万以上。

——拟上市公司的负债率一般要保持在70%以下，这是判断企业财务杠杆运用能力的一个重要指标；负债率一般在50%左右合适。

六． 对于企业的历史沿革方面，在企业前身为国有企业，并且国有产权转让发

生在2004年2月1日之后的情况时，要核查国有产权转让是否执行了“招拍挂”的程序。根据国务院国有资产监督管理委员会颁布《企业国有产权转让管理暂行办法》规定，国有股权转让必须经过“招标、拍卖、挂牌”的程序。如果企业的起点为民营企业，则不存在转让程序方面的问题。

判断一个企业是否具有投资价值，要看它的核心竞争力是否具有独特性，看它所处的行业是否具有好的发展前景，要站在全球的角度看企业市场发展空间的大小，用敏锐独到的眼光发现发展潜力巨大的企业！

第二篇：企业上市流程

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

企业上市流程

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

负责协助公司进行有关账目调整，使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

来源：（企业上市流程http://s.yingle.com/cm/307341.html）公司经营.相关法律知识

 跨国并购中的法律问题和风险如何识别应对 http://s.yingle.com/cm/659595.html  如何完善天使投资协议中的股权风险规避条款 http://s.yingle.com/cm/659594.html  公司股东退股如何操作,公司股东退股如何清算 http://s.yingle.com/cm/659593.html  2018年企业招商引资协议

http://s.yingle.com/cm/659592.html  被单位开除会对档案有影响吗 http://s.yingle.com/cm/659591.html   股东大会的程序 http://s.yingle.com/cm/659590.html 控股股东与股东减持规定(2018)的内容 http://s.yingle.com/cm/659589.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 关于监事会的规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659588.html  2018反不正当竞争法修改审议亮点解读 http://s.yingle.com/cm/659587.html  股权转让一定会停牌吗

http://s.yingle.com/cm/659586.html  成立股权投资公司的条件是什么 http://s.yingle.com/cm/659585.html  公司法的适用范围是什么

http://s.yingle.com/cm/659584.html  公司注册的监事跟法人有什么区别 http://s.yingle.com/cm/659583.html  股权转让评估方法有哪些,需要那些资料 http://s.yingle.com/cm/659582.html  公司上市需要什么资格

http://s.yingle.com/cm/659581.html  事业单位病退条件最新规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659580.html  公司法人代表的风险有哪些

http://s.yingle.com/cm/659579.html  公司法人变更程序 http://s.yingle.com/cm/659578.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 有限责任公司和股份有限公司的区别有哪些 http://s.yingle.com/cm/659577.html  股权转让需要交哪些税

http://s.yingle.com/cm/659576.html  公司法人变更程序详解

http://s.yingle.com/cm/659575.html  个人股权转让协议一般几份

http://s.yingle.com/cm/659574.html  按照不同的标准(2018年),企业融资方式可以分为几类 http://s.yingle.com/cm/659573.html  投资入股分红协议书（2018最新）范本是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659572.html  财产损失鉴定报告需要提供的资料清单有哪些 http://s.yingle.com/cm/659571.html  公司法怎么规定(2018)公司股东的特殊权利 http://s.yingle.com/cm/659570.html  有限责任公司破产法中规定(2018)清算程序是怎么样的 http://s.yingle.com/cm/659569.html  公司起诉股东损害赔偿的诉讼时效有多久 http://s.yingle.com/cm/659568.html  个体户有免税政策吗 http://s.yingle.com/cm/659567.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 新（公司法）一人有限责任公司的特别规定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659566.html  网贷逾期费用是否合法

http://s.yingle.com/cm/659565.html  公司减资需要满足哪些条件

http://s.yingle.com/cm/659564.html  设立分公司，应当向公司登记机关提交哪些文件 http://s.yingle.com/cm/659563.html  有限公司监事会的职权有哪些 http://s.yingle.com/cm/659562.html  工商变更需要的程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659561.html  个人独资企业投资人对企业债务的责任 http://s.yingle.com/cm/659560.html  注册公司的资金实缴吗

http://s.yingle.com/cm/659559.html  有限公司内部股权转让后,是否一定要召开新的股东会选举董监事 http://s.yingle.com/cm/659558.html  普通股权的转让价格通常由有哪几种方式确定 http://s.yingle.com/cm/659557.html  香港公司股份转让程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659556.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股份有限公司股权转让公告范文是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659555.html  小股东权益的公司法救济是什么 http://s.yingle.com/cm/659554.html  公司合同纠纷起诉的程序

http://s.yingle.com/cm/659553.html   公司上市前如何改制 http://s.yingle.com/cm/659552.html 离婚时涉及公司股权问题该怎么处理呢 http://s.yingle.com/cm/659551.html   股东大会程序 http://s.yingle.com/cm/659550.html 公司合同章和公章的区别

http://s.yingle.com/cm/659549.html  入股分红,还需要再投资怎么办 http://s.yingle.com/cm/659548.html  申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交那些材料 http://s.yingle.com/cm/659547.html  我国股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路 http://s.yingle.com/cm/659546.html  公司增资需要缴税吗,公司增资怎么缴税 http://s.yingle.com/cm/659545.html  一人有限公司与个人独资企业有什么不同 http://s.yingle.com/cm/659544.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 土地承包经营权证丢失在哪里办 http://s.yingle.com/cm/659543.html  公司注册地可以挂靠吗

http://s.yingle.com/cm/659542.html  单位欠款合同能申请保全法人代表帐户吗 http://s.yingle.com/cm/659541.html  一人有限公司和有限公司有什么区别 http://s.yingle.com/cm/659540.html  如何召开临时股东大会

http://s.yingle.com/cm/659539.html  公司注销有时间限制吗

http://s.yingle.com/cm/659538.html  注册资本的几种出资方式

http://s.yingle.com/cm/659537.html  非上市公司国有股东股权比例如何变动 http://s.yingle.com/cm/659536.html  公司制度的作用有哪些

http://s.yingle.com/cm/659535.html  公安办理非法集资的程序

http://s.yingle.com/cm/659534.html  公司法人代表变更的程序是什么 http://s.yingle.com/cm/659533.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 中小股东的利益如何保障

http://s.yingle.com/cm/659532.html   公司合并的法律效力 http://s.yingle.com/cm/659531.html 如何区分公司的合并、收购、兼并与并购 http://s.yingle.com/cm/659530.html  投资入股协议的法律效力是什么 http://s.yingle.com/cm/659529.html  监事会工作程序是什么

http://s.yingle.com/cm/659528.html  公司注册资本可以变更吗

http://s.yingle.com/cm/659527.html  公司法人治理结构形式和内容 http://s.yingle.com/cm/659526.html  股权转让后未分配的股息归谁所有 http://s.yingle.com/cm/659525.html  新公司法如何保障中小股东的知情权 http://s.yingle.com/cm/659524.html  上市公司的重组主要有几种方式 http://s.yingle.com/cm/659523.html  股权转让限制条款有哪些内容 http://s.yingle.com/cm/659522.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 股东资格权的确认标准(2018年)是什么 http://s.yingle.com/cm/659521.html  公司股权转让后有什么区别

http://s.yingle.com/cm/659520.html  欠网贷三年没还的后果

http://s.yingle.com/cm/659519.html  股权强制执行工作的形式有哪些呢 http://s.yingle.com/cm/659518.html  投资入股参与接受分配的注意事项有哪些 http://s.yingle.com/cm/659517.html  怎么起诉网贷公司吗,具有哪些危险 http://s.yingle.com/cm/659516.html  有限责任公司解散的情形有哪些 http://s.yingle.com/cm/659515.html  总公司可以撤销分公司吗

http://s.yingle.com/cm/659514.html  公司完成收购需要多长时间

http://s.yingle.com/cm/659513.html  非法集资具有四个特征

http://s.yingle.com/cm/659512.html  广东集团公司成立条件是什么 http://s.yingle.com/cm/659511.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 非法集资会返还本金吗

http://s.yingle.com/cm/659510.html  公司变更企业改制的方式和主要形式 http://s.yingle.com/cm/659509.html  股权转让需要进行工商变更登记吗,哪些股权变更不需要登记 http://s.yingle.com/cm/659508.html  外商独资企业有哪些,相关要求有什么 http://s.yingle.com/cm/659507.html  个体户可以不办税务登记证吗 http://s.yingle.com/cm/659506.html  2018年个体工商户纳税标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/659505.html   公司合并有哪些好处 http://s.yingle.com/cm/659504.html 公司解散的程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659503.html  国有企业改制为有限责任公司的程序 http://s.yingle.com/cm/659502.html  新（公司法）股东有限责任的例外适用探究有哪些 http://s.yingle.com/cm/659501.html  国有企业股权转让后职工安置方案有哪些 http://s.yingle.com/cm/659500.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司法清算人的规定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659499.html  公司清算人有几个人组成

http://s.yingle.com/cm/659498.html  有限责任公司法人担保的条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659497.html  国有独资公司有哪些特别规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659496.html

法律咨询s.yingle.com

第三篇：企业上市完整流程

企业上市完整流程

企业上市前要做很多准备工作，其中做好税务方面的安排是非常重要的工作内容，因为各个资本市场都相当重视企业的税务问题，而且现在从整个趋势去看，税务问题越来越被重视。那么，企业在上市前有哪些税务问题是特别值得关注？根据我们的经验，一般来说企业应特别关注历史遗留、企业重组、转让定价三个方面的问题。

企业上市之前一般要接受审计和信贷方面的调查，被调查出来的历史问题往往需要处理掉，特别要关注这些遗留历史问题的处理是否合乎税法的相关规定，否则企业无法实现“干干净净”地上市。在现实工作当中，我们发现有些企业就是因为一些历史的税务问题延缓了上市的进程，甚至放弃了上市。比如，2007年东部某省有数十家企业因为股改遗留下来的股东数目太多、产权关系不明晰、土地使用权获取方式不当等问题，而无法通过证监会的审核，最终影响了上市进程。

企业上市前遇到的最重要的税务问题应该是重组中的税务问题。企业重组可能要涉及股权或者是资产的剥离、转移，在这个过程中必然会涉及税务问题。这些税务问题很多情况下是一个时间的差异，比如说资产的转移。资产的转移如果是价值性的转移，那么要在以后的纳税期进行抵扣。对上市公司来说，如果因为要上市要重组而使得纳税时间点前移的话，对企业的税务压力是相当大的，因此企业在这一点上应该谨慎处理。

在重组过程当中，我们发现有很多律师甚至是注册会计师在整个股权交易过程中都建议客户采用成本价去转移，其实这是不符合税法规定的。比如某民营企业下属有6家公司，但是这些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必须要把几家公司合并在一起。在实践当中，我们见到相当多的企业在把自然股权装进上市公司的过程中采用成本价去转让，这是我国税法所不允许的。为了加强这方面的监管，税务部门和工商部门已经专门发文对转让交易实行共同监管，一旦违规将会遭受很严厉的处罚。

还有转让定价的问题。在公司经营业务当中，通过分割业务，从而把利润安排在不同的主体当中去的时候会涉及转让定价。企业上市微信公众号TL***比如一个靠建筑业起家的房地产企业，当面临很重的土地增值税税负时，可能会采取把建筑、设计、装修工程分离出去，从而把利润放到建筑公司、设计公司当中。需要注意的是，企业在进行这些安排时，必须符合公平交易的原则，并经得起税务机关的评估和检查。

另外，一些企业选择在海外上市前，为了规避更多的监管，很多企业会选择搭建一个跨境的公司架构的安排。这些安排因为牵涉跨境国家或地区的税收利益而可能面临反避税调整。因此，这些企业不仅要关注本国的税法，还要关心国际税务问题。特别是新企业所得税法实施以后，我国对跨境非经营企业的管理越来越严格，企业传统的搭建跨境多层结构来间接规避实际运营主体公司的所得税的方法，在新税法中已经受到了严格的约束，最近一两年已有相当多的案例。企业应该引以为鉴，多多关注新企业所得税法中关于纳税调整的相关规定。

基于上述原因，企业在上市之前首先应当选择一个资深的财税中介机构，对企业进行整体的税务健康检查，对企业以前的税务风险进行清理。然后跟中介机构的律师、注册会计师或注册税务师就重组问题进行深入的沟通交流，设计最优的公司架构，让企业的税负降到最低，运营效果达到最佳。企业只有进行了这些比较完整科学的安排，上市之后才不会因为税务问题而产生麻烦和困难。

企业上市要经历哪几个阶段，企业上市要经历哪些阶段？企业上市要经历六个阶段，包括成立股份公司阶段、上市前辅导阶段、股票发行筹备阶段、申报和审议阶段、促销和发行阶段、股票上市及后续阶段。

一、企业上市的要求：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元。

3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算。

4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为10%以上。

5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

6、国务院规定的其他条件。

二、企业上市流程六大阶段：

第一阶段：成立股份公司

1、确定成立途径（股份改革）；

2、制定改制方案；

3、聘请验资、资产评估、审计等中介机构；

4、申请设立资料；

5、召开创立大会。

(一)改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(1)各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

券商

制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

会计师事务所

各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告； 负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的帐务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

资产评估事务所-证券评估机构

对纳入股份公司股本的全部资产进行评估。

在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

律师事务所

协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(2)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(3)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

企业上市微信公众号TL***(4)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(6)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告； 资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(8)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

第二阶段：上市前辅导

1、聘请券商（主承销资格）

2、辅导期≧1年，有效期3年

3、上市方案与可研报告（董事会）

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划； 拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

申报材料制作及申报阶段

(1)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(2)申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

第三阶段：股票发行筹备

1、确定发行结构

2、发行目的

3、发行规模

4、分销架构

5、投资者兴趣

6、估值

7、草拟招股书

8、准备法律和会计文件

第四阶段：申报和审议

1、申报材料制作

2、开始审议程序

3、估值/定位

4、准备对监管部门的意见提出回应

5、刊登招股书

第五阶段：促销和发行

1、审核通过后决定发行

2、推出研究报告

3、准备分析员说明会和路演

4、向研究分析员作公司和发行的介绍

5、询价、促销

6、确定规模和定价范围

第六阶段：股票上市及后续

1、定价

2、股份配置

3、交易和稳定股价

4、发行结束

5、研究报道

6、后市支持

股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

（一）企业上市的基本流程

一般来说，企业欲在国内证券市场上市，必须经历综合评估、规范重组、正式启动三个阶段：

综合评估

企业上市是一项复杂的金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临着是否在资本市场上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市，企业应做的工作、渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各方面的力量和资源进行工作，也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企业首先会全面分析上述问题，全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才会全面启动上市团队的工作。

内部重组

企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企业普遍存在诸多财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的，通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的信心。启动工作

企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要包括：选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。

（二）企业上市的成本分析，企业上市的成本费用有多大？

发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健，银行信贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后，那些本来很难从银行得到信贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是，同一切经营活动一样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一个尚未引起市场充分重视的问题。

2014年6月，某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间投入的信息披露费用高达2000万元。按照规定，公司上市必须严格地进行信息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。

然而，为完成信息披露所支付的费用，在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小数目。对此，专门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让大家对此有清楚的认识。上市成本分析

在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成本费用以及风险成本等几个方面。

一、税务成本

企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问题。一般情况下，导致企业少缴税款的原因主要包括：

1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按照税务规定申报纳税的情况发生。

2、财务管理不规范，收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生，尤其是规模较小时税务机关对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况为税务机关掌握，税务机关有权要求企业补税并予以处罚。

3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别纳税调整管理办法对关联交易提 出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查，一旦确认关联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。

二、社保成本

在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此，拟上市公司一般均会因此付出更高的社保成本。

三、上市筹备费用

上市筹备工作是一个系统工程，不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备工作进行组织与协调。因此，上市筹备费用对于企业来讲，也是必须考虑的成本因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加强管理而新增的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新增的管理成本等。

四、高级管理人员报酬

资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬问题。除了高管的固定薪资之外，还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟上市公司新增的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。

对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求，不得不安排更多的董、监事会成员和高级管理人员。

五、中介费用

企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下，中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果，它的主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务复杂程度、市场行情等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。

六、上市后的边际经营成本费用

上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来“为名所累”的问题。比如，人力资源成本会因企业身为上市公司而升高，因为慕名而来的高素质人才多了，同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如，采购成本会因企业身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此，一般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用，有助于企业的上市决策和发展战略的制定。

七、风险成本

企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过，这意味着企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求，使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外，中介机构也掌握着大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作的失败，还使得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。

1、承销费用占比最大

在整个上市过程里，承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同公司上市成本的最大区别之处。

这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取，而保荐费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查，在10家单独公布了保荐费用的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为300万、400万和500万三个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了550万的保荐费。

区别最大的是承销费用，这部分费用决定了公司上市的成本大小。而从耗费资金占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言，几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。

某中等券商保荐人表示：“和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会，通过审批。”

此外，由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期，已有券商针对这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随着项目的进行阶段分批收费的做法。

2、上市前夕拿捏卖点与成本

从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的“卖点”，如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下，拟上市的鞋服企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光，包括其在市场地位、营销网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能力等方面的优势。例如，其在一定的市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等等。

此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本(包括时间成本)。中国鞋服企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。企业上市微信公众号TL***对于上市地的选择，企业主要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中，发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的资金也就越多。

就中国鞋服企业的发行市盈率而言，内地A股普遍高于香港主板。但是在内地A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此，越来越多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。

选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。

企业上市一般需要一年甚至几年的时间，其是否成功受很多外在因素限制。同时，企业内部的问题也会对其上市造成影响。根据过往的经验，中国鞋服企业在上市过程比较常见的内部问题包括：法律架构重组、独立经营原则、业务剥离、关联交易、同业竞争、税务问题、会计问题和公司治理。这些内部问题大体上可以归类为法律问题和财务问题。许多拟上市的企业均提前引入相关的法律团队和财务团队，分别在法律上与财务上对企业进行梳理和规范，确保企业在最佳上市时机到来候，不会因为自身的原因而阻碍了上市的进程。

第四篇：企业上市流程

企业上市流程

一、改制阶段

企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业改制并于主板上市、企业中小板上市、企业深圳创业板上市上市所涉及的主要中介机构均需证券执业资格

（一）各有关机构的工作内容

拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；与中介机构合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

1、制定股份公司改制方案；

对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；起草、汇总、报送全套申报材料；

组织承销团包股，承担股票发行上市的组织工作。

2、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。土地评估机构

对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估.3、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

起草法律意见书、律师工作报告；

为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

（二）确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

（三）分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

（四）各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

（五）取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认

国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

（六）准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

公司设立申请书；

主管部门同意公司设立意见书；

企业名称预核准通知书；

发起人协议书；

公司章程；

公司改制可行性研究报告；

资金运作可行性研究报告；

资产评估报告；

资产评估确认书；

土地使用权评估报告书；

国有土地使用权评估确认书；

发起人货币出资验资证明；

固定资产立项批准书；

三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年

财务审计报告。

市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

（七）召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

（八）工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

辅导协议；

辅导计划；

拟发行公司基本情况资料表；

最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

1、申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。

申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

2、申报材料上报

初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日

内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

1、股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

2、刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

3、刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

创业板上市标准最重要的2点是：

1.发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

2.发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万元。

第五篇：企业上市相关知识

境内法人至境外上市的方式和法定条件（直接上市）

1、概况

即以在中国注册成立的股份有限公司作为发会发行人，在境外发行股票并上市。境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股市值中国企业在纽约交易所发行股票上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。通常，境外直接上市都是采取IPO（首次公开募集）方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉，股票发行的范围更广。境外直接上市应该是国有企业境外上市的主要方式。

2、法定条件

在境外交易所主板上市，使用中国证监会《关于企业申请境外上市的有关问题的通知》：符合中国有关境外上市的法律、法规和规则；筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；净资产不少于4亿元人民币，过去一年内税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合中国外汇管理的有关规定。在境外交易所创业板上市，适用或参考《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，没有规模/利润和募集资金的要求。

3、法定程序

企业在向境外证券交易所提出上市的初步申请前三个月，应向中国证监会报送以下有关文件，作为公司境外上市的与申请，文件包括：-企业境外上市的申请报告

-省级人民政府同意公司境外上市的文件

-承销商（保荐人）对公司境外上市的分析报告

企业确定中介机构后，还应将中介机构明道报中国证监会备案。中国证监会会商国家发改委和商务部后，确定是否受理其境外上市的申请；向境外交易所或证券监管部门提出上市的初步申请（递表）；在递表前5个工作日，应将递表的内容报中国证监会备案。向中国证监会提交有关文件，申请在境外公开发行股票并上市，取得中国证监会核准批复后，即可向境外交易所或证券监管部门提出正式申请。如公司股东有国有股，还需履行国有股减持的申报和批准程序。

境外法人以境内权益在海外上市（红筹上市）

1.概况

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即终极自然人股东境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后境外公司拿到境外交易所上市。间接上市的好处是成本低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序等。现在根据商务部及中国证监会的规定需要报商务部和中国证监会批准，时间可能比A股上市更长。中小企要分析自身情况选择境内上市还是境外上市。1.上市重组程序

-寻找境外战略投资者，搭建境内自然人境外控股平台，即实际控制企业的自然人在境外设立一个或多个离岸公司（例如选择英属维尔京群岛，即BVI），该公司设立的目的是未来资金运作和合理避税。实际控制企业的自然人需根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），报外汇管理局批准并进行境内居民境外投资外汇登记。

-搭建境外融资平台，即成立一家离岸公司（选择各地交易所普遍接受的地方，例如选择开曼群岛、百慕大等），该公司为私募投资者实际投资入股的公司，一般也是未来实际上市的公司。完成境外控股平台控股融资平台，并由私募投资者对融资平台进行投资的工作。

-外资并购，境外融资公司收购境内拟上市实体，用私募所得资金或换股作用作支付对价，通过报商务部批准后，将境内拟上市实体变更为外商独资企业。收购需符合商务部颁布的2006年9月8日起施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》。红筹上市材料报中国证监会并取得核准。境外融资公司向境外上市地监管机构、交易所申请发行股票并上市。

3、红筹模式重组完成后，上市前的架构图如下：

1.红筹上市需注意的主要问题

关于私募：因中国企业在运作中一般均会存在不同程度的不规范情况，上述情况如未经有效的提出合法、合理的解决方案和补救措施，即为私募投资人所知晓，将可能影响私募投资者是否投资者的决定以及私募价格，建议公司在将具体情况告知私募投资者之前，先由中国的法律顾问、财务顾问对公司进行初步的尽职调查，先行解决可能存在的不规范问题，以争取与私募投资者谈判是的主动。私募系在境外进行，其依据的法律并非中国法律。必要时需聘请境外律师审查具体文件。

所需注意的其他问题包括：

-知识产权的保护：专有技术与主要技术人员的竞业禁止-关联交易问题：尽量减少价格公允-税收问题

-美国萨班斯奥克利法案的影响

法律及国务院及各部委发布的与上市、重组、境内/外并购有关的规定

中华人民共和国主席令第四十二号《中华人民共和国公司法》于2005年10月

27日修订通过并公布，修订后的《中华人民共和国》自2006年1月1日起施行。中国证券监督管理委员会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》于2006年5月17日功过并公布，自2006年5月18日起施行。对外贸易经济合作部令第1号《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》于1995年1月10日公布，自公布之日起施行。沪深交易所于2006年5月19日分别发布了《上海证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2006年5月修订稿）》，自发布之日起施行。国务院发[2002]2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》于2000年1月11日发布。

中国证监会法律部[2000]24号《关于职工持股及工会能否作为上市公司股东的复函》于2000年12月11日发布。

中国证券监督管理委员会令第5号《证券公司管理办法》于2001年12月28日公布，自2002年3月1日起施行。

国家发展和改革委员会、商务部令第57号《外商投资产业指导目录（2007年修订）》于2007年10月31日发布，自2007年12月1日起施行。对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局令[2000]第6号《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》于2000年7月25日发布，自2000年9月1日起施行。国家工商行政管理局[1995]260号《关于外商投资企业成为公司股东或发起人登记管理的若干规定》于1995年10月10日发布，于2001年10月23日的国家工商行政管理局令第1号进行废止。

国家工商行政管理局令第83号《公司登记管理若干问题的规定》于1998年11月4日公布，自公布之日起施行。

国土资源部[2001]44号《关于改革土地估价结果确认和土地资源处置审批办法的通知》于2001年2月13日发布。

中华人民共和国主席令第二十八号《中华人民共和国土地管理法》于2004年8月28日修改通过并公布，自公布之日起施行。

国家计划委员会、国家经济贸易委员会、对外贸易经济合作部令第5号《指导外商投资方向暂行规定》于1995年6月20日发布，自公布之日起施行。

国家发展和改革委员会、商务部令第13号《中西部地区外商投资优势产业目录（2004年修订）》于2004年7月23日发布，自2004年9月1日起施行。国务院国发[2004]20号《国务院关于投资体制改革的决定》于2004年7月16日发布并实行，《政府核准的投资项目目录（2004年本）》和《国家发展改革委核报国务院核准或审批的固定资产投资项目目录（试行）》为附件。国家发展计划委员会、国家经济贸易委员会令第7号《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》于2000年8月31日发布，自2000年9月1日起施行。

国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部公告2004年第26号《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004）》于2004年4月30日发布。中国证券监督管理委员会于1999年7月14日发布证监发行字[1999]83号《关于企业申请境外上市有关问题的通知》。

中国证券监督管理委员会于1999年9月21日发布证监发行字[1999]126号《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》。

国家外汇管理局于2005年10月21日发布汇发[2005]75号《国家外汇管理局关

于境内居民通过境外特殊目的公司的融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》。

商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局2006年第10号《关于外国投资者并购境内企业的规定》于2006年8月8日公布，自2006年9月8日起施行

上市前私募

“私募”是证券发行方式的一种，是指证券发行者只面向少数特定的投资者发售证券。私募发行对象包括有机构投资者及个人投资者。私募发行的最大特点是发行者不必向证券管理机构办理发行注册手续，从而可以节省发行时间和注册费用；另外，私募发行多由发行者自己办理发行手续，自担风险，从而可以节省发行费用。

所谓私募融资，是相对于股票公募（公开发行）而言的，指通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资人，即引入风险投资者和策略投资者。由于私募融资的投资方往往以参股的形式进入，因此私募融资具有特殊的内涵。

有数据表明，私募融资正在成为企业融资的新渠道，随着市场的发展将会进一步扩大，甚至大大超过公募融资。2002 年中国企业仅向海外投资者私募的金额就高达几十亿美元，国内投资者也大幅增加了通

过私募渠道进行的投资。对于那些业务成长较快，急需资金发展的企业而言，私募可以说是一个很有吸引力的融资渠道。

上市前辅导顾问

上市辅导是指上市顾问对拟上市并发行股票的企业进行的规范化培训、辅导与监督。

上市财务顾问

上市财务顾问，主要负责协助企业根据上市规划完成整体财务重组，指导企业对历史财务进行回顾整理、财务流程设计及完善、规范文档管理等，协助企业在外部中介机构进驻企业之前尽可能规范账务处理，规范内部流程。

上市合规性顾问

上市合规性顾问，主要负责协助企业根据各证券市场监管机构及外部中介机构要求的侧重点，协调应对来自企业的注册地政府部门、监管机构，上市地监管机构，保荐人以及外部审计师等多方面的合规性质询。通过对其相关合规性工作的调查、记录、测试、提出补救措施并监控其执行，协助管理层出具针对内部控制的自我评估报告，最终通过审计师的测试和保荐人或承销商的尽职调查。

上市总协调人

上市总协调人，负责在上市过程中，协调和组织外部中介机构（包括投行/券商、会计师事务所、律师事务所等）共同推进上市进程，配合完成法律架构重组及企业改制辅导事项、协助企业内部各职能部门工作、总体把握上市进度和风险评估，协助完成上市过程中的其他事项。

会计账务整理

企业常常因为原有的财务报告体系存在缺陷而难以获得投资者或审计师的充分信赖。这些问题主要包括：

1.账务处理不符合会计准则和相关法律要求。具体表现为原则性冲突（如收付实现制的采用），准则间差异（当地会计准则和投资方或上市地会计准则差异）和法律合规问题； 2.财务方面的内部控制存在缺陷。具体表现为财务管理体制设计和执行混乱以及内部控制措施未符合当地法规要求；

3.财务报告与披露体系缺失。具体表现为账务体系设计缺失，导致财务报告和披露数据无法获得以及财务分析难以进行；

4.财务人员受知识结构和能力方面的限制，以及相关错误的日积月累，难以在短时间内单凭自己的力量应对投资者或审计师的要求。

股权架构重组

无论是企业融资还是境外上市，非常重要的环节之一就是企业股权架构重组。对于投资者，清晰的股权结构是其进行投资的前提条件；而对于拟上市企业，清晰和合规的股权架构更是其成功上市的必要条件。

在境外上市的层面上，华鼎资本联同证券律师提供的服务主要涉及以下七个方面的内容：

1.根据企业的发展现状和行业特征，建议和协助企业确定上市方式（直接境外上市，买壳境外上市或红筹上市）；

2.根据上市方式协助企业进行上市重组并建立上市主体； 3.协助企业进行融资结构的安排； 4.协助企业筹划股权结构；

5.协助企业进行业务和财务重组； 6.协助企业重新搭建纳税架构； 7.筹划安排企业治理结构。