项目合作开发与公司股权注资的“千差万别”

第一篇：项目合作开发与公司股权注资的“千差万别”

【公司法】项目合作开发与公司股权注资的“千差万别”

中国律师网2009-09-01 11:50:11师安宁

【核心观点】

项目合作开发和公司注资这两种投资关系从投资依据、资金归属及用途、投资主体、增资方式、存续性、资本撤回等方面有着巨大差异；投资者退出合作项目，可签订退资协议，与其他投资方明确债权债务关系；项目合作的方式决定了投资行为的法律关系属性不同。

【精品案例】

2004年，为承揽潮云公司在北京市密云县西翁庄镇中心城区旧城改造中开发的房地产建筑工程，翁建勇、程和海、郭文君、陈平共同出资，并就该项目有关事项达成合伙协议，明确了该项目是从潮云公司转让，并约定了合伙期限，投资金额和投资比例。四人作为乙方与甲方潮云公司签订了房地产联合开发合同，双方约定共同开发建设上述项目，甲方投入土地使用权，乙方投入现金。甲方负责办理成立潮云三公司手续，由该公司负责项目的运作，公司开设独立账户，负责人由乙方出任。待该项目清算完毕后，潮云三公司交回甲方经营。乙方推举翁建勇为乙方在该项目的全权代表人。

双方还约定，由翁建勇作为名义股东，陈平、程和海、郭文君作为隐名股东向潮云公司入股1000万元，占潮云公司20%股权。之后翁建勇分别从潮云公司股东林品朝和肖鼎云处受让潮云公司10%和20%的股份，并办理了工商变更登记。至2004年7月，四人共交付潮云公司5700万元。

因该项目后来未能实现，潮云公司与潮云三公司于2005年1月签订《补充协议》，约定潮云三公司退出项目的合作，潮云公司共欠潮云三公司6300万元。2005年3月，双方又签订《还款协议书》，协议约定了还款期限及其他事项。由于之后甲方未能如期偿还乙方款项，最终于2005年9月，以潮云公司为甲方，翁建勇等四人为乙方，第三人上海君业为丙方，三方签订《结算协议书》，约定甲方自愿将其开发建设的 “朝云时代商业街”中尚未对外销售的房屋销售给丙方，用以冲抵甲方欠乙方的款项。后潮云公司为乙方办理了房屋产权过户登记，并向丙方出具了售房款的收据。然而，2006年6月，翁建勇等三人召开合伙人会议（郭文君经书面通知未到会），决议解除与潮云公司于2005年签订的《协议书》和《结算协议书》，恢复原有的股东投资关系，授权翁建勇代表全体合伙人与潮云公司办理解除上述协议的相关手续及登记在各合同人名下的房屋登记备案注销手续。后翁建勇代表其他三人与潮云公司签订了解除上述协议的协议，之后，潮云公司将翁建勇等四人涉诉，要求法院确认甲乙双方签订的一系列还款协议无效。

一审法院认为，翁建勇等四人拥有潮云公司20%的股权，参与潮云公司的开发建设，在公司经营期间向其注入资金属于股东向公司经营的投入，该资金一旦注入公司账户，即属公司财产，任何人不得抽逃出资，四人与潮云公司达成的撤资和还款协议违反了《公司法》关于股东不得抽逃出资的强制性规定，应属无效。

郭文君不服一审判决，提起上诉。二审法院则认为翁建勇等四人与潮云公司系房地产项目合作关系，翁建勇等四人向潮云公司汇入的款项为项目投资款，该款项是付给潮云公司的，并不是股权转让款，更不是股东入资款，此后双方合作不成而签订的还款协议并不违反《公司法》、公司章程的强制性规定，不应被认定为无效。

【法义精研】

一、“项目合作开发投资”与“公司股权注资”的区别

实践中，项目合作开发投资与公司股权注资的关系常常被人们混淆。而事实上，二者存在巨大差别：

第一，项目合作开发投资是基于项目合作开发协议而进行的，合作各方为某一特定项目订立协议，约定合作方式、合作条件，共享利润、共担风险。在合作开发协议签订后，合作各方依照该协议进行投资，以组建法人型的项目公司或非法人的联营体的合作方式进行项目的建设。而公司股权注资是投资者向公司投入资本获得股权的行为。股权注资有两种方式，一种是投资者直接与公司进行交易，向公司投入资本获得公司股权，其结果是使公司的注册资本增加；另一种是投资者与公司的股东个人进行交易，从公司原有股东处受让股份，其结果并不增加公司的注册资本，只是股东组成和股权分配发生了变化。因而，公司股权注资的依据是股东出资协议或股权转让协议。

第二，项目合作开发投资的资本直接受方为投资各方为特定项目而组建的法人或非法人的联营体，该资金的所有权并不一定发生转移，主要用于合作协议约定的特定项目的建设；而在股权注资的情况下，投入资本直接进入公司，并形成公司的法人财产，其所有权由公司享有，用于公司的各种经营活动，并没有约定特定的用途。

第三，项目合作开发投资关系的主体均为投资方，由合作各方依据合作开发协议进行投资，资本可以是土地使用权、货币、或者劳务，各投资方构成合作开发投资关系；而股权注资的主体除了投资方外，还有公司或其股东。在公司增资的情况下，股权注资发生在投资者和公司之间，在股权转让的情况下，股权注资发生在投资者与转让股权的股东之间。

第四，在合作开发项目的建设过程中，合作方完全可以根据实际情况随时增加

投资；但在股权注资情况下，如果股东想为公司的经营增加投资，只能以增加注册资本的方式，而该增资行为要符合法定的程序。

第五，正因为项目的特定性，因项目合作开发投资而设立的项目联营体没有长期存续性，项目合作开发结束后，无论是项目公司还是合作协议都可能被解除。但因股权注资行为而成立的股权关系具有长期存续性，会随着公司的长期稳定存在而存续。

第六，项目合作开发投资的资本收回相对容易，合作各方可以在合作目的无法实现的情况下，依照合作协议收回各自投入的资本；而在股权注资后，收回资本的行为则要慎之又慎，由于投入公司的资本转化成公司所有的财产，股东不可以擅自抽逃已注入公司的资本。若在公司验资注册后，原缴纳出资的股东未经合法程序（如合法减资等）的情况下，私自撤走原依法投入公司的注册资本，则构成抽逃注册资本。

二、“投资款”与“欠款”的转化

在项目合作开发投资关系中，各投资方投入资本的性质为投资款，用于项目的建设开发，但当项目合作的目的无法实现，投资各方则要收回各自的投资，此时各方签订还款协议，约定各方之间的资金安排，包括还款方、还款数额、还款方式、还款期限等。一旦还款协议签订，各方之间的投资关系就变成了债权债务关系，之前投入的投资款也就变成了欠款。当债务人无法如期偿还欠款时，债权债务双方可约定任何担保方式或还款安排。

三、《合同法》与《公司法》的适用

项目合作开发中，各方合作的方式通常有两种，一种是建立项目公司，由投资各方出资设立一个新的法人，即项目公司来负责特定项目的开发建设，这种方式也称为法人型联营；另一种是投资各方并不组成新的法人，而是以合作开发合同为依据，对该特定项目进行合作经营，具体的合作方式、投资比例及利润分配比例等权利义务均由合作协议约定，这种方式也称为非法人型联营。而房地产项目的合作开发是指具有土地使用权、开发资质、建设资金等要素的不同当事人之间共同出资、共同经营、共担风险、共享利润的合作建房行为，其合作方式通常也是上述两种方式。合作方式不同，则意味着合作开发行为的性质也不同。在以设立项目公司进行联营的情况下，项目公司的设立要受《公司法》的调整，合作各方就是公司的股东，其权利义务要受公司章程而不是双方的合作协议来约束，合作各方投入的资金转化为公司资本，各方对外也不再承担合作协议约定的连带责任，而是以项目公司注册资本为限，对外承担责任。相反，在非法人型联营的情况下，合作协议是合作各方进行合作的依据，合作各方投入资金后对外承担连带责任，其合作行为和他们的权利义务受《合同法》调整。

【案例评析】

本案中，一审判决认为翁建勇等四人在受让潮云公司30%股份之后，成为潮云公司股东，从而其之后的出资均为股东出资，这实际上是混淆了项目合作开发投资和公司股权注资的关系。潮云公司与翁建勇等四人作为投资方，签订了房地产联合开发协议，共同开发北京市密云县西翁庄镇中心城区旧城改造项目，四人依协议投入的5700万元资金专门用于该项目的建设，而且潮云公司也没有证据证明该款项为转购股金，更不能证明其为增资股本，因此该投资为项目开发合作投资。后由于双方合作目的无法实现，投资方要撤回投资，进而签订了补充协议，明确了潮云公司的还款义务，这之后的《还款协议书》、《还款协议》和《结算协议》都是基于该债权债务做出的还款安排，并不是股东抽逃出资，应当认定为有效。而翁建勇代表其他三合伙人受让潮云公司30%的股权是其与潮云公司股东林品朝和肖鼎云个人之间的行为，与双方的合作开发投资无关。关于双方建立的潮云三公司的性质，案情并没有说明，其如果是项目公司，则潮云公司、翁建勇等四人就是该项目公司的股东，其投资、撤资行为就要受《公司法》调整；如果只是为项目建设而成立的非法人的项目管理机构，则约束各投资方的只是一纸协议，其权利义务的行使只需受《合同法》调整。

第二篇：房地产项目公司合作开发协议

项目合作协议书

项目合作协议书

甲方：某某房地产开发有限公司

住所地：

法定代表人：

乙方：

住所地；

法定代表人：

鉴于：

1、甲乙双方具有共同投资、共同经营的愿望及合作房地产项目的资金及其他条件；

2、乙方能够介绍房地产开发有限公司参与甲乙双方的合作项目，该公司具备报批合作项目的资质条件；

3、甲方能够协调并办理合作项目的规划、土地、施工等相关审批手续；

甲乙双方经友好协商，就项目合作达成如下协议：

第一条 项目概况

1.1 项目名称（以下称项目）：

1.2 项目地点：

1.3 规划面积：

1.4 其他概况见附件

（一）第二条 合作方式

2.1乙方介绍房地产开发公司参与甲乙双方的合作（以下称公司）；

2.2 甲乙双方以公司的名义办理项目的规划、土地、施工、预售、验收等

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批建手续；

2.3 甲乙双方对项目共同出资、共同经营、共负盈亏；

2.4 项目竣工验收后，项目范围内的房产及相关权益属于甲方、乙方按投入

比例按份共有，项目的房产以公司的名义进行销售，销售收入全部属于甲方乙

方按投入比例按份共有；

第三条 合作机构组成3.1 甲乙双方成立对项目进行共同管理的合作机构；

3.2 合作机构的人员构成及权限：

甲方全权代表：魏满

乙方全权代表：

甲方委派财务人员：

乙方委派财务人员：

甲方委派项目经理：

乙方委派项目经理：

甲方委派销售代表：

乙方委派销售代表：

甲方委派其他人员：

乙方委派其他人员：

3.3 与项目相关的一切事务由合作机构的双方授权代表共同决策，除了本协

议另行约定或甲乙双方同意的之外，甲方或乙方不得单方对项目事务进行决策及

签字；

3.4 双方更换合作机构的组成人员必须事先书面通知对方，对方收到书面通

知之后应签字确认；

第四条 项目出资

4.1 甲乙双方采取等额货币出资方式进行合作投入，双方将各自的出资存入

双方设立指定账户（以下称出资账户）；

4.2 甲乙双方初步确认的出资额度为元，双方各自出资元，如该出资

不足以满足项目的投入，双方另行等额出资，直至项目房产销售完毕并完结相关

转让手续本合作协议书履行完毕；

4.3 本合同生效后的日内，甲乙双方各出资50万元（合计100万元）到

出资账户，该款项直接用于项目的各项费用支出，如出资账户余额低于万元，双方应在日内等额补足，直至出资账户余额合计达到100万元；

4.4 除本协议另行约定或双方同意的之外，双方或各自的授权代表共同支配

出资账户内的款项；

第五条 项目财务管理

5.1 双方各自委派的全权代表及财会人员有权对于项目的财务事宜进行决

策及签字；

5.2 甲方确认万元以上的费用支出必须由本方全权代表决定并签字，该

标准以下的费用支出由本方财务人员决定并签字；

5.3 甲方确认万元以上的费用支出必须由本方全权代表决定并签字，该

标准以下的费用支出由本方财务人员决定并签字；

5.4 对于2000元以下费用的票据可由甲方或乙方委派的财务人员单方签字

确认；

5.5 每月底，双方财务人员制作财务报表并签字确认，以此作为双方投入资

金额度的确认；

5.6 项目预售及其他收入的款项由双方共同管理及支配；

5.7 甲乙双方的财务人员共同制定项目合作的财务制度，涉及项目财务的其

他事宜由双方或指定授权代表共同决定或经办；

5.8 除本协议另行约定或双方同意之外，双方委派的财务人员就项目财务事

宜的决定及签字对委派方具有约束力；

5.9 经双方同意因项目所发生的一切费用由甲乙双方平均等额负担；

5.10 非经双方同意，甲方或乙方单方发生的费用原则上由单方承担，双方

也可另行协商；

第六条 项目运作的其他事务

6.1 甲乙双方委派的全权代表对于涉及项目的一切事务享有决策及签字的权利，涉及项目的以下事务必须由双方全权代表决定并签字：

6.1.1 项目的设计标准；

6.1.2 取得土地使用权及签订土地使用权出让合同（或转让合同）；

6.1.3 项目的规划设计变更；

6.1.4 确定施工单位并签订施工合同；

6.1.5 确定项目房产的预售及现售价格；

6.1.6 甲乙双方确定的其他重大事项；

6.2 甲方主要负担项目的以下事务：

6.2.1 协调办理项目的批建、施工、预售等手续

6.2.2

6.2.3

6.3 乙方主要负担项目的以下事务：

6.3.1 介绍公司参与项目的合作并能够保证公司按合同约定履行相关

协助义务；

6.3.2

6.3.3

6.4 在本合作协议履行过程中，双方可通过会议纪要的方式确定各自负担的具体事务；

6.5在本合作协议履行过程中，双方可通过口头的方式确定各自负担的具体

事务；

6.6甲乙双方应将所负担项目事务的完成情况向对方通报；

6.7 除了甲乙双方各自分担的项目事务之外，涉及项目的其他任何事务由甲

乙双方授权代表共同决定；

6.8 除本协议另行约定或双方同意之外，双方委派的授权代表就授权的项目

事项的决定及签字对委派方具有约束力；

6.9 因本项目形成的一切权利及权益由甲乙双方按出资比例享有；

6.10 项目过程中的债务由甲乙双方按出资比例分担；

第七条 利润分配及风险承担

7.1 双方对于项目的利润平均分配；

7.2 因项目风险而形成的损失由甲乙双方共同平均负担；

7.3 因一方过错形成的损失由过错方承担；

第八条 不可抗力及意外事件

8.1 凡是发生任何不可抗力及意外事件，从而导致项目停滞，或项目灭失，或

项目被政府机关要求停工，或项目不能进展并完工的，涉及的当事方必须在2日

内通知对方，如果迟延通知，应就扩大的损失承担责任；

8.2 因不可抗力及意外事件发生导致的项目损失由甲乙双方平均负担；

第九条 违约责任

9.1 甲方或乙方迟延出资的，则按应支付出资额度的日万分之五向对方支付违

约金，经对方书面催告后的7日内仍然不履行出资义务的，守约方有权解除合同，退还违约方的出资后，取得违约方在项目中的全部权利；

9.2 依据本合同约定，或项目进展过程中的必然要求，甲方或乙方故意不履行

义务从而导致项目不能继续进展的，违约方应向对方支付元／日的违约金，如果经守约方书面催告后的7日内仍不履行义务的，守约方有权解除合同，退还

违约方的出资后，取得违约方在项目中的全部权利；

9.3 如果因为一方违约或过错行为使项目或对方产生损失的，应由对方承担赔

偿责任。

9.4 如果一方私自取得项目的销售收入或其他收入及权益的，违约方应退还到

双方合作机构，同时另行向对方承担20％的违约金。

第十条 合同生效

10.1 本协议经双方签字盖章之后成立；

10.2 甲乙双方与房地产开发公司签订三方合作协议之后，本协议正式生

效。

第十一条 其他

11.1 如果双方在合作过程中发生争议应协商解决，协商不成的由项目所在地

人民法院管辖；

11.2 如果一方转移本项目的权利，必须经过另一方同意，另一方享有同等条

件下的优先受让权；

11.3 双方确定的通知方式为：

11.3.1 甲方电话：传真：地址：邮编：

11.3.2 乙方电话：传真：地址：邮编：

11.3.3 甲乙双方以上的联系方式变更的，应事先书面通知对方；11.4 如果本协议的任何条款，在任何法律、法规、规章下无效或不可执行，该条款应经双方协商重订，但仅限于为符合法律、法规、规章的必要程度，本协

议其余条款仍应保持全部有效。

11.5如果双方在项目合作过程中就具体的事宜不能协商一致的，双方可采取

搁置争议的方式，事后处理；

11.6 本合作协议于2007年月日签订于；

11.7 本协议的附件是本协议不可分割的一部分，具有同样的法律效力；

11.8 本协议一式两份，双方各执一份，协议未尽事宜另行协商。

甲方：乙方：

第三篇：项目合作开发协议书

项目合作开发协议书

项目名称：

需

方：

协 作 方：

2012年 月

日

需方与协作方本着“互惠互利”及“合作双赢”的原则经过友好协商，就项目的技术协作开发及委托制造签订以下协议，并由双方共同信守执行。

一、技术协作开发

1.双方的分工

1.1需方负责协作开发项目的市场调研，并根据市场调研的结果提出项目的总体设计方案，并负责产品的市场开发和销售工作。

1.2协作方应根据需方提出的项目总体设计方案进行设计。

1.3对在设计中出现的问题，协作方应及时与需方进行沟通解决，如涉及到总体技术方案，协作方须经需方同意后，由双方共同进行完善和修改。

1.4在技术开发过程中，需方负责对协作方设计的方案、图纸和形成的技术文件进行审核，经审核后方再由协作方编制加工制造工艺，经需方审核后按照该工艺由协作方进行生产制造，需方进行高质量控制。

1.5协作方须在本协议签订一周内拟定项目研究开发计划，相关费用预算，并报需方审核，需方确定后，协作方按计划进行开发。

1.6由协作方按照双方确定的技术方案进行生产制造，产品仅提供给需方，产品价格由双方商谈确定，该产品的市场开发仅有需方负责，协作方不得对该产品进行私自销售。

1.7 需方有权在项目设计过程中委派人员参与项目开发。

1.8 协作方负责新产品的厂内试验，需方负责新产品的钻井现场工业试验。2.技术协作开发成果的归属

2.1在履行本协议中完成的合作开发成果的专利申请权及专利权归双方共有。2.2 研究开发最终形成的方案、图纸、计算书、使用说明书及技术文件等归双方共有。

2.3技术开发的成果中属于非专利技术或技术秘密成果的，该非专利技术或技术秘密成果的使用、转让须经双方协商同意后方可实行。获得的利益由双方共享。3.技术情报和资料的保密

双方有义务对本合作开发项目采取适当的保密措施。在本协议履行过程中及协议变更、解除、终止后的任何时间，非经双方共同以书面形式确认，任何一方不得将本合作开发项目的任何信息提供给任何第三方。4.违约责任

4.1任何一方造成研究开发工作停滞、延误和失败的，违约方应向另一方进行赔偿相应经济损失。

4.2任何一方不按照约定的分工参与合作开发工作，违约方应向另一方支付违约金10万元。

4.3任何一方违反约定的保密义务，违约方应当向另一方支付违约金50万元。给对方造成损失的，除给付违约金以外，对另一方的损失应据实予以赔偿。

二、委托制造

双方在进行完技术协作开发后，由协作方根据技术开发所形成的图纸、技术文件进行生产制造。1.委托制造订单

1.1在生产前，甲方需开立具体的委托制造订单，经双方确认签字盖章后生效。1.2委托制造订单的主要内容为制造的货物名称、数量、交货期、交货地点、及具体的特定要求等，其经双方确认签字盖章后，具有同本协议同等的法律效力。1.3委托制造订单附属本协议，符合本协议中的一般规定，为本协议不可缺少的附件。

1.4订单货物制造价格确认：由乙方根据加工成本和利润，提出报价单，经甲方签字确认。

1.5 在订单中根据需要列出产品的配套清单，作为订单的附件。2.物料

2.1 需方提供的配套设备或设施在订单的配套清单中进行标明，并按照协作方的具体生产安排及时提供给协作方。协作方接收需方的物料后，对物料承担保管责任，若需方物料发生毁损、灭失，协作方须承担赔偿责任。未经需方书面同意，协作方不得私自挪用甲方的物料。

2.2 由协作方提供的物料，需方有权进行抽检。3.产品的生产和装配

3.1协作方应按有关标准、图纸和技术文件的要求进行加工制造和装配，由于协作方的失误而造成经济损失的，由协作方自行承担。

3.2如在生产过程中发现需方的物料出现质量缺陷或数量缺失，协作方应及时通知需方，由需方负责与物料供应商联系解决。

3.3为确保协作方生产的产品符合需方的要求，需方有权委派专人常驻协作方进行技术服务和对产品的加工制造进行监督和检测。协作方对此应予以配合。4.产品的验收和交付

4.1为保证协作方加工制造的产品达到相关的标准和技术要求，乙方应按照订单中交货期的规定内提出验收申请，在需方对产品进行验收合格后，方可进行交付。如在验收中发现产品不能符合要求，由协作方负责整改，直到符合要求。4.2 协作方应严格按照订单的规定的交货期内完成产品的交付，若协作方无法如期交货，应与需方协商交货期，需方有权要求协作方因不能按期交货而造成的经济损失进行赔偿。

4.3 协作方交付的产品在进行实际的工业生产时出现质量问题，应无偿进行解决。

5.产品的包装及铭牌使用

5.1由协作方负责产品的包装，并提供产品的发送清单、包装单及装箱单。5.2产品的铭牌按需方的要求进行制作。6.不可抗力因素之条款

因不可抗力因素：自然灾害、战争、国家政策，以及其他不可抗力因素而造成的违约，双方均不予以追究，相应损失各方自负。7.其他

7.1本协议如有未尽事宜，双方可另行协商，在意见达成一致的基础上进行补充修改。

7.2本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

需方： 协作方：

代表： 代表：

年 月 日 年 月 日

第四篇：合作开发项目协议

合作开发项目协议

甲方（投资方）：

乙方（开发方）：

甲方拥有位于土地一块的使用权，甲方负责提供该块土地的使用权和该项目的全部资金，乙方负责对整个项目的开发和管理，甲乙双方经友好协商，并根据中国现行的法律法规，自愿达成如下协议，供双方共同遵守执行。

一、开发项目的土地情况

1、土地座落位置：

2、土地使用权面积：

3、土地取得方式：出让

4、土地使用性质：住宅

5、土地使用年限：年

6、土地规划用途：住宅（部分沿线商铺）

7、土地现状：有部分建筑物

8、土地国有使用证号：

9、土地使用权出让合同书号：

10、土地地号：

二、合作开发项目的方式

1、合作开发项目的方式

甲方负责提供该块土地的使用权和项目开发的全部资金，乙方负责对整个项目的开发和管理，乙方按甲方开发项目全部收益的%或纯利润的%运作管理费用（不含税费）。

2、合作开发项目收取运作管理费用的支付方式：

a、当项目销售至%时，支付乙方应收取运作管理费%

b、当项目销售至%时，支付乙方应收取运作管理费%

c、当项目销售至%时，支付乙方应收取运作管理费%

余下%的运作管理费按照每销售一套商品房按甲方收取该商品房房价总额的%支付给乙方，直到全部商品房销售完毕付清。

三、合作开发项目的内容

1、合作开发项目的内容

乙方负责整个项目开发运作和管理，内容包括项目的报建图纸审核，工程施工（以何种方式操作另行商议），项目的各种配套设施（如小区绿化、道路、样板房、排污、排水、电梯采购、水电报装、智能化管理等），项目策划、项目销售以及房产的办理和物业移交（或成立）物业公司管理。

2、合作开发项目的人员配置

乙方负责派一名总指挥，一名报建员、一名项目行政管理，甲方负责派一名副总指挥，一名财务总监，一至二名项目材料采购员，其余人员根据项目运作的要求和原则在当地招聘。

3、合作开发项目的人员生活费用

乙方负责派出的三名人员的工资和旅差费由乙方预支，（在房屋发售至%前分二至三次预支）事后从乙方收益的运作管理费中扣减，三名人员的工资如下：

a、总指挥生活预支费用：元/每月

b、报建员生活预支费用：元/每月

c、项目行政管理预支费用：元/每月

四、合作开发项目的有关约定

整个项目开发的原则上由乙方（总指挥）负责开发和管理，除公

司董事长外其他人员只能协助，不得对项目不利的事进行过多干涉，否则，不利于项目的运作。而各项开发资金由甲方负责监控和支付，具体约定如下：

1、开发项目壹万元以下由总指挥签字，副总指挥证明财务人员审核签字支付。

2、开发项目费用壹万元以上由指挥提出申请，副总指挥证明公司董事长批准，财务人员审核签字支付，董事长不在办公室时，可通过电话给财务人员联系确定，先支付后补签，且各方签字的时限为：项目部签字时限为一天，董事长签字时限为一天，财务人员签字时限为一天，一共三天。

3、材料超过拾万元以上要通过公开招标，项目部不得自行处理。

4、项目部每召开一次例会，总结之前项目开发情况，纠正存在问题，制定下阶段工作计划，以确保整个项目顺利进行。

五、甲乙双方的责任和义务

（一）甲方的责任和义务

1、负责完成该地块的土地证手续，以及后续项目报批的相关资料。

2、负责提供整个项目开发的全部资金。

3、负责提供该项目的办公、办公生活场所及交通工具等费用。

4、负责项目开发过程中遇到重大的人际关系和问题时甲方出面处理，乙方协助。

5、负责对整个项目的质量、进度、资金的监督。

6、负责按时支付乙方的运作管理费用。

（二）乙方的责任和义务

1、负责整个项目的开发和管理。

2、负责提供每月项目运作的进度、资金投入以及质量情况报董事长审查。

3、负责处理项目中存在的各种问题。

4、负责对整个项目开发过程中在确保质量的前提下，尽量节省开支。

5、确保项目开发按时按质顺利完成。

六、其它

本协议未尽事宜，甲、乙双方可以另行协商，经双方同意后达成书面补充协议。

本协议在履行过程中若发生的争议时由甲、乙双方协商解决，协商不成的，依法向人民法院重裁。

本协议一式八份，甲、乙双方各执四份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

法人签字：法人签字：

电话：电话：

合同签订地点：

合同签订日期：年月日

第五篇：项目合作开发协议书

项目合作开发协议书

甲方：

乙方：xx房地产投资有限公司

甲、乙双方依据国家和xx有关法律、法规的规定，本着平等协商，互惠互利的原则，就甲方位于合作开发事宜，经协商一致，达成如下协议，以兹共同履行。

一、合作开发地块范围及现状

甲

方所有的地块标的物（以下简称为：开发地块）该宗地面积约万平方米，其所有地的坐标为：

x：y：

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总占地面积约为万平方米。（详见宗地图及房产证）。

二、合作开发地块的权属

土地性质为，其中地块于。以甲方提供的xx市国土资源局发放的房地产证及相关证书为准。

三、合作开发方式

1、甲方提供上述开发地块与乙方进行合作，开发建设商住房，即甲方出地获取固定物业回报，乙方负责办理规划国土相关手续并负责项目全部开发建设资金。本项目合作中，甲方不再投入任何资金用于该项目的开发建设，但甲方必须提供开发地块的权属证明及宗地图，负责拆迁赔偿及将场地建设移交给乙方。

2、甲、乙双方约定以项目公司的方式开发上述地块的房地产项目，项目公司中，甲方占xx股权，乙方占xx股份。项目公司的组建及日常经营由乙方负责，甲方不参与项目的日常经营，不享有项目公司的利润分配，也不负担项目公司的其它对外债务。但甲方有义务在项目开发完成后，协助乙方办理项目公司的结算，注销等手续。

四、利益分配

双方议定在项目容积率不少于xx的前提下，甲乙双方按x：x物业比例分配，容积率大于xx部分由乙方单独拥有。

五、双方的权利和义务

1、甲方应保证该开发地块没有进行买卖、赠予、没有涉及及抵押及第三者权益，并免遭第三者(包括政府、抵押权人、债权人等)的追索。今后因该开发土地的权属争议等原因产生纠纷，由甲方承担全部的法律和经济责任。

2、本协议签订生效后，甲方不得就上述地块的转让、改造、合作、租赁等与任何第三方签订合同或协议，不得设置第三者权益。

3、甲方负责上述地块上建筑物的搬迁赔偿等费用，并负责自身员工的安置。甲方保证在上述地块取得用地规划许可证后三个月内完成所有拆迁赔偿工作。

4、甲方应全力配合协助乙方办理该项目的报批报建手续，提供并签署（加盖甲方公章）的证明文件和资料。

5、在该项目报批报建手续完成并符合开工条件后；该项目设计方案必须甲乙双方协商同意后，方可以进行开工。

6、乙方在合作开发此开发地块时应取得合法的有关开发手续，如因开发手续不符合所产生的相关责任由乙方负责。

如果乙方在中途出现资金不足或无能力开发，而需要将项目转让，乙方所发生的债权与甲方无关，转让时必须经甲方同意确认，但本合同条款不变。若工程停工一年时间，乙方仍无能力复工又无转让接受方复工，甲方有权终止合同，没收所建物业，并有权与任何第三者另签订合作开发合同。

六、违约责任

1、若甲方提供的开发地块的产权确认出现争议；或甲方违反本协议的有关规定，将开发地块自行开发或与第三者进行转让、改造、合作租赁事宜签订任何合同或协议，或者设置任何第三者权益；或甲方未能及时向乙方提供甲方加盖公章的证明和文件，致使乙方无法履行合作开发土地的报批报建手续，实现土地开发目的时，乙方有权终止本协议，并赔偿乙方经济损失。

2、乙方违约或在政府审批规定的期限内未能办理出完备的报批报建手续，及不能按期开工，甲方有权终止与乙方的合作协议，乙方不得依据任何理由追究甲方的经济和法律责任。

3、任何一方不履行义务或履行义务不符合规定的，在本协议终止前，应当承担继续履行，采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

4、任何一方对由于不可抗力（如战争、地震等自然灾害）造成的部分或全部不能履行不用承担责任，但应该在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。

七、争议的解决

双方在执行本协议过程中若发生争议，应通过友好协商解决，若协商不能解决时，可向当地人民法院提出诉讼。

八、协议的生效、修改与终止

1、本协议壹式肆份，甲乙双方各执两份，经甲乙双方签字（盖章）后生效。

2、本协议为合作开发地块项目的框架协议，各方应根据本协议的内容和规定，并参照国家和深圳市的有关合作开发房地产的相关规定，进一步完善并补充签订《项目合作开发合同》，以保证合作项目开发建设的