公司出资合同书[5篇模版]

第一篇：公司出资合同书

第一章总则

第一条出资主体

1、北京***投资有限公司（以下简称“***”）

法定代表人：

住所：

2、有限公司

法定代表人：

住所：

第二条基本情况：

1、****风电设备有限公司（以下称风电设备公司）拟于2009年月日在工商局登记注册，资本金为人民币万元，主营业务为风电设备的生产、制造和销售。

2、****风电设备有限公司万元注册资本金的构成：

股东出资金额出资股份比例

（1）北京***投资有限公司万元%

（2）万元%

合计：万元人民币100%

第三条公司拟定的名称为：有限公司；中文名称为：有限公司（以工商核准登记为准），英文名称为：。

第四条公司注册地址：省市路号。

第五条公司合营期限为年。

第六条公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

第八条本合同自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据合同起诉公司或股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据合同起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条***已在省市县取得土地亩，用以建造风电设备产业园，并已办理相应手续。

第十条***以土地、货币进行在本公司的出资，公司以技术、货币进行在本公司的出资。

第十一条***将以其持有或未来持有的风电场的风电设备订单与本公司进行同等条件下的优先购买的合作，作为资源整合的配给和支持。

第十二条***将利用自身在资本市场方面的资源、经验等优势、条件，努力促成本公司的挂牌上市（上市地点包括和不限于中国、香港或国外，上市方式包括和不限于IpO和借壳上市等一切合法方式）。

第二章经营范围和经营宗旨

第十三条经营范围：经工商行政机关批准，经营下列业务：

（一）风电设备的制造业务；

（二）风电设备的销售业务；

（三）风电设备的维修、服务业务；

（四）风电设备相关的其他经营业务；

（五）国家法律法规允许和批准的其他业务。

第十四条经营宗旨：立足，面向国内和国际市场，发挥公司的经营管理优势，为社会提供良好的风电设备产品和服务，努力实现股东价值的最大化和公司的可持续发展。公司以经济效益为中心，建立适合本行业特点的现代企业制度，建设以资本为核心，以技术为支柱，有雄厚实力和良好资产质量的风电设备制作企业。

第三章股东名称及注册资本

第十五条公司的注册资本为工商行政管理部门登记的实收股本总额。

第十六条公司股本总额为元，各出资人出资额及出资比例如下：

股东名称出资总额（万元）占注册资本比例（％）

北京华泰中昊投资有限公司

有限公司

合计100

以上出资股东实际出资额以法定验资机构出具的验资报告以及《投资合同》约定为准。

第十七条协议各方一致同意华泰中昊以在省市县的亩地评估作价万元（具体方式和评估作价以法定验资机构出具的评估验资报告为准）。

第十八条出资人应在合同各方全部签署本合同之日起天内将其出资汇入公司指定的验资专用账户，以资产和技术作价出资的应在同时提供评估验资报告和资产转移法律文件。

第十九条各方缴付出资后，由会计师事务所出具验资报告。公司在领取营业执照后的日之内给各股东签发出资证明书。

第二十条各出资人缴纳出资额除法定原因导致公司不能成立外，不得抽回其出资。

第四章股份增减与股份转让

第二十一条公司经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过及人民银行批准，可以增加注册资本。

第二十二条公司如减少注册资本，经董事会提议，经由代表三分之二以上表决权的股东通过，按照《公司法》及其他有关规定和章程的程序办理。但减少后的注册资本不得低于法律规定最低限额注册资本金。

第二十三条增加或减少注册资本时，公司必须修改章程。

第二十四条公司增加或减少注册资本时，必须向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第二十五条公司的股东若转让、质押或以其它方式处置其全部或部分股份给股东以外的人，需按照公司出资合同和章程规定的程序和条件方可进行。

第二十六条除有特殊约定外，股东向符合受让资格的非股东转让股份时，须经过代表二分之一以上表决权的股东一致通过即可；在不能依本条规定表决通过的情况下，不同意转让的股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为同意转让。

经股东会同意转让的股份，在同等条件下，其他股东对该股份有优先购买权。但受让股东须在具备受让资格的前提下及股东会决定的期限内与转让方就股权转让具体事宜达成协议，如果不购买或不能与转让方就股权转让具体事宜达成协议，则应视为放弃优先购买权。

各出资人对股份转让有特殊约定的，按约定办理。

第二十七条股东向非股东质押或以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，应事先把质押或其它方式处置股份的情况书面通知公司董事会、股东会。股东之间因债务而在公司股份上设定质押或相互以其它非转让、出售等方式处置其全部或部分股份时，也应在设定质押或以其它方式处置股份后十四日内把有关情况书面通知董事会、股东会。为使质押有效，应在公司股东名册上登记出质股份的数额、出质人、质权人的名称、质押日期等内容。

第二十八条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册，并应办理工商变更登记手续。

第二十九条公司不接受任何破产股东的债权人提出接管公司财产及其他权益的要求。但破产股东在公司的股份和权益，可根据有关法规和本章程，由破产股东和债权人办理股份转让手续。

第五章出资主体（股东）的权利和义务

第三十条本合同出资主体（股东）享有下列权利：

1、股东应派出股东代表或委托代理人出席股东会，并按照其出资比例行使表决权；

2、股东依其所持有的出资比例获得股利和其它形式的利益分配；

3、提议召开临时股东会；

4、对公司的经营行为进行监督，提出质询和建议；

5、选举和被选举为董事或监事；

6、优先受让其他股东转让的股份；

7、依照有关法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

8、公司终止或清算时，按其所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

9、依照法律和《公司章程》获得公司的有关信息、资料；

10、法律及本章程授予的其他权利。

第三十一条股东会、董事会的决议及经营活动违反法律、法规及本章程的规定，侵犯股东合法权益的，出资主体（股东）有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十二条出资主体（股东）履行下列义务：

1、遵守《公司章程》；

2、遵守股东会决议；

3、依协议、合同规定的出资方式、时间缴纳出资额；

4、以其出资额为限对公司债务、亏损承担责任，有特殊约定的除外；

5、维护公司合法权益，监督公司董事会、总经理实现经营目标；反对和抵制有损公司利益的行为；

6、对公司依法不能设立导致的费用和损失依法承担责任，个别股东原因导致的除外；

7、法律、法规及本章程规定股东应承担的其他义务。

第六章股东会

第三十三条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第三十四条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针、战略、中长期发展计划和重大投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

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4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本做出决议，对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司发行债券做出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

11、修改公司章程；

12、法律、行政法规赋予股东会的其他权利；

13、股东会认为需要决定通过的公司重要规则、制度。

第三十五条召开股东会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方能举行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，会议的表决和召开日期由公司章程约定。

第三十七条股东会制定《公司股东会议事规则》以保障公司股东会的规范运作。

第三十八条股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议。

召开股东会，公司应将会议审议的事项于会议召开七日前通知股东。股东会不得决定通知中未载明的临时事项。

第三十九条公司股东由法定代表人出席股东会的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，在授权范围内行使表决权。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议经出席股东会会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。

下述事项的决议应以股东会特别决议的形式做出：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司分立、合并；

（3）公司破产、解散；

（4）变更公司形式；

（5）修改公司章程。

上述事项以外的应由股东会做出的决议以普通决议方式进行。

第四十一条股东会应当把所议事项的决议做成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司专人一并保管，保管期不少于十年。

第四十二条有关董事会、监事会及经营管理层的权利、义务与责任等内容，通过出资各方签订的章程以及经营期间形成的股东会决议来确定。章程及股东会决议是本合同不可分离的组成部分。

第七章利润分配和会计、审计制度

第四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第四十四条公司聘请由监事会选定的财务审计机构对公司财务进行审计。公司在每一会计年度的前六个月结束后，在三十日以内编制完成中期财务报告；在每一会计年度结束后的三十日以内编制完成年度财务报告。

第四十五条公司年度财务报告、中期财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）利润分配表（中期财务报告除外）；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；

（六）业务比例考核报表；

（七）其他规定的报告和报表。

第四十六条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。并遵守会计法律规定。

第四十八条公司以前年度的亏损未弥补前，公司不得向股东分配利润。公司以前年度的未分配利润可并入本年度利润分配。

第四十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公益金10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前公司不向股东分配利润。

第五十条股东会决议将公积金转为股本时，按股本的出资比例派送。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五十二条公司采取货币方式分配股利。股东以出资额为限按照各自出资比例享受股利。在公司亏损并清算的情况下，按照各自出资比例分担亏损。

第五十三条公司实行内部稽核、检查制度，对公司各项业务进行内部稽核、检查。

第五十四条公司内部建立定期审计制度。审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计。

第八章解散和清算

第五十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第五十六条公司因有本章第五十五条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会选定。

公司因有本章第五十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本章第五十五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构人员成立清算组进行清算。

公司因有本章第五十五条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。

第五十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼。

第五十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在相关报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

第六十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十二条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的出资比例进行分配。

公司财产未按本条第（一）至

（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及与清算期间收支表和财务账册，一并报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第六十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章违约责任与争议解决

第六十六条若由于出资人的过失违约，使公司不能设立或使公司利益受到损害的，该出资人应承担本次为设立公司所发生的全部费用并承担相关的赔偿责任。

第六十七条出资人不按照本合同的规定，缴纳全部股金并导致验资不成的，应当向已足额缴纳股金的出资人承担违约责任；已足额缴纳投资额的出资人对逾期缴款的出资人有权按人民银行规定的比例加收违约金

第六十八条出资主体之间因本合同、章程及股东会决议的履行而产生争议，可通过协商解决，或由其他股东、行业协会、主管部门进行调解，争议的内容可通过中介机构解决的，可共同委托中介机构出具专业性报告和意见。

第六十九条在争议无法调解解决的情况下，可将争议提交有管辖权的人民法院解决。

第十章附则

第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本合同：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本合同规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本合同记载的事项不一致；

（三）股东会决议要求修改本合同。

第七十一条股东会决议通过的本合同修改事项应经主管机关核批的，须报核批的主管机关核准；

第七十二条合同修改后必须修改公司章程的，董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的核批意见修改公司章程。

第七十三条出资各方根据本合同订立公司章程，章程是本合同的补充。股东会决议亦是本合同的组成部分。

第七十四条董事会依照章程的规定，制定与章程相关的议事规则。各议事规则是章程内容的补充。

第七十五条本合同所称“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本数。

第七十六条本合同经协议各方签字、盖章后生效。未尽事宜另行协商补充。

第七十七条此合同一式八份，双方各执四份具有同等法律效力。

北京***投资有限公司有限公司

（盖章）（盖章）

法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表

（签字）（签字）

第二篇：有限责任公司出资合同书

关于合资成立XXXXX有限公司的协议书

甲方：

法定代表人：

乙方：

法定代表人：

丙方：

法定代表人：

丁方（第三人）：

甲乙丙三方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立厦门市榕兴环保纸业制造有限公司（以下简称合资公司）为此，协议各方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关法律法规之规定，并本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。

一、公司性质和经营范围

1、合资公司的性质为有限责任公司

2、公司注册地点在厦门

公司住所：

3、合资公司的经营宗旨：合资三方在工业区合资成立ＸＸＸＸ公司，初期建成年产2万吨无机纤维配抄——复合网加强沥青袋生产线二条，并逐步发展成年产20万吨超细纤维配抄特种纸制品的环保型纸业集团公司，并将其拥有的专利对外进行合作拓展国内、国外两个市场。

4、合资公司的经营范围是：

二、注册资本与投资总额

1、合资公司的注册资本为

2、合资公司的投资总额为

三、出资形式及期限

1、出资形式：

（1）甲方以货币资金900万元投入，在合资公司中占45%的股权。

（2）乙方以货币资金700万元投入公司，在合资公司中占35%的股权。

（3）丙方以专利技术和专有技术折价400万元入股，在合资公司中占20%股权。（具体专利技术为《双向复合纸袋纸》（专利号：ZL 96 2 21812X）；《双长网叠网复合成型机》（专利号：ZL 96 2 17808.7）；专有技术为《玄武岩-白云石复合纤维的制备》、《玄武岩-白云石复合纤维纸》、《高炉干渣纤维复合纸极其制造方法》。权属证书及申请材料见附件，专有技术目前正申请专利权。）

2、认缴期限

（1）在本协议签定后15日内（或公司名称预先核准登记后，由甲方到银行开设公司临时帐户。甲、乙双方应在公司临时帐户开设后日内）甲、乙双方应将货币出资足额存入公司的指定账户；丙方应委托法定评估机构对其专利技术和专有技术出资进行评估，并出具评估报告。评估价值不足部分，由丙方在3日内以现金方式补足。

（2）丙方应自本协议签订后15日内应将所有涉及专利技术和专有技术的资料转移至合资公司，办理移交手续。（或：丙方应在公司注册资本验证后天内，依法办理其专有技术和专利技术的转移手续，并在申请公司设立时向公司登记机关提交有关证明。）

（3）本协议签订后30日内，由在中国注册的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

四、合资的前提——第三人的保证条款

1、保证如实告知合资各方专利技术和专有技术的现状，包括但不限于申请情况、与他公司的技术入股情况、转让情况等。

2、保证有权与丙方签订专利技术和专有技术的《转让合同》，并办理相关的法律手续，包括但不限于向国务院专利行政部门登记、备案，以使丙方合法排他拥有该专利技术和专有技术的所有权。

3、保证专有技术申请到专利权后，及时、不可撤销地将该专利技术权属转入合资公司。

4、保证若由于本方原因给合资公司造成损失的，向合资各方承担损害赔偿责任，丙方承担连带担保责任。

五、合资各方的保证与承诺

（一）、各方共同的承诺条款

1、遵守公司章程；

2、依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；

3、各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方。

4、保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项。

5、依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；

6、依照其所持有的股权比例行使表决权；

7、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

8、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

9、公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；

10、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。

（二）甲方特定的权利与义务

1、负责办理公司成立的相关手续。

2、提供乙丙两面三刀方委派人员到甲方所在地办公场所及住宿安排。

3、按照工艺要求负责土建设计及建设，并确保按期完工。（？厂房？资金来源？）

（三）丙方特定的权利与义务

1、保证在专利技术和专有技术入股前，为其合法拥有者。

2、鉴于专利技术和专有技术入股后，丙方不再拥有其所有权而转化为股权。丙方目前尚有一条现成生产线，经协商，合资公司同意依实施许可方式同意融申公司在现有的范围规模内（保持一条生产线）使用该技术，融申公司并保证不得再行扩大规模和使用范围或转让、扩散、泄漏于第三方，否则承担相应责任。

3、保证专有技术获得专利权属后立即无条件、不可撤销的将标的技术专有权转由合资公司持有，并办理标的专利转让法律登记手续。公司拥有的以标的专利项下技术入股形成的合资公司股份即为对价，无须另行支付价款。

4、同意以后凡涉及标的技术的全部以合资公司的名义管理和处分。

5、如该专有技术申请专利未成功，因缺乏实质要件的双方对标的技术的价值另行协商；如因权属问题的甲方有权解除合同并要求赔偿。

6、保证在合资公司不需另行支付其他报酬的条件下下，标的技术能够由合作公司纸业公司的相关人员掌握，为此，公司除需进行技术移交外（见移交验收清单和运行验收清单），还应保证标的技术发明人及相应专业人员到合资公司现场安装、传授技术诀窍、进行员工培训、解决技术应用困难、协议产品销售和开拓市场等，确保在承诺的达到指标和时限内实现标的技术的有效使用。

7、负责项目的总体设计、生产工艺和非标设备的设计，保证产品质量达到国家标准。

8、负责指导合资公司的设备选型和采购，保证质量。

六、专利技术和专有技术的质量验收

为了验证丙方入股的专利技术和专有技术制造产品的可靠性，由合资各方共同在合资公司工厂内对考核的合同产品的技术性能和要求进行考核验收。若无法达到合同约定的产品质量和要求标准的，应按《公司法》

第25条规定承担责任。

七、技术改进

在本合同履行期内，合资公司对本合同涉及的专利技术和专有技术有所改进时，改进技术的所有权包括专利的申请权属于合资公司。

八、转让出资和变更注册资本

1、出资人已缴纳的出资不得抽回，但可以转让。股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

2、公司增加注册资本需经股东会作出决议，股东对新增注册资本额有优先认购权。公司因特殊情况必须减少注册资本时，需向社会各界通知和公告，九十日以后没有债权人提出异议的，方可允许减资。公司减资需经股东会作出决议。公司减资后的注册资本不得低于法定注册资本最低限额。

3、出资人转让出资、公司增加或减少注册资本均须修订公司章程，向原登记机关办理变更登记并予公告。

九、禁止行为

1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿。

2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业务。

3、禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方。

4、禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务。

5、禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟。

6、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。

十、董 事 会

1、公司董事会由荐名董事候选人，丙方推荐名董事候选人。

2、公司设董事长1人，副董事长人。董事长由甲方委派，副董事长由方委派。

3、董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（7）拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（9）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（10）制订公司章程的修改方案；

（11）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（12）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

十一、监 事 会

1、公司设监事会。监事会由名监事组成，甲方推荐名，丙方推荐名，设监事会召集人一名，由方推荐。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。（公司不设监事会，设监事名，由方推荐。）

2、监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会；

（5）列席董事会会议；

（6）公司章程规定或股东会授予的其他职权。

十二、总经理

1、公司设总经理一人，副总经理人，总经理由方委派，副总经理由方委派，甲方委派财务总监一名。总经理、副总经理由董事会聘任，每届任期三年。

2、总经理对董事会负责，依据《公司法》和公司章程的规定行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

3、副总经理协助总经理工作。

4、总经理、副总经理等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的,经董事会决议可随时撤换。

十三、税务、财务、审计、劳动管理

1、公司按照有关法律和条例规定缴纳各项税金。

2、公司的会计从每年一月一日起至十二月三十一日止。

3、公司应按照中华人民共和国有关财务会计制度规定建立财务制度。

4、公司应在会计内，每月终结十天内编制月度财务报表，并将该财务报表的副本分送各股东方及各董事。公司应在会计终结后三十天内编制财务报表，并将财务报表的副本分送各方股东及各董事。财务报表需经有审计资格的会计师事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。每一会计的头三个月，由总经理组织财务部编制上一的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

5、各股东方有权随时在公司每个财务终结后三个月内派会计事物所审查公司的经营账目及记录。所需费用由各股东方自己负责。

6、公司职工的招收、招聘、辞退、工资、生活福利和奖励等事项，按照国家有关劳动管理规定及其实施办法，经董事会研究制订方案，由公司集体或分别的订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

十四、违约责任

1、任何一股东方未按合同的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期1个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的5 %的违约金给守约的一方。如逾期3个月仍未提交，除累计缴付应缴出资额的15 %的违约金外，守约方有权要求终止合同，并要求违约方赔偿损失。

2、在合同存续期内，如果任何一方发现技术提供方有违本合同的行为时，其他股东有权要求立即停止违约行为，违约方以其所持股本的15%作为违约金赔偿守约方。

3、由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属多方的过失，根据实际情况，由过失各方分别承担各自应负的违约责任。

十五、保密条款

1、除非根据法律要求或为履行本协议项下的义务必须向第三人披露，双方同意并约束其有关知情人对本协议的所有条款及与本次转让的有关信息、事项及各种数据严格保密。

2、本协议无效、解除、终止均不影响本条款的有效。

十六、适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

十七、不可抗力

出资人任何一方因不可抗力的缘故，造成本合同不能履行或不能完全履行时，应将情况通知其他出资人各方，并在30日内提供不可抗力事故的详情和有效证明文件，由各出资人方根据事故对履行合同的影响程度，决定是否解除合同以及如何免除或部分免除责任。

十八、争议的解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，按有关法律解决，各股东方均可向公司注册地法院提起诉讼。

十九、其 他

1、根据本合同制定的公司章程，作为本合同的附件，具有同等的法律效力。

2、本合同未尽事宜，经各方一致同意增定的补充协议或细则，具有同等的法律效力。

3、本合同和补充协议如与国家政策、法令有抵触时，应以国家政策、法令为准。

4、协议自各方签字并盖章之日起生效。

5、本协议一式六份，协议各方各执一份，其余供办理有关手续用，各份具有同等法律效力。

甲方：乙方：丙方：丁方：

年月日

附件：

1、协议各方有效营业执照复印件；

2、专利技术权属证书及相关材料；专有技术相关材料；

第三篇：有限责任公司出资合同书

有限责任公司出资合同书

一、订立合同各方当事人

二、公司名称、性质及注册资金、地址

三、公司的经营范围、经营任务和方式

四、集资、出资方式及期限

五、出资人的权利和义务

六、转让出资和变更注册资本的规定

七、组织管理体制

八、公司的财务管理

九、利润分配及亏损分担

十、组织机构

十一、期限、终止和清算

十二、违约责任

十三、不可抗力

十四、争议的解决

十五、其他

第四篇：出资合同书

第一章总则

第一条出资主体

1、北京***投资有限公司（以下简称“***”）

法定代表人：

住所：

2、有限公司

法定代表人：

住所：

第二条基本情况：

1、****风电设备有限公司（以下称风电设备公司）拟于2011年月日在工商局登记注册，资本金为人民币万元，主营业务为风电设备的生产、制造和销售。

2、****风电设备有限公司万元注册资本金的构成：

股东出资金额出资股份比例

（1）北京***投资有限公司万元%

（2）万元%

合计：万元人民币100%

第三条公司拟定的名称为：有限公司；中文名称为：有限公司（以工商核准登记为准），英文名称为：。

第四条公司注册地址：省市路号。

第五条公司合营期限为年。

第六条公司股东以其出资额为限对公司享有权利并承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

第八条本合同自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据合同起诉公司或股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据合同起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第九条***已在省市县取得土地亩，用以建造风电设备产业园，并已办理相应手续。

第十条***以土地、货币进行在本公司的出资，公司以技术、货币进行在本公司的出资。

第十一条***将以其持有或未来持有的风电场的风电设备订单与本公司进行同等条件下的优先购买的合作，作为资源整合的配给和支持。

第十二条***将利用自身在资本市场方面的资源、经验等优势、条件，努力促成本公司的挂牌上市（上市地点包括和不限于中国、香港或国外，上市方式包括和不限于ipo和借壳上市等一切合法方式）。

第二章经营范围和经营宗旨

第十三条经营范围：经工商行政机关批准，经营下列业务：

（一）风电设备的制造业务；

（二）风电设备的销售业务；

（三）风电设备的维修、服务业务；

（四）风电设备相关的其他经营业务；

（五）国家法律法规允许和批准的其他业务。

第十四条经营宗旨：立足，面向国内和国际市场，发挥公司的经营管理优势，为社会提供良好的风电设备产品和服务，努力实现股东价值的最大化和公司的可持续发展。公司以经济效益为中心，建立适合本行业特点的现代企业制度，建设以资本为核心，以技术为支柱，有雄厚实力和良好资产质量的风电设备制作企业。

第三章股东名称及注册资本

第十五条公司的注册资本为工商行政管理部门登记的实收股本总额。

第十六条公司股本总额为元，各出资人出资额及出资比例如下：

股东名称出资总额（万元）占注册资本比例（％）

北京华泰中昊投资有限公司

有限公司

合计100

以上出资股东实际出资额以法定验资机构出具的验资报告以及《投资合同》约定为准。

第十七条协议各方一致同意华泰中昊以在省市县的亩地评估作价万元（具体方式和评估作价以法定验资机构出具的评估验资报告为准）。

3、提议召开临时股东会；

4、对公司的经营行为进行监督，提出质询和建议；

5、选举和被选举为董事或监事；

6、优先受让其他股东转让的股份；

7、依照有关法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

8、公司终止或清算时，按其所持有的出资份额参加公司剩余财产的分配；

9、依照法律和《公司章程》获得公司的有关信息、资料；

10、法律及本章程授予的其他权利。

第三十一条股东会、董事会的决议及经营活动违反法律、法规及本章程的规定，侵犯股东合法权益的，出资主体（股东）有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第三十二条出资主体（股东）履行下列义务：

1、遵守《公司章程》；

2、遵守股东会决议；

3、依协议、合同规定的出资方式、时间缴纳出资额；

4、以其出资额为限对公司债务、亏损承担责任，有特殊约定的除外；

5、维护公司合法权益，监督公司董事会、总经理实现经营目标；反对和抵制有损公司利益的行为；

6、对公司依法不能设立导致的费用和损失依法承担责任，个别股东原因导致的除外；

7、法律、法规及本章程规定股东应承担的其他义务。

第六章股东会

第三十三条公司设股东会，股东会是公司的最高权力机

构。

第三十四条股东会行使下列职权：

1、决定公司的经营方针、战略、中长期发展计划和重大投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本做出决议，对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司发行债券做出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；

11、修改公司章程；

12、法律、行政法规赋予股东会的其他权利；

13、股东会认为需要决定通过的公司重要规则、制度。

第三十五条召开股东会议应有代表三分之二以上表决权的股东出席方能举行。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第三十六条股东会会议分为定期会议和临时会议，会议的表决和召开日期由公司章程约定。

第三十七条股东会制定《公司股东会议事规则》以保障公司股东会的规范运作。

第三十八条股东会会议由董事会负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名董事主持会议。

召开股东会，公司应将会议审议的事项于会议召开七日前通知股东。股东会不得决定通知中未载明的临时事项。

第三十九条公司股东由法定代表人出席股东会的，应出示本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书，在授权范围内行使表决权。

第四十条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议经出席股东会会议的股东所持表决权的二分之一以上通过为有效，特别决议必须经股东所持表决权的三分之二以上通过为有效。

下述事项的决议应以股东会特别决议的形式做出：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司分立、合并；

（3）公司破产、解散；

（4）变更公司形式；

（5）修改公司章程。

上述事项以外的应由股东会做出的决议以普通决议方式进行。

第四十一条股东会应当把所议事项的决议做成会议记录，由出席会议的股东代表签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书由公司专人一并保管，保管期不少于十年。

第四十二条有关董事会、监事会及经营管理层的权利、义务与责任等内容，通过出资各方签订的章程以及经营期间形成的股东会决议来确定。章程及股东会决议是本合同不可分离的组成部分。

第七章利润分配和会计、审计制度

第四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第四十四条公司聘请由监事会选定的财务审计机构对公司财务进行审计。公司在每一会计的前六个月结束后，在三十日以内编制完成中期财务报告；在每一会计结束后的三十日以内编制完成财务报告。

第四十五条公司财务报告、中期财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）利润分配表（中期财务报告除外）；

（四）现金流量表；

（五）会计报表附注；

（六）业务比例考核报表；

（七）其他规定的报告和报表。

第四十六条中期财务报告和财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第四十七条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。并遵守会计法律规定。

第四十八条公司以前的亏损未弥补前，公司不得向股东分配利润。公司以前的未分配利润可并入本利润分配。

第四十九条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取法定公益金10%；

（四）提取任意公积金；

（五）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东会决定。在未弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前公司不向股东分配利润。

第五十条股东会决议将公积金转为股本时，按股本的出资比例派送。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第五十一条公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第五十二条公司采取货币方式分配股利。股东以出资额为限按照各自出资比例享受股利。在公司亏损并清算的情况下，按照各自出资比例分担亏损。

第五十三条公司实行内部稽核、检查制度，对公司各项业务进行内部稽核、检查。

第五十四条公司内部建立定期审计制度。审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计。

第八章解散和清算

第五十五条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第五十六条公司因有本章第五十五条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东会选定。

公司因有本章第五十五条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本章第五十五条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机构人员成立清算组进行清算。

公司因有本章第五十五条第（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机构及专业人员成立清算组进行清算。

第五十七条清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第五十八条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼。

第五十九条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在相关报刊上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。

第六十条债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。

第六十二条公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的出资比例进行分配。

公司财产未按本条第（一）至

（四）项规定清偿前，不得分配给股东。

第六十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十四条清算结束后，清算组应当制作清算报告以及与清算期间收支表和财务账册，一并报股东会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。

第六十五条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章违约责任与争议解决

第六十六条若由于出资人的过失违约，使公司不能设立或使公司利益受到损害的，该出资人应承担本次为设立公司所发生的全部费用并承担相关的赔偿责任。

第六十七条出资人不按照本合同的规定，缴纳全部股金并导致验资不成的，应当向已足额缴纳股金的出资人承担违约责任；已足额缴纳投资额的出资人对逾期缴款的出资人有权按人民银行规定的比例加收违约金

第六十八条出资主体之间因本合同、章程及股东会决议的履行而产生争议，可通过协商解决，或由其他股东、行业协会、主管部门进行调解，争议的内容可通过中介机构解决的，可共同委托中介机构出具专业性报告和意见。

第六十九条在争议无法调解解决的情况下，可将争议提交有管辖权的人民法院解决。

第十章附则

第七十条有下列情形之一的，公司应当修改本合同：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本合同规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本合同记载的事项不一致；

（三）股东会决议要求修改本合同。

第七十一条股东会决议通过的本合同修改事项应经主管机关核批的，须报核批的主管机关核准；

第七十二条合同修改后必须修改公司章程的，董事会应依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的核批意见修改公司章程。

第七十三条出资各方根据本合同订立公司章程，章程是本合同的补充。股东会决议亦是本合同的组成部分。

第七十四条董事会依照章程的规定，制定与章程相关的议事规则。各议事规则是章程内容的补充。

第七十五条本合同所称“三分之二以上”、“二分之一以上”、“三分之一以上”等均包括本数。

第七十六条本合同经协议各方签字、盖章后生效。未尽事宜另行协商补充。

第七十七条此合同一式八份，双方各执四份具有同等法律效力。

北京***投资有限公司有限公司

（盖章）（盖章）

法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表

（签字）（签字）

第五篇：出资合同书

出 资 合 同 书

甲方：签约地点：新疆乌鲁木齐市 乙方：签约时间：2010年6月日丙方：

1合作背景

1.1甲是一家依法设立的企业法人，注册资金万元，主要从事经营

1.2乙方和丙方系有着雄厚资金和技术实力的自然人，自愿投资

1.3甲、乙、丙三方（以下简称三方）现决定共同组建定名，以下简称公司），甲方以评估值投资入股，乙方、丙方均以货币资金投资入股。公司组建后的股本结构为：甲方持股%，乙方%；丙方持股%。

1.4基于以上事实，三方经充分协商达成本合同，条款如下：

2基本运作模式

2.1出资

2.1.1首次出资：根据甲方比例%计算，确定首次出资总额为万元；乙方出资额为人民币万元；丙方出资额为人民币万元。上述出资应当于年月日按照本合同约定出资到位。

2.1.2继续投入：由三方按照股权比例和约定的金额、方式再次投入，以公司能够通过国家对万吨煤/年的验收、取得煤矿生产的相关证照（如生产许可证、安全许可证等）并具备正式生产之条件为基本要求。

2.2股权收益：三方以在意，否则公司每年至少应将公司税后利润的60%用于向股东分红。

2.3管理模式

2.3.1 公司的任何股东会决议均须三分之二以上表决权通过后方为有效。

2.3.2 董事会：董事采用委任制，甲方有权委任名，乙方有权委任委任名。董事会任何决议均须名以上董事通过后方为有效。

2.3.4 生产经营权利及责任：除本合同另有约定或生产经营权利及责任由董事会和公司总经理按照相应职权享有或承担。

3操作步骤

3.1申请：自本合同签订之日起工商局申请公司名称预先登记。

3.2评估：本合同3.1条款完成后，甲方根据要求将评估，并将评估结果报国资管理部门确认。

3.3确认：本合同3.2条款完成后5个工作日内，三方应明确本合同项下第2.1.1、第2.1.2条款中三方各自出资的准确数额，并形成书面确认文件一式三份。

3.4审批：本合同3.2、3.3条款完成后，甲方将本合同文本及西山煤矿公司章程文本等文件报国资管理部门审批。

3.5执行

3.5.1 本合同3.4条款完成后10个工作日内，三方将各自的出资均办理至名下，并委托中介机构出具验资报告。

3.5.2 本合同3.4条款完成后5个工作日内，三方须委任董事、总经理，以便在办理变更登记时确定。

3.5.3 本合同3.4条款完成后5个工作日内，西山煤矿公司须召开第一次股东会。

3.5.4 本合同3.4条款完成后15个工作日内，注册成立

4承诺

4.1三方共同承诺：

4.1.1保证各自所投入公司财产合法有效，如因某一方的过失导致其他股东利益受损失，该责任方应对其他股东赔偿由此造成的损失。

4.1.2作为公司股东，依法行使自己的股权。不利用股东地位谋取不正当利益，损害公司的合法权益，不与公司产生利益冲突。

4.1.3自本合同生效之日起协商一致同意转让的情况除外。

4.1.4各方股东均以实际出资额享有股权；如一方超过除承担未履行部分每日%的逾期付款责任外，未出资部分可由守约方按比例补足并相应享有股权。如守约方不愿意补足，则违约方仍应出资，并加倍承担逾期付款违约金。

4.2各方均对其选派人员提供保证担保。即：

5特别约定

5.1安全生产及风险基金：

5.2重大事项的决定：对外投资、对外担保、对外借款、向外贷款、大额赊销交易等资本性质的收支均属于公司重大事项，由《公司章程》规定。

6违约责任

6.1一般违约与重大违约：三方应本着诚实、信用的原则，自觉履行本合同。如因任何一方不履行本合同项下义务，致使另一方合同目的无法实现时，即被视为重大违约，除重大违约外，其他违约行为系一般违约。

6.2下列情况视为重大违约：

6.2.1 单方面宣布解除本合同，但系本合同约定了单方可解除合同的情况除外。

6.2.2 违反法律、法规及《公司章程》的规定，侵占公司财产，擅自决定重大事项，通过关联交易谋取不正当利益。如损害后果尚未发生，且违约方在收到守约方要求改正的通知后10个日历日内已改正的，或违约方在违约行为发生后10个日历日内自行改正的，不视为重大违约。

6.2.3 违反本合同第4.1.3条款，向他人转让股权的。

6.2.4 自本合同生效之日起5年内，发生一般违约行为累计超过三次，且至少有二次是经法院生效判决确定的。

6.3

6.4重大违约的处理

守约方有权要求违约方承担由此造成的全部损失，并有权选择以下方式中任何一种，要求违约方履行：

6.4.1 一次性支付守约方

6.4.2 按实际损失的3倍向守约方支付违约金；

6.4.3 按违约方持有股权对应的（以违约行为发生的上月最后一天为基准日）的50%以货币方式收购违约方的全部股权。

以上方式只能选择其中一种适用，不可合并使用。

6.5一般违约的处理

守约方有权要求违约方承担由此造成的全部损失，并有权选择以下方式中任何一种，要求违约方履行：

6.5.1 一次性支付守约方10万元违约金；

6.5.2 按实际损失的30%向守约方支付违约金；

以上方式只能选择其中一种适用，不可合并使用。

6.6免责条款：如合同一方发生本合同本条所指行为是由于不可抗力或国家政策改变所致，则不视为违约。但该合同一方应在事实发生或妨碍消除之日起5个工作日内通知对方，否则仍应承担违约责任。

6.7费用：守约方因主张其权益而产生的费用，均由违约方承担，该费用包括但不限于：审计费、公证费、邮寄费、交通费、诉讼费、律师案件代理费。

7权利的行使和放弃

7.1除本合同另有约定外，本合同任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本合同项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本合同项下的其它任何权利，但合同一方明示并以加盖公章或本人签名的书面形式放弃其权利者除外。

7.2三方在履行本协议过程中出现争议，通过协商方式解决时，互相送达的注明为“协商方案”的文件，均不得作为任何一方承认某事实或放弃某权利的意思表示，在诉讼中任何一方也不得以此为证据证明自己的主张。

8通知与送达

8.1三方为履行本协议相互间送达的文件，按以下方式进行：

8.2未邮寄送达的文件由三方委任的董事签收。

8.3本合同落款处确定的通讯地址及收件人为出资各方认可的正式文件邮寄送达地址，如有变更，变更方有义务书面通知其他各方，否则向原地址、原收件人寄送（以特快专递方式）的文件在寄出后（无论是否收到）第5日即视为已送达；被送达人拒收亦视为已送达。

8.4除以上方式外，除非三方另有约定，其它方式的文件送达均视为未送达。

8.5合同任何一方均有在收到对方函件（协商方案除外）后书面回复的义务，如在收到对方函件后10个工作日内不作任何书面回复，即视为对函件内容及要求的认可。

9争议的解决

凡因履行本合同所产生的争议，应协商解决；协商不成的，应向钦州仲裁委员会申请在西北办事处仲裁。

10生效及文本

10.1本合同之内容非经双方以书面形式并加盖合同专用章不得变更。

10.2本合同条目之标题仅为阅读方便而设,不得援用解释本合同条文。

10.3本合同一式四份，三方各执二份，所有文本均有同等法律效力，本合同自本合同第3.4条款约定的事项成就后自动生效。

甲方：有限公司(盖章)乙方：

法定代表人(签字):本人(签字):营业执照号码：身份证号码：银行帐户号码：银行帐户号码：业务联系电话号码：业务联系电话号码：传真号码：传真号码：电子邮箱：电子邮箱：邮寄地址：邮寄地址：收件人：收件人：邮编：邮编：

丙方：

本人(签字):身份证号码：银行帐户号码：业务联系电话号码：传真号码：电子邮箱：邮寄地址：收件人：邮编：