第一篇：公司法平时作业(一、二)答案
一、选择题
1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： B．三万元
3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年
4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A．应当是无形财产
5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： D．公司注册资本
6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： C．股东出资日期
7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A．股东会会议记录
8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： B．提出书面请求，说明目的9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： C．对发行公司债券作出决议
10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：
C．发行公司债券
12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
B．十五日
13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： A．召集股东会会议
14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权： C．制定公司的具体规章
15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： D．解聘公司财务负责人
16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： B．监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定： D．应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计
18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： D．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是： D．监事会成员不得少于三人
20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A．经其他股东三分之二以上同意
21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（）内行使优先购买权：C．二十日
22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（）内向人民法院提起诉讼： D．九十
23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（）以上。D．半数
24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）。A．百分之三十五
25、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（）。A．依法设立
1、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。C．代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权?C．决定公司内部管理机构的设置
3、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本?D．公司登记机关要求补充申请文件
4、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?A．董事长认为必要时
5、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。C．三十日
6、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A．百分之三
7、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
8、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A．副董事长
9、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：C．公司可以通过子公司向经理提供借款
10、股份有限公司监事会主席的产生方式是：C．全体监事过半数选举产生
11、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：C．公司财务负责人可以兼任监事
12、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
13、发行公司债券的申请经（）核准后，应当公告公司债券募集办法。B．国务院授权的部门
14、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C．报证券交易所审核
15、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（）签名，公司盖章。D．法定代表人
16、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（）。A．经会计师事务所审计
17、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）。A．法定公积金
18、公司从税后利润中提取法定公积金后，（），还可以从税后利润中提取任意公积金。C.股东会或者股东大会决议
19、公司的资本公积金不得用于：（）A．弥补公司的亏损
20、股份有限公司的清算组由（）组成。A．董事或者股东大会确定的人员
21、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。D．公司登记机关
22、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿，由（）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。B．县级以上人民政府财政部门
23、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。C．有关主管部门
24、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（）。A．给予行政处分
25、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（）。B．吊销营业执照
二、判断题
26、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。（）A、对
27、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。（）A、对
28、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）A、对
29、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。（）B、错
30、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。（）B、错
31、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。（）B、错
32、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。（）A、对
33、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。（）B、错
34、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（）B、错
35、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）A、对
36、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）
A、对
37、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。（）A、对
38、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。（）A、对
39、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。（）B、错
40、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（）A、对
41、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。（对）
42、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。A、对
43、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）A、对
44、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。（）B、错
45、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（）A、对
46、公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。（）B、错
47、承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。（）A、对
48、根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（对）
49、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（对）
50、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。（）B、错
26、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。（）A、对B、错
27、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）A、对
28、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）A、对
29、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。（）B、错
30、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（）B、错
31、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。（）A、对
32、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（）A、对
33、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。（）A、对
34、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）A、对
35、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。（）B、错
36、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。（）A、对
37、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。（）A、对
38、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（）A、对
39、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。（）A、对
40、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。（）B、错
41、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。（）B、错
42、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（）错
43、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。（）A、对B、错
44、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。（）A、对B、错
45、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（）A、对
46、股份有限公司的权力机构是董事会。（）B、错
47、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。（）B、错
48、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。（）A、对
49、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。（）A、对
50、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（）B、错
第二篇：2011年公司法平时作业(一、二)
一、选择题
1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： B．三万元
3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年
4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A．应当是无形财产
5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： D．公司注册资本
6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： C．股东出资日期
7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A．股东会会议记录
8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： B．提出书面请求，说明目的9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： C．对发行公司债券作出决议
10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： B．三分之一以上的董事
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：
C．发行公司债券
12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（）以前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
B．十五日
13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： A．召集股东会会议
14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权： C．制定公司的具体规章
15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： D．解聘公司财务负责人
16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： B．监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定： D．应当编制中期和财务会计报告并经会计师事务所审计
18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： D．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是： D．监事会成员不得少于三人
20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A．经其他股东三分之二以上同意
二、案例选择题
新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。
请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：
21．关于新月公司的性质问题，（A）说法是正确的。
A．新月公司是有限责任公司
B．新月公司不是有限责任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．关于国有独资公司，（BC）说法是正确的。
A．其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门
B．其投资主体是国家
C．可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
D．其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股
23．关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的是（A）。
A．国有资产监督管理机构可以制定的批准
B．公司的董事会可以制定和批准
C．公司的股东会可以制定，但不能批准
D．公司的监事会可以批准，但不能制定
24．新月公司的董事会的职权主要有：（ACD）
A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项
B．决定公司的合并、分立
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
25．新月公司董事会成员的有关规定，（ABCD）是正确的。
A．董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表
B．董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定
C．经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
D．国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职
判断题
26、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。（）A、对B、错
27、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。（）A、对
28、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（）A、对
29、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。（）B、错
30、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。（）B、错
31、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。（）A、对
32、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（）A、对
33、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。（）A、对
34、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。（）A、对
35、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。（）B、错
36、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。（）A、对
37、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。（）A、对
38、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。（）A、对
39、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。（）A、对
40、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。（）B、错
41、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。（）B、错
42、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。（）错
43、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。（）A、对B、错
44、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。（）A、对B、错
45、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。（）A、对
46、股份有限公司的权力机构是董事会。（）B、错
47、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。（）B、错
48、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。（）A、对
49、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。（）A、对
50、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。（）B、错
(二)1、股份有限公司创立大会必须有（），方可举行。C．代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权?C．决定公司内部管理机构的设置
3、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本?D．公司登记机关要求补充申请文件
4、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?A．董事长认为必要时
5、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。C．三十日
6、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。A．百分之三
7、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
8、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A．副董事长
9、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是：C．公司可以通过子公司向经理提供借款
10、股份有限公司监事会主席的产生方式是：C．全体监事过半数选举产生
11、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是：C．公司财务负责人可以兼任监事
12、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：
B．按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
13、发行公司债券的申请经（）核准后，应当公告公司债券募集办法。B．国务院授权的部门
14、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C．报证券交易所审核
15、公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法（）。A．经会计师事务所审计
16、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（）。A．法定公积金
17、公司的资本公积金不得用于：（）A．弥补公司的亏损
18、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿，由（）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。B．县级以上人民政府财政部门
19、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（）。B．吊销营业执照
20、下列选项中，在2002年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：（）
二、判断题
21、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。（）A、对
22、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。（）A、对
23、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。（）A、对
24、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。（）B、错
25、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。（）B、错
26、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。（）B、错
27、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。（）A、对
28、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计内每三个月公布一次财务会计报告。（）B、错
29、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。（）B、错
30、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。（）A、对
31、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（）
A、对
32、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。（）A、对
33、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。（）A、对
34、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。（）B、错
35、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。（）A、对
36、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。（对）
37、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。A、对
38、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。（）A、对
39、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。（）B、错
40、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。（）A、对
41、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。（对）
42、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。（）B、错
三、案例题（16分）
甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；
(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；
(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？请说明理由。
答：(1)7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》第79条规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。该设立中的公司最多向社会公开募集的股份为5200万元。
(3)所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。
(4)发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。《公司法》第88条规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据《公司法》第90条第2款的规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
(6)创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为《公司法》第90条第1款规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。可见，创立大会的时间并不是完全由发起人决定的，发起人要根据法律规定在股款募足验资后的30日内决定创立大会的召开时间。
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。因此，当公司不能设立，应由发起人承担相应的法律责任，其他认股人不承担公司设立失败的责任。
第三篇：公司法平时作业二
公司法平时作业二
说明：平时作业共3次，本次为第2次。以下选择题与判断题每题2分，满分共计100分。
一、选择题（每题2分。可能有一个或多个正确答案）
1、股份有限公司创立大会必须有（C），方可举行。
A．全体发起人出席
B．全体认股人出席
C．代表股份总数过半数的发起人、认股人出席
D．发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上
2、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权?C
A．选举董事会成员
B．选举监事会成员
C．决定公司内部管理机构的设置
D．对公司的设立费用进行审核
3、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本?D
A．发起人未按期召开创立大会
B．创立大会决议不设立公司
C．未按期募足股份
D．公司登记机关要求补充申请文件
4、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形?A
A．董事长认为必要时
B．单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
C．公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时
D．董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时
5、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（C）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。
A．二十日B．十五日C．三十日D．九十日
6、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（A）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。
A．百分之三B．百分之五C．百分之十D．百分之十五
7、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是：D
A．每届任期不得超过三年
B．任期届满可以连选连任
C．一个股份有限公司最多可有十九位董事
D．董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务
8、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：A
A．副董事长B．监事会主席C．工会主席D．董事会秘书
9、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： C
A．经理由董事会决定聘任或解聘
B．董事会成员可以兼任经理
C．公司可以通过子公司向经理提供借款
D．经理负责拟定公司的基本管理制度
10、股份有限公司监事会主席的产生方式是： C
A．股东大会选举产生
B．董事会聘任
C．全体监事过半数选举产生
D．职工民主选举产生
11、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： C
A．监事会成员不得少于三人
B．监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一
C．公司财务负责人可以兼任监事
D．监事会决议应当经半数以上监事通过
12、公司董事、高级管理人员下列行为，法律不禁止的是：B
A．挪用公司资金
B．按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保
C．将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储
D．擅自披露公司秘密
13、发行公司债券的申请经（B）核准后，应当公告公司债券募集办法。
A．公司登记机关B．国务院授权的部门
C．国务院证券管理部门D．财政部门
14、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件：C
A．符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件B．报国务院证券监督管理机构核准C．报证券交易所审核D．经股东大会决议
15、公司应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法（A）。
A．经会计师事务所审计B．经审查验证
C．经主管部门同意D．公司登记机关审核
16、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（A）。
A．法定公积金B．任意公积金
C．法定公益金D．资本公积金
17、公司的资本公积金不得用于：A
A．弥补公司的亏损B．扩大公司生产经营
C．转为增加公司资本D．向股东分配利润
18、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由（B）责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。
A．证券管理部门B．县级以上人民政府财政部门
C．税务机关D．公司登记机关
19、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（B）。
A．解散公司B．吊销营业执照
C．责令改正D．处十万元以下的罚款
20、下列选项中，在2002年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：（ABD）
A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿
二、判断题（每题2分）
21、股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。
A、对B、错
22、办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。
A、对B、错
23、根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
A、对B、错
24、股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。
A、对B、错
25、股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。
A、对B、错
26、自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。
A、对B、错
27、上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。
A、对B、错
28、根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计内每三个月公布一次财务会计报告。
A、对B、错
29、曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
A、对B、错
30、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
A、对B、错
31、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
A、对B、错
32、公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。
A、对B、错
33、记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
A、对B、错
34、公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
A、对B、错
35、公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
A、对B、错
36、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
A、对B、错
37、公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。
A、对B、错
38、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
A、对B、错
39、公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。
A、对B、错
40、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
A、对B、错
41、《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
A、对B、错
42、国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。
A、对B、错
三、案例题（16分）
甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；
(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；
(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。
问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？请说明理由。
答：（1）7个发起人中有4个住所地在境外的发起人不符合法律规定。《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。而本题设立中的公司7个发起人中只有3个在中国境内有住所，没有超过半数或达到半数。
（2）公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元不符合法律规定。因为在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，而本案中发起人认购2500万元，没有达到35％的比例要求。
（3）所有的出资必须是货币是不符合法律规定的。为了保证资本的确定和充实，公司法规定，发起人除可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资外，其他股东必须是货币出资。当然，对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。
（4）发起人决定成立专门小组，自己发行股份不符合法律规定。《公司法》规定，发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。因此发起人是不能自己发行股份的。
（5）认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款是不符合法律规定的。因为根据《公司法》规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
（6）创立大会可根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间是不符合法律规定的。因为《公司法》规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当在30日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。
（7）如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任是不符合法律规定的。因为公司法规定，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
第四篇：公司法平时作业一
公司法平时作业一
说明：平时作业共3次，本次为第1次。以下每题2分，满分100分。
一、选择题
1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： D
A．股东符合法定人数B．股东出资达到法定资本最低限额
C．有公司名称D．有固定生产经营场所和必要的生产经营条件
2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： B
A．六千元B．三万元C．十万元D．十五万元
3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A
A．投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年
B．不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任
C．公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。
D．公司成立后股东不得抽逃出资
4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A
A．应当是无形财产B．可以用货币估价
C．可以依法转让D．不违背法律禁止性规定
5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明：D
A．法定代表人B．公司登记日期
C．股东的姓名或者名称及住所D．公司注册资本
6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： C
A．股东的住所B．股东的出资额
C．股东出资日期D．出资证明书编号
7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A
A．股东会会议记录B．董事会会议记录
C．监事会会议记录D．会计账薄
8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求：B
A．出示出资证明书B．提出书面请求，说明目的C．向法院提出申请D．向股东大会或董事会提出
9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： C
A．决定公司的经营计划和投资方案B．选举和更换由职工代表担任的董事
C．对发行公司债券作出决议D．决定公司内部管理机构的设置
10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： B
A．代表百分之三以上表决权的股东B．三分之一以上的董事
C．监事会主席D．董事长
11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：C
A．修改公司章程B．增减注册资本C．发行公司债券D．变更公司形式
12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（B）以前通知全体股东：但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
A．十日B．十五日C．二十日D．三十日
13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的： A
A．召集股东会会议B．拟订公司的经营计划
C．对发行公司债券作出决议D．根据董事长提名决定聘任公司财务负责人
14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权： C
A．决定公司经营计划和投资方案
B．决定公司内部管理机构设置
C．制定公司的具体规章
D．决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人
15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： D
A．检查公司财务B．对违反法律的董事提出罢免建议
C．提议召开临时股东会会议D．解聘公司财务负责人
16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： B
A．行使职权所必需的费用由公司承担
B．监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过
C．监事会每至少召开一次会议
D．监事可以列席董事会会议
17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合《公司法》的规定： D
A．自然人和法人都可以设立一人有限责任公司
B．在公司登记中注明自然人独资或法人独资
C．作出增资决定时应当采用书面形式
D．应当编制中期和财务会计报告并经会计师事务所审计
18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： D
A．注册资本最低限额为人民币三万元
B．一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司
D．股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额
19、下列有关国有独资公司的说法，错误的是： D
A．董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职
B．国有独资公司不设股东会
C．董事会成员中应当有公司职工代表
D．监事会成员不得少于三人
20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A
A．经其他股东三分之二以上同意
B．书面通知其他股东征求同意
C．其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权：不购买的，视为同意转让
D．经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权
二、案例选择题
新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。
请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：
21．关于新月公司的性质问题，（A）说法是正确的。
A．新月公司是有限责任公司
B．新月公司不是有限责任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
22．关于国有独资公司，（BC）说法是正确的。
A．其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门
B．其投资主体是国家
C．可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
D．其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股
23．关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的是（A）。
A．国有资产监督管理机构可以制定的批准
B．公司的董事会可以制定和批准
C．公司的股东会可以制定，但不能批准
D．公司的监事会可以批准，但不能制定
24．新月公司的董事会的职权主要有：（ACD）
A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项
B．决定公司的合并、分立
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
25．新月公司董事会成员的有关规定，（ABCD）是正确的。
A．董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表
B．董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定
C．经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
D．国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职
三、判断题
26、依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。
A、对B、错
27、公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
A、对B、错
28、如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
A、对B、错
29、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。
A、对B、错
30、股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。
A、对B、错
31、有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。
A、对B、错
32、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
A、对B、错
33、有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。
A、对B、错
34、有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
A、对B、错
35、有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。
A、对B、错
36、有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。
A、对B、错
37、有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。
A、对B、错
38、有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。
A、对B、错
39、有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。
A、对B、错
40、如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。
A、对B、错
41、国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。
A、对B、错
42、只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
A、对B、错
43、股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。
A、对B、错
44、以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。
A、对B、错
45、发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。
A、对B、错
46、股份有限公司的权力机构是董事会。
A、对B、错
47、股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。
A、对B、错
48、股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。
A、对B、错
49、在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。
A、对B、错
50、股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。
A、对B、错
第五篇：公司法作业一答案
1某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
【答案】ABC
【解析】只有D的叙述是合法的，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但是，章程的规定不能对抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的关系好比驱动程序和电脑的关系，公司这个法人只是一个硬件，必须有章程这个规定了内部行为规范的程序软件使它活起来。请注意，公司章程对公司员工和公司债权人、债务人并不具有约束力。
2甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
3、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
4衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？
A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元
C．发行100万元公司债券
D．减少注册资本50万元
【答案】AC
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。因此 A的叙述是错误的；
另外《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。答案B的叙述是正确的；
根据《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)款：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；所以该公司不具备净资产的条件，只有1000万元，所以答案C叙述错误
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。D答案减资后仍然高于法定的最低资本要求3万元，所以D答案的叙述正确，不选。
5、甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效
【答案】 D
【解析】ABC答案错误，因为投资行为违反了公司法的禁止性规范是绝对无效的，公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，所以公司不能投资于合伙企业。参见《公司法》第十五条:公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
注意，公司之所以不能承担无限责任，在于公司自身的有限责任能力承担不了无限责任，这会损害被投资主体的债权人的利益。
6、宏喜果农有限公司的控股股东赵虹西拖欠银行巨额贷款，但是他不但不积极经营企业还贷，还以企业名义继续向银行借款，借新还旧，供自己挥霍，当银行起诉后，赵虹西以企业为公司，属于有限责任为由，请求法院宣告自己的企业破产，判断正误（）
A．宏喜果农公司存在违法挪用公司资金的行为；
B．可以依法由法院否认该公司的人格；
C．赵虹西和宏喜果农公司承担连带责任；
D．赵虹西应当向宏喜果农公司承担赔偿责任；
【答案】：ABCD
【解析】股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。所以，C正确；连带责任就意味着公司的法人人格被否认了，因为有人
7、下列选项中，在2004年1月不得担任公司董事、监事、经理的有：
A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑附加剥夺政治权利2年
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元，但是以个人房屋提供了抵押担保
【答案】AB
【解析】因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；A答案正确，可以担任的时间是2007年；
B选项属于现职国家工作人员不得担任公司管理人员，以免以权谋私，成为官商。担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
C答案可以看出乙和该企业的被吊销执照之间没有个人关系；
个人所负数额较大的债务到期未清偿，由于D选项中个人债务有担保，丁的信用没有问题，不会有任职后的以权谋私的嫌疑。
8、某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下四人成为候选人，其中哪些不具有公司法规定的不得担任高管人员任职资格的禁止条件？
A．赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议
B．钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅一个上午该公司即破产
C．孙某，曾因强奸一名80岁的老太太被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街头卖烤白薯为生
D．李某，现任某市医院妇科大夫
【答案】ABCD
【解析】A答案正确，行为怪异不是限制行为能力人的判别标准，不是法定的任职资格的障碍；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，C答案由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；B答案由于钱某显然和公司的破产无关，所以可以任职；
D答案李某不是国家工作人员，可以任职。
22下列何人可以担任公司的董事?
A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职
B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病
C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年
D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得
【答案】BC
【解析】本题考查公司高级管理人员任职资格条件。根据《公司法》第57条规定，因犯有破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，不得担任公司董事、监事、经理。但某丙执行刑罚期满早逾5年，故某丙可以担任公司的董事。故应选C项。根据《公司法》第57条规定，某乙个人虽然所负数额较大的债务，但不属于到期未清偿的情况，故应选B项。
根据《公司法》第58条规定，国家公务员不得兼任公司的董事、监事和经理。故不应选A。某丁上个月因受贿罪被判处刑罚，不能担任公司董事。故D项也不应选。本题考董事、监事、经理任职资格的限制性规定，考生需将《公司法》第57条、第58条的规定总结、记牢。23、2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。
【答案及解析】A答案正确，有限责任公司的清算组由股东组成。
B答案错误，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
C答案错误，公司的债务由公司承担，因为公司是独立的法人，股东对公司的债务不承担责任。清算组无权给股东施加这样的责任，除非股东自愿可以。
D答案错误，优惠出售公司财产等于低价转让行为，会损害其他公司债权人的利益，因此，违法无效。
9、杭州张小水剪刀生产有限责任公司因章程规定营业期限届满而解散，成立了清算组。清算祖在清算期间实施下列行为哪些是错误的？
A．为抵偿甲公司的债务而承揽了甲公司的一项工程
B．以清算组为原告起诉一债务人
C．留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东 D．从公司财产中优先支付清算费用 【答案】AC
【解析】A答案错误。根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）第24条，人民法院应当自宣告企业破产之日起十五日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组可以依法进行必要的民事活动……但是清算组不可以在清算阶段从事与清算无关的经营活动，因为在该阶段经营活动已经停止。
B答案正确，因为清算阶段的清算组有权以自己的名义从事破产企业的的事务，起诉应诉。
根据《破产法》第37条规定：清算组提出破产财产分配方案，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行。破产财产优先拨付破产费用后，按照下列顺序清偿：
（一）破产企业所欠职工工资和劳动保险费用；
（二）破产企业所欠税款；
（三）破产债权。破产财产不足清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。不可以留足偿债资金后将公司财产按比例分配给各股东，这违反了法定的清偿顺序，所以C答案错误；
D答案正确，根据前面的规定清算费用是最优先支付的。
10、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？
A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存续分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半
D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务
【答案】AD
【解析】公司分立分为存续分立和解散分立。前者是指一个公司分为两个或者两个以上的公司，原公司继续存在；后者是指一个公司分为两个或者两个以上公司，原公司解散。因此A正确，甲公司是解散分立。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。本案件中，由于债务的清偿是在分立双方之间的内部约定，因此无法对抗善意第三人，也即债权人乙公司，答案C错误，D正确。公司合并如果用公式表示可以如下：
（1）吸收合并：A+B=A;B的人格消灭；A的人格存续；
（2）新设合并：A+B=C;A、B的人格都消灭。产生新的人格C。
公司分立以公式表示：
（1）存续分立：A=A＋B；B公司的人格派生出来，A的人格继续存续；
（2）解散分立：A=B+C;A公司的人格消灭，产生两个或者两个以上的新人格。
11、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？
A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记
【答案】 B
【解析】B答案正确，因为虽然甲乙的合并由于甲的人格存续属于吸收合并，但是由于公司的形式由有限公司变成了股份有限公司，属于主体性质的改变，所以要进行新的登记，而不仅是章程内容的变更，也就是不属于变更登记。
12、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。
D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
【答案】BD
【解析】公司转投资对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，并且以该出资额为限对所投资公司承担责任，也就是说不能因投资而承担无限责任，因此，A对，不选择；B错，选择；公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；因此，C对，不选择；章程规定不能超过注册资本的50％，因此，D答案错误，应当选择。
13、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。
问：这三项决定是否都合法，并说明理由。
【答案及解析】(1)不合法。依《合伙企业法》，合伙人应是承担无限责任的完全民事行为能力的自然人。《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
(2)合法。根据法律规定，公司转投资《公司法》第十五条公司可以向其他企业投资；
(3)不合法。公司发行公司债券其净资产额不得低于人民币6000万；另外，发行公司债券应由股东会作出决议。而A公司净资产仅900万，且董事会无权作决定发行公司债券。参见《证券法》第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。
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