有限责任公司登记的相关规定及出资协议书

第一篇：有限责任公司登记的相关规定及出资协议书

有限责任公司登记

设立登记

有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

一、设立有限责任公司，应具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；公司应由二个以上五十个以下股东共同出资；(国有独资公司除外)

(二)股东出资达到法定资本最低限额：

1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元。

2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。

3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。

4、科技开发、咨询、服务性公司注册资本不少于人民币10万元。

(三)股东共同制定章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

二、设立有限责任公司，应提交的文件、证件：

(一)公司董事长签署的公司设立登记申请书；

(二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；

(三)公司章程：

1、章程应由全体股东认可；法人股东要加盖公章、法定代表人亲笔签字；出资人为自然人的由其本人亲笔签字。

2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》。

(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明(报告)：

1、股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

2、股东以货币方式出资，应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定的专用帐户“。(公司成立前，任何单位和个人不得动用”专用帐户"内的资金)提交法定验资机构出具的验资报告。

3、股东以非货币出资，须由具有评估资格的评估机构出具评估报告，评估的财产涉及国有资产的，应由国有资产管理部门进行确认评估并出具确认书；股东以土地使用权作价出资的，须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估报告。

4、最大投资股东所占股额不得超过公司注册资本的95%。

(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

(七)公司法定代表人任职文件和身份证明。法定代表人应如实填写履历表，同时提交身份证复印件；如为外埠人员，应提交有效期满一年的暂住证复印件；

(八)企业名称预先核准通知书；

(九)公司住所使用证明；(见表6)

(十)经营范围中涉及法律、法规规定必须报经审批的项目，须提交国家有关部门的批准文件。公司变更登记要点提示

公司登记注册事项发生变化时，应向原登记注册机关申请变更登记。

一、申请变更登记时，应提交下列文件、证件：

(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；

(二)股东会或董事会的决议；

(三)有关的文件、证件。公司变更登记注册事项涉及修改公司章程时，应提交新的公司章程或公司章程修正案。

二、公司变更名称，应当自变更决议做出之日起三十日内申请变更登记。

三、公司变更住所，应在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。

四、公司变更法定代表人，应自变更决议做出之日起三十日内、国有独资公司应在国家授权投资的机构或国家授权的部门任免之日起的三十日内申请变更登记，并应提交有关任免文件和新任法定代表人的身份证明及其他有关文件。

五、公司变更注册资本，应提交具有资格的验资机构出具的验资证明。国有独资公司增减注册资本时，应还提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定。公司增加注册资本时，应在股

款缴足后三十日内申请变更登记。减少注册资本时，公司应在作出减少注册资本决议之日起方能申请变更登记，并应提交公司三十日内在市级报刊上公告三次的，并于第一次公告后九十日后债务清偿或债务担保的说明。

六、公司变更经营范围，应当自变更决议作出之日起三十日内申请变更登记。变更公司经营范围涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，应在国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记，并提交批准文件。

七、有限责任公司变更股东，应在股东发生变化之日起三十日内申请变更登记，并应提交新股东的法人资格证明(法人还应提交上一月资产负债表或上一月资产审计报告)或自然人的身份证明。变更后的有限责任公司股东人数应符合国家法律的规定。有限责任公司的股东改变姓名或名称，应在改变姓名或名称后的三十日内申请变更登记。

八、公司章程修改未涉及登记注册事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关审查备案。

九、公司董事、监事、经理发生变化时，应向公司登记机关备案。

十、因合并或分立而保留的公司登记注册事项发生变化的，应申请变更登记；因合并或分立而解散的公司，应申请注销登记；因合并或分立而新设立的公司，应申请公司设立登记。公司合并或分立，应提交债务清偿报告或债务担保证明、公司债权债务承继证明或协议。国有独资公司合并或分立应提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定。

公司注销登记要点提示

一、有下列情形之一的，公司清算组应在公司清算结束之日起三十日内向公司原登记注册机关申请注销登记：

(一)公司被宣告破产；

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

(三)股东会决议解散；

(四)公司因合并或者分立需要解散；

(五)公司被依法责令关闭。

二、申请注销登记，应提交下列文件、证件：

(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；

(二)法院裁定破产、公司股东会决议(国有独资公司为国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定)或行政机关责令关闭的有关文件；

(三)经股东会或有关主管机关确认的清算报告；(详见样本)

(四)营业执照正、副本；

(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件；并于第一次公告后90

天后至工商局办理登记手续。

(六)公司清算组在报纸上登出三次公告的报样(原件)；

(七)由税务部门出具的完税证明。

设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼（房）。

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：

（），现住，身份证号码。

（）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。

（）学会（协会、联谊会等），住所在。

（）团体法人编号为。

（）研究所（中心等），住所在。

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：

（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元。

（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按办法承担。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：

有限责任公司出资合同书

一、订立合同各方当事人

二、公司名称、性质及注册资金、地址

三、公司的经营范围、经营任务和方式

四、集资、出资方式及期限

五、出资人的权利和义务

六、转让出资和变更注册资本的规定

七、组织管理体制

八、公司的财务管理

九、利润分配及亏损分担

十、组织机构

十一、期限、终止和清算

十二、违约责任

十三、不可抗力

十四、争议的解决

十五、其他

第二篇：有限责任公司出资协议书

有限责任公司出资协议书

根据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定,自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“ ******有限责任公司（”以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营********* 行业。公司地址:*** 市**区*** ****号。

三、公司股东共***个，其中自然人**个，企业法人**个，社会团体法人**个，事业法人**个。分别为：

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

XXX（自然人），现住址，身份证号为。

四、公司注册资本为人民币** 万元。各股东出资额和出资方式为：

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

xx出资 万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资 万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。

六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产全的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

七、股东不按协议交纳所认缴的出资，应当向已足额交纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。

八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

九、全体股东同意指定（股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事物所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名

称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现古原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按 办理承担。

股东签名、盖章：

签协议的地点：

签协议的时间：

第三篇：有限责任公司出资协议书

编号：_____________

有限责任公司出资协议书

甲 方：________________________________________________ 乙 方：___________________________ 丙 方：________________________________________________ 丁 方：___________________________ 戌 方：________________________________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方： 乙方： 丙方： 丁方： 戌方：

为寻求合作发展，甲乙丙丁合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立________________有限责任公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

公司应对足额缴付出资的股东及时签发出资证明。出资证明由公司盖章。出资证明应当载明下列事项：（出资证明只是本公司的股份确认证明，不能做任何其他用途）（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。

本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。

第四篇：设立有限责任公司出资协议书

第一章 总则

第一条 公司与______公司双方本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资建立______公司，特定立本协议。

第二章 出资双方

第二条 出资双方为

甲方：___________________________公司

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

乙方：___________________________

法定代表：_______________________

职务：___________________________

法定地址：_______________________

第三章 设立公司

第三条 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及有关法律规定，决定在_______市设立_______公司，地址：_____________

第四条 公司为有限责任公司；甲乙双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；双方按各自的出资额在投资总额中所占的比例分享利润和分担风险及损失。

第四章 公司宗旨、经营项目和规模

第五条 公司的宗旨：_______________________________________________。

第六条 公司的经营项目为：_________________________________________。

第七条 公司投资总额为人民币_________元，其中注册资金_________元。

甲方以___________作为投资，占投资总额_________％。

乙方投资_________万元，占投资总额_________％，其中现金_________万元，设备_________万元；

协议签订后30日内乙方将现金投资足额存入公司在银行开设的临时帐户，设备投资提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。

第八条 任何一方向第三方转让其部分或全部出资额时，须经另一方同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下另一方有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。

第五章 双方责任

第九条 甲乙双方除承担本协议其他条款所规定的义务外，还应负责进行下列事项：

甲方：________________________________________________________________。

乙方：________________________________________________________________。

第六章 董事会

第十条 公司营业执照签发之日应成立董事会。

董事会由名董事组成。其中，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事长由_______方委派，副董事长由_______方委派。董事会成员任期_________年。经委派方继续委派可以连任。

第十一条 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。对重大问题应一致通过，方可作出决定。其它事宜，三分之二多数通过即可作出决定。

第十二条 董事长是公司的法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事召集和主持。

第十三条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，可召开董事临时会议。会议记录应归档保存。

第十四条 公司的经营管理机构由董事会决定。

第七章 财务、会计

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第十六条 公司在每一会计终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

第十七条 公司在每一营业的头三个月，编制上一的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。

第八章 合营期限及期满后财产处理

第十八条 公司经营期限为_________年。营业执照签发之日为公司成立之日。

第十九条 合营期满或提前终止协议，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。

第九章 违约责任

第二十条 甲乙双方任何一方未按协议第七条规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向另一方支付出资额的______％作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，另一方有权解除协议。

第二十一条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。

第十章 协议的变更和解除

第二十二条 本协议的变更需经双方协商同意。

第二十三条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，另一方有权要求解除协议。

第二十四条 因国家政策变化而影响本协议履行时，按国家规定执行。

第二十五条 若国家处于战争状态，系统应无条件服从战争需要。

第十一章 不可抗力情况的处理

第二十六条 一方因不可抗力的原因不能履行协议时，应立即通知对方，并在15日内提供不可抗力的详情及有关证明文件。

第十二章 争议的解决

第二十七条 在本协议执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。经协商仍不能达成协议的，提交苏州市仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。仲裁费用由败诉方承担。

第十三章 协议的生效及其他

第二十八条 本协议在甲乙双方签字后生效。协议期满后，经双方同意，可以续签。

第二十九条 本协议未尽事宜，由双方共同协商解决。

第三十条 本协议一式六份，保证人和协议双方各执两份。

甲方（盖章）：____________ 乙方（盖章）：____________

法定代表人（签字）：______ 法定代表人（签字）：______

_________年____月_______日 ________年______月______日

签订地点：________________ 签订地点：_______________

第五篇：设立有限责任公司出资协议书范本

设立有限责任公司的出资协议书

依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照

该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼（房）。

三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：（，住，身份证号码）

（公司，住所在，企业法人营业执照号为）。

四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为：（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元。

（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。

五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资的，应当在公司预先核准登记后天内，依照法律法规完成对实物工业产权、非专利技术、土地使用权的作价评估，并将该等资产及财产权转移至公司名下。

六、转让出资和变更注册资本的规定

股东向另一股东转让出资时应通知其他股东，向股东外的组织、个人等转让出资应得到公司过半数的股东的同意，股东不同意的应购买该转让的出资，否则视为同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。经代表三分之二以上表决权的股东同意，公司可在法定最低出资额内变更

注册资本。

七、组织管理体制

公司成立后，不设董事会，由 担任执行董事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月日。公司成立后，由 担任总经理，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司成立后，不设监事会，由 担任监事，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日

八、公司的财务管理

公司成立后，由 担任财务负责人，期限为 年。自 年 月 日至 年 月 日。公司财务负责人对公司的财务工作负管理、领导责任，对公司股东会负责，接受执行董事、总经理领导，接受监事监督。

九、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东依据其出资比例行使在股东会上的表决权，依据其出资比例享受公司的分红以及亏损。

十、股东未按协议缴纳所认缴的出资，应责令其及时补足，未能补足或不与补足的，依据其实际出资重新确定出资比例，同时应要求其赔偿因为其违约导致其他股东的损失，并且向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为：支付违约金元。

十一、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人向公司登记机关提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，办理登记手续。

十二、申请设立公司过程中各种所耗费用由各股东按出资比例承担，在公司成立后予以报销，列为成本支出。因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按出资比例承担。

第十三条： 补充与变更

本协议可根据各方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，与协议具有相同法律效力。

第十四条 不可抗力

任何一股东因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知其他股东，并自

事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明。

第十五条 争议的解决

本协议书适用中华人民共和国有关法律，受中华人民共和国法律管辖。

各股东对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。如果经协商未达成书面协议，则任何一股东均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。本协议经各股东签字后生效，协议期限为。

本协议一式 份，具有同等效力。

股东签名、盖章：

签订协议地点：

签订协议时间：