第一篇：航天电器：独立董事2008年度述职报告(史际春)
航天电器：独立董事2008年度述职报告（史际春）
公告日期 2009-03-31
贵州航天电器股份有限公司
独立董事2008年度述职报告
一、出席2008年董事会会议的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注史际春 992008年本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定和要求，忠实履行独立董事职责，主动了解和掌握公司经营信息，按时参加公司召开的董事会会议，在审议各项议案时，充分发表个人观点，审慎决策，切实维护了公司和中小股东权益。2008年，本人对提交公司董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、出席2008年股东大会的情况姓 名 本年度股东大会召开次数 出席次数史际春
31三、2008年发表独立意见的情况
（一）2008年1月28日，对公司第二届董事会2008年第二次临时会议审议通过《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》和《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》，发表如下独立董事意见：
1、公司《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》和《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司和意向性投资参股苏州双航机电有限公司的关联交易行为，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司的议案》、《关于意向性投资参股苏州双航机电有限公司的议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章2程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司与关联方共同投资组建昆山航天林泉电机有限公司和意向性投资参股苏州双航机电有限公司。
（二）2008年4月19日，对公司2007年度累计和当期对外担保等情况，发表独立董事意见如下：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2007年度没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（三）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的预案》、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的预案》和《关于审议公司高级管理人员2007年度绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
1、第三届董事会董事候选人、独立董事候选人不具有《公司法》第147条规定的情形，符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职条件。
2、董事、独立董事提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、董事会确定的独立董事津贴标准，以及公司高级管理人员2007年度绩效薪酬发放标准符合公司有关管理制度的规定。
综上所述，本人同意董事会提名曹军、原维亮、谢柏堂、冯常亭、陈光平、魏俊华、孟玮先生为公司第三届董事会董事候选人；提名苏东林女士、史际春、陈怀谷、张宏斌先生为公司第三届董事会独立董事候选人。同意董事会确定的独立董事津贴标准，以及公司高级管理人员2007年度绩效薪酬发放标准。
（四）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整部分募
集资金项目实施地点和实施方式的议案》，发表独立董事意见如下：此次公司调整部分募集资金项目实施地点和实施方式是基于公司电机业务发展规划提出的，公司特种电机、民用永磁直流电机项目实施地点和实施方式的调整，没有改变募集资金投向，没有损害股东利益。同时该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
本人同意公司将《关于调整部分募集资金项目实施地点和实施方式的议案》3提交股东大会审议。
（五）2008年4月19日，就公司《2007年度公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：公司制订的内控制度符合法律法规和监管部门的要求，相关内控制度在公司能得到有效的执行。公司《2007年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及实施情况。
（六）2008年4月19日，就公司第二届董事会第十次会议审议同意公司及子公司遵义精星航天电器有限公司与控股股东贵州航天朝晖电器厂、关联企业贵州航天风华精密设备有限公司签订日常关联交易协议等事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价公司及遵义精星航天电器有限责任公司向贵州航天朝晖电器厂、贵州航天风华精密设备有限公司购买水、电、汽，结算价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于签订日常关联交易协议的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意将《关于签订日常关联交易协议的议案》提交股东大会审议。(七)2008年4月19日，对第二届董事会第十次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：
1、中和正信会计师事务所有限公司职业道德水准和专业服务能力符合法律法规要求，并具有从事证券、期货相关业务的执业资格。
2、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为本公司2008年度财务报告审计机构。
4（八）2008年6月14日，对公司第三届董事会第一次会议聘任总经理、副总经理、财务总监及决定其报酬的事项，发表独立董事意见如下：
1、原维亮先生、孙智云先生、王跃轩先生、李凌志先生、王丽文女士、张旺先生不具有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
2、上述人员聘任提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。鉴于上述原因，同意董事会聘任原维亮先生为公司总经理，聘任孙智云、王跃轩、李凌志先生、王丽文女士为公司副总经理；聘任张旺先生为公司财务总监及董事会为他们确定的报酬标准。
（九）2008年7月26日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2008年上半年没有发生对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（十）2008年7月26日，对公司第三届董事会第二次会议聘任董事会秘书的事项，发表如下独立董事意见：
1、武玉平先生符合法律法规和《公司章程》规定的高级管理人员任
职条件，不具有《公司法》第147条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员。
2、公司董事会秘书聘任提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
同意董事会聘任武玉平先生为公司董事会秘书。
（十一）2008年9月6日，就公司第三届董事会2008年第一次临时会议审议同意控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业贵州航天设备制造有限公司签订《委托外协加工合同》事项，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价5公司控股子公司贵州航天林泉电机有限公司委托贵州航天设备制造有限公司加工零件的价格依据市场价格和生产成本协商确定，交易定价公平合理，没有损害公司和中小股东合法权益。
3、本次关联交易决策程序公司董事会在审议《关于控股子公司签订日常关联交易协议的议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意贵州航天林泉电机有限公司与贵州航天设备制造有限公司签订《委托外协加工合同》。
四、2008年在公司进行现场调查的累计天数姓 名 在公司进行现场调查的累计天数史际春 6
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作2005年2月24日，经公司2004年度股东大会审议批准，公司设立了董事会下属的战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专业委员会由3名董事组成。专业委员会成立后在公司发展战略规划、审计监督、人才引进及培养、薪酬与考核等方面发挥了积极的作用，但由于组建专业委员会时，各专业委员会分配的名额较少，使部分董事的专业特长未能得到发挥。为此，2008年我和其他独立董事在董事会换届选举时，向董事会提议在新一届董事会中增加专业委员会委员名额，充分利用董事的专业知识和经营管理经验，进一步提升董事会专门委员会的决策质量和效率。
六、公司存在的问题及建议根据最新的铁路建设投资规划，2009年铁路行业投资将比上年同期增加70%，铁路机车购置投资作为铁路新项目投入的重要组成部分，加大铁路投资规划将给国内轨道交通装备制造业及相关配套行业带来新的发展机遇。为此，建议公司在已有资源配置的基础上，增加交通领域用连接器产品开发和市场开发投入，抓住交通装备行业大发展的市场机遇，进一步提高公司相关产品的市场份额。
七、联系方式姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱史际春 中国人民大学法学院 010-88507852010-62514365shjich@china.com6独立董事：史际春
二○○九年三月三十一日
第二篇：航天电器(002025)独立董事史际春2006述职报告
航天电器(002025)独立董事史际春2006述职报告
时间：2007年02月28日中财网
贵州航天电器股份有限公司独立董事史际春2006述职报告
一、独立董事出席2006年董事会会议的情况
独立董事本年应参亲自出席委托出席
缺席（次）备注
姓名加董事会（次）（次）
史际春651
2006，本人认真履行独立董事职责，准时参加公司召开的董事会会议，在审议重要事项时，充分发表自已的意见，独立公正地行使特别职权。并对报告期内公司聘任高级管理人员、聘任公司审计机构、公司累计和当期对外担保等事项发表独立董事意见。2006年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、独立董事出席2006年股东大会的情况
姓名本股东大会召开次数出席次数
史际春30
三、2006年独立董事发表独立意见的情况
（一）2006年2月15日，对公司2005累计和当期对外担保等情况的专项说明：经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会证监发
[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2005没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前发生并累计至2005年12月31日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（二）2006年2月15日，对第二届董事会第四次会议审议通过《关于计提产品售后质量保证金的议案》发表独立意见如下：
1、公司计提产品售后质量保证金符合《会计准则》、《企业会计制度》的规定，并履行了必要的审批决策程序。
2、该项会计估计变更的实施有利于公司遵循谨慎性原则的要求，合理预计可能发生的产品售后质量风险，公允反映公司的经营业绩。
同意公司从2005年起计提产品售后质量保证金。
（三）2006年2月15日，对公司董事会聘任陈振宇先生为公司副总经理，发表如下独立意见：
1、陈振宇先生不具有《公司法》第一百四十七条规定的情形，也不是中国证监会确认的市场禁入人员，符合法律、法规和《公司章程》规定的高级管理人员任职条件。
2、陈振宇先生任职提名、审议表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。同意董事会聘任陈振宇先生为公司副总经理。
（四）2006年2月15日，对第二届董事会二次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案，发表独立意见如下：
1、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。
2、中和正信会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格，作为公司审计机构，我未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为本公司2005审计机构。
（五）2006年8月5日，就公司拟对苏州华旃航天电器有限公司进行增资和拟与林泉电机厂联合出资设立贵州林泉航天电机（集团）有限公司（暂定名）的事项发表独立董事意见如下：
1、公司《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》在提交董事会审议时，经过我事前认可。
2、决议表决程序
董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。
3、交易的公平性
经初步协商，苏州华旃航天电器有限公司全体股东同意航天电器本次增资按1元/股作价，相关增资协议将在航天电器股东大会召开前签署。中国江南航天工业集团林泉电机厂作为出资投入到贵州林泉航天电机（集团）有限公司（暂定名）的资产价值尚需经具有证券从业资格的评估机构进行评估，该部分资产的最终定价将根据资产评估结果报有权部门确认。上述交易内容不会损害公司以及非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。
总之，本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》提交股东大会审议。
(六)2006年8月15日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2006年1-6月没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前发生并累计至2006年6月30日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
(七)就公司第二届董事会2006年第三次临时会议审议通过《关于收购大股东资产的议案》，发表独立意见如下：
1、公司《关于收购大股东资产的议案》在提交董事会审议时，经过我事前认可。
2、本次关联交易的定价
本次关联交易定价按照公平，公正的原则，经双方初步协商，交易价格确定为资产评估净值的95%，公司利益得到充分保障，不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
鉴于上述原因，本人同意公司收购大股东贵州航天朝晖电器厂的部分资产。
四、2006年独立董事在公司进行现场调查的累计天数
姓名在公司进行现场调查的累计天数
史际春
2五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
2006年初，公司在策划调迁贵阳的实施方案时，就采取何种搬迁方式，拟订了全面停产搬迁和不停产分步实施搬迁2个方案，并就此向独立董事征求意见，我们三位独立董事在对高端电子元器件市场竞争状况、以及航天电器生产工艺流程和产品交付进度进行客观分析后认为：采用全面停产搬迁方案，对公司市场形象、经营业绩影响太大。因此我们建议公司采用不停产分步实施的搬迁方案，并按照装配车间－总部职能部门－模具车间的顺序进行搬迁。该建议被公司采纳，在管理层的精心组织安排下，公司在顺利完成调迁贵阳工作任务的同时，也实现了把调迁对生产经营的影响控制在最低限度的预期目标。
六、公司存在的问题及建议
2006年1月，在中国证监会发布《上市公司股权激励管理办法》（试行）后，我向公司提议尽快拟订股权激励方案，建立面向高级管理人员和骨干员工的中长期激励机制，将他们个人利益与公司的发展有机结合起来。由于航天电器是国有控股的上市公司，在相关部门出台配套政策措施前，实施股权激励存在一定的政策障碍，因此，公司未能把拟订股权激励方案纳入工作日程。
2006年10月，国务院国资委下发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》，指导规范国有控股上市公司实施股权激励制度，按照文件规定，公司已具备实施股权激励计划的基本条件，据此，我再次向公司建议尽快拟订股权激励方案，启动股权激励计划，并以实施股权激励为契机，进一步提高公司自主创新能力和市场竞争力，为股东获取更多的利益。
七、联系方式
姓名联系地址电话传真电子信箱
史际春 中国人民大学法学院010-88507852 010-88507852 shjich@china.com
独立董事：史际春
二○○七年二月二十八日
第三篇：航天电器(002025)独立董事2009述职报告(史际春)
航天电器(002025)独立董事2009述职报告（史际春）
作者:来源:日期:2010年04月12日
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贵州航天电器股份有限公司
独立董事 2009 述职报告
一、出席2009年董事会会议的情况
独立董事本年应参加亲自出席委托出席
缺席（次）备注姓名董事会次数（次）（次）
史际春992009年，本人按照有关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，按时参加公司召开的董事会会议和专门委员会会议，并对各项议案进行认真审议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护公司和中小股东的利益。同时深入公司现场调查，了解公司经营状况和董事会决议执行情况，为公司经营发展提出了建设性的意见。2009年，本人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。
二、出席2009年股东大会的情况
姓名本股东大会召开次数出席次数史际春
41三、2009年发表独立意见的情况
（一）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司高级管理人员2008绩效薪酬的议案》，发表独立董事意见如下：
董事会在对公司高级管理人员经营业绩、重点工作完成情况等考核指标做出客观评估后，确定了高级管理人员 2008 绩效薪酬发放标准。相关审议
程序符合公司《章程》和《高级管理人员经营业绩考核管理办法》的有关规定。同意董事会确定的公司高级管理人员2008绩效薪酬发放标准。
（二）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《2008利润分配预案》，发表独立董事意见如下：
同意本次董事会会议提出的 2008 利润分配预案为：不分配不转增，将公司2008可用于股东分配的利润239,860,039.89元，结转至下一。
同意将该议案提交公司2008股东大会审议。
（三）2009年3月28日，对第三届董事会第四次会议审议通过《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》，发表独立董事意见如下：
1、中和正信会计师事务所有限公司已为公司提供多年审计报务，审计工作质量符合法律法规要求。
2、公司续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
同意续聘中和正信会计事务所有限公司为公司2009审计机构。
（四）2009年3月28日，就公司《2008公司内部控制自我评价报告》，发表独立董事意见如下：
公司《2008 内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况，并且公司的治理结构、信息披露等活动严格按照各项内控制度的规定进行，使公司经营管理各环节可能存在的内外部风险得到合理控制。
因此，我认为公司的内部控制是有效的。
（五）2009 年 3 月 28 日，对公司 2008 累计和当期对外担保等情况，发表
独立董事意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2008 没有发生对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况，也不存在以前发生并累计至2008年12月31
日的对外担保、违规对外担保、关联方占用资金等情况。
（六）2009 年 5 月 27 日，对第三届董事会 2009 年第二次临时会议审议通过《关
于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》在提交
董事会审议时，经过我事前认可。
2、公司与关联方航天科工财务有限责任公司开展金融合作，航天科工财务有限责任
公司为公司提供存贷款、结算等金融服务，存贷款利率、其他金融服务项目收费标准公允合理，公司和中小股东的合法权益得到了充分保障。
3、公司董事会在审议《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易
议案》时，相关关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
4、公司《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议案》须提交
股东大会审议通过后具体实施。
同意公司董事会将《关于与航天科工财务有限责任公司开展金融合作的关联交易议
案》提交股东大会审议。
（七）2009年8月15日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，发表独立董事意见如下：
经认真核查，我认为：贵州航天电器股份有限公司认真贯彻执行中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，2009 年上半年没有发生对外担
保、违规对外担保、关联方资金占用等情况，也不存在以前发生并累计至2009年6月日的对外担保、违规对外担保、关联方资金占用等情况。
（八）2009年10月24日，对第三届董事会2009年第四次临时会议审议通过《关
于出售上海房产的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于出售上海房产的关联交易议案》在提交董事会审议时，经过我事前认
可。
2、本次关联交易的定价
公司向董事陈光平先生、副总经理王跃轩先生出售航天电器位于上海闸北区原平路的房产，房产转让价格依据房屋评估价值确定。上述关联交易定价公允，公司和中小股东的合法权益得到有效保障。
3、本次关联交易决策程序
公司董事会在审议《关于出售上海房产的关联交易议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
鉴于上述原因，同意公司与陈光平、王跃轩先生签订《房屋买卖合同》。
（九）2009年12月15日，对第三届董事会2009年第六次临时会议审议通过《关
于控股子公司收购关联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有
限公司股权的关联交易议案》，发表独立董事意见如下：
1、公司《关于控股子公司收购关联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京
航天林泉石油装备有限公司股权的关联交易议案》在提交董事会审议时，经过我们事前认可。
2、本次关联交易的定价
贵州航天林泉电机有限公司本次收购关联企业中国江南航天工业集团林泉电机厂部
分资产的交易定价根据相关资产评估价值确定；
贵州航天林泉电机有限公司依据股东航天电器、中国江南航天工业集团林泉电机厂
对该公司的持股比例，以零价格协议转让方式向航天电器和林泉电机厂转让所持北京航天林
泉石油装备有限公司股权。
上述关联交易定价依据公允合理，公司和控股子公司利益没有受到损害。
3、本次关联交易决策程序
贵州航天林泉电机有限公司使用募集资金收购关联企业中国江南航天工业集团林泉
电机厂的部分资产，以及向中国江南航天工业集团林泉电机厂转让所持北京航天林泉石油装
备有限公司部分股权履行了关联交易决策程序。公司董事会在审议《关于控股子公司收购关
联方资产的议案》、《关于控股子公司转让所持北京航天林泉石油装备有限公司股权的关联交
易议案》时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，关联交易表决程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。
同意贵州航天林泉电机有限公司收购关联企业中国江南航天工业集团林泉电机厂的部分资产；同意贵州航天林泉电机有限公司将所持北京航天林泉石油装备有限公司部分股权
转让给中国江南航天工业集团林泉电机厂。
四、2009年在公司进行现场调查的累计天数
姓名在公司进行现场调查的累计天数
史际春5
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“贵州林泉”）为实施节能电机项目，于2007年11月投资设立了北京航天林泉石油装备有限公司（以下简称
“北京林泉”）。2008 年 9 月，北京林泉出于拓展业务考虑，投资成立大庆航天百申石
油机械设备有限公司（以下简称“大庆公司”）；11 月投资组建天津航天顺通石油机电装备
有限公司（以下简称“天津公司”）。上述公司的成立，对北京林泉公司开发市场发挥了较好
作用，但也给公司带来管理层次增加的问题。为此，我和其他几位独立董事向公司建议，在不影响北京林泉主业经营的前提下，对外转让北京林泉所持大庆公司、天津公司股权，该建
议得到采纳，北京林泉于2009
年底对外转让了上述两家公司全部股权，从而达到减少管理层次，降低管理成本的目的。
六、公司存在的问题及建议
公司已确立军品、民品、国际市场三分鼎立的市场开发战略，电子元器件作
为电子信息产品基础元件，随着国际分工的细化，国内生产的电子元器件在国际
市场形成了较强的竞争力，但销往国际市场的产品，必然会遇到产品输入国政治
环境、文化环境和法律环境差异的制约和影响，特别要受到国际贸易规则、产品
输入国法律法规、知识产权、行业标准的制约。建议公司加强对国际知识产权战
略和国际贸易规则的研究，增加熟悉国际贸易规则、交易习惯的人才储备，为更
好的开发国际市场提供支撑。
七、联系方式
姓名联系地址电话传真电子信箱
史际春中国人民大学法学院010-82509434010-82509434
shjich@china.com
贵州航天电器股份有限公司
独立董事：史际春
二○一○年四月十三日
第四篇：独立董事述职报告格式
述职报告是任职者陈述自己任职情况，评议自己任职能力，接受上级领导考核和群众监督的一种应用文，下面是小编收集整理的独立董事述职报告格式，希望对您有所帮助！
独立董事述职报告格式
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人履行独立董事职责情况报告如下，请予评议：
（一）履行独立董事职责总体情况
本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意
见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：公司共召开董事会会议8次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，除对利润分配方案持保留意见外，对其他各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
发表独立意见情况根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在月日召开的五届十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起对提交本次会议审议的相关议案及报告等进行了审查，发表了如下独立意见：
（1）关于傅静坤赵文娟辞去公司独立董事及吴雪芳辞去公司董事的议案。以上三人均向公司董事会提交了书面辞呈，其辞职理由充分，符合有关规定。
（2）关于提名杨如生李晓帆为公司独立董事候选人的议案。经核查其个人履历等相关资料，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，述职报告《公司独立董事述职报告》。其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（3）关于聘任高建柏为公司副总经理的议案。经核查认为，提名方式、任职资格、聘任程序均符合有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
（4）关于对参与土地竞拍等事项授权经营班子权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于调整期初资产负债表相关项目及其金额的议案。公司按照新的会计准则，对期初资产负债表相关项目及其金额进行调整，符合有关规定。
（6）关于公司对外担保情况的独立意见：报告期内，没有发现公司有违规担保事项的发生。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，我们认为，该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（7）关于对公司内部控制自我评价的意见：我们认为，公司认真开展加强公司治理专项活动，以证监局对公司治理现场检查为契机，公司修订了《内部控制制度》等相关制度，目前公司内部控制制度已基本建立，形成了以公司环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系。该内部控制体系覆盖了公司运营的各个层面和环节，能够适应公司经营管理的需要，对编制真实、公允的财务报表提供制度上的保证，有效控制公司各项业务的开展，保证公司对子公司实施监管，对关联交易、对外担保、募集资金、重大投资、信息披露等重要业务与事项有效控制，从而保证公司经营管理的正常进行，为贯彻执行国家有关法律法规以及公司内部各项制度提供保证。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
2、在月日召开的五届二十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，发表了如下说明和独立意见：
（1）公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
（2）报告期内，公司及所属全资子公司新增担保0.35亿元，截至报告期末，公司担保余额为22.76亿元，占公司净资产的比重为87.76％，担保总额超过净资产50％部分的金额为9.79亿元。报告期内，公司未为股东、实际控制人本文章共2页，当前在第2页上一页12及其关联方提供担保，也未向集团外任何无产权关系的企业提供担保。
我们认为：公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。
第五篇：2009公司独立董事述职报告
2009公司独立董事述职报告
独立董事：杨如生
李晓帆
黄辉
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》第六十九条和《公司章程》第六十九条“在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告”的规定，公司独立董事杨如生、李晓帆、黄辉分别向股东大会作述职报告。
一、独立董事杨如生述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：
（一）履行独立董事职责总体情况
2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。
公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。
在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。
（三）发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、李晓帆、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意见：
公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。
2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及 负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：
（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。
（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：
①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。
②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。
4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：
（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。
（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。
（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。
经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：
（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。
（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。
（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。
（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。
（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁 定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。
5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：
（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。
（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。
6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：
（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案
①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。
②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。
③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长 6 下降了49.25％，总经理下降了48.35％。
④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。
（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案
经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：
①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。
②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。
③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。
（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司 担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：
公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。
公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。
报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。
我们认为：
1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。
2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：
（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案
①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。
②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。
③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。
④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。
（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份 有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案
①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。
②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。
③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。
8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；
（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有 履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。
2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。
二、独立董事李晓帆述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，现将本人2009履行独立董事职责情况报告如下：
（一）履行独立董事职责总体情况
2009年本人认真履行法律法规及《公司章程》赋予的职责，出席公司2009年各次董事会和股东大会，认真审议会议各项议案，参与上市公司的重大决策和经营管理，对公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名的任免、高管聘任和解聘、担保事项、董监高薪酬、公司内部控制等事项发表独立意见，并对提交委员会审议的各项提案提出了意见和建议。
公司安排本人对主要在建项目实地考察，深入了解公司生产经营和运作情况。本人积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，在研究公司所属企业改制改制的系列事项中，两次对提交董事会审议的议案投反对票，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况：2009公司共召开董事会会议12次（含临时会议2次）和股东大会2次，本人均能亲自出席会议。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。
投票表决中，在2009年6月30日五届二十九次董事会审议《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》时，我们从维护中小股东的利益出发，认为将市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司的理由不充分，投了反对票。
在2009年8月13日五届三十次董事会审议《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》时，我们对此持否决意见，认为现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。
（三）发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在本召开的董事会上本人发表的独立意见如下：
1、在2009年1月16日召开的五届二十四次董事会上，本人与其他三位独立董事（李建新、杨如生、郑育淳）一起就公司更正后重大会计差错发表相关说明及独立意 见：
公司对相关事项进行的会计差错更正是恰当的，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，经更正后的财务报表真实地反映了公司报告期的经营成果和财务状况，同意公司做出的更正调整。
2、在2009年4月1日召开的五届二十六次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对公司提交董事会审议的《关于转让深圳市天健物业管理有限公司股权的议案》发表如下独立意见：
物业公司专项审计和资产评估的基准日均为2008年6月30日。德正信综评报字【2008】第043号《资产评估报告书》中指出的特别事项是基于评估基准日当时的情况。经核查，这些事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（1）公司已按照五届董事会第二十二次会议审议通过的关于物业公司减资和内部资产调整的决议完成了物业公司的资产转让、资产受让、盈余公积转为注册资本以及减资工作。支付辞退员工福利的经济行为尚未完成。其中，涉及的176名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。2009年计划辞退非深户籍员工166人，南方民和经审计确认后，按规定预提了1,956,304.10元非深户籍员工辞退福利，计入预计负债，此项负债已纳入资产评估范围。2009年的非深户籍员工辞退福利数额已经确定，不会发生变化，未使用的辞退员工补偿金要退回本公司。因此，该事项不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（2）根据南方民和出具的专项审计报告，本次转让并未将各物业小区账面资产及负债纳入转让范围。因此，各物业小区账面资产及负债的权利是否存在法律纠纷，不会影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
（3）“景雅居第4层车库”物业应补交的公用设施专用基金2,568,175.00元已记入物业公司的负债--其他应付款，并已纳入资产评估范围。该款项的数额已经确定，不会发生变化，支付责任由改制后的物业公司承担。因此，该应付款项不影响本次股权转让行为，亦不会对本公司造成不利影响。
3、在2009年4月17日召开的五届二十七次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对部分资产计提减值准备的议案》《关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案》《关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》《关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案》《关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案》以及2008 年报告等进行了审查，现发表了如下独立意见：
（1）关于对部分资产计提减值准备的议案。根据新的会计准则的要求，公司对部分资产计提了减值准备，包括对部分账龄在五年以上的应收款项全额计提了坏账准备，对长沙黄兴北路天健商业广场项目计提了跌价准备，对珠海西区项目计提了跌价准备，对未开发土地（福田保税区和南宁项目）计提了跌价准备。我们认为：本次对部分资产计提减值准备事项，已经深圳南方会计师事务所审计，按照企业会计准则和相关会计政策，本次计提资产减值准备证据充分，预计合理，符合公司的实际情况。计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。
（2）关于对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整的议案。我们认为：公司对2008 年及以前财务报告净利润等数据进行追溯调整，是对公司实际经营状况的客观反映，有利于提高公司的会计信息质量，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定。
（3）关于2009 公司向银行申请授信额度及担保事项的议案。我们认为，2009公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象均为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（4）关于授权经营班子参与土地竞拍权限的议案。公司董事会对经营班子的授权，考虑了公司的实际情况，有利于提高决策效率，授权权限符合公司《章程》的有关规定。
（5）关于2008 公司内部控制自我评价报告的议案。根据深圳证券交易所对2008 年报告关于“公司监事会和独立董事应当对公司内部控制自我评价发表意见”的有关规定，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身实际情况，已有了一套内部控制体系，内部控制组织机构及相关制度基本完整。公司治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动能按照公司各项内控制度进行，公司生产经营活动正常进行。公司对深圳证监局2008 年现场检查《限期整改通知》提出的问题采取了切实可行的整改措施，并得到了认真落实。公司的《自我评价报告》真实客观地反映了公司当前内部控制体系建设和内控 制度执行的实际情况。希望公司进一步完善内控制度，提高内控水平，加强内控执行力度，从严入手，规范公司运作，不断提高公司治理水平。
（6）对公司年报关于“公司累计和当期对外担保情况的说明和独立意见”。我们对报告期内公司对外担保情况进行认真核查后，发表如下独立意见：
①报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直接或间接向资产负债率超过70％的外部被担保对象提供债务担保。
②公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2008 年12 月31 日，尚未结清的担保金额计人民币25,625 万元。我们认为,该担保事项系公司为购买本公司商品房的业主所提供的担保，属于行业内普遍现象。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
③公司为资产负债率均超过70％的所属全资子公司提供担保余额为18.98 亿元，其中对外融资提供担保余额为8.55 亿元，办理各类工程保函提供担保余额为10.43 亿元。我们认为,该担保事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司全资子公司，公司已制定了严格的融资担保和保函管理制度，能有效防范担保风险。
4、在2009年5月22日召开的五届二十八次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于对深圳市天健建设工程劳务有限公司改制后失业员工给予下岗困难补助的议案》进行审查，发表如下独立意见：
（1）经核查，公司对改制时离开劳务公司但未自谋到职业的233人发放困难补助，是推动本公司的所属企业改制工作的需要，使得公司能够尽快对部分老员工实施分流，实现对历史问题的妥善解决，降低成本、提高效益，转换经营机制、与市场全面接轨，为公司的经营发展提供有利的内部环境。
（2）对这批员工发放下岗困难补助符合国家、省、市关于做好就业工作的有关文件精神，对下岗后就业困难的人员进行扶持和援助，是企业应履行的社会责任，有利于保持社会的和谐稳定。
（3）方案实施预计平均每年发生约249万元的费用，3年内共发生费用约746万元，下岗困难补助的发放不会对公司的持续经营造成实性影响。
经核查，我们对德正信综评报字[2008]第044号《资产评估报告》谨提请报告使用者关注的特别事项发表如下独立意见：
（1）根据政府相关规定，对纳入改制企业的房地产资产的处置须经深圳市国土局 批准。公司已将沙河工业厂房和香蜜新村25 栋一、二层两项资产的处置方案报请市国土局预审批，虽然审批程序尚未结束，但进展顺利，最终批准情况与申报方案有差异的可能性较小，因此不会影响本次交易。
（2）上述两项房产过户手续虽尚未最终完成，但该行为已经深圳市国资委批准，且公司对上述两项物业资产拥有完整产权，不存在产权纠纷或争议。因此，上述经济行为的完成只是时间问题，不会对本次交易造成影响。
（3）由于深圳市国土局对该土地使用权的处置审批程序尚未完成，未出具香蜜新村25 栋一二层的补交地价缴费通知。《资产评估报告》已按基准地价预计了应补交地价，但可能与市国土局最终核定金额有差异。公司在《股权转让协议》中对可能出现的差额进行了约定：若核定数超过预计数，超出部分由茂华公司承担；若核定数低于预计数，差额部分由茂华公司退回给本公司。因此，不会对本次交易造成影响。
（4）沙河工业厂房一直是茂华公司的生产基地，土地使用年期为50 年（至2044年5 月26 日止）,用途为工业厂房。截止目前，没有证据表明该地块需改变功能。根据相关法规政策，若改变该地块功能，需公开挂牌。届时，公司未必能成功竞拍获得本地块的使用权。因此，该事项不会影响本次交易。
（5）茂华公司计提浙江义乌市国际商贸一期工程的诉讼损失264,747.78 元，已在资产评估报告中反映在预计负债。目前该诉讼事项尚在法院审理当中，虽然该预计负债可能与法院最终判决结果有差异，但由于本公司与茂华公司对该项损失进行了约定，即本公司对该项损失无论法院最终的判决是多少，本公司只承担264,747.78，锁定了损失。因此，该事项不会影响本次交易。
5、在2009年6月30日召开的五届二十九次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于调整深圳市天健涂料科技开发有限改制资产范围的议案》《关于转让深圳市天健涂料科技开发有限公司股权的议案》《关于补充调整深圳市市政工程总公司资产的议案》发表如下独立意见：
（1）鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。所属企业改 15 制改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。
（2）本次补充调整深圳市市政工程总公司的资产共涉及四项内容（物业资产协议转让、内部企业股权协议转让、设备资产协议转让、应收款项剥离和转让），其中对设备资产协议转让（即将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司），我们从维护中小股东的利益出发，认为该项转让理由不充分，缺乏说服力，建议公司审慎考虑。
6、在2009年8月13日召开的五届三十次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案》《关于推荐梁键为公司董事候选人的议案》《关于转让深圳市市政工程总公司股权的议案》以及2099年半报告等进行了核查，发表独立意见如下：
（1）关于公司董事监事高级管理人员2008薪酬的议案
①经核查，公司董事监事高级管理人员2008的薪酬是由基本年薪、效绩年薪和奖励年薪三部分构成，薪酬构成基本合理，薪酬方案符合企业的实际情况。
②根据2008效益情况和《公司管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，公司内部董事、监事均按照其岗位职务领取薪酬，其中董事长的薪酬经由深圳市国资委核定。
③2008年公司整体经营效益下滑，上市十年来首次出现亏损。公司董事、监事和高级管理人员的薪酬因此相应递减，同比2007平均下降了41.58％，其中董事长下降了49.25％，总经理下降了48.35％。
④公司监事会主席赵宁和财务总监孙静亮2008未在公司领取薪酬，公司向控股股东深圳市国资委分别划转了36万元和30万元用于支付其薪酬。
（2）关于推荐梁键为公司董事候选人的议案
经审阅董事候选人梁键先生的履历等相关资料，我们未发现有《公司法》规定的不得担任董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入或者禁入尚未解除的情况，其提名方式、任职资格、聘任程序均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，其教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职责要求。
梁键先生目前未持有公司股份，不存在受中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒的情形。
（3）关于对深圳市市政工程总公司股权转让的议案 我们对本议案持否决意见，理由如下：
①我们认为，独立财务顾问联合证券在前期尽职调查和审慎判断的基础上，出具了《关于深圳市天健（集团）股份有限公司重大资产出售方案可行性意见的函》，该函客观、真实地表达了独立财务顾问联合证券的意见。我们对独立财务顾问发表的“本次重大资产出售的动因、背景及交易价格的公允性和合理性及中小股东利益的保证方面，我们作为上市公司独立财务顾问均无法发表正面意见”的观点表示认同。
②天健工业区并不属于市政施工的业务范畴，将其纳入市政工程总公司改制资产范围的理由不充分。股权作价因未采用市场挂牌的方式确定，我们对其公允性无法作出判断。
③鉴于上述原因，我们认为，现行方案不能证明体现了上市公司中小股东的利益，相信也无法通过中国证监会的审核，不具备可行性。
（4）对2009半年报“公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见”
根据中国证监会就独立董事开展工作的有关指导意见，我们就公司关联方资金占用和对外担保事项向公司相关人员进行了核查和核实，现发表相关说明及独立意见如下：
①公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况。
②报告期内，本公司及所属全资子公司减少担保1.33亿元，截至报告期末，公司担保余额为20.22亿元，占公司净资产的比重为88.04％，担保总额超过净资产50％部分的金额为8.74亿元。主要具体事项如下：
公司及所属全资子公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至2009年6月30日，尚未结清的担保金额为4.63亿元。
公司为所属全资子公司提供担保余额为15.59亿元，其中为所属全资子公司对外融资提供担保余额未8.35亿元，为所属全资子公司办理各类工程保函提供担保余额为7.24 亿元。
报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保；公司为资产负债率超过70％的全资子公司提供融资担保余额4.38亿元。公司未为集团外无产权关系的企业提供担保。
我们认为：
1、公司为所属全资子公司对外融资及办理各类工程保函提供的担保，是公司日常生产经营及融资的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在违反决策程序提供担保的现象。
2、公司为商品房承购人向银行提供的抵押贷款担保事项，属于行业内正常业务，公司已制定了严格对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
7、在2009年8月13日召开的五届三十一次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于改制下岗员工实施帮扶措施的议案》《关于公司在银行新增融资及担保事项的议案》以及《关于转让汇金投资有限公司股权的议案》进行了审查，发表了独立意见如下：
（1）关于对改制下岗员工实施帮扶措施的议案
①经核查，公司对这些下岗分流后无法实现再就业人员给予必要的扶持和援助是企业应履行的关爱老员工责任和社会维稳责任，有利于保持企业长远发展和社会和谐。
②妥善安置分流下岗员工有利于公司下一步在劳动用工、人力资源调配、工资分配三方面实施全面改革，彻底转化经营机制，促进公司健康发展。
③实施本帮扶措施虽一次性影响公司2009 损益约5400 万元，但这笔开支将由公司在未来数年内支付，大幅降低了今后的人工成本，给公司带来巨大的间接效益。
④鉴于上述原因，我们认为，实施上述下岗失业人员帮扶措施，有利于公司对历史遗留问题的妥善解决，降低运营成本和提高效益，有利于公司未来的经营和发展。
（2）关于公司在银行新增融资及担保事项的议案2009 公司在兴业银行股份有限公司深圳皇岗支行融资及担保事项，符合公司的实际情况。涉及担保的对象为公司控股子公司，因其业务发展，需要向银行申请授信额度以保证周转资金需求。公司为控股子公司提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
（3）关于转让汇金投资有限公司股权的议案
①经核查，汇金花园项目自1993 年起一直处于停滞状态，项目原用地已被当地政府建设工业厂房，汇金公司保留的仅为对当地政府追索置换用地的权益。
②该项目属沉淀十几年的历史遗留问题，随着时间推移，解决难度愈来愈大。政府负责人变动频繁，置换土地难以有效落实，因此直接转让汇金公司股权不啻为最易操作的方案。
③鉴于上述原因，我们认为，该项转让有利于公司彻底解决该项目的历史遗留问 题，盘活存量资产。公司应按国有资产转让程序，在深圳市产权交易中心公开挂牌转让。
8、在2009年11月4日召开的五届三十二次董事会上，本人与其他三位独立董事一起，对提交本次董事会审议的《关于公司董事会换届选举的议案》发表独立意见如下：
（1）经核查，公司董事会换届选举的董事候选人提名程序合法有效。（2）董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，经公司向有关监管部门了解，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（3）同意将《关于公司董事会换届选举的议案》提交股东大会审议。
9、在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位独立董事（李晓帆、黄辉）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
（1）本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；
（2）我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。
2009修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理 工作细则》，并制定了《会计事务所选聘制度》《公司内幕知情人登记制度》等治理制度，目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。2009凡经董事会审议决策的重大事项，本人都能认真进行审核，如有疑问能主动向相关人员咨询了解详细情况，有效地履行了独立董事的职责，独立、客观、审慎地行使表决权。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。本人能积极发表独立意见，积极维护广大社会公众股股东的合法权益。如：（1）将目前市政工程总公司名下的两台盾构机设备协议转让给本公司投了反对票；（2）对《深圳市市政工程总公司股权转让的议案》持否决意见。理由是现行方案不能证明体现上市公司中小股东的利益，不具备可行性。
三、独立董事黄辉述职报告
（一）履行独立董事职责总体情况
2009年本人能积极出席公司董事会和股东大会历次会议，认真审议董事会和股东大会各项议案，对相关事项发表独立意见，积极维护公司及公司股东尤其是社会公众股股东的利益，勤勉尽责地履行了独立董事职责，较好地发挥了独立董事的作用。
（二）出席会议情况及投票情况：
1、出席会议情况： 2009年11月4日五届三十二次董事会选举本人为公司独立董事，并参加六届一次董事会及六届二次（临时）董事会。
2、投票表决情况：本着对公司和全体股东负责的态度，能够主动关注与了解公司的生产经营情况和财务状况，认真审阅提交董事会审议的各项议案及报告、半报告、季度报告等，积极参与讨论并发表个人意见。
投票表决中，对各项议案均投了赞成票。在日常履职中，能认真履行作为独立董事应当承担的职责，为公司的发展和规范运作提出建议，为董事会作出正确决策起到了积极的作用。
（三）发表独立意见情况
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作制度》等规定，在2009年11月23日召开的六届一次董事会上，本人与其他二位 独立董事（李晓帆、杨如生）对《关于聘任公司总经理等高级管理人员的议案》发表独立意见如下：
1、本次董事会聘任高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效；
2、我们已审阅了被提名人的个人简历等基本情况。被提名人符合《公司法》《公司章程》关于总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职资格和条件，拥有履行职责所应具备的能力。经向有关监管部门了解，他们均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》规定禁止任职的情况及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
（四）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露情况的调查。2009，本人通过与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员的沟通，能及时获取公司信息披露的情况资料。公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理规定》的要求，认真履行信息披露义务。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。
目前公司法人治理结构基本完善，规范运作良好，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的要求基本一致。
3、落实保护社会公众股股东合法权益方面。公司能按照《投资者关系管理制度》《信息披露管理规定》开展工作，并在《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确了保护社会公众股股东合法权益的有关规定。
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