多人有限责任公司章程(参考范本)（推荐）

第一篇：多人有限责任公司章程(参考范本)（推荐）

（参考范本）

×××有限公司

章程

第一章 总则

第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规、规章规定制定。

第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第三条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效，对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第二章公司名称和住所

第四条公司名称：______________________________________；

第五条公司住所：______________________________________；

邮政编码：______________。

第三章公司经营范围

第六条 公司经营范围：

公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：__ 万元人民币。

第五章股东姓名（名称）

第八条 公司股东共_个，分别是：

1、。

住所（址）：;证件名称：身份证，证件号码：；

2、。

住所（址）：;证件名称：身份证，证件号码：；

－1－

第六章股东的出资方式、出资额和出资时间

第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、__。

以货币出资_万元，占注册资本的_%，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

2、_。

以货币出资_万元，占注册资本的__%，全部认缴出资在申请公司设立登记前一次足额缴纳。

第七章股东的权利和义务

第十条股东享有下列权利：

（一）根据其出资份额行使表决权；

（二）有选举和被选举执行董事、监事权；

（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

（四）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。

（五）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；

（六）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；

（七）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，并按以下按照实缴的出资比例分取红利分配认缴出资：

（八）按照实缴的出资比例分取红利；

（九）按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权；

（十）公司终止，在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。第十一条股东履行下列义务：

(一)以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（二）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益；

（三）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；

（四）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（五）公司注册登记后，不得抽逃出资；

（六）保守公司商业秘密；

（七）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第八章公司的股权转让和抵押

第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。

（一）股东向股东以外的人转让股权，按以下方式执行：

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东百分之五十

以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

（二）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第十三条自然人股东死亡后，其股东资格由合法继承人继承。

第十四条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第十五条股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押，应当经其他股东百分之_百_同意。

第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的工作报告；

（四）审议批准监事的工作报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

第十八条股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外，按照本章程的规定执行。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；

第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》有关规定行使职权。

第二十条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十一条

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

第二十二条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第二十三条执行董事任期三年任期届满，可以连选连任。

第二十四条公司设经理一人，由股东会聘任产生。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第二十五条公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生，每届任期三年。任期届满，连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第二十六条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求（执行）董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会会议。

第二十七条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，须经股东会决议。【注：本章程可设定公司对投资、单项投资、担保的最高限额】

第十章公司法定代表人

第二十八条公司法定代表人由执行董事 担任。

第十一章 公司财务会计制度

第二十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第三十条 公司在每年2月1日前将上一会计年度的财务会计报告（经会计师事务所审计）送交各股东。

第三十一条 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明表；

（五）利润分配表。

第三十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后15日内，报送公司全体股东。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的 1% 至 2%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

第三十四条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第三十五条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十六条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第三十七条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。

第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项

第三十八条公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散；

第三十九条公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的，应当按《公司法》规定进行清算。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产，公司按照股东实缴出资比例分配。第四十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十三章附则

第四十一条公司的营业期限为__，自公司营业执照签发之日起计。第四十二条本章程于______年___月____日订立，自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效，修改亦同。

第四十三条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签名、盖章：

年月日

第二篇：多人公司章程

服务有限公司

股东会决议

根据《公司法》和章程规定，201年月日，服务有限公司在公司会议室，召开了由全体股东参加的股东会，会议由主持，经公司全体股东研究决定，通过以下事项：

1、选举为服务有限公司执行董事，并为公司法定代表人。

2、选举服务有限公司监事。

3、聘任服务有限公司总经理。

4、通过公司章程。

上述决议符合章程规定，合法有效。

自然人股东签字、盖章：

2014年月日

第三篇：学校公司章程（多人）

营利性民办学校章程

(适用于民办幼儿园、普通高中、中等职业学校、文化教育培训机构)

第一章

总则

第一条

根据《教育法》、《民办教育促进法》、《营利性民办学校监督管理实施细则》、《公司法》和有关法律、法规，制定本章程。

第二条

学校名称和住所

学校名称：

有限公司，学校住所：。

第三条

学校性质

学校在工商行政管理局申请登记注册，合法权益受国家法律保护。学校为自愿举办，性质为有限责任公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏。

第四条

办学宗旨

XXX

（须载明：遵守宪法、法律法规和国家政策，遵守社会道德风尚，贯彻国家的教育方针，保证教育质量，应当符合《教育法》等规定的国家教育方针，符合我国社会主义教育的性质、任务、培养目标……）

第五条

办学规模

学校占地面积

；建筑面积

；班级数、人数，全日制在校生保持在XX人以内。

第六条

办学内容及形式：学前教育；普通全日制高中教育、中等职业教育，文化教育培训（与办学许可证内容一致）

第七条

外部关系

（一）依法依规自主办学、自主管理，自主开展教学、科研、社会服务活动。

（二）接受国家和河南省相关法律、法规、规章框架内的业务指导和监督。

(三)履行社会责任,以优质的教育服务社会,维护教育公平公正,传承和发展先进文化,寻求社会支持、接受社会监督。

第二章　注册资本

第八条　公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

第九条

公司的注册资本为人民币

万元。股东出资期限由股东自行约定，但不得超出学校章程规定的营业期限。

第十条公司变更注册资本，必须由股东作出决议。公司减少注册资本，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

第十一条　股东名称或者姓名、出资方式及出资额、出资时间如下：

股东姓名

认缴出资额

出资比例

出资方式

万元

%

货币

注册资金出资时间在****年**月**日之前出资完毕。

第十二条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第十三条对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第十四条　股东应当按期足额缴纳学校章程中规定的认缴出资额，公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第三章　股东的权利和义务

第十五条　股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解学校经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事或监事；

（四）依照法律、法规和学校章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）学校终止后，依法分得学校的剩余财产；

（八）有权查阅股东会议记录和学校财务报告；

第十六条　股东承担以下义务：

（一）遵守学校章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依所认缴的出资额承担学校的债务；

（四）在学校办理登记注册手续后，不得抽逃出资。

第四章　公司的股权转让

第十七条　学校的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第十八条

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知学校及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十九条　依照《公司法》第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改学校章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对学校章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十条　出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）学校连续五年不向股东分配利润，而学校该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）学校合并、分立、转让主要财产的；

（三）学校章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十一条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第五章　学校的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十二条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定学校的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；（如章程第二十二条、二十六条规定董事、监事由股东指定或者委派，删除此项内容）

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准学校的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准学校利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改学校章程；

（十一）学校章程规定的其他职权。

第二十三条　股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会提议可以召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第二十五条　股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十六条董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十七条　股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十八条股东会会议作出修改学校章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；作出其它决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第二十九条

学校实行董事会决策下的校长(园长）负责制，建立校长(园长）治校(园）、民主监督、社会参与的内部治理结构，第三十条

董事会成员热心教育事业，品行良好，具有政治权利和完全民事行为能力，并不得兼任学校监事。

第三十一条学校董事会成员为5人，董事长一人，其他董事4人，其中三分之一以上的董事应当具有五年以上教育教学经验。董事由股东会选举（或：由股东指定、委派）产生，董事任期每届3年，任期届满，可连选连任。董事长由董事会选举产生（或：股东为一人的，由股东XX在其委派董事会成员中指定），对董事会负责，董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。

第三十二条董事长的更换由董事会投票选举，全体董事半数通过。因不可抗力导致董事会人数低于法定人数的，由股东会议选举补充。

第三十三条

学校董事会行使下列职权：

（一）聘任、解聘校长；

（二）修改学校章程和制订学校的规章制度；

（三）制定发展规划，批准工作计划；

（四）审核预算、决算；

（五）决定教职工的编制定额和工资标准；

（六）学校章程规定的其他重大事项

第三十四条

董事会每年至少召开两次会议，有下列情况之一的召开临时会议。

（一）董事长认为有必要时；

（二）经三分之一以上董事组成人员提议时。

第三十五条

董事长行使下列权利：

（一）召集和主持董事会议，负责董事会日常工作；

（二）落实检查董事会决议的实施情况；

（三）代表董事会签署文件

(四）法律、法规和学校章程规定的有关权利。

第三十六条

董事会议事规则：董事会实行一人一票制和按出席人数，少数服从多数；（当赞成票和反对票相等时，由董事长作出最后决定。）董事会决议违反法律、法规或章程，致使本学校遭受损失的，参与决议的董事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载会议记录的，该董事可免除责任。董事会会议需有三分之二以上成员出席方可举行，因故不能出席的应就议题提交书面意见，董事会会议所议重大事项应形成会议记录，出席会议的董事和记录员均须在记录上签字，董事因故不能出席会议时可书面委托其他董事代行表决权，委托书必须指明授权范围。董事会在讨论决定重要议题时应充分协商，分歧严重时，可由董事长决定实行票决或缓议、复议。董事会会议记录由董事长指定的人员存档保管。

第三十七条

董事会在讨论以下重大事项，应当经三分之二以上组成成员同意方可通过：

（一）聘任、解聘校长；

（二）制定学校发展规划；

（三）审核学校预算、决算；

（四）决定学校学校章程规定的其他重要事项。

第三十八条

学校设校（园）长（经理）一名，在董事会的决策下负责学校全面工作,由董事会聘任或解聘,直接对董事会负责。

校（园）长（经理）必须具备如下条件：

(一)具有中华人民共和国国籍,在中国境内定居,年龄不超过70岁,身体健康;

(二)具有教师的资格和经历；

(三)具备相应的学历和国家规定的校(园)长资格。

第三十九条

校长并行使以下职权：

（一）执行学校董事会的决定；

（二）实施发展规划，拟订工作计划、财务预算和学校规章制度；

（三）聘任和解聘学校工作人员，实施奖惩；

（四）组织教育教学、科学研究活动，保证教育教学质量；

（五）负责学校的日常管理工作。

(六)负责学校董事会的其他授权。

第四十条

校长在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。

第四十一条

公司不设监事会，设监事一人，由股东任命或聘任担任。监事负责对董事会成员及其他管理人员进行监督。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事对股东负责，行使下列职权、职责：

（一）检查学校的财务；

（二）对董事、学校主要领导执行职务时违反法律、法规或章程的行为进行监督；

（三）当董事和校长的行为损害学校的利益时，要求董事和校长予以纠正；

第四十二条监事的任期每届

年，任期届满，可连选连任。监事不得兼任学校董事、校长及财务负责人。

第六章

学校的法定代表人

第四十三条

董事长（或校长）为学校的法定代表人。

第四十四条

学校的法定代表人必须具备下列条件：

（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好。

（二）身体健康，能坚持正常工作。

（三）未受过剥夺政治权利终身的刑事处罚。

（四）具有完全民事行为能力。

第七章学校党组织

第四十五条符合条件的学校要按照要求建立党组织，按照《中国共产党章程》以及中共中央和湖南省委相关规定履行以下职责:

（一）贯彻党的教育方针，保障社会主义办学方向；

（二）支持董事长工作，支持校长工作，支持学校改革发展，及时向上级党组织或政府职能部门反映学校的合理要求；

（三）做好学校党组织自身建设，做好党员教育、管理、监督和发展党员工作；

（四）领导学校思想政治教育和德育工作，推动社会主义精神文明建设；

（五）领导学校的工会、共青团、学生团体等群众组织，促进和谐校园建设；

（六）负责党的宣传、组织、统战、纪检等工作和学校内部各级党组织建设，充分发挥政治核心作用和党员模范先锋作用。

第八章

教职工和受教育者

第四十六条教职工是学校聘用的专业技术人员、管理人员和工勤人员的总称，是合作从事教育教学工作的共同体。

教职工享有如下权利:

（一）使用学校的公共资源，获得劳动报酬和福利；

（二）享有学术自由和专业领域内的教学自由；

（三）在品德、能力和业绩等方面获得公正评价和待遇；

（四）公平获得职业发展所需的机会和条件；

（五）知悉学校改革、建设和发展及关涉切身利益的重大事项；

（六）参与学校民主管理，对学校工作提出意见和建议；

（七）对职务、福利待遇、评优评奖、纪律处分等事项提出异议或申诉；

（八）法律、法规、规章规定和聘约的其他权利。

教职工应履行如下义务；

(一)维护学校名誉和学校利益,合理使用学校资源;

(二)遵守教师职业道德规范;

(三)履行聘约或岗位职责规定的任务,积极参与校内学术管理、学术研讨等其他活动。

(四)为人师表，关心、尊重、爱护学生，维护学生合法权益；

(五)终身学习，关注学科专业和科学技术的最新发展，不断提高自身素质和业务能力；

(六)遵守学校规章制度或聘约规定其他义务。

第四十七条学校聘任的教师必须具备《中华人民共和国教师法》和有关行政法规规定的教师资格和任职条件，持证上岗。学校自主聘任教职工，应当与教职工签订聘任合同，明确双方的权利、义务等。学校招用其他工作人员应当订立劳动合同。学校聘用外籍人员，按照国家有关规定执行。

第四十八条学校根据岗位需要，按照相关标准和程序评聘专业技术人员。学校同等岗位的专业技术人员基本工资享受同等待遇。

第四十九条学校保障教职工的合法权益，为每位教职工提供与其岗位相应的工作和生活条件，依法交齐交足社会保险（五险一金:养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险和住房供积金），可以积极建立教职工职业年金制度。

第五十条教职工的解聘应符合国家法律、法规、规章规定。学校应当建立教师培训制度，每年要合理设立的教师培训专项经费，为受聘教师接受相应的思想政治培训和业务培训提供条件。

第五十一条学校依法保障学生的合法权益，按照国家规定建立学籍管理制度，对受教育者实施奖励或者处分。

第九章学校的财务制度

第五十二条学校对全部办学资产享有法人财产权。学校存续期间，所有资产由学校依法管理和使用，任何组织和个人不得侵占、私分和挪用。

第五十三条学校依法建立财务、资产管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整，学校按照国家有关规定设置会计账簿，并依法执行国家税收政策。

第五十四条

学校严格按照国家有关规定向学生收取各项费用，在学校有办学结余的情况下，出资人可以要求取得合理回报。

第五十五条

学校配备具有专业资格的会计人员，会计人员不得兼任出纳，会计人员进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第五十六条

学校的管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受政府财税部门的监督，接受法定审计机构的审计。

第十章

校训、校徽、校标、校庆日

第五十七条校训(略)

第五十八条校徽(略)

第五十九条校标(略)

第六十条校庆日(略)

第十一章　公司的解散事由与清算办法

第六十一条　公司的营业期限为XX年，从营业执照签发之日起计算（或：公司营业期限为长期）。学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改学校章程而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第六十二条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）学校章程规定的营业期限届满或者学校章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第六十三条

公司解散时，应报教育行政主管部门批准，并应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。

第六十四条

清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第六十五条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第六十七条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，第七十条

学校处理所有善后事宜后，向审批机关申请办学许可注销登记。审批机关同意后，到登记管理机关办理公司注销登记。

第七十一条

学校被吊销办学许可证或资不抵债无法继续办学的，按照有关的法律、法规的规定进行清算。

第七十二条

学校终止后，学校的财产按下列顺序清偿：

（一）退还学生的学费、杂费和其他费用；

（二）发放教职工的工资及应交纳的社会保险费用；

（三）偿还其他债务。

学校清偿上述债务后的剩余，按照有关法律、法规的规定处理。

第七十三条

学校自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

第十二章

附则

第七十四条　学校章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改学校章程，由股东表决通过，并经审批机关同意于30日内报公司登记管理机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。修改后的学校章程不得与法律、法规相抵触。

第七十五条　学校章程的解释权属于公司董事会。

第七十六条　公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第七十七条　本章程经股东共同订立，自全体股东（或：法定代表人）签署之日起生效。

第七十八条　本章程一式XX份，公司留存一份，各股东留存一份，报公司登记机关备案一份。

设立登记：全体股东盖章（非自然人股东）签名（自然人股东）：

变更登记：法定代表人签名：

****年**月**日

第四篇：多人有限公司章程

有限公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（一下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由马本两、马庆锁共同出资设立菏泽开发区天润食品有限责任公司，（以下简称“公司”）特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 第二条 住所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：批发兼零售预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。

第三章

公司注册资本(人民币)第四条 公司注册资本： 万元

公司增加或减少注册资本，召开股东会并由全体股东通过并作出决议，必须编制资产负债表及财产清单，公司应当在作出减少注册决议之日起十日日内通知债券人，并与30日内在报纸上公告，债权人在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相关的担保。

第四章 股东的姓名、出资时间、出资额、出资方式 第五条 股东的姓名：

第六条 股东的姓名、出资额、出资时间、出资额、出资方式如下：

按照《公司法》的有关规定，经公司股东决定，本公司注册资本

20万元，约定于2017年3月30号以货币方式出资。

各股东的姓名、认缴出资额、出资时间、出资方式、出资比例如下：

XXX（身份证号码）认缴出资额 万元（xx%），XXX（身份证号码）认缴出资额 万元（20%）………… …………

第七条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；（2）取得公司签发的出资证明书；（3）选举和被选举未执行董事或监事；（4）按照实缴的出资比例分取红利；（5）优先购买其他股东转让的出资；（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分的公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会议记录和公司财务报告，复制公司章程，也可以向公司提出书面请求查阅会计账簿；

第九条：股东承担以下义务（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资，否则，除向公司足额缴纳出资外，还应向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第十条：股东转让出资的条件

（1）股东之间可以相互转让其全部或部分股权，（2）股东向股东之外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，并就股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，不购买的，视为同意转让。

（3）两个以上股东主张优先购买权的，协商各自购买的比例，协商不成的，按照各自出资比例行合优先购买权；

（4）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东自人民法院通知之日起二十日内行驶优先购买权，否则视为放弃优先购买权。

第十一条：股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将受让人的名称、住所以及受让人的股权记录于股东名册，同时修改公司章程。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条：股东会有全体股东组成，是公司的权利机构，行使以下职责。

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项；

（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的预算方案、决策方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；（8）对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

（10）修改公司章程.第十三条：股东会议事规则

（1）股东会以召开股东会的方式议事，应由全体股东或代表一定数额表决权以上的股东参加，如有股东因事不能参加，可以书面委托他人参加；

（2）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当与会议召开十五日以前通知全体股东，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一的监事提议并于五日前通知全体股东方可召开，股东出席股东会议也可出面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条：股东会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。

第十七条：会议应对所议事项作出决议，决议应又全体股东表决通过，股东会议应当对所议事项的决定多作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条：本公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会议选举产生，经选举由XXX担任，对公司股东会负责，执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会议不得无故解除其职务，如任期届满未及时改选的，原执行董事仍应当依照章程和公司法的规定履行职责。

第十九条：执行董事主持召开股东会会议，对股东负责，行使以下职权：

（1）负责召集和主持股东会，检查落实会议的的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）提名公司经理人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；（11）代表公司签署有关文件；

（12）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向出资人报告.第二十条：执行董事不能履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持召开会议的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条： 公司设经理一人，由股东会选举XXX担任，经理对股东会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或解聘应由出执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议。

第二十二条 公司设监事一名,由股东会选举产生，经选举由XXX担任，监事对股东会负责，监事任期每节三年，任期届满，可连选连任。如任期届满未及时改选的，原监事仍应当依照公司章程规定，履行监事职责。

监事行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理执行公司职务时违法法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事、经理、副经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理、副经理予以纠正；对违反法律、法规、公司章程或者股东决议的提出罢免建议；

（4）提议召开临时股东会；（5）向股东会会议提出议案；

（6）依照公司法151条的规定对执行董事、高级管理人员提出诉讼；

（7）公司规定的其他职权。监事列席股东会会议。

第二十三条：公司执行董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第二十四条：按《公司法》和公司章程的有关规定，经股东会研究表决，选举马本良为公司的法定代表人。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时制

作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十六条：公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十七条： 劳动用工制度按国家有关法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十八条 公司的营业期限为五十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十九条 公司有下列情况之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法吊销营业执照，责令关闭或者被撤销的；

（5）因不可抗力事件或者公司经营严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决的；

（6）宣告破产。

第三十条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组，通知债权人，并在报纸上予以公告对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其它事项

第三十一条：公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公

司章程，修改后的公司章程不得与法律法规相抵触，修改公司章程应有股东作出决议通过。修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更登记事项的同时应向公司登记机关作变更登记。

第三十二条：公司章程的解释权属于股东。

第三十三条：公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十四条：公司本章程条款如由国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准，未尽事宜，以公司法和国家的法律法规执行。

第三十五条：本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十六条：本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

年 月 日

有限公司

首次股东会决议

1、会议时间：2015年4月20日

2、会议地点及性质：在本公司会议室召开首次股东会

3、会议通知时间及方式：2015年4月5日以电话方式通知

4、到会人数：应到2人、实到2人

根据《公司法》的有关规定，就公司设立事项召开股东会议，各股东名字按时到会，无弃权情况，会议由XXX主持，按照股东所持表决权进行表决，一致同意形成以下决议：

一、公司成立股东会，由全体股东组成。

二、公司不设立董事会，只设一名执行董事，选举XXX担任。

三、公司不设立监事会，只设一名监事，选举XXX担任。

四、选举XXX担任公司经理职务。

五、选举XXX担任公司法定代表人。

六、通过了由全体股东制定的本公司章程。

七、同意将公司地址设在: 本次会议经过表决，持赞同意见的股东所代表股份占全体股东所持股份的100%，无弃权和反对意见，符合法定条件，本次会议经全体股东签字后生效。

全体股东签字：

有限公司 年 月 日

第五篇：有限责任公司章程

有限责任公司章程

（四）第一章 总则

第一条 公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。

第二条 公司名称：_________________有限责任公司。（以下简称公司）

第三条 公司住所：

第四条 公司由_________个股东共同出资设立。股东以其认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条 经营范围：____________________ 营业期限：___________________________

第六条 公司营业执照签发之日，为本公司成立之日。

第二章 注册资本、认缴出资额、实缴出资额

第七条 公司注册资本为_____万元人民币，公司实收资本为_____万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，实收资本为全体股东实际交付

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表。

（注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、知识产权、土地使用权等及其相应的金额）

第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条 公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司董事会审核同意予以补发。

第十一条 公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条 股东作为出资者按投入公司的资本额，享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条 股东的权利：

一、出席股东会，并根据其出资额享有表决权；

二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；

四、股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资；

五、优先购买其他股东转让的出资； 并经公司登记机关依法登记的出资额。

六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告。

七、公司终止后，依法分取公司的剩余财产。

（注：可根据公司的具体情况自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突。对于股东是否按照出资比例分取红利，以及公司增资时，股东是否按照出资比例优先认缴出资，公司可在章程中自行规定。）

第十四条 股东义务：

一、按期足额缴纳所认缴的出资；

二、依其所认缴的出资额承担公司债务；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；

四、遵守公司章程规定的各项条款。

（注：可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第十五条 转让出资的条件：

一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

二、股东向股东以外的人转让股权的，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

四、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

第十六条 为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司设立股东会、董事会和监事会，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条 本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条 董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条 有下列情形之一的人员，不得担任公司董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。

第二十二条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第二十三条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章 股东会

第二十六条 公司设股东会，公司股东会由全体股东组成，为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权（注：可不按出资比例行使表决权，但必须在章程中明确规定）。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开。首次股东会由出资最多的股东主持，以后股东会由董事会召集、董事长主持。

第二十七条 股东会行使以下职权：

1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3．审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告；

4．审议批准公司财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．对公司增加或减少注册资本作出决议；

6．对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

7．对发行公司债券作出决议；

8．修改公司章程。

股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由董事长召集主持。董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的，由监事会（不设监事会的由监事）召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东（注：具体通知时间可由公司章程自定）。

（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过；

（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名，会议记录作为公司档案材料长期保存；

（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第六章 董事会、经理、监事会

第二十八条 本公司设董事会，董事会是公司的执行机构。公司董事会由_____名（注：三至十三名之内）董事组成。其中，股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生，共_____名，职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举，共_____名。（注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。）

第二十九条 董事长为公司法定代表人。董事长由公司三分之二以上的董事选举产生。（注：法定代表人可由经理担任，须由公司章程规定；董事长的产生程序也可由公司自定）

第三十条 董事会对股东会负责，行使以下权利：

一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

二、执行股东会的决议；

三、决定公司的经营计划和投资方案；

四、制订公司财务预、决算方案；

五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

七、决定公司内部管理机构的设置；

八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

九、制定公司的基本管理制度；

十、公司章程规定的其他职权。

第三十一条 董事任期为三年（注：董事任期由公司公司章程规定，但每届任期不得超过三年），可以连选连任。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。董事会会议决议，实行一人一票。董事会对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。

（注：除《公司法》规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定）

第三十二条 公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

二、组织实施公司经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部管理机构设置的方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制定公司的具体规章；

六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

八、董事会授予的其他职权。

经理列席董事会议。

（备注：还可根据公司的具体情况，自行补充条款，但不得与《公司法》相冲突）

第三十三条 董事、监事、公司经理应遵守公司章程和《公司法》的有关规定。

第三十四条 公司设立监事会，是公司的监督机构。其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生，公司监事会由____名监事组成，其中股东代表_____名，公司职工代表_____名。（注：股东人数较少或公司规模较小的，可设一至二名监事；监事产生程序由公司自定。监事会成员不得少于三人，其中职工代表所占比例由公司自定，但不得低于三分之一）。监事会主席由公司监事过半数选举产生。监事任期为每届三年，届满可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事可以列席董事会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

（注：在不违背《公司法》有关规定的情况下，监事会的议事方式和表决程序可由公司自定）

监事会的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（四）向股东会会议提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第七章 财务、会计

第三十四条 公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条 公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查。

第三十六条 公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。公司的公积金用于弥补以前公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配（注：公司规定不按出资比例分配的，须明确规定）。

第三十八条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章 合并、分立和变更注册资本

第三十九条 公司合并或者分立，由公司的股东会作出决议；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章 破产、解散、终止和清算

第四十二条 公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 工会

第四十三条 公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章 附则

第四十四条 公司章程的解释权属公司股东会。

第四十五条 公司章程经全体股东签字盖章生效。

第四十六条 经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过（注：可自定，但至少在三分之二以上）后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条 公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触或未尽事宜，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

法人股东盖章：_____________

自然人股东签名：___________

_______年_______月_______日