国企改制改革方向为什么不能扭转？

第一篇：国企改制改革方向为什么不能扭转？

今日在“经济学人”中浏览，看到又有关于国企改制辩论的开擂计划。题目是：“国企改制的方向不容扭转 ”。

就本人了解的情况来看，在国有企业改制过程中存在着腐败，国有资产流失严重，却不是个别现象。用1500万买下1.2亿企业，采用腾挪法把千万国资化公为私，一幢在建的5684平方米的商品楼仅评估150元等等，类似的例子是举不胜举的。即使是极力主张产权改革的张文魁本人也不得不承认“国企改革中也存在一些负面现象，大约有四方面：第一，国资贱卖；第二，职工合法权益得不到保障；第三，债权人的合法权益得不到保障，甚至新的控制人通过企业改制来套取银行资金和进行金融诈骗；第四，新的控制人由于战略、能力、资金或管理方式、管理文化等方面的原因，而把原来不错的国有企业反而给‘整垮’了。”“在上述四方面的负面现象中，国资流失最受诟病”。

为什么在国有企业改制过程中会存在着如此严重的弊病呢？根源就在于产权改革不符合国有企业的基本特点。社会主义是以生产资料公有制为基础的。公有制有三大特点：只有人格化的劳动所有者，而没有人格化的资产所有者；只存在着劳动所有权的利益要求，不存在资产所有权的利益要求；只能作为独立的生产劳动实体存在和发展，而不能作为独立的生产资料实体存在和发展。如果我们适合公有制基本特点，建立了以劳动所有者为主体的，全面体现劳动所有权的、适合企业作为生产劳动实体存在和发展的企业制度，那么，公有制企业就有规范的生产主体，企业每个职工都会以主人翁的身份来管理企业，企业管理者和管理行为就会处于有效约束状态，腐败行为和官僚主义就难以产生和持久，类似资本外逃的现象怎么会发生呢？具体地说，如果我们也在国有企业建立类似农业生产责任制那样的生产结果分配模式－－即“补偿消耗的、交够国家的、留足集体的、余下都是自己的”，使国有企业和其它公有制企业在保值的前提下作为独立的生产劳动实体存在和发展，企业的生产经营状况就会通过劳动收入的波动表现出来；而劳动收入的波动必然会促使企业全体职工关注企业的生产经营状况，关注企业管理者及其管理行为，并通过相应的管理体制来调整企业的管理者及工作状态，从而使企业经常处于正常发展状态。很显然，在建立劳权企业制度条件下，是决不会出现于志安外逃之类的现象的。

然而，现在我们在公有制企业建立的不是劳权企业制度，而是产权制度。公有制企业明明只有人格化的劳动所有者，没有人格化的资产所有者，但我们建立的却偏偏是以资产所有者为主体的全面体现资产所有权的产权制度。产权制度的建立一方面否定了劳动所有者当家作主的权利，解除了职工反腐败、反贪官的武装；另一方面又必然把国有企业或公有制企业变成了无主体企业。在这种情况下，缺乏约束的管理者是癞痢头撑阳伞－－无法无天，为所欲为，携资外逃又有什么奇怪呢？

从表面来看，建立产权制度的国有企业或其它公有制企业也有股东，也有董事，也有监督者，但是，这些代表国有资产的股东、董事和监督者不过是“假洋鬼子”，当国有企业或其它公有制企业利益受损时，割的是别人身上的肉，他们感觉不到疼，怎么能够象真正的资产所有者那样去监督管理者呢？不仅如此，如果条件许可，他们完全可以和贪官污吏同流合污，一起来损公肥私！

由此可见，我们如果真想堵住国有资产流失的漏洞，根本的办法不是建立什么产权制度，进行什么产权改革，而是要用适合公有制企业基本特点的劳权企业制度取代产权制度，而是要建立劳动者真正能当家作主的劳权企业制度！如此说来，郎咸平先生“中国应该立即停止国企的产权改革”的主张是完全正确的。

张文魁认为“只要政策得当，国资流失是可以在很大程度上得到防止的，而且国资流失的现象在现实中也越来越多地得到了纠正和克服。国务院国资委成立后，先后出台了《关于规范国有企业改制工作的意见》和《企业国有产权转让暂行办法》，在清产核资、财务审计、资产评估、交易管理、定价和价款管理等各个环节都提出了明确措施来防止国资流失，同时也对管理层收购提出了规范办法。我作了一些调查研究，这两个文件实施后对于防止国资流失的效果是明显的。毫无根据地夸大国资流失现象、以国资流失为理由来终止国企产权改革，都是不允许的。”这种看法显然是没有说服力。在建立产权制度条件下，由于国有资产缺乏真正的主体，近靠两个文件能有什么用？既然国有资产流失是一种制度性的弊端，那么，如果没有制度上的根本转变，国有资产流失的漏洞就不可能真正堵住。国企产权改革方向要不要改变？从以上分析，是必须改变的。

1，我们所以要进行改革，就是为了解放生产力，发展生产力。我国的生产力是社会主义生产力。社会主义生产力与资本主义生产力的根本区别，就在于它是劳动者居于支配地位而起决定作用的生产力。资本主义生产力是以生产工具为主的生产资料居支配地位而起决定作用的生产力，因此，资本主义生产力发展的特殊要求表现为生产资料方面的要求，表现为资产受益的要求，表现资产所有权的基本要求，与此相适应，资本主义企业必须建立全面体现资产所有权的企业制度，即产权制度。社会主义生产力既然是劳动者居支配地位并起决定作用的生产力，那么社会主义生产力发展的特殊要求也必然表现为生产劳动方面的要求，表现为劳动所有权的基本要求，与此相适应，在社会主义企业是应该广泛建立全面体现劳动所有权企业制度。平常我们常说，社会主义企业要让劳动者当家作主，要实行按劳分配，其含义无非就是要建立全面体现劳动所有权的企业制度。这应该是常识性的东西。在这里我们要问产权经济学的大师们，在公有制企业建立与社会主义生产力发展要求相对立的企业制度，到底是解放生产力还是束缚生产力？是促进生产力发展还是阻碍生产力发展呢？

2，高举邓小平理论的伟大旗帜，我们必须坚持以邓小平理论为指导。社会主义本质论是邓小平理论的核心内容之一。邓小平把社会主义本质归结为五句话，从两个方面说明了社会主义的本质特征。社会主义作为新兴的社会生产方式，和其它任何一种新兴的社会生产方式一样，她表现出解放生产力、发展生产力的共同特征；社会主义生产方式作为一种独立的生产方式，她又是与其它任何一种生产方式相区别的生产方式，这种区别就表现她“消灭剥削、消除两极分化，最终达到共同富裕”的本质特征上。什么叫“消灭剥削，消除两极分化”？怎样才能达到“共同富裕”？这就是要消灭作为剥削阶级的资产阶级和资产所有者；消灭作为剥削制度的产权制度，消灭产生剥削权利和剥削制度的基础－－生产资料私有制。站在劳动者的角度，这“消灭剥削、消除两极分化”就是要体现劳动者的劳动所有权，按照“谁劳动谁所有”的原则进行生产成果的分配，并由按“谁劳动谁经营”的原则建立企业管理体制。一句话，就是要用全面体现劳动所有权的企业制度取代产权制度。为什么我们还要建立以资产所有者为主体的、全面资产所有权的企业制度呢？

3，全面贯彻“三个代表”的思想应该是我们各项工作的基本指导方针之一。“三个代表”中，有二个代表的内容是与经济改革直接相关的。“代表先进社会生产力发展要求”和“代表绝大多数人的利益”是建立社会主义市场经济体制的基本依据。什么叫先进社会生产力？所谓先进社会生产力就是能够体现生产力发展进入新阶段本质特征的生产力。社会生产力的差别既有生产力发展水平的差别，又有生产力构成要素相互关系的差别，其中，能够表现社会生产力发展阶段不同的差别是社会生产力相互关系的差别。自从资本主义产生以来，先后经历了四次技术革命，而每次技术革命都使社会生产力发生了巨大变化，但是，资本主义所有制却没有因此而发生根本性的变化，就因为这种差别只是量的差别或形态的差别。因此，所谓的先进生产力不应以不断变化的生产力发展水平来判断，而应以生产力构成要素相互关系来判断。相对于以土地为主的生产资料居支配地位而起决定作用的封建社会生产力而言，以生产工具为主的生产资料居支配地位而起决定作用的资本主义生产力就是一种先进生产力。在解放之初，我国的生产力发展水平很低，为什么我国可以建立社会主义制度？因为经过新民主主义革命和社会主义革命，在我国形成了一种新的生产力，即生产劳动居支配地位并起决定作用的社会生产力。从生产力发展水平来看，我国的生产力是落后的，但这只是形态的上的落后，只是量的方面的不足；从生产力构成要素相互关系而言，我国的生产力又是先进生产力，因为我国生产力的发展已经进入了一个新的发展阶段－－即生产劳动居支配地位的阶段。因此，在我国，先进社会生产力就表现在于它是由生产劳动居支配地位的社会生产力，而这种先进生产力的发展要求也表现为劳动所有权的基本要求。要代表我国先进社会生产力的发展要求，就要建立全面体现劳动所有权的基本制度。另一方面，在我国，由于实现生产资料公有制已经消灭了资产阶级，消灭了资产所有者。因此，劳动所有者已经成为我国社会生产的主体，劳动者及其家庭成员成为我国人口的绝大多数。要代表绝大多数人的利益要求，除了建立全面体现劳动所有权的基本制度，没有其它更好的途径。试问，我们为什么不建立劳权制度而要建立产权制度呢？

4，坚持社会主义的改革方向是我们的基本原则，建立社会主义市场经济体制是我们的改革目标。为此，我们必须建立以生产资料公有制为主体、多种所有制并存和以按劳分配为主体，多种分配方式并存的基本经济制度。在这里，为什么要强调两个主体呢？因为，只有建立了生产资料公有制，才能体现“消灭剥削，消除两极分化”的社会主义本质要求；只有实行按劳分配，才能“消灭剥削，消除两极分化”。从劳动者的角度来看，生产资料公有制是劳动所有权的实现形式，而按劳分配则直接就是劳动所有权的体现。因此，坚持公有制为主体的经济结构，坚持按劳分配为主体的分配体制，从根本上要求建立以劳权制度为主体经济制度。为什么我们嘴上说着坚持两个主体，而在行动上却抱着产权制度不放，建立否定劳动者当家作主和按劳分配的产权制度呢？

5，坚持马克思列宁主义、毛泽东思想和邓小平理论为指导，在改革中我们必须解放思想、实事求是，一切从实际出发，注重制度创新。国有企业，作为典型的公有制企业，它具有三大特点：公有制的实现消灭了独立的资产所有者，使劳动所有者成了唯一规范的生产主体，公有制的实现消除了人们在资产所有方面的差别，使所谓的资产所有权在生产中失去了意义，客观上使劳动所有权的体现成为关键，公有制企业只能作为独立的生产劳动实体存在和发展，而不能作为独立的生产资料实体存在和发展。以生产资料公有制为基础的企业，作为社会主义革命的产物，它是一种新生事物，是一种新型的现代企业，在建立适合这种新型企业的企业制度时，我们必须从传统的产权观念和传统的企业观念（生产资料实体或产权型企业观念）中解放出来，从公有制三大特点出发，建立以劳动所有者为主体的、全面体现劳动所有权的、适合企业作为生产劳动实体存在和发展的企业制度－－即劳权制度。为什么我们不去探讨公有制企业的基本特点，不根据公有制的基本特点建立新型的劳权制度，而要去建立与公有制企业基本特点不相适应的、对劳权企业而言已经是陈旧的产权制度或现代产权制度呢？难道在新兴的公有制企业建立陈旧的、与资本主义企业相适应的产权制度就是与日俱进？难道拚命钻进存在几千年的产权观念中出不来就是解放思想？难道对公有制的基本特点视而不见，听而不闻就是实事求是？

6，自从十月革命胜利以后，现实的社会生产就形成了两种主体：资产所有者和劳动所有者；形成了两种企业：作为生产资料实体存在和发展的企业和作为生产劳动实体存在和发展的企业；与此相适应，企业制度也有产权制度和劳权制度的区分。产权制度有传统产权制度和现代产权制度的区分：其中，传统产权制度，是与资本家独资经营的企业相适应的企业制度；而现代企业制度则是与资产所有者合资经营的企业相适应的企业制度。因此，所谓的现代企业制度，相对于传统产权制度而言，它是一种现代企业制度，但是相对于劳权型企业而言，已经是过时的、陈旧的企业制度了，我们有什么必要在公有制企业建立这种企业制度呢？甚至还要把这种拾旧货的作法美化为“制度创新”呢？

7，从生产关系的角度看，所有制和企业制度都是直接生产关系。社会主义公有制和社会主义企业制度，作为同一性质的生产关系，它们必须同时满足社会主义生产力发展的特殊要求。我们既然要坚持以公有制为主体，而生产资料公有制事实上又的确是劳动所有权的实现形式，因此，按照生产关系同一性的要求，我们应该而且必须建立全面体现劳动所有权的企业制度。现在我们要问的是，产权学派的大师们究竟是不懂社会主义生产力的特点及发展要求？还是不懂生产关系的同一性要求呢？否则，为什么不去思考和研究建立劳权制度问题，而是一而再，再而三地宣扬产权制度、不遗余力地倡导建立产权制度呢？

8，实践是检验真理的标准。从十月革命胜利至今，社会主义已经有了80多年的实践。这80多年的实践说明了什么呢？从1989年开始，东欧社会主义国家一个接着一个发生演变，此后，由十月革命产生的第一个社会主义国家－－苏联也灭亡了，同时，在没有演变的社会主义国家，公有制经济也普遍缺乏活力，社会主义实践在世界范围内发生了严重挫折。在十月革命胜利后，首先是苏联人在实现了生产资料公有制后建立了产权企业制度，然后是这种“生产资料公有制＋产权制度”的模式为其它各社会主义国家先后引用。产权企业制度是以资产所有者为主体、全面体现资产所有权、适合企业作为生产资料实体存在和发展的企业制度，它和公有制企业的基本特点恰恰是互相对立的：公有制企业只存在人格化的劳动所有者，没有人格化的资产所有者，产权企业制度确立的却是资产所有者的生产主体地位；在公有制企业生产经营活动中起决定作用的是劳动所有权，产权企业制度体现的却是资产所有权；公有制企业客观上只能作为独立的生产劳动实体存在和发展，产权企业制度却是适合企业作为生产资料实体存在和发展的企业制度。正因为如此，公有制企业才会存在“主体缺位”等弊端而长期缺乏生机和活力。很显然，产权制度作为最基本的资本主义生产关系，它不仅不能适应社会主义生产力的发展要求，而且恰恰是妨碍了社会主义生产力发展要求的满足。社会主义生产力，由生产劳动居支配地位而起决定作用的生产力是一种新兴的生产力，产权企业制度，以资产所有者为主体、全面体现资产所有权的企业制度，却是旧的生产关系，在公有制企业建立产权制度，事实上否定了劳动者当家作主权利，妨碍了劳动者按劳分配要求的满足，从根本上使劳动者失去了参加生产劳动和参与企业管理的积极性和责任性，一句话，束缚了新兴的生产力。这就是社会主义实践在世界范围内发生严重挫折的根本原因。有人会问，为什么同样引进了“苏联模式”的中国，国有经济同样也缺乏活力，甚至同样也出现“文革”和

“**”这样的**的中国，社会主义的旗帜不倒呢？我们只要把中苏两国比较一下，就不难明白其中的缘故。中苏两国都是大国，但苏联的生产力发展水平较高，是一个工业化国家，与此相适应，苏联的基本制度是生产资料公有制和产权企业制度相结合的错误模式；而我国生产力发展水平较低，是一个农业大国，十多亿人口有80%在农村，而我国农村的基本制度是生产资料公有制和劳权企业制度相结合的模式。生产队基本模式是“公有制＋工分制”，劳动者按劳动投入多少取得生产成果，体现的是“谁劳动谁所有”的劳动所有权，农业生产责任制则是建立在公有土地基础之上的劳动者个体经营方式，“补偿消耗的、交够国家的、留足集体的、余下都是自己的”分配模式使“谁劳动谁所有”的劳动所有权在分配上得到了直接的体现。体现劳动所有权的公有制企业模式较好地满足了农业劳动者对劳动所有权的利益要求，在农业生产条件十分落后的条件下，从根本上稳定了我国农业，满足了世界上独一无二的人口大国对农业生产的需要，为我国社会主义的巩固和发展提供了坚实的基础，为国有企业改革的攻坚战提供了稳定的后方。这80多年的社会主义实践证明了这样一个真理，社会主义企业必须建立以劳动所有者为主体的全面体现劳动所有权的基本制度；否则，公有制经济就会缺乏活力，社会主义国家就会走向灭亡。苏联模式已经失败，而失败的原因就在于它是一种产权模式，就在于这种模式建立的产权制度不能体现新兴的社会主义生产力发展要求。为什么有了这种教训还不吸取，还要建立产权制度呢？

9，实践是检验真理的标准。改革开放已经有二十五个年头了。在二十五个年头的改革中，推行农业生产责任制的改革是一举成功，在短短数年之中就完成了。而国有企业改革已经改了二十多年还没有成功，没有完成。为什么两种改革会这样大的差别呢？农村改革所以能一举成功，就因为推行农业生产责任制的改革是全面体现劳动所有权，从根本上体现了社会主义生产力发展要求，体现了广大农民群众的利益要求，因而能够得到广大劳动者的支持和响应；国有企业改革所以至今不能成功，不能完成，就因为国有企业改革走的是产权思路，它所体现的是资产所有者的利益要求，它与社会主义生产力的发展要求是不相适应的。因而不仅不能得到广大工人群众的支持和积极参与，而且由于损害劳动者的利益，出现了阻力重重的局面。国有企业的改革是从打破产权制度开始的，打破“铁工资”就是破除产权制度，体现按劳分配的具体体现。但是，由于我们没有对社会主义生产力基本特点及发展要求形成明确的认识，因而我们只是打破了产权制度，而没有用劳权制度取代产权制度；在推行承包经营责任制的时候，由于我们不能认识农业生产责任制改革的实质和经验是全面体现劳动所有权，因而只是简单地引用了农村改革中包的方式，而忽略了“补偿消耗的、交够国家的、留足集体的，余下都是自己的”全面劳动所有权的分配模式。这就注定引用农村改革经验的改革不能成功。在推行农业生产责任制的改革失败之后，我们便走上了强化和完善产权制度的道路。引用股份制就是最好的说明。而建立现代企业制度的改革把“产权清晰”作为第一要求，说明国有企业改革回到了起点（改革前的国营企业制度本身就是典型的产权制度），走上强化和完善产权制度的路子。二十五年的改革说明了什么呢？说明走劳权思路的改革，建立全面体现劳动所有权的社会主义生产力发展要求的基本制度，改革就能成功，而且能够迅速取得成功，相反，违反社会主义生产力发展要求，建立与社会主义生产力发展要求不相适应的基本制度，就会与广大劳动者的利益要求相违背，改革就会艰难曲折，困难重重。总结二十多年的经济改革过程，我们应该建立全面体现劳动所有权的基本制度，应该走劳权改革的思路。请问产权学派：为什么要建立产权制度呢？

10，无论是从社会主义生产力发展的特殊要求看，还是从生产资料公有制的基本特点看；无论是从坚持马克思主义毛泽东思想和邓小平理论的角度看，还是从全面贯彻“三个代表”的角度看；无论是从社会主义生产方式区别于其它生产方式的特殊性看，还是从建设社会主义市场经济要求坚持以公有制为主体和以按劳分配为主体的基本要求看；无论是从苏联模式在世界范围内遭到彻底失败的教训看，还是从二十多年改革的历史经验和教训看，我们都应该走劳权改革思路，建立劳权制度，用全面体现劳动所有权的经济制度取代产权制度，而不应该建立产权制度。请问产权学派的学者们：你们懂不懂社会主义生产力基本特点及发展要求？懂不懂社会主义公有制的基本特点？懂不懂马克思主义的基本观点、立场和方法？懂不懂实事求是，一切从实际出发的基本原则？懂不懂邓小平的社会主义本质论？懂不懂“三个代表”的基本内涵？懂不懂中国的基本国情？如果懂的话，为什么不走劳权改革的思路，积极倡导建立劳权制度？如果不懂的话，又为什么要不懂装懂，牵强附会，以错纠对，把改革引向歧途？

既然要辩论，有了题目就可以开始，用不着过多的筹划的。

在这里，本人请所有持“国企改革方向不容扭转”观点的人发表意见，对上面的观点、根据及方法展开攻击！同时也请所有反对“国企改制方向不容扭转”的观点的人发表意见！

钟建民

第二篇：国企薪酬改革政策与方向

国企薪酬改革政策与方向

课程前言

按照论坛的要求，我想就经济新常态下的国企薪酬的问题跟大家共同地作一些交流。就两个方面的问题：第一，我们如何评价国有企业的薪酬分配的现状和以往成效；第二个问题，目前国企的薪酬分配面临的新形势，因为这一次讲新形势、新状态，还有是下一步的改革思路。就这两个问题。

一、国企薪酬分配的现状和成效

刚才翁教授和贺主任都讲到了一个问题，国有企业的薪酬改革一直以来都是国有企业改革和建立现代企业的重要内容，同时，它也是国务院国资和地方国资委履行出资人职责的一项重要工作。国企的薪酬改革多年来，中央国务院一直高度重视，近几年社会各界也普通关注。那企业职工也非常地关心。多年来，遵循市场化的改革方向，按照按劳分配与按生产要素分配相结合的分配原则，国有企业的薪酬分配紧紧围绕着企业的改革发展，积极稳妥分阶段地推进这项改革，在实践中探索，在探索中不断的创新。努力地构建与市场经济要求相适应，符合市场经济规律的和现代企业制度要求的薪酬分配的一个机制，这一点还是肯定的。

那总体来看，经过这么多年的实践有这么几个成效和大家分享。

第一，初步形成了与经济效益联动的收入分配的决定机制。效益导向的收入分配的决定机制在国有企业，特别是一部分竞争性的中央企业初步形成。那这个分配机制是确保分配的调控，既满足国家的宏观调控要求，又满足企业的发展需要，同时还考虑社会的承受能力。国有企业的收入分配格局基本上是趋于合理的，收入分配的差距得到的一定的控制。那三中全会提出来，国有企业总体上已经同市场经济相融合，在相融合的同时，薪酬分配改革初步地解决了计划体制下国有企业干多干少一个样的“大锅饭”问题，基本建立了按贡献进行分配的机制，促进了国有企业的发展，这是一个成效。

第二，构建起了与业绩紧密联系的高管薪酬管理制度体系。这个制度体系经过管理体制的有效规范和薪酬水平的合理确定，国有企业，特别是国资委监管的国有企业，在薪酬管理上逐步纳入制度化和规范化的轨道，确立了业绩升，薪酬升；业绩降，薪酬降的管理理念，促进了国有企业建立健全根据经营管理绩效、风险和责任确定薪酬的制度。那在这些年的探索中，特 1

别是近几年，国务院国资委和地方国资委还积极地探索，推进国有企业规范的董事会建设。那在董事会建设的过程当中，探索建立董事会依法决定高管人员薪酬的机制，这是第二个成效。

第三，建立了依法规范、注重和谐的用工的制度。在这一方面国有企业还是一直按照《劳动合同法》等其他相关法律法规的要求，依法规范企业的各类用工，企业的用工制度，因为它是薪酬分配的一个基础和前提，所以国有企业不断地完善用工管理，通过依法签订合同，明确企业与各类用工之间的权利、义务和责任，按照合同的约定，加强企业各类用工管理，劳动关系一直还是处于比较稳定的状态。

所以，综上，薪酬分配制度改革，作为国有企业改革的一项内容，企业的薪酬制度改革一直是随着国有企业改革的深化来不断地推进，那在企业改革的发展过程中，其实它是起到了非常重要的积极的推动作用，为国有企业的改革发展提供了动力保障作用。近年来，国有企业，特别是中央企业经营业绩和发展取得的进步和成绩与企业内部的薪酬制度改革，与增强企业的活力，调动企业的积极性，这是分不开的，特别是以企业逐步地构建和完善激励约束机制是分不开的，那第一块的情况就把国有企业的薪酬分配的一个总现状、状况，特别是它怎么评价以前过往的一些做法、工作，跟大家作一个交流。

二、国企薪酬分配面临的新形势和下一步的改革思路

（一）国企薪酬分配面临的新形势

重点谈一下第二个问题，现在国有企业的薪酬分配面临的形势和下一步的改革思路。今年中央也确定，特别是经济处于三期叠加的阶段。国有企业，特别是中央企业，现在通过这么多年的改革，现在多数企业都处在关键的战略转型期，面临的经营环境十分复杂。那昨天中央经济工作会议召开，那我注意到，中央经济工作会议也更加强调，明年我们要坚持稳中求进的工作总基调，坚持以提高经济发展质量和效益为中心，保持经济运行在合理的区间，要主动适应新常态的发展的需要。那在主动适应新常态发展的要求下，我们过去建立在企业高速发展，因为不是光企业高速发展，我们整个经济在前几年都是在高速的发展。那企业在高速发展基础上原来的薪酬分配制度已经难以适应当前经济的变化和企业改革发展的需要。国有企业的薪酬分配面临着新的挑战、新的形势、新的任务，也有一些新的机遇。

1、国企自身的问题

从中央企业的薪酬分配工作来看，自身也有一些问题，主要是几个大的方面。第一个问题，企业内部机制的改革还不到位，包括三项制度改革，三中全会专门提出来，国有企业以后要深化管理人员能上能下、职工能进能出、收入能增能减的机制，那就说明这个机制目前在国有企业还没有改革，尚不到位。第二个问题，企业的约束激励机制还未完全建立。第三个问 2

题，一些行业和企业还存在着不合理的过高或偏高收入的现象。那这些问题，有些解决起来需要过程，需要随着改革的深化来逐步解决。

2、国企新形势下要处理的关系

现在国有企业除了面临这些问题，我们更多的是面临一些新形势下要处理的关系，有四个关系要关注一下。

第一个关系，经济由高速转入中高速发展给企业带来的薪酬增量的来源减少和企业薪酬需求增加的关系。那经济原来在高速发展的时候，企业的薪酬与它相适应、相匹配，那调控空间的余地就大一些，那现在到了中高速，到了平稳发展及其，工资的增量来源就少了，可是企业，包括前期也有一些国家有要求，包括初次分配、再次分配的关系，那在薪酬的需求增长上还是有一些要求的。那这个关系如何处理？这是第一个关系。

第二个关系，加强收入分配的监管、调节收入分配的关系和企业改革发展需要适度地增强激励力度的关系。分配作为增强企业活力的手段，在改革发展中，一直需要有一个激励约束的力度，但现在在改革发展30多年以后，我们要对于一些不合理的关系进行调整。要对企业的薪酬分配有一定的规范，那在这个过程当中，怎么样和企业改革发展，它又需要适度增强激励力度，这个关系如何处理？

第三个关系，化解产能过剩、进行结构调整与优化用工结构、承担就业社会责任之间的关系。现在我们进入到三期叠加，其中有一个是在结构调整的“阵痛期”，那在结构调整当中，化解产能过剩必然要涉及到对人员的调整。国有企业又要承担很多除了经济责任的社会责任，那促进再就业，很多对国有企业、中央企业而言也是要承担的。那这个关系如何处理？

第四个关系，规范企业负责人的薪酬管理，那下一步与高管逐步职业化、市场化的关系如何处理？现在国有企业的薪酬改革，不仅面临新形势，挑战也是非常大的。自身的问题要解决，要去调整，同时还面临这些新的问题、新的关系需要处理好。

（二）国企薪酬分配下一步的改革思路

1、改革思路

那下一步的改革思路。中央国务院非常地重视这项工作，去年初，2月份，国务院下发了《关于深化收入分配制度改革的若干意见》，那今年在9月份、10月份、11月份，相继先后对深化中央管理企业负责人薪酬制度改革和规范中央企业负责人的履职待遇、业务支出又下发了文件，提出了要求。那下一步的改革思路，刚才两位人大领导都讲了，我也有同感。改革思路是从这四个方面去进行关注：

第一个改革思路，要坚持市场化的改革方向，完善现代企业制度，要健全中央企业薪酬的分配激励约束机制。这是按照三中全会的要求，一定要坚持市场化的改革方向，要构建一个激励约束机制，这对于企业而言至关重要。

第二个改革思路，要根据企业的功能定位和其本质属性，实行分级分类管理。原来我们对企业的管理，因为企业融入市场的程度还不够，分级分类的管理还不够。现在地方国有企业，有的已经进行了分类，下一步国家还要从国家国务院的层面来提出分类的标准。那在下一步的分类管理当中，根据分级分类的管理来提高薪酬分配调控管理的针对性和有效性，促进企业更好地发展，这是一个思路。

第三个改革思路，坚持效益导向与注重公平相结合，引导企业在不断地提高经济效益的基础上，处理好企业内部不同群体之间的关系。企业内部有管理人员、技术人员、关键的业务干部，如销售这些关键人才，还有一线职工、企业的离退休人员，不同群体之间的分配关系，企业应按照在提高效益、效率的基础上，怎么样更兼顾公平来处理好它们之间的分配关系。

第四个改革思路，要按照依法治国的要求，加强薪酬分配的规范管理，探索以管资本为主、加强国资监管的薪酬分配的薪级制度，这也是三中全会对于监管机构提出的要求。

2、具体改革

那具体的从三个方面去推进这项改革。

（1）认真贯彻和落实中央国务院关于深化中央企业负责人薪酬制度改革的精神，规范中央企业负责人的薪酬管理

第一，认真贯彻和落实中央国务院关于深化中央企业负责人薪酬制度改革的精神，规范中央企业负责人的薪酬管理。这一次中央企业负责人的薪酬改革，中央下发了文件，也是经过中央政治局常委会和全体会议讨论通过文件的。这个文件的通过，它不仅仅是一个要将偏高过高的收入进行限定，不仅仅是“限高”，更重要的是要建立科学合理的薪酬形成机制。重点是科学设定薪酬结构，完善确定办法，健全考评机制，同时这次对统筹薪酬福利待遇、加强监督管理都提出了明确的要求。所以，它也是一个统领，也是薪酬改革提出的一个具体要求。

下一步改革，应是结合国有企业的本质属性和国有企业的改革进程，通过深化改革，形成既有激励又有约束，既讲效益又讲公平，既符合企业的一般规律，又体现国有企业特质的薪酬分配机制。同时，还要按照中央国务院的要求，要建立与中央企业负责人选任方式相匹配，与企业的功能、性质相适应的薪酬分层分类管理的制度和差异化的薪酬管理办法。

那在这里面强调四点。

第一，我们现在要按照中央的要求，对中央和国资委，或对监管机构管理的企业负责人，或是对组织任命的企业负责人，要严格地规范薪酬水平和薪酬的管理。同时，根据企业的功能定位、经营业绩考核和履行政治社会责任这些情况，合理地确定他们的水平，这是一个层级。对这些人员要按照中央的要求，严格规范薪酬水平，同时要合理地确定他们的薪酬水平。

第二点，随着国有企业改革的不断深入，要逐步地建立职业经理人制度。那下一步对市场化选聘的职业经理人要按照职业特点、能力水平和契约化管理，实行市场化的薪酬分配机制，这是现在大家都谈到的职业经理人制度的建立。那职业经理人，我们下一步也是一个企业走向市场的方法、手段和改革的重要内容，但职业经理人绝不是说一个翻牌，职业经理人，不仅仅要看其产生渠道，也许是市场来的，也许是企业产生的，不仅仅看产生渠道，主要要看其任用方式、管理模式，是否有一个契约化管理，有退出机制，是不是着眼于机制方面的建立，对真正的实行职业经理人的，那下一步要按照市场化的薪酬分配制度。

第三点，要建立完善现代企业制度的方向，逐步落实符合条件的董事会的薪酬决策权。国务院国资委和地方国资委一直在推进董事会的试点建设工作，董事会建设也是强调一定要有健全的协调运转，有效制衡的公司治理结构。那只有建立了规范的公司治理，就应该落实董事会依法按照市场机制来选聘和考核经理人员，来合理地确定经理人员的薪酬和水平，还是要加快市场化的建设，加快董事会的建设，由董事会来对它聘任的经理人员来合理地确定其薪酬水平。

第四点，要合理地确定并严格地规范企业负责人的履职待遇和业务支出，这些方面都提出了原则要求、具体规定，特别是有一些量化的规定，下一步中央企业负责人的履职待遇和业务支出将有所遵循，逐步地更加规范。这是第一个，下一步改革要从这方面去做。

（2）完善职工收入分配制度，调整收入分配关系

第二个，关于职工的收入分配，要完善制度，调整收入分配关系。下一步在企业职工的收入分配上，在薪酬分配管理上，我们应该是按照以管资本为主，加强监管的要求，在功能定位和分类的基础上，从薪酬水平的定位、薪酬增长的机制、管理模式这些战略的角度合理地确定与国有资本功能目标相适应的职工收入分配管理的政策，完善监管的方式，明确政策导向。

具体来说，下一步对竞争性行业的企业实行更加市场化的薪酬分配机制，要与劳动力的市场价位去接轨。对其他类型的企业，我们参照社会的平均工资水平等因素，要对它进行有针对性的收入分配的调控机制。要通过对标，通过一些调控管理，对不合理的过高、偏高的收入，要强化预算管理和调控，要严格地实行工资总额和工资水平的双重调控管理。下一步还是要对竞争性行业的企业，要根据企业的经营特点，按照劳动力市场价位对标去放开，或是把自主权 5

交给企业，这个责任主体，或它有董事会的，由董事会来确认。那对于其他的企业，还是要根据其功能特点来进行一些管理与调控。那在企业这个层面，要进一步地完善内部激励约束机制。依照公司法等法律法规的要求，调整好内部收入分配关系，自主决定内部分配，发挥好分配的杠杆作用，特别是对企业在内部分配管理的时候，企业要对改革发展中起到重要作用的科技、管理等关键的人才和业务骨干，要创新激励方式，充分调动各类人才的积极性和创造性，我们要更好地激励和留住人才，这是第二个方面的具体想法。

（3）深化国有企业的内部分配制度改革，要适应市场化、国际化的新形势和新要求 第三个方面，下一步要深化国有企业的内部分配制度改革，要适应市场化、国际化的新形势和新要求。前面我谈到了，三中全会在深化国有企业改革方面专门谈到了一个机制问题，现代国有企业下一步要深化企业内部的管理人员要能上能下、职工要能进能出、收入要能增能减的机制。那这一项改革是三中全会对国有企业提出的一个非常重要的改革任务，国务院国资委下一步对企业有一些指导，因为这是企业内部的改革，但国务院国资委要下发文件，有一些指导。这一项改革既是国有企业改革的重要内容，也是改革的目标要求。

30多年来，这项改革的探索与实践，在国有企业，特别是在竞争性行业的企业，一直没有停止过。国有企业当中，特别是中央企业，一些建筑行业的企业、商贸企业，在三项制度改革方面，第一是积累了很好的做法和经验，另外，一些改革确实比较到位。但这个改革在整体层面上，有的企业还未到位。

“三能”的改革，这三个方面不仅仅涉及到分配，还涉及到用工管理、用人制度改革，这一项系统工程。下一步的改革，促进“三能”改革到位，应重点聚焦在企业怎么做上，企业应该怎么做，要着眼于机制的建立，改革要在关键问题上取得突破。下一步在“三能”上，不仅要在能进、能上、工资能增的方面推进改革，如进，要全面地推行公开招聘制度，保证人员进得要公平公开。在上，要完善以岗位管理为基础的职业发展通道，做到上有发展通道。要建立工资水平的市场对标机制，确保工资增得合情合理，我们要在这些方面，要在进、上、增方面进行改革。

下一步，还要在下、出、减这些方面取得一些改革成效。如要构建员工的正常流动机制，确保员工能够出的渠道通畅，我们不是要让职工来回频繁地进出，但要有这个渠道（通道），如果企业在生产经营、产业结构调整的过程当中，用人权应该在企业。另外，如果职工严重违反了企业的规章制度，企业也要跟职工能够解聘得了这个关系，这个渠道要流畅，退出机制要有。在能下方面，要建立以能力和绩效为导向的选拔任用机制，做到下有考核依据。要让人下来，为什么让他下来？考核评价体系的机制要健全。再有，加大薪酬制度改革的力度，强调企 6

业员工的薪酬结构优化，那是不是要建立一定的浮动的薪酬的比例，把浮动薪酬与企业的效益、个人的绩效紧密挂钩，这样就能够确保收入能增能减、企业的薪酬结构方面要有基本的一块是保其基本生活的，那这一块不一定要随着效益的波动，要有一个保基本的基本保障。那要有浮动的部分，浮动的部分应与企业的效益密切地挂钩，这样就能使企业的收入在减的方面能够减得明明白白。下一步的改革，不但要巩固以往的改革成果，还要在一些关键问题上有所突破。

那推进三项制度改革是企业内部的改革，它是一个构建机制和活力的问题，要着重企业内部的市场化用工分配的机制建设，下一步我们要指导中央企业从构建劳动用工和收入分配市场化机制出发，严格加强管理，完善相关制度，努力使企业的薪酬分配的制度更加适应市场竞争的需要。

各位领导、来宾，国有企业的薪酬分配制度的改革意义重大，任务繁重，涉及到企业方方面面的人员，也关乎国有企业改革发展的进程。所以，我们下一步要按照中央的要求，按照十八届三中全会提出的具体的部署，深化国有企业改革，扎实地推进国有企业薪酬分配制度改革，为促进国有企业的持续与健康发展，做出新的贡献。

以上不妥之处，请大家批评指正，谢谢大家！

第三篇：国企改制程序

国企改制基本程序

第一步: 成立改制领导小组 第二步：提出改制申请 第三步：改制预案的制定和初审 第四步：改制方案上报审批 第五步：清产核资及产权界定 第六步：资产评估

第七步：按批复方案组织实施 第八步：新企业设立登记

一、成立改制工作组

拟改制国有企业成立由党委、经营管理人员、工会、职工代表组成的改制工作组，在改制工作组和企业主管部门的指导下，负责企业改制的具体操作工作。

二、提出改制申请

由企业向发改委提出改制申请，发改委根据有关文件精神及企业实际情况，作出是否同意企业改制及改制方式的批复意见。

三、改制预案的制定和初审

首先，选择改制方式，制定改制预案。企业根据有关政策规定，结合自身实际情况，选择具体的改制形式，制定改制预案。

预案主要由三部分组成:

1、企业基本情况（包括企业资债、人员、经营、效益等情况）；

2、改制模式（包括改制的主要思路，改制形式，按照政策规定可采取的人员安臵办法，资产和债权债务处理办法，以及其他有关部门的处理办法）；

3、实施步骤（包括从宣传发动到报批实施各阶段的日程安排）。其次，企业及其主管部门在征求税务、工商、金融等相关部门对改制预案意见的基础上，将改制预案、资产评估报告书、拟破产企业的审计报告、职工名册、土地使用证原件、房屋所有权证原件报国有资产管理部门，由该部门对企业改制的基础条件、成本来源、改制形式等方面的可行性进行初审，然后将预案回复企业。

四、改制方案上报审批

首先，企业将国有资产管理部门回复的预案提交职工代表大会(股东会)或职工大会讨论通过，形成正式方案。

其次，企业将职工代表大会(股东会)通过的改制方案及职工代表大会、股东会的决议报主管部门，主管部门以正式文件报发改委审查批复。

五、清产核资及产权界定

企业要根据资产评估要求，组织由法定代表人、财务负责人、财务人员和职工代表参加的清产核资工作组，负责对本企业的财产进行清查，并委托具有验证资格的中介机构对资产和财务状况进行审计，核实资产。

有核销不良资产和剥离非经营性资产的，应在全面审计的基础上出具专项审计报告。原产权归属不清的；需要进行产权界定；涉及土地使用权的由国土资源管理部门界定。

六、资产评估

根据企业和主管部门的申请，由资产占有单位按照现行法律、法规的规定聘请具有相应资质的中介机构独立进行对企业资产(包括土地资产)进行全面评估，评估结果在企业内进行公示，并将中介机构出具的评估报告按规定程序报国有资产管理部门核准或备案。

七、按批复的方案组织实施

1、国有资产管理部门与产权受让方签订产权转让合同，并经产权交易机构办理产权交易鉴证。

2、企业与职工办理解除国有企业职工身份手续，并向劳动和社会保障部门上报经职工代表大会通过的职工劳动关系调整、富余人员分流安臵方案及安臵费用使用意见等，并经省级劳动和社会保障部门核准。

3、办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。

八、办理新公司注册的相关手续

以设立有限责任公司为例，主要程序如下：

①完善改制方案。拟设立职工持股会的改制企业，应通过职工代表大会设立职工持股会议。

②改制企业保留国有股权的或需进行国有产权转让的。其股权设臵方案报国有资产管理部门审批，涉及划拨土地使用权处臵的应先报国土资源管理部门核准。

③签订发起人协议书。企业改制方案征得全体发起人同意之后，签订发起人协议书，并由全体发起人共同委托代理人代理设立公司的有关事宜。④办理名称预核准登记手续。委托代理人填报公司名称申请书，到公司登记机关申请公司名称预先核准，并领取公司名称预核准通知书。

⑤股东认缴股款并验资。根据改制方案设计的股权结构，愿意投资改制后企业的股东按照股权结构认缴股款。

⑥委托会计师事务所验资，办理新公司的工商登记与税务登记。

律师承办国企改制工作

一、律师承办国企改制业务范围

律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：

（一）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；

（二）对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见；

（三）制作《改制方案》、《职工安臵方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；

（四）编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文本；

（五）依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安臵的，一并发表意见；

（六）协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；

（七）协助改制方案、国有产权转让方案的实施和产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。

二、律师承办国企改制业务流程

（一）律师承办国企改制业务流程之一——尽职调查与编制《尽职调查报告》

尽职调查，专指法律尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

1、律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：

（1）独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

（2）审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。

（3）专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。

2、律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。

3、律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：

（1）对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

 改制企业的营业执照；

 改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；  与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；  与业务经营相关的批准、许可或授权；

 企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；  企业变更登记事项的申请与批准文件；审计、评估报告；  股东会、董事会的会议记录和决议；  企业分支机构和企业对外投资证明；

 税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；  外汇登记证；  海关登记证明；

 企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；其他相关证明文件。

（2）对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：

企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

（3）对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；  股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；  有关股东出资方式、出资金额的证明文件；  股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

（4）对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；  企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；  企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；  企业其他有形资产的清单及权属证明文件。（5）对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；  所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；  企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；  企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

（6）对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：

 任何与企业及其附属机构股权有关的合同；  任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留臵权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；  企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；  企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；  企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；  企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；  企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；  企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；  其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等。

（7）对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：

 有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；  应付款项是否与业务相关，有无异常负债；  有无其他或有事项；

 有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；  有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。

（8）律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；  企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；  企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。

（9）律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：

 企业高级管理人员的基本情况；  企业和职工签订的劳动合同样本；

 企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；  企业职工福利政策；  企业缴纳社会保险费的情况。

（10）律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。

4、律师开展尽职调查，应当注意下列问题：

（1）律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。

（2）律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。

（3）律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

（4）律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

（5）律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。

5、编制《尽职调查报告》。《尽职调查报告》一般包括下列内容：

（1）范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；

（2）律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；

（3）律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；

（4）相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；

（5）正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；

（6）结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。

（二）律师承办国企改制业务流程之二——编制《改制方案》与《职工安臵方案》

1、编制《改制方案》

（1）律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章以及规范性法律文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。

（2）改制方案一般包括下列内容：

 改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近

几年的经营情况、组织结构图等)；  改制的目的、必要性和可行性；  改制后企业的发展前景和规划；  改制的基本原则；  拟采取的改制形式；  资产及债务处臵；  职工安臵；

 党、工、团组织关系的处理；  股权设臵及法人治理结构；  改制工作的组织和领导；  改制实施程序和步骤。

（3）改制方案中涉及股权设臵的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：

涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股至少应占到相对控股地位；

根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制，辅业改制后的国有大股东持股比例不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。

（4）改制方案中涉及“资产和债权债务处臵”的，律师应注意下列问题：

接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处臵方案；

要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；

如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。

（5）国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：

选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；

职工入股采用有限公司或股份公司形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中。

2、编制《职工安臵方案》

（1）律师应帮助改制企业按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安臵职工。（2）律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。

（3）律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性法律文件。

（4）律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。

（5）律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。

（6）律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：

律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如转让方在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；

律师应当了解改制企业将采取何种转让方式进行重组。如以资产转让方式，并且转让后将涉及职工重新安臵或分流的，律师应对转让标的企业的主辅资产情况进行详细调查；

律师应当了解改制企业准备如何解决遗留的职工问题。如改制企业职工的富裕人员较多，一些问题在采取下岗和再就业政策过程中尚未得到解决，律师在进行调查时，应着重了解企业过去制定的下岗分流方案以及与职工签订的下岗、内退以及退养等协议的内容；

律师应当了解改制企业准备采取何种方式安臵职工。如转让方希望通过一次性补偿臵换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安臵费用。

（7）律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工代表大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。

（8）律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：

 职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；  不在岗（包括下岗、内退、退养、劳务、培训、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；  改制企业与职工之间签订的劳动合同或协议是否有违反法律规定的内容或条款；  改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；  职工工伤及职业病情况；

 职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；  改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；  改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。

（9）律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。

（10）律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安臵方案。职工安臵方案一般应包括下列内容：

 制定职工安臵方案的指导思想、原则和政策依据；  企业的人员状况及分流安臵意见；

 职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；  解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；  社会保险关系接续；

 拖欠职工的工资等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。

（11）对产权转让企业，特别是产权转让后转让方不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安臵方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安臵方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安臵方案的内容包含在内，并将职工代表大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。

（12）律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安臵方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安臵过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。

（13）国有企业在改制过程中如对职工安臵采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：

 经济补偿标准是否达到法定最低要求；  经济补偿方式是否有合法依据；  职工身份臵换的补偿标准和补偿方式。

（14）律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。

（15）律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑现方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。

（16）在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安臵方案中予以考虑其实际困难和安臵方式：

 内部退养人员；

 距法定退休年龄不到5年的在职人员；  下岗人员；

 因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；  职工遗属；  征地农民工，等等。

（三）律师承办国企改制业务流程之三——报批备案

1、律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：

（1）国有企业改制方案存在下述情况的不得实施： 未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；

未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。

（2）国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。

（3）国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。

（4）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。

（5）国有企业改制涉及职工安臵的，其职工安臵方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。

（6）国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。

（7）国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。

2、律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。

（2）产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。（3）国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。

（4）产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。

（5）企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。

（6）产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家的有关规定，履行公示手续。

（7）转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。

3、律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融部门订立书面的债权债务处臵协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。

（2）国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。

4、律师对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经有权部门核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。

（2）企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。

5、律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：

（1）产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。

（2）产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。

（3）利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。

（四）律师承办国企改制业务流程之四-产权转让与产权交易

1、国有产权转让与产权交易概述（1）本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。

（2）国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。

（3）国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：

有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失； 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易； 符合国家产业政策，有利于资源的优化配臵； 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验； 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。

（4）律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：

国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；

其他经产权交易机构批准同意的产权交易。

2、律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：（1）律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：  《产权转让申请书》；

 转让方和转让标的企业法人营业执照；  转让标的企业国有资产产权登记证；  转让方的内部决策文件；

 产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；  转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；  涉及职工安臵的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；  转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；  转让标的企业审计报告；  律师事务所出具的法律意见书；

 拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；  《产权交易委托合同》。

（2）转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。

（3）产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。

（4）挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明（机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件，自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。（5）挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。

（6）律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。

（7）交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。

（8）律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。

3、律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：

（1）协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。

（2）协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。

（3）在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：

 转让与受让双方的名称与住所；  转让标的企业国有产权的基本情况；  转让标的企业涉及的职工安臵方案；  转让标的企业涉及的债权债务处理方案；  转让方式及付款条件；  产权交割事项；

 转让涉及的有关税费负担；  合同争议的解决方式；  合同各方的违约责任；  合同变更和解除的条件；

 转让和受让双方认为必要的其他条款。

（4）转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安臵方案。

（5）采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安臵等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。

（五）律师承办国企改制业务流程之五-规范性法律文件的制定与改制辅导

1、律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安臵方案》、国有产权转让方案外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性法律文件，如土地处臵方案、债权债务处臵方案以及用于安臵人员的资产委托管理等相关方案。

2、律师为企业改制拟定、编制其他规范性法律文件，应注意下列问题：

（1）拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规、规章规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。

（2）在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。

（3）拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》及其配套规章、地方性法规。

3、律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，有四项主要内容：培养股份制意识，同时要形成公司治理文化，树立市场经济的理念，控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：

（1）协助改制企业组织职工认真学习国家、省、市有关国企改革的法律法规政策，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。

（2）帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，要用分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化。

（六）律师承办国企改制业务流程之六-工商登记

1、律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。

2、公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

3、设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：

（1）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；

（2）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

4、申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；

（5）股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）股东的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师应当协助设立企业提交有关批准文件。

5、申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：

（1）公司法定代表人签署的设立登记申请书；（2）董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；（3）公司章程；

（4）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（5）发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；

（6）发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；

（7）载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

（8）公司法定代表人任职文件和身份证明；（9）企业名称预先核准通知书；（10）公司住所证明；

（11）工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。

6、律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

三、法律意见书

（一）律师对国有企业改制工作出具法律意见的，应当依法对相关法律问题发表明确的结论性意见。

（二）律师应当采取书面形式对国有企业改制工作出具相关《法律意见书》。《法律意见书》包括但不限于：

1、对产权界定出具《法律意见书》；

2、对资产评估报告出具《法律意见书》（该法律意见书仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；

3、对改制方案出具《法律意见书》；

4、对国有产权转让方案出具《法律意见书》；

5、对职工安臵方案出具《法律意见书》。

（三）律师应当在《法律意见书》中声明非经律师事务所及签字律师同意不得将《法律意见书》用于企业改制以外的其他目的或用途。

（四）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，主要作为改制企业出资人或改制企业向国有资产监督管理机构申请报批改制方案或者国有产权转让方案时的配套文件使用。

（五）律师不得在未经尽职调查和核实、查证改制方案或国有产权转让方案内容的情况下，仅针对改制方案或国有产权转让方案的书面内容出具《法律意见书》。

（六）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》，一般包括以下内容：

1、出具法律意见书的法律法规依据；

2、律师声明的事项；

3、律师进行尽职调查的情况；

4、律师针对改制方案具体内容的合法性意见。（按照方案涉及的事项，如改制主体、《改制方案》设计制作者的主体、《改制方案》批复者的主体资格和改制的实施程序以及资产处臵、人员安臵等逐项发表意见）；

5、律师对改制方案或国有产权转让方案的整体性结论意见；

6、律师认为需要说明的其他问题（包括律师认为需要保留的意见及其依据）。

（七）律师对国有企业改制工作出具的《法律意见书》应当符合国有资产监督管理机构的规定和要求。

（八）律师在出具《法律意见书》时，应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力和冲突问题，使用司法解释或法理以及规范性政策文件作为依据时应当作出适当说明。

（九）律师出具《法律意见书》时，如虽已勤勉尽责但仍然不能作出明确判断，或者已经明确向改制企业出资人或改制企业表示不同观点的，应当发表保留意见。

第四篇：国企改制相关法律法规汇总

总体 1 2 3 4 《关于进一步规范国有大中型企业主辅分离辅业改制的通知》 《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》 《关于规范国有企业改制工作的意见》

《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》

产权管理登记 1 2 3

清产核资与财务管理 1 2 3 4 《国有企业清产核资办法》

《国有企业资产损失认定工作规则》

《企业国有资本与财务管理暂行办法》

《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》 《国有资产产权登记管理办法》

《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》

资产评估 《国有资产评估管理办法》 2 3 4 5 6 7 《国有资产评估管理办法施行细则》 《资产评估操作规范意见（试行）》

《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》 《国有资产评估管理若干问题的规定》 《国有资产评估项目核准管理办法》 《国有资产评估项目备案管理办法》

国有资产处置与产权转让 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《企业国有产权转让管理暂行办法》

《关于加强国有企业产权交易管理的通知》

《关于出售国有小型企业中若干问题意见的通知》 《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》 《规范国有土地租赁若干意见》

《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》 《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》 《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》 《企业国有产权交易操作规则》 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》 《关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见》 12 《关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》 13 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》 14 《企业国有资本保值增值结果确认暂行办法》 《关于做好贯彻落实<企业国有产权转让管理暂行办法>有关工作的通知》

劳动关系处理与职工补偿安置 1 2 3 4 5 6 7 8 9 《失业保险条例》

《社会保险费征缴暂行条例》 《工伤保险条例》

《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》

《违反〈劳动法〉有关劳动合同规定的赔偿办法》 《关于建立统一的企业职工基本养老保险制度的决定》 《关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》

《关于个人因解除劳动合同取得经济补偿金征收个人所得税问题的通知》

《<国营企业实行劳动合同制度暂行规定>废止后有关终止劳动合同支付生活补助费问题的复函》 《关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税问题的通知》 《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》 12 《关于破产企业职工安置有关政策问题的复函》

主辅分离辅业改制分流安置富余人员 1 2 3 4 5 《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》 《国有企业富余职工安置规定》 《中小企业标准暂行规定》

《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法》 《关于做好国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员有关工作的通知》 《关于终止劳动合同支付经济补偿金有关问题的复函》

省市有关规定 《哈尔滨市国资委企业改制审批工作流程图》 2 3 4 《关于鼓励各类投资者参与国有企业产权制度改革试行办法》 《关于妥善处理国有企业下岗职工出中心有关问题的意见》

《关于史书国有改革改制企业职工劳动关系处理和社会保险关系接续的意见》

第五篇：国企改制问卷调查

国企改制问卷调查

答卷人基本情况

所在企业名称：

所在企业是：

1、省属国有企业；

2、市属国有企业；

3、县属企业；4民营企业；

5、其他

你的职务是：

1、企业领导人员；

2、企业中层干部；

3、管理人员；

4、职工 你的年龄是：

1、35岁及以下；

2、36岁-45岁；

3、46岁-60岁；

4、61岁及以上

（说明：本问卷采取无记名方式进行答题，选择题均为单选题，请你在认为合适的选项上划“√”）

___________________________________________________________________________________________________

一、你对当前国企改革成效的总体评价是？

1、富有成效；

2、有一定成效；

3、成效不明显；

4、没有成效。

二、你对当前国企改革进展的看法是？

1、很快；

2、较快；

3、较慢；

4、没有进展。

三、你认为改革中职工合法权益是否得到了有效维护?

1、得到有效维护；

2、部分权益得到维护；

3、未得到维护；

4、不知道。

四、你认为国企改革中职代会、职工代表作用是否得到有效发挥？

1、有效发挥；

2、发挥一定作用；

3、发挥作用不大；

4、没有发挥。

五、你认为国企改革是否必须触动产权层面？

1、很有必要；

2、有必要；

3、不必要；

4、无所谓。

六、你对民企、外资参与国企改革的看法是？

1、支持；

2、反对；

3、无所谓。

七、你认为当前国企改革政策体系是否完善？

1、完善；

2、较完善；

3、不够完善；

4、不知道。

八、你认为当前影响和制约国企改革的主要问题是？

1、存在思想障碍；

2、企业债务、人员包袱沉重；

3、改革成本不足；

4、改革政策不配套；

5、其他。

九、你认为当前影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、改革愿望不强烈；

3、企业经营者有后顾之忧；

4、职工有后顾之忧；

5、其他。

十、你认为就企业经营者层面而言，影响和制约国企改革思想障碍的主要因素是？

1、认识不到位；

2、怕担责任；

3、担心个人政治前途、经济利益等方面受影响；

4、怕得罪人；

5、其他。

十一、你认为就企业职工而言，影响和制约国企改革的思想障碍是？

1、担心下岗失业；

2、担心经济补偿不到位；

3、担心收入下降；

4、担心企业改制后，职工在养老、医疗等社会保障方面不到位；

5、其他。

十二、你认为当前推进国企改革中应采取的主要措施是？

1、完善出台相关支持政策；

2、调动企业经营者和职工改革的积极性；

3、切实解决企业历史遗留问题；

4、优化改革氛围；

5、其他。

十三、你认为当前破除国企改革思想障碍应采取的关键措施是？

1、加大宣传力度，营造舆论氛围；

2、加强学习，提高企业经营者和职工的改革意识；

3、采取必要的行政手段，强化纪律约束；

4、引导职工广泛参与；

5、其他。

十四、在推进企业产权制度改革中如何防止国有资产流失？

1、出台相关法律法规加以规范；

2、各相关职能部门加大监管力度；

3、强化企业自我约束，规范改制行为；

4、加大违纪违法案件查处力度；

5、其他。

十五、你认为在改制过程中企业党组织作用发挥得如何？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十六、你认为企业党组织作用未能有效发挥的主要原因是？

1、对加强新时期企业党建工作存在模糊认识；

2、党组织参与企业重大问题决策不到位；

3、党的组织机构不健全；

4、党员教育管理存在着薄弱环节；

5、其他。

十七、你认为各级国资委在监管工作中是否有效地履行了职责，做到了“不缺位、不越位、不错位”？

1、很好；

2、较好；

3、一般；

4、较差。

十八、你对深化国有企业改革和国有资产管理体制改革有哪些好的意见和建议？