关于××公司××项目融资的法律意见书

第一篇：关于××公司××项目融资的法律意见书

关于××公司××项目融资的法律意见书

致：××公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国律师法》（以下称《律师法》）等相关法律的规定，××律师事务所（以下称本所）接受××公司之委托，作为××公司向××国际投资集团融资项目的特聘法律顾问，对××公司××项目融资事宜进行调查，现出具本法律意见书。

本法律意见书是依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行法律、法规的有关规定出具的。

为出具本法律意见书，本所根据中国现行的法律、法规、项目融资国际惯例及本所与××公司签订的《委托公司》的要求，对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行审查、判断，包括但不限于涉及授权与批准、公司注册、主体资格、实质条件、公司的设立瘃独立性、出资人、注册资金及其演变、经营业务、关联交易及同业竞争、公司的主要资产、重大债权债务、公司的重大资产变化及并购、公司章程的制定与修改、法人治理结构、税务、环保和产品质量、公司财务及生产经营状况、融资资金的运用、业务发展目标、诉讼及就有关事项对××公司相关人员进行必要的询问和调查，对××公司提交的包括但不限于《提交材料登记表》中的材料进行了调查、审查等。

××公司保证已经提交了本所认为出具法律意见书所需的所有材料，并对该材料的完整性、真实性、合法性负责，且保证上述文件上所有签字与印章真实、复印件与原件一致。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对××公司的行为和本次融资的合法性、真实性、有效性进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书公供××公司作为本次融资时使用，不得用做任何其他目的。

本所同意××公司在本次向××国际投资集团融资过程中使用或引用本法律意见书的部分或全部内容，但在做上述引用时，不得因引用而导致法律上的岐义和曲解，本所有权对本法律意见书的内容进行再次审阅并确认。

本所根据《委托合同》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 1

神，在对××公司提供的有关文件和事实进行核查的基础上，现出具法律意见书如下：

一、本次融资的授权及批准

1.××公司的股东会已按法定程序做出批准融资的决议。、2.根据法律、法规、规范性文件以及《××公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效。

3.股东会已授权公司执行董事××先生办理本次项目融资相关事宜，上述授权范围、程序合法有效。

二、××公司的主体资格问题

1.××公司全称为××有限公司，经××工商行政管理局注册并领有××工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，具备融资的主体资格。

2.××公司依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》需要终止的情形出现。

三、本次融资的实质条件

1.根据××工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，××公司经营范围符合国家产业政策。

2．经调查，××公司的注册资金为××万元，符合《公司法》中有关注册资金的要求。

3.经调查，未发现××公司及其股东从成立以来有重大违法行为。

4.根据××公司提供的项目投资计划书显示：本项目3年可实现年销售收入××亿元，可实现利润总额为××亿元。

四、××公司的设立

1．××公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时国家法律、法规和规范性文件的规定，并得到有关部门的批准和确认。

2.××公司作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文件目前未发现导致××公司设立不成或设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。

3.××公司设立过程中有关审批事项已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

4.××公司设立程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、××公司的独立性问题

经调查：

1.××公司资产独立于出资人。

2.××公司具有完善的生产、销售、管理系统。

3.××公司的工作人员独立。

4.××公司的机构独立。

5.××公司的财务独立。

基于以上理由，本所认为××公司具有面向市场自主经营的能力。

六、××公司的出资人

1.经调查，××公司股东为自然人股东××，股东具备法律、法规和其他规范性文件规定的担任股东的资格。

2.××公司的股东人数、出资比例符合法律、法规和其他规范性文件的规定。

七、××公司的注册资金及其演变

1.经调查，××公司的注册资金为××万元，由自然人股东××出资××万元设立。

2.经调查，××公司的注册资金未发生变更。

八、××公司的业务

1.××公司的经营范围主要是××（见《企业法人营业执照》），符合有关法、法规和规范性文件的规定。

2.经调查，××公司的主营业务突出。

3.经调查，××公司不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

经调查，未发现××公司有关联交易及同业竞争的情形。

十、××公司的主要财产

根据××公司提供的财产分布表显示，××公司有一批生产设备价值××元人民币，××价值××元人民币，公司办公设备价值××元人民币。

十一、××公司的重大合同及重大债权、债务

1.经本所调查，××公司正在履行的重大合同为其与××国际投资集团签署的××项目合作意向书。

2.经本所调查，××公司正在履行的重大合同合法有效。

3.上述合同不存在须变更合同主体的问题，合同履行不存在法律障碍。

4.经××公司说明，××公司无重大不良债权、债务。

5．经调查，未发现××公司为他人提供担保或保证信息。

十二、××公司的重大资产变化及收购兼并

经本所调查，未发现××公司有重大资产变化及收购兼并情形。

十三、××公司章程的制定与修改

1.经调查，××公司的《公司章程》的制定和修改已履行法定程序。

2.《公司章程》的内容符合《公司法》第79条要求载明的事项及现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、××公司董事会议事规则及规范动作

1.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的法人治理结构，具有健全的组织机构。

2.根据××公司《公司章程》，××公司已建立了符合法律、法规要求的议事规则，该议事规则符合法律、法规及相关规范性文件的规定。

3.经调查，××公司历次股东会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实有效。

4．经调查，××公司股东会对管理机构的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实有效。

十五、××公司法定法律人、董事和高级管理人员及其变化

1.经调查，××公司执行董事、法定代表人为××。

2.经调查，××公司监事为××。

3.经调查，××公司总经理为××。

4.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职符合法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定。

5.经调查，本所未发现××公司的法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员自营或为他人经营与××公司同类的业务或从事损害××公司利益的活动。

6.经调查，××公司自成立以来法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职

变动符合有关法律、法规的规定，并履行了必要的法律程序。

7.经调查，××公司法定代表人、董事、总经理和其他高层管理人员的任职资格符合法律规定，职权范围未违反法律、法规及相关规范性文件的规定。

十六、××公司的税务

根据本所调查，本所认为××公司执行的税种税率符合现行法律、法规及相关规范性文件的要求。

十七、××公司的环境保护和产品质量、技术等标准

1.经本所核查，未发现××公司的生产经营活动和在建设项目违背有关国家环保要求。

2.经本所核查，未发现××公司近3年被环保部门处罚的情形。

3．经本所核查，未发现××公司近3年被产品质量和技术监督部门处罚的情形。

十八、××公司的财务、生产经营状况

根据××公司提供的财务报表显示：截至××年××月××日，××公司资产总计××元人民币，亏损××元人民币。

十九、××公司的劳动保障

1.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了用工管理制度。

2.根据××公司提供的材料，××公司已按《劳动法》及其他相关法规、规章建立了劳动管理制度。

二十、××公司的信用及资质

经本所调查，未发现××公司有不良信用记录。

二十一、××公司的业务发展目标

1.经调查，××公司的业务发展目标为推广××连锁，与××公司的主营业务一致。

2.××公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十二、××公司及其股东、董事、经理的诉讼、仲裁或处罚

1.经××公司说明，××公司目前无重大法律诉讼、仲裁事项。

2.经××公司说明，××公司在经营过程中没有受到过重大行政处罚。

3.经本所核查，未发现××公司董事和经理有尚未了结或虽未发生但可预见的重大诉讼、仲裁、行政、刑事处罚案件。

二十三、××公司的关联公司及分支机构

1.××公司无关联公司。

2.××公司无分支机构。

二十四、××公司融资的运用

1.根据××公司提交的其与××国际投资集团签订的合作意向书显示，本次××公司拟融资××万元人民币。

2.经了解，本次××公司融资拟用于××项目。

二十五、本次融资的风险评价

本所未参与××公司与××国际投资集团的谈判和接洽，仅就××公司提供的文件材料进行法律确认，对投融资双方能否合作成功本所不发表意见。

二十六、需要说明的问题

1.根据本所调查，××公司尚未向××国税局办理税种登记手续。

2.××公司尚未提供××证。

二十七、结论

经本所审查，在××公司提交材料中和调查结果中未发现××公司存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书是在我所充分调查、核实的基础上出具的。我所对该报告的真实性负责。

第二篇：投资项目法律意见书

投资项目法律意见书

限公司：

本所受贵公司委托，指派胡红卫律师对贵公司拟与华侨农场公司（下称公司）签订国有土地租赁合同进行农业投资开发事宜提供法律服务，本所律师对相关事实进行了尽职调查，现根据所调查的事实，结合相关中国法律的规定出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本法律意见书依据出具日前已经发生或存在的法律事实以及《中华人民共和国土地管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《鼓励外商投资产业目录》、《中华人民共和国农业法》、《中华人民共和国公司法》、《企业法人登记管理条例》、《公司登记管理条例》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及我国其他现行法律、法规和有关规定出具。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次国有土地使用权租赁双方主体资格的真实、有效性以及租赁程序的合法、合规性进行充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所律师已对与出具法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、委托方及公司向本所律师提供的有关材料和陈述均是真实、准确、完整、有效的，无任何虚假、隐瞒和遗漏，且所有文件和材料的签字和盖章均是真实，所提供的文件复印件与原件相一致、副本与正本相一致。截止到本法律意见书出具之日，各项文件在提供给本所审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。

5、在本法律意见书中我们仅就与本次国有土地使用权租赁有关的问题发表法律意见，而不对相关的商业投资机会、商业价值、商业风险等其他专业事项发表意见，我们对于这些商业事项并不具备核查和做出评价的适当资格。

6、本所律师仅将本法律意见书作为咨询意见供委托方决策参考使用，委托方不能将其作为申报材料报送有关政府及其他部门和机构，或者用于其他目的。未经本所书面同意，也不得将其内容向第三方泄露。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

一、关于公司

武帽公司是一家合法成立的国有企业，持有市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为：（企），住所地为，法定代表人为，注册资本金为万元人民币，经营范围为农业、林业牧业、渔业开发和公路运输，出资人（主管部门）为。作为出资人和主管部门的实际上同一机构。

作为企业法人的最早设立于年 月日，当时的名称为“”，注册资金为万元人民币。

二、关于拟租赁的土地

1、土地的位置。

2、土地的权属

根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，该土地的所有权归国家所有，企业只能拥有使用权。至今未办理《国有土地使用权证》。

3、土地的使用性质

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十三条规定：“划拨土地使用权是指土地使用者通过各种方式依法无偿取得的土地使用权。”。由于是无偿取得土地使用权，该土地使用权从取得的性质上属于划拨土地使用权。

中国政府实行严格的土地用途管制制度。《中华人民共和国土地管理法》规定：“国家实行土地用途管制制度。”。“国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地。严格限制农用地转为建设用地，控制建设用地总量，对耕地实行特殊保护。”农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。建设用地是指建造建筑物、构筑物的土地，包括城乡住宅和公共设施用地、工矿用地、交通水利设施用地、旅游用地、军事设施用地等。未利用地是指农用地和建设用地以外的土地。使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。《基本农田保护条例》规定，“禁止在基本农田保护区内建窑、建房、建坟或者擅自挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物。禁止擅自将基本农田保护区内的耕地转为非耕地。”《中华人民共和国农业法》第二条规定：“本法所称农业，是指种植业、林业、畜牧业和渔业等产业，包括与其直接相关的产前、产中、产后服务”。但是，中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》强调，“农业内部结构调整也要充分开发利用非耕地。除改善生态环境需要外，不得占用耕地发展林果业和挖塘养鱼”。

贵公司拟租赁的亩土地为农业用地，根据上述法律规定，贵公司拟租赁的 亩土地将不能用于非农业用途。特别是按照是中共中央、国务院《关于进一步加强土地管理切实保护耕地的通知》规定，除非是为改善生态环境需，即使是发展林果业和挖塘养鱼也不得占用耕地。

4、土地上设置的限制权利

根据本所律师调查，贵公司拟租赁的 土地全部设立有承包经营权。公司在年 月以的名义与其内部职工签订了《土地承包经营合同》，将上述土地全部发包给其内部职工承包经营。

4、地上建筑物、构筑物和附着物

贵公司拟租赁的土地上无建筑物、构筑物，但均由现在的承包人种植有农作物。

三、关于投资开发项目

《中华人民共和国农业法》第四十一条规定：“国家鼓励社会资金投向农业，鼓励企业事业单位、社会团体和个人捐资设立各种农业建设和农业科技、教育基金。”。“国家采取措施，促进农业扩大利用外资”。《鼓励外商投资产业目录》将下列农、林、牧、渔业项目列为鼓励外商投资的范围：（1）中低产农田改造（2）蔬菜（含食用菌、西甜瓜）、水果、茶叶无公害栽培技术及产品系列化开发、生产（3）糖料、果树、花卉、牧草等农作物优质高产新技术、新品种（转基因品种除外）开发、生产（4）花卉生产与苗圃基地的建设、经营（5）农作物秸秆还田及综合利用、有机肥料资源的开发生产（6）中药材种植、养殖（限于合资、合作）（7）林木（竹）营造及良种培育（8）天然橡胶、剑麻、咖啡种植（9）优良种畜种

禽、水产苗种繁育（不含我国特有的珍贵优良品种）（10）名特优水产品养殖、深水网箱养殖（11）防治荒漠化及水土流失的植树种草等生态环境保护工程建设、经营。

如果贵公司拟投资的开发项目在上述范围内，则属于中国政府鼓励外商投资的范围。

四、关于土地租赁合同

1、关于贵公司作为租赁合同的主体资格

根据中国法律的规定，外国投资者在中国境内从事商业经营活动必须取得中国政府认可的资格，即在中国境内设立外商投资企业。《企业法人登记管理条例》规定，申请企业法人登记，经企业法人登记主管机关审核，准予登记注册的，领取《企业法人营业执照》，取得法人资格，其合法权益受国家法律保护。依法需要办理企业法人登记的，未经企业法人登记主管机关核准登记注册，不得从事经营活动。《中华人民共和国公司登记管理条例》规定，公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。未经公司登记机关登记的，不得以公司名义从事经营活动。企业法人登记和公司登记的登记机关为中国国家工商行政管理局和地方各级工商行政管理局。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

贵公司是在马来西亚登记设立的公司，未经中国的工商行政管理机关登记。按照上述规定，不能直接在中国境内从事商业经营活动，如果其直接签订土地租赁合同，将成为无效合同。

2、关于公司作为租赁合同的主体资格

按照国土 局的介绍，该土地使用权归华侨农场（由于该土地未办理《国有土地使用证》，本所律师至今又无法找到关于拥有合法使用权的批准文件，该情况暂时只能假设）。虽然行政上隶属于华侨农场管理，但毕竟属于另外一个企业法人。其本身并不拥有贵公司拟租赁的 土地的使用权，如果由其单独直接作为出租方签订土地租赁合同，将构成法律上的无权处分，所签订的土地租赁合同在法律上属于效力待定合同。该合同是否有效将取决于土地使用权人的表态。

3、关于合同的审批

《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十四条规定：“划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转让、出租、抵押”。第四十五条规定：“符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：(一)土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；(二)领有国有土地使用证；(三)具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；(四)依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。”

由于 华侨农场是无偿取得土地使用权，该土地使用权的取得性质属于划拨土地使用权。根据上述规定，该土地出租必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

需要特别说明的是，按照上述规定该土地还必须办理《国有土地使用证》方能出租。

五、结论及提示

1、如果贵公司拟投资的开发项目属于本法律意见书第三条所提示的《鼓励外商投资产业目录》中列明的农业、林业、牧业和渔业范围，则属于中国政府鼓励外商投资的项目，贵公司对该等项目的投资没有任何法律障碍。

2、华侨农场、及 公司至今未提供其对拟出租的土地拥有合法使用权的批准文件或《国有土地使用证》中的其中之一。因此，公司在法律上并不拥有拟出租的国有划拨土地的合法使用权，且未办理《国有土地使用证》，目前不具备完全的出租人的主体资格。应当由拥有合法使用权的批准文件并且拥有《国有土地使用证》的单位作为出租方签订土地租赁合同。

2、贵公司是外国企业，不具备中国企业法人的主体资格，不能直接签订土地租赁合同。应当待贵公司出资在中国境内合法设立的外商投资企业登记后方能与具备出租资格的出租方签订土地租赁合同。

3、拟租赁的土地为农业用地，未经法定程序审批之前不得改变用途，特别是用于非农业建设。

4、所签订的土地租赁合同必须履行批准程序，报县级国土资源管理机关批准。出租方还必须补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。

5、贵公司拟租赁的土地全部设立有承包经营权，涉及的承包方众多，承包期限至。《土地承包经营合同》还约定承包方经发包方同意所承包的土地可以有偿转包、出租、抵押、入股。该等承包经营权必须解除，否则，则导致日后签订的土地租赁合同无法履行。

6、贵公司拟租赁的土地上没有地上附着物，但均由现在的承包方种植有农作物，包括甘蔗、柑橘、木薯等。在出租方解除承包合同时必须按照相关规定进行补偿。

出具人:广合律师事务所

承办律师:胡红卫

第三篇：投资项目法律意见书出具格式

附件30：投资项目法律意见书出具格式

中国建筑股份有限公司

投资项目法律意见书出具格式

第一部分法律意见书的结构

一、首部，即标题；

二、正文，具体包括：

1.出具法律意见书的背景资料；

2.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定；

3.法律分析，其中必备内容如下：

3.1项目主体的合法性；

3.2项目标的物的合法性；

3.3项目操作模式的合法性；

3.4需要说明的其他问题。

三、结论；

四、尾部

1.项目主张单位总法律顾问及法律部门负责人署名盖章，并签署法律意见书出具

日期；

2.附件。

注：标题为宋体小二字体

正文为仿宋小三字体

第二部分法律意见书内容的基本要求

一、首部，即标题，按照投资项目的不同阶段具体写明法律意见书的性质，例如：在项

目立项阶段为“关于××项目的初步法律意见书”；在项目投资决策阶段为“关于××项目的法律意见书”；在项目投资合同报送签署阶段为“关于××项目投资合同的法律意见书”。此外项目主张单位可依据内部文书管理规定对法律意见书予以编号。

二、正文。

1.出具法律意见书所依据的背景资料，各类资料和相关事实应如实写明。

2.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律法规、司法解

释的名称即可。

3.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分

附件30：投资项目法律意见书出具格式

析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体,如有必要还应进行法理上的阐述。法律分析必备内容如下（投资决策阶段已出具分析意见的，投资合同签署阶段无须重复出具分析意见）：

3.1项目主体的合法性:主要包括投资人及其投资载体、投资项目相对方（如融投资建造项目招标人）或投资合作方（如房地产项目联合投资人）、以及担保人等其他参与方的主体资格及资信情况是否满足项目实施需要，必要时应进行工商调查。

3.2项目标的物的合法性：主要包括投资项目相关审批文件是否合法完备（如融投资建造项目涉及的征地、拆迁、建设审批手续），标的物的现有法律状况是否符合项目实施的需要（如房地产项目土地性质、规划许可等），标的物是否存在抵押质押等权利瑕疵，必要时应在相关部门进行调查。

3.3项目操作模式的合法性：针对项目拟采用的投资操作模式及路径（如房地产项目二手地转让、以股权收购方式获取土地、以旧城改造或城中村改造方式获取土地等；融投资建造项目的收费权或土地收益权质押、工程换土地、信托融资等），引用法律进行分析和论证，说明其中可能存在的法律风险及该风险对拟从事的商业活动存在的影响。

3.4需要说明的其他问题：本法律意见书格式未明确要求，但对投资有重大影响的法律问题，应当发表法律意见。

三、结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而具有重要意义，在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

四、尾部

1.署名盖章和签发日期：项目主张单位的总法律顾问作为“审核人”，法律部门负责人作为“出具人”，共同在法律意见书的右下角署名并加盖法律部门印章（如总法律顾问与法律部门负责人同为一人则注明后合并署名；尚未实施总法律顾问制度的单位，则由法律业务的分管领导与法律部门负责人共同署名），签发日期指法律意见书出具的时间。

2.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

第四篇：公司劳动纠纷法律意见书

法律意见书

致人力资源部：

根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及其他有关法律、法规和规范性文件，就贵部处理**劳动争议事宜，法务部经过再次收集材料以及与**本人当面协调沟通后，经过对材料和事实进行深入细致的审查和分析，依据国家和大连市的有关法律、法规，出具本法律意见书，以供贵部在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。

一、出具本法律意见书的法律依据、文件材料及事实依据

1、《中华人民共和国劳动法》及其相关司法解释；

2、《中华人民共和国劳动合同法》及其相关司法解释；

3、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释；

4、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》；

5、《大连市关于规范企业工资支付有关问题的通知》；

6、大连经济技术开发区劳动争议仲裁委员会下达《仲裁调解书》（大开劳人仲调字〔2010〕第299号）；

7、大连金州新区劳动人事争议仲裁委员会下达的《仲裁裁决书》（大金劳人仲裁字〔2015〕第 1164 号）；

8、大连金州新区人力资源和社会保障局下达的《劳动保障监察调查询问通知书》； 9、2004年6月7日大连**有限公司与**签订的《解除劳动合同证明书》； 10、2004年6月**的《职工养老保险个人账户变更申报表》 ； 11、2008年11月6日大连**有限公司与**签订的《解除劳动合同证明书》；

12、大连**有限公司与大连**有限公司关于**的《职工调动审批表》（注：有双方公司盖章，具体日期未填写）；

13、**参加工作前后履历表；

14、**向我部出示的一份与大连**有限公司签订的书面劳动合同，合同期限为2004年6月28日至2020年9月27日；

15、我部对**安抚沟通后，其表示愿意协商解决劳动争议，并表示希望按照法律、法规公平、合理的解决以及获得相应经济补偿，具体金额未提；

16、关于**劳动争议事实口头情况说明及其他相关知情人的说明和论述；

17、国家和大连市其他有关法律、法规和规章。

二、关于**劳动争议的基本事实

根据本法律意见书第一条中所述的有关法律、法规和材料文件（复印件），并根据我部和**谈话沟通，特确认关于该劳动争议的下述基本事实：

（一）**，男，身份证号***。档案资料显示其于1980年8月起在我司工作，期间工作多次内部调动。2004年6月7日与大连****有限公司解除劳动合同；材料显示2004年3月调入大连**有限公司任职经营副总经理，**手里有一份与大连**有限公司签订的书面劳动合同，合同期限为2004年6月28日至2020年9月27日（我司档案未保存）；2007年3月调入大连**电脑机床有限公司任职销售员；2008年11月6日又与大连**有限公司协商一致解除劳动合同。此后没有档案记载。

（二）2010年11月10日，大连经济技术开发区劳动争议仲裁委员会下达《仲裁调解书》（大开劳人仲调字〔2010〕第297号）。该调解书达成调解协议约定我司于2010年12月31日前一次性支付**工资24000元。该调解书经双方当事人签收，已经发生法律效力。

（三）2015年7月8日，大连金州新区劳动人事争议仲裁委员会下达的《仲裁裁决书》。该裁决书载明我司未能提供有效证据证明双方劳动关系解除，且2010年10月后继续为**缴纳“五险一金”至2012年7月，仲裁委员会据此认定双方之间的劳动关系并未解除。

（四）《仲裁裁决书》同时依据《大连市关于规范企业工资支付有关问题的通知》（大劳发〔2003〕65号）第五项：“因企业生产经营原因，离开工作岗位没有与企业解除、终止劳动合同的息工人员（放假休息待岗）和离岗退养人员（内退），用人单位应支付生活费，生活费标准由用人单位与职工集体协商确定，但分别不得低于市政府规定的最低工资标准的80%和90%。用人单位支付给息工、离岗退养人员的生活费，含个人应缴纳的各种社会保险费。扣除个人应缴纳的各种社会保险费后，实际支付给息工、离岗退养人员的生活费，不得低于本市城镇居民最低生活保障线。”该裁决书裁决我司一次性支付**生活费36028.00元。裁决书中同时载明“可以自收到仲裁裁决书之日起十五日内，向有管辖权的人民法院起诉，期满不起诉的，裁决书即发生法律效力”。我司未向法院提起诉讼，故该裁决书已发生法律效力。

（四）2016年1月14日，大连金州新区人力资源和社会保障局下达的《劳动保障监察调查询问通知书》一份。

三、法律分析及法律意见

根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规和相关材料以及第二条中所确认的基本事实，提出如下法律分析：

（一）根据《仲裁调解书》中我司与**达成调解协议，《仲裁裁决书》中认定我司与**劳动关系并未解除，以及我司已经为**补缴了2008年1月至2012年8月间的“五险一金”的事实，且存在一份**与大连**有限公司签订的合同期限为2004年6月28日至2020年9月27日书面劳动合同，从以上生效的法律裁决和事实表明我司与**劳动关系连续存续。虽然我司存有《解除劳动合同书》等材料，但已不能从法律效力上否定我司与**的劳动关系。但**从2008年至今，长期未接受我司管理，没有在岗未为我司提供劳动，未为企业创造过任何效益，因此**可以认定为息工人员（放假休息待岗）。

（二）根据现行关于退休法定年龄的规定以及**身份信息显示其距法定退休年龄不足五年，根据《中华人民共和国劳动合同法》第42条规定：“劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依据本法第四十条、第四十一条的规定解除劳动合同：

（五）本单位连续工作满十五年，且距法定退休年龄不足五年的。”第45条规定：“劳动合同期满，有本法第四十二条规定情形之一的，劳动合同应当续延至相应的情形消失时终止……”以及第87条规定：“用人单位违反本法规定解除或者终止劳动合同的，应当依照本法第四十七条规定的经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金。”因此我司不能单方面解除或终止与**的劳动合同关系，否则会面临依照经济补偿标准的二倍向劳动者支付赔偿金的法律风险。

（三）据《中华人民共和国劳动合同法》第36条规定：“用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。”因此我司可以通过与**友好协商的方式解除劳动合同。

（四）根据《劳动保障监察调查询问通知书》载明，**已到劳动监察部门进行投诉举报，导致我司可能受到劳动监察部门行政处罚的法律风险。

（五）根据已生效的《仲裁裁决书》裁决我司在裁决生效十日内一次性支付**生活费36028元，根据《民事诉讼法》及相关司法解释，迟延履行支付可能产生债务利息等法律风险。

根据《仲裁裁决书》和《仲裁调解书》等相关文件及相关事实，依据相关法律、法规及文件，本部出具以下法律意见：

（一）积极争取与**本人友好协商处理该劳动争议，不建议单方面解除或终止劳动合同。

（二）通过协商仍无法解决该劳动争议，且**诉诸法律程序，我司要积极应诉，最大限度维护公司权益。

（三）要主动和大连金州新区劳动人事争议仲裁委员会及**联系，及时处理已生效的《仲裁裁决书》，避免损失扩大。

（四）及时向大连金州新区人力资源和社会保障局提供《劳动保障监察调查询问通知书》中提到的相关资料，或派人向该局进行说明和解释，避免受到行政处罚。

（五）通过与**当面沟通，其提出按照法律、法规合理解决劳动争议及经济补偿问题，根据谈判需要，在人力资源部同事的配合下粗略计算**待岗状态与重新上岗状态补偿与工资情况（具体见附件），仅供参考。

四、声明

本法律分析意见仅供实际解决该事务时作为参考，不作为解决该问题的最终意见。

法务部

二〇一六年一月二十八日

第五篇：法律意见书(B&H 如何设立公司)

法律意见书

B＆H东莞常平办事处 暨敬启者：

广东旗轩律师事务所惠承贵司委托，现就贵司有关“在东莞市常平镇设立公司”的相关事宜，根据贵司所提供的材料，结合我国相关法律法规的规定，做成本法律意见书。

一、背景资料

本法律意见书在贵司确保提供的以下背景资料真实的前提下做出，因提供资料不实或不齐全导致做出错误的法律意见，由贵司自行承担法律责任。

1.B＆H东莞常平办事处是B＆H公司设立在东莞常平的办事机构，主要负责收集国内外电子产产品的经销，为客户提供相应服务。

2.由于货运公司需要托运人或收货人是对等的权利主体，因此办事处需要变更为公司法人。

3.鉴于中国法律的繁杂性和对外国投资者的限制，加之出于交易的安全性和维护贸易的利润，需要根据实际情形有选择的成立合适的公司。

二、设立公司的方法

根据中国现行法律、法规，外国人在中国开设公司有以下几种途径：

1.借用中国人头开设内资有限责任公司。2.设立外商独资企业。3.成立中外合资企业。

三、内资有限责任公司的创设

内资企业是指由中国境内（不含港澳台地区）的自然人、法人等组织，依照中国法律法规设立的企业。外国人不能直接成为内资有限责任公司的股东，但可以借用中国公民的身份成立内资公司，外国成为隐名股东，经股东会同意，外国人成为公司的法人代表和实际经营者。内资有限责任公司包括一人有限责任公司和股东为2-50人的有限责任公司。根据《公司法》第26条、59条之规定，一人有限责任公司的最低注册资本为人民币10万元，需要一次性缴付；其他有限责任公司的最低注册资本为3万元，也需要一次性缴付，若注册资本为15万元以上，可以首期缴纳注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之后2年内缴足。根据商贸发〔2003〕254号《商务部关于调整进出口经营资格标准和核准程序的通知》之规定，申请外贸流通经营资格的内资企业，注册资本（金）不低于100万元人民币（注册在中西部地区的内资企业不低于50万元人民币）。

内资有限责任公司的创办者在注册前需要先确立公司的办公场所、准备好符合法律规定的最低注册资本、刻制法定代表人及相关人员的私章、编写公司章程。设立电子类贸易公司不需要进行前置审批程序。

（一）内资有限公司的创设流程

1.企业名称预先登记，办理机关为常平工商局，办理时限为5个工作日，需要缴纳80元的名称查询费。需要提交《名称预先登记申请书》、申请人身份证明或委托书、股东身份证明等材料。

2.指定银行入资。所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行，带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格（会计事务所领取，需该会计事务所的公章），到银行去开立公司帐户，你要告诉银行是开验资户。开立好

公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章。

3.会计师事务所验资，拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。一般费用500元左右（50万以下注册资金）。

4.企业登记，办理机关为常平工商局，办理时限为10个工作日，需要按注册资本总额的0.8‰缴纳设立登记费，营业执照副本工本费10元。到工商局领取公司设立登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

5.刻制印章，由公安局特行科进行审批，审批时限为5个工作日。提供营业执照、法定代表人身份证明等材料到公安局特行科审批后，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。刻章费为250元。

6.办理组织机构代码证书，办理机关为东莞市质量技术监督局，办理时限为3个工作日。需要提供营业执照、法定代表人身份证明、公章等材料。

根据国家发展和改革委员会、财政部《关于调整组织机构代码证书收费标准及有关问题的通知》发改价格〔2003〕82号，收取：

1）证书工本费，正本每份10元、副本每份8元； 2）技术服务费为每家90元； 3）IC卡工本费为每卡40元；

按广东省物价局粤价函[2006]496号文件规定，办理组织机构数字证书需缴纳证书费200元/个（含介质费的首年服务费）。

7.统计登记，办理机关为市、区统计局，即时办理。领取工商营业执照起15日内，持营业执照、公章、建设项目批准文件等材料办理。

8.税务登记

办理税务登记证时，必须有一个会计，因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证。需缴纳的费用为税务代办费180元，税务执照费100元。

（1）国税登记，办理机关为区（镇）国税局，办理时限为6个工作日。需要填写《税务登记表》、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、居民身份证明等材料办理国税登记、一般纳税人认定、发票种类核定。

（2）地税登记，办理机关为区地税局、税务所，办理时限为即时办理（不含初始纳税申报）。需要填写税务登记表、提供营业执照、有关合同、章程、协议书、银行帐号证明、居民身份证明、房产完税证明或租房协议等材料办理地税登记和发票核定。初始纳税申报在企业开始纳税前核定。

8.开立银行基本账户。凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。开基本户需要填很多表，所需资料为包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。

9.转账资金，将注册资金转到公司账户。

10.申请领购发票： 如果你的公司是销售商品的，应该到国税去申请发票，如果是服务性质的公司，则到地税申领发票。

备注：以上所列所需费用仅供参考，以各政府部门实际收费为准。

（二）内资有限责任公司运营所需缴纳的税负

内资有限责任公司所需缴纳的税费为企业所得税（25%）、增值税（以上两种为国税局征收）、地方教育附加(2%)、教育费附加(3%)、城市建设维护税(常平为5%)、堤围防护费（商贸企业0.05%，生产企业为0.1%）（以上四种税费为地方税种，向缴纳增值税所在地的地方税务部门缴纳，其应纳税额均按增值税的金额为基准）。

说明：

1.居民企业的企业所得税的税率统一为25%,不区分内外资企业。企业所得税以企业每一纳税的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补以前亏损后的余额，为应纳税所得额。纳税自公历1月1日起至12月31日止。企业所得税实行按月或按季预缴、年终汇算清缴、多退少补的征收办法。

2.对在中国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人征收。增值税纳税人分为一般纳税人和小规模纳税人。对一般纳税人，就其销售（或进口）货物或者提供加工、修理修配劳务的增加值征税，基本税率为17%，低税率为13%，出口货物为0%（国务院另有规定的除外）；对小规模纳税人，实行简易办法计算应纳税额，征收率一般为3%。增值税的纳税期限一般为1个月，纳税人应在次月的1日至15日的征期内申报纳税。

3.一人公司除了按照25%的法定税率缴纳企业所得税外，对实现的税后利润全部分配给股东部分，还要缴纳20%的个人所得税。

4.以上税费税率只是企业正常合法经营所需缴纳的税负，不包括企业可能享受的减免税政策，以实际税局核定的纳税额为准。

四、外商独资企业的设立

外商独资企业只能设立为有限责任公司，公司的股东为外国自然人或外国法人，股东的人数符合《公司法》有限责任公司的规定即可，可以为1-50人。

（一）创设流程

1.备齐相关资料及筹措资金。A.境外需要备齐的资料：

1）公司注册证书或个人护照复印件的当地国家公证； 2）当地中国大使馆认证文件；

3）银行资信证明（个人为银行存款证明）。银行发出的「资信证明」需包括以下内容：银行证明该公司在银行开立账户的时间，并注明：开立以来，运营良好，往来业务正常，无不良记录；银行证明该公司存款余额数必须等于或大于注册资本金；银行证明该公司存款额有多少位数（必须等于注册资本金位数）；银行资信证明如为外文，须提交翻译本，并需翻译公司盖章。

B.根据“东府【2004】194号”文的规定，新办的生产性外商投资项目，投资总额不能低于100万美元；属于买地自建厂房的，投资总额不能低于200万美元； 设立外商投资商业分销企业，一般投资总额不低于300万港元；设立外商投资服务业企业，一般投资额不低于200万港元。

C.投资总额与注册资本之间的比例关系：

1)投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的70%；

2）投资总额在300万美元以上至1000万美元（含1000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额50%，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；

3）投资总额在1000万美元以上至3000万美元（含3000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额40%，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；

4）投资总额在3000万美元以上，其注册资本至少应占投资总额三分之一，其中投资总额在3600万美元以下的，注册资本不得低于1200万美元。

D.三资企业的出资期限因注册资本的不同而不同，一般分为3种：1)注册资本在50万美元或以下的，需在1年内出资完毕；2)注册资本在50万美元以上100万美元（含100万美元）以下的，需在1年半内出资完毕；3)注册资本在100万美元以上的，需在2年内出资完毕。以上情况的首期出资均为头三个月内缴付注册资本的15%。

E．需提前撰写可行性研究报告、公司章程，场地租赁，中外合资企业需要签署合同。

2.企业名称预先核准（服务部门：市工商局），A.应提交的文件：（1）全体投资人签署的《外商投资企业名称预先核准申请书》；（2）全体投资人的资格证明复印件；

B.即时办理，收费100元。3.市外经贸局审批 A.申报资料

1)地方（或市直）外经办关于设立外商投资商业批发（零售）企业给市外经贸局的请示；

2)申请书、可行性研究报告、章程（申请书、可行性研究报告、章程均须由投资各方盖章、法定代表人或其依法授权的代表签字）；

3)市工商局核发的《企业名称预先核准通知书》原件； 4)外商投资商业批发（零售）企业董事会成员名单及投资各方董事委派书；

5)投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告（成立不满1年的企业可不要求其提供审计报告）；

6)外商投资商业批发（零售）企业的进出口商品目录（要求种类明确，须按海关颁布的进出口商品目录依次填写）；

7)投资各方所在国家或地区的法律登记、注册证明文件（主体资格证明及身份证明须依法办理公证、认证手续），法定代表人证明文件，若外国投资是以自然人的名义投资，应提供其国籍、身份履历及财产状况等材料，投资各方的董事会决议，如两个或两个以上外国投资者共同申请设立外商合营商业批发（零售）企业的，应当将外国投资者共同签订的合同副本报送给市外经贸局备案；

8)投资各方提交银行资信证明，内容包括：投资者名称、地址、帐户开立时间、授信额度（或存款数）及业务往来的信誉情况等；

9)涉及店铺开设者，则须提交由省经贸委及市经贸局出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件；

10)外商投资商业批发（零售）企业场地情况证明（含所用土地的使用权证明文件、房屋租赁协议等资料）及其属地管理部门的审核意见；

11)其他需要报送的文件。

B.提示：

1)所有文件，凡非法定代表人签名的，须依法提供由其法定代表人签署的有效的授权书；

2)外文资料需附上由法定翻译机构的中文译本（正本）； 3)新设立的外商投资商业企业在办理批准证书后的一个月内，须到市工商局办理登记手续。领取营业执照一个月内到市外管局办理外汇登记证，否则将会受到处罚。

4)企业在领取营业执照后，投资者须在三个月内出资不低于其认缴注册资本额的15%，否则企业会有不必要的麻烦。

5)办事时限为10个工作日。4.工商设立登记 A.设立登记应提交的文件

（1）拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》；（2）审批机关的批准文件（批复和批准证书副本1）；（3）审批机关批准的公司章程；（4）《企业名称预先核准通知书》；

（5）投资者的主体资格证明或自然人身份证明；

（6）法定代表人、董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件；

（7）依法设立的验资机构出具的验资证明；

（8）投资者首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件；

（9）住所使用证明文件；（10）法律文件送达授权委托书；（11）其他有关文件。

B．提示

（1）提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由投资者盖章或签字。

（2）办理时限为10个工作日，设立登记收费同内资有限责任公司的设立登记相同。

4.领取全国组织机构代码（服务部门：市质量技术监督局）A.组织机构自批准成立之日起30日内，向批准成立或核准登记的同级质量技术监督部门申领《代码证》，申领《代码证》需提供以下资料：

1）登记主管部门核发的有效登记证书原件（如工商营业执照）及复印件（注:扫描存档用一份,如果证照内容有变更或逾期办理代码证的则另外各需一份作标识存档用）；

2）法定代表人(或负责人)、经办人的身份证原件及复印件各一份（需将身份证正、反两面复在同一纸面上），如果法定代表人（或负责人）为港、澳、台人士或外国人，则提供回乡证或者台胞证或护照的原件及复印件，非中文类护照需提供中文翻译件1份；

3）填写《组织机构代码证基本信息登记表（适合代码所有业务）》1份，并加盖公章；

4）单位公章； B.提示： 1）受理时限

《代码证》证书3个工作日领取，电子副本IC卡5个工作日领取。

2）收费标准及依据参见三节第6款相关内容。5.办理税务登记（常平国税分局、常平地税局）A办理条件

从事生产、经营的纳税人领取工商营业执照，应当自领取工商营业执照之日起30日内申报办理税务登记；

B所需资料（带*号的由纳税人根据具体情况提供）1.)《税务登记表》一式二份；

2.)工商营业执照副本（或其他执业证件、有关部门批准设立文件）原件及复印件一份；

3）组织机构代码证副本原件及复印件一份；

4）法定代表人（负责人、业主）的身份证明文件（如身份证、户口簿、护照等）原件及复印件一份；

5）经营、业务场所证明（如房产证、租赁合同或预售房发票、宅基地使用证、产权人证明等）原件及复印件一份；

6）验资报告或评估报告原件及其复印件一份； 7）有关章程、合同、协议书复印件一份；

8）*总机构的国、地税《税务登记证》及工商营业执照副本复印件一份（分支机构纳税人提供）；二级分支机构提供由总机构出具的二级分支机构的有效证明（支持证明的材料包括总机构拨款证明、总分机构协议或合同、公司章程、管理制度等）；

9）*关联企业的《组织机构代码证》副本复印件一份（有关联企业的纳税人提供）；

10）外经贸批文、批准证书复印件一份（外资企业提供）； 备注：需要报送的有关证件和资料全部需用A4纸复印；纳税人提供的复印件需经办人签名，并加盖单位公章（单位纳税人必须加盖

公章）或负责人签名；第二代居民身份证应同时复印正、反两面。C．办理程序：纳税人提出申请→办税服务厅受理→相关部门办理→办税服务厅领取结果 D．办理时限为即日办理。6.财政登记

A．办理财政登记须具备条件

经国务院批准颁发的《企业财务通则》第三条规定，外商投资企业应当在办理工商登记之日起30天内，向主管财政部门提交企业设立批准证书、营业执照、章程等文件或者变更文件的复制件，办理财政登记。

B.新开办外商投资企业办理财政登记时需提交资料

（一）填写《外商投资企业财政登记表》，一式两份并加盖公章；财政部门保留一份。

（二）市外经贸部门核发的《批准证书》影印件；

（三）可行性研究报告、企业合同（协议）、章程及市外经贸部门批复文件原件；

（四）市工商部门签发的《营业执照》（副本）影印件；

（五）企业根据国家有关法规及本企业实际情况制定的本企业财务管理制度及其他有关管理规定等。

C．提示

为方便企业办理财政登记，市属外商投资企业到市财政局外经金融科办理，镇属外商投资企业到所属镇区财政分局办理，办理时限为5个工作日。

7.外汇登记（国家外汇管理局东莞市中心支局）A.所需提交材料

1）外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》；

2）商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书；

3）经批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 4）企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照； 5）组织机构代码证；

6）外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件； 7）针对前述材料应当提供的补充说明材料。B.提示

办理时限为即日办理。8.海关登记（东莞海关）

海关登记证的办理部门是东莞海关企业管理科。

A.进出口货物收发货人申请办理注册登记，应当提交文件材料 1）《报关单位注册登记（换证/延期）申请书》；

2）《企业情况登记表》、《企业管理人员情况登记表》需法人代表印鉴和签名；附法人、财务主管身份证或护照、台胞证等复印件；

3）报关专用章备案表一式两份（专用章规格50ｍｍх36ｍｍ）4）企业法人营业执照副本复印件；

5）《中华人民共和国外商投资企业批准证书》或《中华人民共和国台、港、澳、侨投资企业批准证书》复印件（限外商投资企业提交）；《对外贸易经营者登记备案表》复印件，私营企业、个体户提交（法律、行政法规或者商务部规定不需要备案登记的除外）；《国际货运代理企业备案表》复印件（限国际货运代理企业提交）；

6）组织机构代码证书副本复印件；

7）税务登记证书（国税、地税）副本复印件； 8）银行开户证明复印件；

9）外商投资企业提交外经贸部门批准文件原件 10）企业章程复印件（非企业法人免提交）；

11）企业经营场所租赁合同复印件或产权证明文件复印件； 12）《企业基本情况信息普查表》和经营场所彩色照片4张（含大门外观招牌、车间或办公室、仓库、产品照）

13）其他与注册登记有关的文件材料。B.办理时限：3个工作日。

（二）企业运营需要缴纳的税负

因为内外资企业的企业所得税税率相同，若外商投资企业没有获得相应的减免政策，其应缴纳的税负与有限责任公司相同，均为业所得税（25%）、增值税（以上两种为国税局征收）、地方教育附加(2%)、教育费附加(3%)、城市建设维护税(常平为5%)、堤围防护费（商贸企业0.05%，生产企业为0.1%）（以上四种税费为地方税种，向缴纳增值税所在地的地方税务部门缴纳，其应纳税额均按增值税的金额为

基准）。

五、中外合资企业的设立

（一）设立中外合资企业的可能

根据《中外合资经营企业法》之相关规定，外国公司、企业、和其他经济组织或个人可以与中国的公司、企业或其他经济组织共同举办合营企业，中方投资者不能是中国公民。外放投资者的出资数额没有上限，因此可以成立外方占99%股份，中方占1%股份的中外合资企业。成立中外合资企业，中外双方需要签订合同，报相关部门审批。中方出资涉及国有资产的，需要国有资产管理部门对其评估。

（二）创设流程及税负

中外合资企业的创设流程及税负与外商独资企业基本相同，可以参照第四节的内容执行。

以上意见仅代表广东旗轩律师事务所刘蓉芳律师的个人观点，刘蓉芳律师只根据贵司提供的资料并根据现行的实际情况做出法律意见，若实际情况发生变化而资料不真实或不齐全，法律意见可能会发生变化。使用人依照本意见进行行为或采取措施，并不代表一定能取得贵司想要的效果，本意见并不对使用结果负责。

广东旗轩律师事务所

刘蓉芳律师

2011年11月15日